Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 22, 2020

"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" en néerlandais "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" en abrégé "CFE"

Société Anonyme

Siège de la société : Auderghem (1160 Bruxelles) - avenue Herrmann-Debroux 42

Registre des Personnes Morales Bruxelles Numéro d'entreprise : 0400.464.795 ___________

Modification de la convocation de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020 à 15.00 heures

Compte tenu de l'impossibilité de tenir l'assemblée générale ordinaire sans enfreindre les mesures gouvernementales visant à lutter contre la propagation de la pandémie Covid-19 et en application de l'AR n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« AR »), les modifications suivantes sont apportées aux modalités concernant l'organisation de l'Assemblée Générale.

• A. Ordre du jour (inchangé par rapport à celui publié le 7 avril 2020)
• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

3. Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du bénéfice

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 incluant la proposition d'affectation du résultat, sans distribution de dividende.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.

5. Rémunération

5.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération.

5.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution :

Approbation, avec effet au 1er janvier 2020, de l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Approbation de l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Approbation de l'octroi au commissaire d'une rémunération de 127.000 euros par an pour l'exercice de son mandat. Ces honoraires sont sujets à indexation annuelle.

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

7. Décharge au commissaire

Proposition de résolution :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

8. Nominations

8.1. Le mandat d'administrateur de Pas De Mots SRL, représentée par Madame Leen Geirnaerdt, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de Pas De Mots SRL, représentée par Madame Leen Geirnaerdt, pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2024. Pas De Mots SRL et son représentant permanent, Madame Leen Geirnaerdt, répondent aux critères d'indépendance définis à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

8.2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Labeyrie vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christian Labeyrie pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2024. Monsieur Christian Labeyrie ne répond pas aux critères d'indépendance définis à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

8.3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Delusinne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Delusinne pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2024. A partir du 6 mai 2021, Monsieur Philippe Delusinne ne répondra plus aux critères d'indépendance définis à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

8.4. Changement de représentant du commissaire.

Le représentant permanent du commissaire, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social se situe Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, sera dorénavant Rick Neckebroeck en lieu et place de Michel Denayer et Rik Neckebroeck. Cette décision prend effet à partir de l'exercice comptable commençant le 1 janvier 2020 et est valable pour le restant du mandat du commissaire, soit jusqu'à l'exercice se clôturant le 31 décembre 2021.

B. Informations supplémentaires et modifiées aux actionnaires relatives à l'organisation de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Les actionnaires et leurs mandataires ne sont pas autorisés à participer physiquement à l'assemblée générale ordinaire.
• 1. Les actionnaires ne peuvent exercer leurs droits que de deux manières:
  2. a. en votant avant l'assemblée générale ordinaire au moyen d'un bulletin de vote disponible sur le site internet de la société, ou
  3. b. en donnant procuration avec des instructions de vote spécifiques. Vous trouverez le formulaire sur le site internet.

La procuration doit obligatoirement être donnée au secrétaire de l'assemblée générale ordinaire1. Si la procuration est donnée à une autre personne, cette personne doit, en utilisant le pouvoir de substitution, désigner le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire comme mandataire effectif.

Si la société a déjà reçu une procuration valable avec des instructions de vote spécifiques dont le mandataire final n'est pas le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration seront néanmoins pris en compte, sans que le mandataire doive être présent à l'assemblée générale ordinaire.

¹ Si le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire a, en sa qualité de mandataire, un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, cela reste sans conséquence pour l'actionnaire, car le mandataire ne pourra voter conformément à l'article susmentionné que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Le bulletin de vote, la procuration et, le cas échéant, la substitution peuvent être soumis de deux manières :

• par envoi postal adressé à Compagnie d'Entreprises CFE SA, à l'attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Auderghem, ou
• par courrier électronique adressé à general_meeting@cfe.be, accompagné d'une copie scannée ou photographiée du bulletin de vote complété et signé, ou de la procuration complétée et signée (ainsi que de la substitution le cas échéant).

Ces documents doivent parvenir à la société au plus tard le dimanche 3 mai 2020 à vingt-quatre heures, heure belge.

• 1. Les actionnaires ne peuvent poser leurs questions que par écrit. Ces questions peuvent être soumises de deux manières :
  2. a. par envoi postal adressé à Compagnie d'Entreprises CFE SA, à l'attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Auderghem, ou
  3. b. par courrier électronique adressé à general_meeting@cfe.be.

Les questions doivent parvenir à la société au plus tard le dimanche 3 mai 2020 à vingt-quatre heures, heure belge.

1. Les formalités, telles qu'elles figurent dans les informations initialement publiées à l'intention des actionnaires, sont reprises ci-dessous avec les adaptations nécessaires en fonction des principes énoncés ci-avant.

C. Formalités d'admission à l'assemblée générale ordinaire

1. Conditions d'admission

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant l'assemblée générale ordinaire, soit le 23 avril 2020 à vingt-quatre heures, heure belge (la 'Date d'enregistrement') et qui confirment leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire au plus tard le 1er mai 2020 à vingt-quatre heures, heure belge, seront admis à y participer et à exercer leur droit de vote.

• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site www.cfe.be et à le renvoyer au plus tard le 1er mail 2020 à vingt-quatre heures, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.

Le fait, pour les actionnaires nominatifs, de déposer leur bulletin de vote ou leur procuration dans le délai imparti sera assimilé à une notification de participation à l'assemblée générale ordinaire.

• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 1er mai 2020.

2. Procurations

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut se faire représenter lors de l'assemblée générale ordinaire.

La procuration doit être donnée au secrétaire de l'assemblée générale ordinaire et contenir des instructions de vote spécifiques. Le formulaire de procuration prévu à cet effet est disponible sur le site web de la société à l'adresse: www.cfe.be/fr/convocation-de-lassemblée-générale-ordinaire-et-del'assemblée-générale-extraordinaire-0. Si la procuration est donnée à une autre personne, cette personne doit à son tour, en utilisant la faculté de substitution, désigner le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire comme mandataire final. La procuration complétée et signée et, le cas échéant, la subdélégation doivent parvenir à la société au plus tard le dimanche 3 mai 2020 à vingt-quatre heures, heure belge, soit par envoi postal de l'original à Compagnie d'Entreprises CFE SA, à l'attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Auderghem, soit par envoi d'une copie scannée ou photographiée par courrier électronique à l'adresse: general\_meeting@cfe.be, Il n'est pas nécessaire de remettre l'original de la procuration à la société.

3. Vote par correspondance

Chaque actionnaire qui remplit les conditions d'admission et souhaite exercer leur droit de vote, complèteront et signeront le bulletin de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be qu'ils feront parvenir à la société:

• a. par envoi postal adressé à Compagnie d'Entreprises CFE SA, à l'attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Auderghem, ou
• b. par courrier électronique adressé à general\_meeting@cfe.be, accompagné d'une copie scannée ou photographiée (il n'est pas nécessaire de remettre l'original).

L'actionnaire veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire. Le bulletin de vote doit parvenir à la société au plus tard le dimanche 3 mai 2020 à vingt-quatre heures, heure belge.

4. Inscription de nouveaux points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des points déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour, par demande écrite à la société, au plus tard le 15 avril 2020, à vingt-quatre heures, heure belge. Ce délai étant dépassé et la société n'ayant reçu aucune demande écrite dans le délai imparti, ce point est devenu sans objet.

5. Questions écrites

Pour autant qu'il satisfasse aux formalités d'admission à l'assemblée (voir point 1), chaque actionnaire a le droit de poser des questions par écrit avant l'assemblée générale aux administrateurs et/ou au commissaire au sujet de leur rapports et/ou des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser leur(s) question(s) au plus tard le 3 mai 2020 à vingt-quatre heures, heure belge :

• a. par envoi postal adressé à Compagnie d'Entreprises CFE SA, à l'attention de MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Auderghem, ou
• b. par courrier électronique adressé à general_meeting@cfe.be.

Pour autant que la communication de données ou de faits ne soit pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire, la société répondra aux questions par écrit et les publiera sur son site web au plus tard le jour de l'assemblée générale ordinaire.

6. Mise à disposition des documents

L'ensemble des informations pour les actionnaires visées à l'article 7:129 § 3 du Code des sociétés et des associations est uniquement disponible sur le site web de la société à l'adresse http:///www.cfe. Les actionnaires ne peuvent en obtenir une copie au siège social de la société.

INFORMATION DE PRESSE

Mercredi 22 avril 2020 Information réglementée

Modification des modalités concernant l'organisation de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020 en réponse à la pandémie Covid-19

Compte tenu de l'impossibilité de tenir physiquement l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2020 à 15.00 heures (l'« Assemblée Générale ») sans enfreindre les mesures gouvernementales visant à lutter contre la propagation de la pandémie Covid-19 et en application de l'AR n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« AR »), les modifications suivantes sont apportées aux modalités concernant l'organisation de l'Assemblée Générale:

Assemblée Générale à distance

La société a décidé d'organiser une Assemblée Générale à distance et entièrement par écrit selon les modalités spécifiques de l'AR. Il est dès lors interdit aux actionnaires et leurs mandataires de participer physiquement à l'Assemblée Générale. Les nouvelles modalités sont précisées dans la convocation mise à jour qui est disponible à l'adresse suivante: https://www.cfe.be/fr/shareholders - rubrique Shareholders' Meeting

Les actionnaires ne pourront donc voter qu'à distance avant l'Assemblée Générale, par bulletin de vote ou en donnant procuration au secrétaire de l'Assemblée Générale avec des instructions de vote claires pour chacune des propositions de résolution. Les bulletin de vote à distance et formulaire de procuration sont disponibles à l'adresse suivante:

https://www.cfe.be/fr/shareholders - rubrique Shareholders' Meeting

Les points de l'ordre du jour et propositions de résolution restent inchangés. Pour les actionnaires qui auraient déjà envoyé une procuration dûment complétée avec instructions de vote, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration seront pris en compte, sans que le mandataire ne soit présent ou que l'actionnaire ne doive remplir un nouveau formulaire. Il en va de même pour les actionnaires qui ont déjà envoyé un bulletin de vote à distance dûment rempli ; les votes ou abstentions exprimés dans ce bulletin de vote seront pris en compte sans que l'actionnaire ne doive prendre des mesures complémentaires. Pour les actionnaires qui n'ont pas encore envoyé de bulletin de vote à distance ou de procuration à la date du présent communiqué, il leur est demandé d'utiliser exclusivement les formulaires mis à jour disponibles à l'adresse ci-dessus. Les actionnaires ont bien entendu toujours le droit de poser des questions, mais uniquement par écrit avant l'Assemblée Générale, par l'envoi d'un courrier ou par e-mail. Ces questions recevront une réponse écrite et seront publiées sur le site web de CFE le jour de l'Assemblée Générale.

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Les procurations, les bulletins de vote à distance et les questions écrites concernant les points de l'ordre du jour doivent impérativement parvenir au siège de CFE avant le 3 mai 2020.

A propos de CFE

Fondée en 1880, CFE est un groupe industriel belge actif dans trois pôles distincts. Le pôle Dragage, Environnement et activités Offshore et Infra, est exercé par DEME, sa filiale à 100%, un des leaders mondiaux de la spécialité. DEME dispose d'une flotte moderne, polyvalente et dotée de la dernière technologie. Le pôle Contracting, englobe les activités de construction, de multitechnique et de rail en Belgique, Luxembourg et Pologne. Quant au troisième, le pôle Promotion Immobilière, il regroupe les projets immobiliers développés par BPI en Belgique, Luxembourg et Pologne.

Le groupe CFE emploie actuellement plus de 8.000 personnes et est présent sur chaque continent. Cotée sur Euronext Brussels, CFE est détenue à 60,91% par Ackermans & van Haaren.

Ce communiqué de presse est disponible sur notre site internet www.cfe.be.

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Pour de plus amples informations, veuillez prendre contact par courrier électronique à l'adresse suivante : general_meeting@cfe.be