Regulatory Filings • May 25, 2022
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La société a été constituée sous la dénomination « COMPAGNIE GENERALE DE CHEMINS DE FER SECONDAIRES », suivant acte passé devant le notaire VANDERVELDE, à Bruxelles, le 21 juin 1880, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 juin 1880 sous le numéro 911, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire, publiés par extraits aux Annexes du Moniteur belge, respectivement en date du :
30 avril 2003 (Annexes du MB du 13 juin 2003)
4 mai 2005 (Annexes du MB du 8 juin 2005)
La société est une société anonyme Elle a pour dénomination « COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », en néerlandais « AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE », et en abrégé « CFE ». La société pourra faire usage de ces dénominations soit conjointement, soit séparément.
La société est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale, de la Région Flamande ou de la Région Wallonne.
il peut, sous les mêmes conditions, être transféré à l'étranger en cas de guerre ou de troubles politiques, jusqu'à la conclusion de la paix ou le rétablissement de l'ordre.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des agences et des unités d'établissement, en Belgique et à l'étranger.
Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, le site web de la société est : https://www.cfe.be et l'adresse e-mail de la société est : [email protected]
La société a pour objet :
partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital souscrit est fixé à huit millions cent trente-cinq mille six cent vingt et un euros quatorze cents (8.135.621,14 € ).
Il est représenté par vingt-cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent quatre-vingtdeux (25.314.482) actions sans désignation de valeur.
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Chaque porteur peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres entièrement libérés en une autre forme, dans les limites de la loi.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agrée ou auprès d'un dépositaire central de titres.
Le nombre de titres dématérialisés en circulation est inscrit par catégorie de titres dans le registre des titres nominatifs correspondant au nom du dépositaire central de titres, ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé.
Un registre est tenu au siège social de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs. Ce registre peut être conservé électroniquement. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Les versements à effectuer pour les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être effectués aux époques fixées par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui n'aurait pas effectué les versements aux époques fixées par le conseil d'administration devra, de plein droit et sans mise en demeure, verser à la société des intérêts sur le montant des versements appelés et impayés, calculés au taux d'intérêt légal, et ce sans préjudice de tous autres droits et de toutes autres mesures.
En outre, le conseil d'administration peut, après une mise en demeure restée infructueuse huit jours après sa notification, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre sur un marché réglementé les actions appartenant à l'actionnaire défaillant.
Le produit de cette vente sera acquise à la société à concurrence de ce qui lui est dû en raison des fonds appelés, majorés des intérêts et des frais engagés. Le solde éventuel sera remis à l'actionnaire défaillant pour autant qu'il ne soit pas débiteur de la société à tout autre titre.
Si le produit de la vente ne suffit pas à couvrir les obligations de l'actionnaire défaillant, ce dernier sera redevable à la société du solde.
Les actionnaires auront toujours la possibilité de libérer leurs actions par anticipation, dans les conditions à déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital d'un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000).
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2019.
Le conseil d'administration est également habilité, pour une durée de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2022, à procéder à des augmentations de capital dans les conditions et limites prévues à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, en cas d'offre publique d'achat visant les titres émis par la société.
L'augmentation de capital décidée en vertu des présents pouvoirs sera réalisée selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, telles que, notamment, par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par conversion des réserves disponibles ou indisponibles, primes d'émission et bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions conformément aux dispositions impératives prescrites par le Code des sociétés et des associations
Ces pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration pourra exercer ces pouvoirs pour émettre des obligations convertibles subordonnées ou non ou des droits de souscription dans les conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'exercice des présents pouvoirs et dans l'intérêt de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.
En cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu des présents pouvoirs, les primes d'émission seront comptabilisées de plein droit au poste des réserves indisponibles, sous la dénomination « primes d'émission », qui, au même titre que le capital, constitue la garantie des tiers et dont, sous réserve de la possibilité de convertir cette réserve en capital, il ne pourra être disposé que conformément aux conditions définies au Code des sociétés et des associations en cas de réduction du capital.
A l'issue de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est mandaté pour mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital.
A chaque augmentation de capital par apport en numéraire, les nouvelles actions sont offertes de préférence aux actionnaires, proportionnellement à la quotité de capital que leurs actions représentent au moment de l'émission.
Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale peut, dans l'intérêt de la société et dans les conditions requises pour la modification des statuts, décider que tout ou partie des actions nouvelles ne seront pas offertes par préférence aux actionnaires existants. L'assemblée générale fixe elle-même les conditions et le prix de l'émission hors droit de préférence. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, un droit de priorité pourra être conféré aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions.
En cas d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration, le conseil d'administration peut conclure des accords avec des tiers dans les termes et conditions qu'il juge appropriées pour assurer la souscription des actions à émettre.
Le transfert d'une action nominative n'est opposable à la société et aux tiers qu'au moyen d'une déclaration de transfert inscrite au registre des actions nominatives, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de transfert entre vifs, et par un membre du conseil d'administration et les ayants droits ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de décès.
La société peut reconnaître un transfert et l'inscrire au registre, si la preuve du consentement du cédant et du cessionnaire résulte de documents.
La cession ou la transmission d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par son inscription au compte-titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui peut suspendre les droits attachés à chaque action dont la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété est contestée.
Les cotitulaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire unique et d'en informer la société.
En cas d'usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits attachés aux actions, et le nu-propriétaire de l'action est représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier, sauf pour (l'exercice) du droit de préférence en cas d'augmentation de capital, qui revient au(x) nu(s) propriétaire(s). La règle ci-dessus s'applique sauf disposition contraire d'une convention entre les parties ou d'un testament. Le cas échéant, le(s) nu-propriétaire(s) et usufruitier(s) en informeront la société par écrit.
Les droits et obligations attachés à un titre suivent ce titre en quelque main qu'il passe.
Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, exiger le partage ou la vente forcée des actifs de la Société, ni s'immiscer d'aucune manière dans la gestion de la société.
Le conseil d'administration peut décider dans les conditions qu'il juge appropriées l'émission d'obligations subordonnées, hypothécaires ou autres.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, l'assemblée générale peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, dans les conditions fixées par la loi.
1/ La société peut, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale qui délibère et vote dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises par la loi, être autorisée à acquérir, donner en gage ou aliéner ses propres actions ou certificats s'y rapportant.
L'acquisition d'actions propres s'effectuera sans réduction du capital souscrit, mais par constitution d'une réserve indisponible égale à la valeur pour laquelle les actions acquises sont inscrites à l'inventaire, augmentée, le cas échéant, de la valeur d'acquisition des actions détenues par les personnes qui agissent en leur nom propre mais pour le compte de la société ou de ses filiales contrôlées directement, au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
Tant que les actions sont détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus. Les droits aux dividendes attachés aux actions détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, seront frappés de caducité.
Lorsque la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses propres actions ou certificats en vue de les offrir à son personnel ou au personnel de ses sociétés liées, une décision de l'assemble générale n'est pas requise. Cette acquisition ne peut avoir lieu que conformément aux dispositions légales applicables.
2/ En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, des titres de la société (par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou de tout autre mode d'acquisition) ou de les aliéner (par voie de vente, échange ou tout autre forme de transfert) pour le compte de cette dernière, si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter que la société ne subisse un préjudice grave imminent. Cette autorisation est donnée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [29] juin 2022. Cette autorisation peut être prolongée pour des périodes de trois ans. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'acquisition ou à l'aliénation d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
3/ En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019, le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des filiales contrôlées directement par la société sont autorisés, dans les limites légales applicables, à: (i) acquérir, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la modification des statuts aux annexes du Moniteur Belge, jusqu'au maximum du nombre d'actions de la société autorisé par la loi, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation des bénéficiaires, céder les actions hors bourse. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales.
Au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne un représentant permanent conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous
les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Le cas échéant, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement de ce dernier, le président peut être remplacé par un administrateur désigné par le conseil.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit en outre être convoqué dans les deux mois si au moins deux administrateurs ou le délégué à la gestion journalière en font la demande .
Les réunions du conseil ont lieu au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un administrateur ne peut représenter plus d'un collègue absent.
Tout administrateur empêché peut, par tout moyen de communication permettant la consignation de la procuration dans un document, autoriser un autre administrateur à le représenter et à voter à sa place sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Pour le calcul du quorum visé au premier alinéa, il ne sera pas tenu compte des membres du conseil d'administration qui ne sont pas autorisés à participer aux délibérations et au vote en raison de l'application du Code des sociétés et des associations, même si, du fait du retrait de plusieurs administrateurs, le conseil ne remplit plus le quorum de présence prévu au premier alinéa du présent article.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les réunions peuvent être tenues (en tout ou en partie) au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération conjointe, telles que la conférence téléphonique ou la visioconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procès-verbaux sont conservés au siège de la société. Les copies ou extraits de procès-verbaux pour les tiers sont signés par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière telle que définie à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, ainsi que la représentation qui touche à cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, agissant seul, conjointement ou en tant que collège. Le conseil d'administration nomme et révoque le ou les délégués à la gestion journalière.
Les limitations au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière, autres que celles relatives à la signature conjointe, sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Si le conseil d'administration délègue la gestion journalière à une seule personne, appelée Chief Executive Officer ou CEO, le conseil d'administration peut instituer un comité, appelé comité exécutif, composé du CEO et une ou plusieurs autres personnes chargées de la gestion de la société. Le conseil d'administration décide de la composition, du rôle et du mode de fonctionnement du comité exécutif, chargé essentiellement de se concerter sur la direction générale de la société.
Le conseil d'administration et le ou les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la limite des pouvoirs qui leur sont attribués, conférer des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Un comité d'audit et un comité de nomination et de rémunération (ou deux comités distincts, un comité de nomination et un comité de rémunération) sont institués au sein du conseil d'administration, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.
Les membres des comités sont nommés par le conseil d'administration, qui détermine également les conditions de leur nomination, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mandat ainsi que le mode de fonctionnement et la mission du comité, le cas échéant conformément au Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est représentée dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires
Sans préjudice du pouvoir de représentation au point 1/, la société est également valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière et un membre du comité exécutif agissant conjointement, conformément à la décision du conseil d'administration.
En outre, des mandataires spécifiques peuvent engager valablement la société dans la limite du mandat qui leur est conféré.
L'assemblée générale peut décider de rémunérer ou non le mandat d'administrateur par l'octroi d'une rémunération.
Les restrictions prévues aux articles 7:91 et 7:121 du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent ni au délégué à la gestion journalière ni aux membres du comité exécutif.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à faire figurer dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions légales en la matière. Si plusieurs commissaires sont nommés, ils délibèrent et décident collégialement.
Le commissaire aux comptes est toujours nommé pour un mandat de trois ans renouvelable. Il ne peut exercer plus de trois mandats consécutifs, soit couvrir une durée maximale de neuf ans.
La rémunération des commissaires est déterminée par l'assemblée générale. Cette rémunération consiste en un montant fixe qui est déterminé au début de leur mission. Il ne peut être modifié sans l'accord des parties.
Les fonctions du ou des commissaires aux comptes sortants cessent immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises régulièrement s'imposent à tous, même aux absents et à ceux qui votent contre.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le premier jeudi du mois de mai, à quinze heures, au siège social de la société, ou à tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le mercredi précédent, à la même heure.
L'assemblée statue sur les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, se prononce sur la décharge des administrateurs et du(des) commissaire(s).
Elle se prononce également, par vote séparé, sur le rapport de rémunération. Ce vote est consultatif. La société explique dans le rapport de rémunération suivant, la manière dont le vote de l'assemblée générale a été pris en compte.
Le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire peuvent à tout moment convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pour délibérer sur tout sujet relevant de sa compétence.
Ils sont tenus de convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire dans un délai de trois semaines suivant la demande qui en est faite par un ou plusieurs actionnaires qui représentent seul ou ensemble un dixième du capital. La demande doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société et doit indiquer les points de l'ordre du jour et les propositions sur lesquels l'assemblée générale doit délibérer et décider.
Les convocations à une assemblée générale sont faites au nom du conseil d'administration par le président, par deux administrateurs, par un mandataire spécial ou par le ou les commissaires aux comptes, dans la forme et dans les délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Si le quorum de présence n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée. Si la date de la seconde assemblée est mentionnée dans la première convocation, le délai de la seconde convocation est réduit conformément au prescrit de la loi.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (« date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Tout actionnaire souhaitant participer à une assemblée générale, doit en informer la société (ou la personne désignée à cet effet), au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant, au moyen d'une procuration au sens de l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations ou du formulaire de vote par correspondance visé à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations (ces formulaires sont mis à disposition sur le site web de la société).
Les titulaires d'actions dématérialisées doivent faire parvenir à la société (ou à la personne désignée à cet effet), au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par le dépositaire central de titres à l'actionnaire, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à son nom dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, pour autant qu'ils aient accompli les mêmes formalités que celles que doivent accomplir les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination et adresse ou siège, le nombre d'actions qu'il possédait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent qu'il était détenteur de ces actions à la date d'enregistrement.
Une liste de présence, mentionnant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée par chacun d'eux ou leurs mandataires avant d'assister à l'assemblée. La forme et les modalités de signature de la liste sont déterminées par réunion par le conseil d'administration (ou une personne désignée par lui).
Tout actionnaire, personne physique ou morale, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, un actionnaire ne peut, pour une assemblée générale déterminée, désigner qu'un seul mandataire.
La désignation d'un mandataire est signée par cet actionnaire, sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 7:144 du Code des sociétés et des associations.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale, conformément à la procédure établie par le conseil d'administration. Seules les procurations d'actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission prévues à l'article 29 des présents statuts sont prises en compte.
Pour autant qu'autorisé par la conseil d'administration dans la convocation à l'assemblée générale, tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations. Le cas échéant, le conseil d'administration en détermine les modalités pratiques dans la convocation.
Le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant la date de assemblée générale, conformément à la procédure déterminée par le conseil d'administration. Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, le vote peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
Pour le calcul du quorum et des voix, seuls sont pris en compte les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 29 des statuts.
Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la société, à moins que cette information ne soit déjà à sa disposition. La demande doit être effectuée dans les trois mois à compter de la date du vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut de celui-ci, par un administrateur.
Le président désigne un secrétaire et l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs. Ensemble ils constituent le bureau.
Sauf pour la modification des statuts, l'assemblée générale peut prendre des décisions, quel que soit le nombre d'actions pour lesquelles le vote est exercé. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf pour une modification aux statuts pour lesquelles une majorité spéciale est requise selon qu'il s'agit d'une modification générale des statuts, d'une modification de l'objet et des buts ou d'une modification des droits attachés à des classes d'actions ou de parts bénéficiaires.
Le vote est exprimé à main levée ou de toute autre manière approuvée par l'assemblée générale.
Un scrutin secret a lieu à la demande d'un ou plusieurs participants, à condition que cette demande soit appuyée par un tiers des voix.
Une modification des statuts ne peut être valablement délibérée et décidée que par une assemblée générale extraordinaire devant notaire dans le respect des articles 7:153 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels de cinq semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée qui suit la première a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Le conseil d'administration est également autorisé à reporter l'assemblée de cinq semaines lorsque, dans les vingt jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, la société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu'une déclaration aurait dû ou doit être faite en vertu de l'article 7:83 du Code des sociétés et des associations ou de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. L'assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.
Les procès-verbaux des assemblée générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils mentionnent pour chaque décision les informations prévues à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations et sont publiés par le biais du site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
Les copies pour tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe de gestion ayant le pouvoir de représentation.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Les comptes annuels sont déposés par le conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.
Le solde positif du compte de résultats constitue le bénéfice à affecter de l'exercice. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde à la majorité simple des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d'administration.
Dans les conditions déterminés à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, dans les formes et modalités prévues pour la modification des statuts.
La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
A défaut de désignation d'un(de) liquidateur(s), les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateur.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net de la société est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent, le cas échéant sous déduction des versements restant dus sur ces actions.
Chaque membre du conseil d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable aux tiers aux conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés élire domicile au siège statutaire, où toutes significations, sommations, citations et notifications peuvent leur être données.
Toutes notifications aux titulaires d'actions nominatives concernant la société sont faites à la dernière adresse électronique communiquée à la société ou, à défaut, à la dernière adresse postale communiquée. Tout changement doit être communiqué à l'organe de gestion de la société par courrier électronique avec accusé de réception ou par lettre recommandée ou lettre avec accusé de réception.
Si cette élection de domicile n'est pas connue, toutes significations, sommations, citations et notifications concernant les affaires de la société seront valablement données au siège de la société.
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales.
Si un règlement d'ordre intérieur est établi, les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement interne. Le conseil d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
Lors de la constitution de la société, le vingt-et-un juin mille huit cent quatre-vingt, le capital social, fixé à sept millions cinq cent mille francs, était représenté par trente mille actions de deux cent cinquante francs chacune, qui furent toutes souscrites en espèces.
Il fut créé, en outre, trois cent soixante parts de fondateur sans valeur nominale, qui furent attribuées à Monsieur Frédéric de la Hault, en rémunération d'apports plus amplement décrits en l'acte constitutif et qui furent transformées ensuite en trois mille six cents dixièmes de parts de fondateur.
L'assemblée générale extraordinaire du trente août mille huit cent quatre-vingt-un a porté le capital à dix millions de francs, par la création de dix mille actions de deux cent cinquante francs, qui furent toutes souscrites en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du trois novembre mille neuf cent onze a porté le capital à quinze millions de francs, par la création de vingt mille actions de deux cent cinquante francs qui furent employées à l'acquisition d'un intérêt dans la « COMPAGNIE DU CHEMIN DE FER CENTRAL D'ARAGON ».
L'assemblée générale extraordinaire du quinze octobre mille neuf cent dix-sept a transformé les trois mille six cents dixièmes de parts de fondateur existants en vingt mille actions de dividendes sans désignation de valeur.
L'assemblée générale extraordinaire du seize décembre mille neuf cent dix-huit a porté le capital social à vingt-cinq millions de francs, par la création de quarante mille actions de deux cent cinquante francs chacune, qui furent toutes souscrites en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre mille neuf cent vingt-six a décidé de transformer les cent mille actions de capital et les vingt mille actions de dividendes existantes en trois cent mille actions sans désignation de valeur.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt et un octobre mille neuf cent quarante-six a d'abord porté le capital social à cent millions de francs, par incorporation de réserves, sans création de titres nouveaux, et ensuite à cent septante-cinq millions de francs par la création de cent cinquante mille actions sans désignation de valeur, qui furent toutes souscrites en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du dix décembre mille neuf cent cinquante-trois a d'abord porté le capital social à cent quatre-vingt millions six cent vingt-cinq mille francs, par la création de onze mille deux cent cinquante actions sans désignation de valeur, qui furent attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « SOCIETE D'ETUDES ET DE CONSTRUCTION », à Bruxelles, en rémunération de l'apport de son patrimoine plus amplement décrit au procès-verbal, et ensuite à cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent mille francs, par incorporation de réserves et ce, sans création de titres nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-six mars mille neuf cent soixante-quatre a porté le capital à trois cents millions de francs, par incorporation de réserves et ce, sans création de titres nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire du seize mai mille neuf cent soixante-huit a porté le capital social à quatre cents millions de francs, par incorporation de réserves et ce, sans création de titres nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux avril mille neuf cent septante-quatre a porté le capital social à six cents millions de francs, par incorporation de réserves et ce, sans création de titres nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire du dix octobre mille neuf cent septante-sept a d'abord porté le capital social à sept cent dix-neuf millions cent cinquante-trois mille cent septante francs, par la création de nonante et un mille cinq cent nonante-neuf actions sans désignation de valeur, qui furent attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « SOCIETE AFRICAINE DE CONSTRUCTION (ENTREPRISES SAFRICAS, TRABEKA ET SOCOL-CONGO REUNIES) », en abrégé « SAFRICAS », à Bruxelles, en rémunération de l'apport de son patrimoine plus amplement décrit au procès-verbal, et ensuite réduit à six cent cinq millions cinq cent trente-trois mille six cent cinquante-neuf francs, par annulation de quatre-vingtsept mille trois cent quarante-cinq actions provenant de l'échange de cent septante-quatre mille six cent nonante actions «SAFRICAS», qu'elle détenait en portefeuille.
L'assemblée générale extraordinaire du dix-huit juin mille neuf cent quatre-vingt-un a porté le capital social à sept cent cinquante-six millions neuf cent quinze mille quatre cent vingt-trois francs, par la création de cent seize mille trois cent septante-cinq actions sans désignation de valeur, qui furent attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « LES ENTREPRISES ED. FRANCOIS & FILS » à Bruxelles, en rémunération de l'apport de son patrimoine plus amplement décrit au procès-verbal.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du quatre décembre deux mille a d'abord décidé de convertir le capital social souscrit en euros pour, sur base du taux de conversion de un euro (EUR 1) = quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs belges (BEF 40,3399), le fixer à dix-huit millions sept cent soixante-trois mille quatre cent quarante-trois euros vingt et un cents (EUR 18.763.443,21) ; elle l'a ensuite arrondi, pour le porter à dix-neuf millions d'euros (EUR 19.000.000), par prélèvement sur les bénéfices reportés, et ce, sans création de titres nouveaux.
Le conseil d'administration du deux novembre deux mille six a, dans le cadre du capital autorisé, porté le capital social à vingt et un millions deux cent quatre-vingt mille huit cents euros soixante-cinq cents (EUR 21.280.800,65) par la création de soixante-neuf mille huit cent cinquante (69.850) actions qui furent toutes souscrites en espèces; ensuite, la différence entre le montant de la souscription et celui de l'augmentation de capital, à savoir quarante-deux millions six cent trente-deux mille sept cent quarante-neuf euros trente-cinq cents (EUR 42.632.749,35), a été portée au compte "Primes d'Emission".
Le conseil d'administration du treize novembre deux mille six a, dans le cadre du capital autorisé, porté le capital social à vingt et un millions trois cent septante-quatre mille neuf cent septante et un euros quarante-trois cents (EUR 21.374.971,43) par la création de deux mille huit cent quatrevingt-quatre (2.884) actions qui furent toutes souscrites en espèces; ensuite, la différence entre le montant de la souscription et celui de l'augmentation de capital, à savoir un million huit cent cinquante-quatre mille quatre cent douze euros (EUR 1.854.412,00) a été portée au compte "Primes d'Emission".
Deux administrateurs de la société ont constaté, le vingt-quatre décembre deux mille treize, conformément à la décision de l'assemblée générale du treize novembre deux mille treize, que le capital social a été porté à quarante et un millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux euros quarante-deux cents (EUR 41.329.482,42) par la création de 12.222.222 actions nouvelles de la Société entièrement libérées, attribuées à la société anonyme « Ackermans & van Haaren » en rémunération de l'apport de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme « Dredging, Environmental & Marine Engineering NV », la différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, à savoir cinq cent trente millions quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros un cent (EUR 530.045.489,01) étant portée au poste « prime d'émission ».
À la suite d'une scission partielle par constitution d'une nouvelle société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du vingt-neuf juin deux mille vingt-deux a décidé de réduire le capital de trente-trois millions cent nonante trois mille huit cent soixante et un euros et vingthuit cents (33.193.861,28 €), de sorte que le capital sera porté à huit millions cent trente-cinq mille six cent vingt et un euros quatorze cents (8.135.621,14 € ), sans annulation des actions existantes.
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