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Rapport du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire lors de la constitution de la société anonyme

DEME GROUP

par apport en nature

EY Réviseurs d'entreprises SRL Réviseur d'entreprises Représenté par

Marnix Van Dooren* Partner *Agissant au nom d'une SRL

Patrick Rottiers* Partner *Agissant au nom d'une SRL

mai 2022

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

Table des matières

1.	Mission	3
2.	Identification de l'opération	4
3.	Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport	6
4.	Conclusions du réviseur d'entreprises au fondateur de la société anonyme DEME GROUP	7

Annexe

Projet du rapport spécial du conseil d'administration de Compagnie d'Entreprises CFE SA, fondateur de DEME GROUP, établi conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations.

Sauf indication contraire, tous les montants repris dans le présent rapport sont exprimés en euros (€).

Page

1. Mission

Conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé «CSA»), nous avons été nommés par le fondateur de la société anonyme DEME GROUP (ci-après : « la Société ») par la lettre de mission du 4 mai 2022 afin de faire rapport sur le rapport du fondateur relatif à l'apport en nature.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises du 26 mai 2021.

2. Identification de l'opération

2.1. Identification de la Société bénéficiaire de l'apport

La Société sera constituée sous le nom DEME GROUP par acte authentique dressé le 29 juin 2022 par le notaire Tim Carnewal à Bruxelles.

Le siège social de la Société sera établi à Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht.

2.2. Identification de l'apporteur

Compagnie d'Entreprises CFE (en néerlandais « Aannemingsmaatschappij CFE »), en abrégé «CFE», ayant son siège social sis à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0400.464.795, constituée sous le nom « Compagnie Générale de Chemins de Fer Secondaires » en date du 21 juin 1880 par acte authentique dressé par le notaire Vandervelde à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 juin 1880, sous le numéro 911.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte passé le 2 mai 2019 devant le notaire David Indekeu à Bruxelles, publié aux annexes du moniteur belge du 22 mai 2019 sous les numéros 19068846 et 19068847.

2.3. Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport du fondateur de la Société, il est proposé de constituer le capital pour un montant de € 33.193.861,28 par un apport en nature.

L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une scission partielle de la société Compagnie d'Entreprises CFE SA sous continuité comptable, de sorte que le montant de l'augmentation de capital diffère du montant de l'apport étant donné que les divers éléments des capitaux propres sont augmentés en application du principe comptable de continuité d'exploitation et ne sont pas uniquement transférés comme capital.

L'apport en nature comprend les éléments du patrimoine actif et passif, y compris toute dette ou obligation non réalisée se rapportant à la participation dans DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 2070 Zwijndrecht Haven 1025, Scheldedijk 30, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises d'Anvers sous le numéro d'entreprise 0400.473.705 (ci-après en abrégé « DEME »), sur la base du bilan de scission de CFE au 31 mars 2022. Une partie correspondante du capital et des réserves de CFE sera également transférée à DEME GROUP sur la base de la situation au 31 mars 2022.

Les éléments du patrimoine actif de CFE qui seront apportés à DEME GROUP peuvent être résumés comme suit :

	€
Immobilisations financières	1.100.000.000,00
- Participation dans DEME	1.100.000.000,00
Total des actifs	1.100.000.000,00

Aucune dette n'est transférée.

Le capital et les réserves à transférer ont été déterminés sur la base de la valeur fiscale nette de la participation dans DEME au 31 mars 2022 par rapport au total de la valeur fiscale nette de CFE au 31 mars 2022 :

	€
Capital	33.193.861,28
Prime d'émission	475.989.252,60
Plus-values de réévaluation	487.399.671,50
Réserves	6.950.004,92
- Réserve légale	3.319.386,13
- Réserves immunisées	1.716.219,94
- Réserves disponibles	1.914.398,85
Bénéfice reporté	96.467.209,70
Fonds propres	1.100.000.000,00

Nous tenons à signaler qu'en date de ce rapport, le projet de scission établi conformément aux articles 12 :8 et 12 :75 du CSA par le conseil d'administration de Compagnie d'Entreprises CFE dans le cadre de l'opération de scission partielle précitée, n'a pas encore été déposé au greffe du tribunal.

Le fondateur est d'avis que cet apport en nature présente un intérêt pour la société car:

« Depuis 2014, le groupe CFE a connu d'importantes mutations. Il se compose désormais de trois pôles d'activités (DEME, CFE Contracting et BPI), dirigés par des équipes de management distinctes qui ont la pleine responsabilité de la gestion journalière de leur pôle, tant d'un point de vue opérationnel que financier. Etant donné que DEME et CFE opèrent sur des segments et des marchés géographiques différents, avec chacune des priorités stratégiques distinctes, le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt de toutes les parties concernées de passer à l'étape suivante et de scinder le groupe en deux. Concrètement, CFE procédera à une scission partielle qui ne portera que sur sa participation de 100 % dans DEME, en vue de permettre à cette dernière d'obtenir sa propre cotation en bourse. La scission partielle aura pour effet l'apport de la participation de DEME à une nouvelle société à constituer.

Cette scission doit permettre tant aux travaux maritimes qu'au contracting et à la promotion immobilière de se développer dans le futur en tant que deux sociétés cotées distinctes, autonomes et solides, chacune dotée de sa propre gouvernance. Cette scission permettra également de fournir à nos actionnaires, collaborateurs et autres parties prenantes une plus grande clarté et transparence dans les projets d'entreprise. Cette ligne stratégique plus claire permettra d'accélérer les processus de changements internes qui garantiront que chaque entreprise reste leader dans son secteur d'activité. La transaction devrait également permettre au cours de bourse des deux sociétés cotées de pleinement refléter leur valeur intrinsèque et toutes deux pourront se développer de manière autonome et, le cas échéant, attirer des fonds supplémentaires en bourse. »

3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport

Le fondateur propose de rémunérer l'apport pour un montant de € 1.100.000.000,00 par l'émission de 25.314.482 actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme à constituer DEME GROUP.

En rémunération des éléments du patrimoine à transférer décrits au point 2.3 ci-dessus, les actions de la nouvelle société à constituer « DEME GROUP » seront attribuées directement aux actionnaires de CFE suivant le ratio suivant : chaque actionnaire de CFE recevra un nombre d'actions de DEME GROUP égal au nombre d'actions qu'il détient à la date de la scission partielle dans CFE.

Il n'a pas été octroyé d'avantages particuliers.

4. Conclusions du réviseur d'entreprises au fondateur de la société anonyme DEME GROUP

Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons nos conclusions au fondateur de la société anonyme DEME GROUP (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 mai 2022.

Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 16 mai 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté des autres éléments des fonds propres tel qu'applicable à la présente transaction.

Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 1.100.000.000,00, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée Compagnie d'Entreprises CFE SA au 31 mars 2022, et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.

La rémunération réelle consiste en 25.314.482 actions de la société à constituer DEME GROUP SA.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature

Le fondateur est responsable :

d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.

Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature

Le réviseur d'entreprises est responsable :

d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.

Limitation à l'utilisation de ce rapport

Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la société anonyme DEME GROUP par apport en nature, et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Diegem, le 16 mai 2022

EY Réviseurs d'entreprises SRL Réviseur d'entreprises Représentée par

Digitally signed by marnix van dooren DN: cn=marnix van dooren, [email protected] Date: 2022.05.16 10:44:19 +02'00' marnix van dooren

Marnix Van Dooren* Partner *Agissant au nom d'une SRL

Patrick Rottiers* Partner *Agissant au nom d'une SRL

Réf. : 22MVD0196

« COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », en abrégé « CFE » Société anonyme de droit belge 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42 Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0400.464.795 Assujettie à la TVA

----- RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7.7, §1 CSA

APPORT EN NATURE

1. PREALABLE

Conformément aux articles 12:8 et 12:75 CSA, le Conseil d'administration de CFE a établi un projet de scission partielle aux termes duquel il est proposé de scinder et d'apporter tous les éléments de l'actif et passif, y compris toute dette latente ou obligation, relative à la participation dans DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING », société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, inscrite au Registre des personnes morales d'Anvers sous le numéro d'entreprise 0400.473.705 (ci-après en abrégé « DEME »), à la société anonyme nouvellement constituée « DEME GROUP », sur la base du bilan de scission au 31 mars 2022, tel que repris à l'annexe 1 du projet de scission. La scission partielle qui sera réalisée le 29 juin 2022 aura un effet comptable au 1er avril 2022.

Conformément à l'article 7:7,§1 CSA, la société à scinder, fondateur de DEME GROUP, doit, en cas d'apport en nature, établir un rapport spécial exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société à constituer. Le rapport contient une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

Le fondateur communique ce rapport en projet au réviseur d'entreprises qui établit un rapport dans lequel il examine la description faite par le fondateur de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliquées. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.

Dans son rapport, le fondateur explique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du rapport du réviseur.

2. INTÉRÊT DE L'APPORT POUR LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER

Depuis 2014, le groupe CFE a connu d'importantes mutations. Il se compose désormais de trois pôles d'activités (DEME, CFE Contracting et BPI), dirigés par des équipes de management distinctes qui ont la pleine responsabilité de la gestion journalière de leur pôle, tant d'un point de vue opérationnel que financier. Etant donné que DEME et CFE opèrent sur des segments et des marchés géographiques différents, avec chacune des priorités stratégiques distinctes, le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt de toutes les parties concernées de passer à l'étape suivante et de scinder le groupe en deux. Concrètement, CFE procédera à une scission partielle qui ne portera que sur sa participation de 100 % dans DEME, en vue de permettre à cette dernière d'obtenir sa propre cotation en bourse. La scission partielle aura pour effet l'apport de la participation de DEME à une nouvelle société à constituer.

3. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE

L'apport en nature comprend les éléments du patrimoine actif et passif décrits ci-dessous, y compris toute dette ou obligation non réalisée se rapportant à la participation dans DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 2070 Zwijndrecht Haven 1025, Scheldedijk 30, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises d'Anvers sous le numéro d'entreprise 0400.473.705 (ci-après en abrégé « DEME »), seront scindés et apportés à la société anonyme à constituer DEME GROUP, sur la base du bilan de scission au 31 mars 2022, tel que repris en annexe 1.

ACTIF :

Les éléments du patrimoine actif de CFE qui seront apportés à DEME GROUP peuvent être résumés comme suit :

	EUR
Immobilisations financières	1.100.000.000,00
- Participation dans DEME	1.100.000.000,00 __
Total des actifs	1.100.000.000,00

La valeur comptable du total des actifs à scinder est de 1.100.000.000 EUR.

PASSIF :

Aucune dette ne sera transférée.

Capital	EUR 33.193.861,28
Prime d'émission	475.989.252,60
Plus-values de réévaluation	487.399.671,50
Réserves	6.950.004,92
- Réserve légale - Réserves immunisées - Réserves disponibles	3.319.386,13 1.716.219,94 1.914.398,85
Bénéfice reporté	96.467.209,70
Fonds propres	1.100.000.000,00
Total du passif	____ 1.100.000.000,00

La valeur comptable des éléments du patrimoine passif à scinder s'élève à 1.100.000.000 EUR.

La valeur comptable de l'actif net à scinder s'élève à 1.100.000.000 EUR.

Si la répartition des actifs décrite en annexe n'est pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine actif qui, par suite de négligence, ne sont pas mentionnés dans l'énumération des actifs à attribuer, il est expressément convenu que tous les actifs pour lesquels il ne peut être établi avec certitude à qui ils ont été attribués, appartiennent à DEME GROUP pour autant que ces actifs se rapportent aux éléments du patrimoine actif à scinder.

En dérogation aux dispositions de l'article 12:76 CSA, les actifs pour lesquels il n'est pas possible de déterminer avec certitude à qui ils ont été attribués, appartiendront à CFE, dans la mesure où ces actifs ne se rapportent pas aux éléments du patrimoine actif à scinder.

4. EVALUATION MOTIVEE DE L'APPORT

Conformément au projet de scission et en application du principe comptable de continuité d'exploitation, le conseil d'administration a évalué l'apport en nature à un milliard cent millions d'euros (1 100 000 000,00 €). Ce montant correspond à la valeur comptable de l'actif net (soit la participation dans DEME) qui sera apporté, comme indiqué dans le bilan de scission au 31 mars 2022.

5. REMUNERATION EN CONTREPARTIE DE L'APPORT

En rémunération des éléments du patrimoine à transférer décrits au point 3, les actions de la nouvelle société à constituer « DEME GROUP » seront attribuées directement aux actionnaires de CFE suivant le ratio suivant : 1 action de la société à constituer « DEME GROUP » pour 1 action de CFE. Chaque actionnaire de CFE recevra donc un nombre d'actions de DEME GROUP égal au nombre d'actions qu'il détenait à la date de la scission partielle dans CFE.

Le capital de CFE au 31 mars 2022 est représenté par 25 314 482 actions. Par conséquent, 25.314.482 actions de DEME GROUP seront attribuées en rémunération de l'apport.

Le capital de DEME GROUP sera donc représenté par le même nombre d'actions que le nombre d'actions représentant le capital de CFE au moment de la scission partielle.

6. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le Conseil d'administration joint au présent rapport spécial le rapport établi en application de l'article 7:7, §1 CSA par le commissaire de la société, EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé 2 De Kleetlaan, 1831 Diegem, représentée par Messieurs Marnix Van Dooren et Patrick Rottiers.

Le Conseil d'administration est d'avis qu'il n'y a pas lieu de s'écarter des conclusions dudit rapport.

Etabli à Bruxelles le 16 mai 2022, à 14.00 heures.

Le Conseil d'administration Signatures à la page suivante Pour « CFE » en sa qualité de fondateur de « DEME GROUP », Le conseil d'administration

Piet DEJONGHE, Administrateur

_________________________

Luc BERTRAND, Administrateur

John-Eric BERTRAND, Administrateur

Hélène BOTSOEN, Administrateur

Philippe DELUSINNE, Administrateur

Koen JANSSEN, Administrateur

Christian LABEYRIE, Administrateur

Jan SUYKENS, Administrateur

_________________________ CISKA SERVAIS SRL, représentée par Madame Ciska SERVAIS, Administrateur

LIEVE CRETEN SRL, représentée par Madame Lieve CRETEN, Administrateur

PAS DE MOTS SRL, représentée par Madame Leen GEIRNAERDT, Administrateur

Annexe :