Regulatory Filings • May 25, 2022
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Société anonyme de droit belge 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42 Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0400.464.795 Assujettie à la TVA
L'an deux mil vingt-deux, le 16 mai 2022. À Bruxelles,
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), le conseil d'administration de « COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », en abrégé « CFE », société anonyme dont le siège est sis à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0400.464.795, a soumis un projet de scission partielle par laquelle les éléments du patrimoine actif et passif de « CFE » décrits ci-dessous seront scindés et apportés à la société anonyme nouvellement constituée « DEME GROUP ».
Le conseil d'administration souligne que l'opération assimilée à une scission par constitution d'une nouvelle société (ci-après « scission partielle ») est fondée sur les motifs économiques valables suivants :
Depuis 2014, le groupe CFE a connu d'importantes mutations. Il se compose désormais de trois pôles d'activités (DEME, CFE Contracting et BPI), dirigés par des équipes de management distinctes qui ont la pleine responsabilité de la gestion journalière de leur pôle, tant d'un point de vue opérationnel que financier. Etant donné que DEME et CFE opèrent sur des segments et des marchés géographiques différents, avec chacune des priorités stratégiques distinctes, le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt de toutes les parties concernées de passer à l'étape suivante et de scinder le groupe en deux. Concrètement, CFE procédera à une scission partielle qui ne portera que sur sa participation de 100 % dans DEME, en vue de permettre à cette dernière d'obtenir sa propre cotation en bourse. La scission partielle aura pour effet l'apport de la participation de DEME à une nouvelle société à constituer.
Cette scission doit permettre tant aux travaux maritimes qu'au contracting et à la promotion immobilière de se développer dans le futur en tant que deux sociétés cotées distinctes, autonomes et solides, chacune dotée de sa propre gouvernance. Cette scission permettra également de fournir à nos actionnaires, collaborateurs et autres parties prenantes une plus grande clarté et transparence dans les projets d'entreprise. Cette ligne stratégique plus claire permettra d'accélérer les processus de changements internes qui garantiront que chaque entreprise reste leader dans son secteur d'activité. La transaction devrait également permettre au cours de bourse des deux sociétés cotées de pleinement refléter leur valeur intrinsèque et toutes deux
pourront se développer de manière autonome et, le cas échéant, attirer des fonds supplémentaires en bourse.
Il résulte de ce qui précède que l'opération est fondée sur des motifs économiques valables, justifiant sa réalisation en neutralité d'impôt.
« COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », en en en néerlandais « AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE », en abrégé « CFE », société anonyme dont le siège est sis à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0400.464.795 et assujettie à la TVA.
Société constituée sous le nom de « COMPAGNIE GÉNÉRALE DE CHEMINS DE FER SECONDAIRES », par acte passé par-devant le notaire VANDERVELDE, à Bruxelles, le vingt et un juin mil huit cent quatre-vingt, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept juin mil huit cent quatrevingt sous le numéro 911, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant procès-verbal établi le deux mai deux mille neuf par le notaire David INDEKEU, par extrait publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 mai 2019 sous les numéros 19068846 et 19068847.
L'article 2 des statuts stipule :
« La société a pour objet d'étudier et exécuter, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l'électricité et l'environnement.
Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d'achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises.
Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d'acquisition, de fusion, de scission ou autrement.
Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à
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en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par l'article cinq cent cinquante-neuf du Code des sociétés. »
Le capital souscrit s'élève à 41.329.482,42 euros, et est représenté par 25.314.482 actions sans désignation de valeur nominale, chacune donnant droit à un 25 314 482ème du capital. Il est entièrement libéré.
Le conseil d'administration de la société anonyme CFE est composé des onze (11) membres suivants :
La société à constituer "DEME GROUP" sera une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 2070 Zwijndrecht, Haven 1025, Scheldedijk 30, inscrite au Registre des Personnes Morales d'Anvers, division Anvers.
L'article 3 des statuts stipule :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au nom ou pour le compte de tiers, seul ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses sociétés liées :
$$\mathfrak{h}_{\mathsf{v}\bullet}$$
a) l'étude, la surveillance et la gestion de tous travaux publics ou privés de construction, à terre, en mer ou en conditions maritimes, y compris mais non limités aux estuaires, chenaux d'accès maritimes ou ports ;
b) la passation de tous travaux publics ou privés de construction à terre, en mer ou en conditions maritimes, y compris, mais sans s'y limiter, les estuaires, les chenaux d'accès maritimes ou les ports, notamment les travaux en mer et dans les voies navigables, les grands travaux d'irrigation et la normalisation des cours d'eau, grands travaux d'assainissement et de drainage, dragage, forage, sondage et excavation de puits, assèchement, construction d'ouvrages, travaux d'excavation, tous travaux se rapportant directement ou indirectement à la construction ou à l'exploitation de ports ou de voies de transport sur l'eau ou sur terre et construction générale contrats, ainsi que le renflouement de bateaux et de navires ;
c) la prospection terrestre et maritime pour l'industrie de l'extraction et de l'énergie ;
d) l'exploitation, la production, la transformation, la distribution, l'achat, la vente et le transport de tous produits de l'industrie extractive et énergétique ; e) l'assainissement des sols, de l'air et des cours d'eau pollués.
La société peut :
Etant donné qu'il s'agit en l'occurrence d'une scission partielle par laquelle les éléments du patrimoine actif et passif à transférer tels que décrits au point 11 sont apportés à DEME GROUP, sans que CFE cesse d'exister, les actions existantes de CFE ne devront pas être échangées.
Le conseil d'administration de CFE propose qu'en échange des éléments à transférer tels que décrits au point 11, les actions de la nouvelle société à constituer de DEME GROUP soient attribuées aux actionnaires de CFE au prorata du nombre d'actions actuel détenu par chaque actionnaire, soit 1 action de la société à constituer de DEME GROUP pour 1 action de CFE.
Aucune soulte en espèces ne sera accordée aux actionnaires de CFE.
Lors de la constitution de DEME GROUP, le nombre d'actions à attribuer aux actionnaires sera déterminé au prorata du nombre d'actions de CFE que ceux-ci détiennent au moment de la scission partielle.
Les actions à émettre par DEME GROUP seront nominatives ou dématérialisées, étant entendu que la forme des actions à émettre sera déterminée par la forme de la participation de chaque actionnaire dans CFE au moment de la scission partielle.
En ce qui concerne les actions nominatives à émettre, DEME GROUP procédera, après passation de l'acte constitutif de cette société, à une inscription au registre des actionnaires de DEME GROUP.
En ce qui concerne les actions dématérialisées à émettre, DEME GROUP donnera, après passation de l'acte constitutif de cette société, instruction à Euroclear d'inscrire ces actions dans les comptes-titres au nom des actionnaires de CFE tenus par les établissements financiers concernés.
Les actions émises par DEME GROUP donneront le droit à participer aux bénéfices à partir du ler avril 2022.
Toutes les opérations accomplies par CFE à partir du 1et avril 2022 se rapportant aux actifs scindés seront réputées, du point de vue comptable et fiscal, avoir été accomplies pour le compte de DEME GROUP, dans la mesure permise par la loi.
Les actionnaires de CFE n'ayant pas de droits particuliers et CFE n'ayant émis aucune valeur mobilière autre que des actions, cette disposition ne s'applique pas.
Les administrateurs de CFE n'ont bénéficié d'aucun avantage particulier du fait de la scission partielle.
Les actions à émettre de la nouvelle société à constituer DEME GROUP étant réparties entre les actionnaires de CFE proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans le capital de CFE, les articles 12:77 et 12:78 CSA ne s'appliquent pas.
Le conseil d'administration de CFE n'est donc pas tenu d'établir un rapport spécial sur la scission partielle en application de l'article 12:77 CSA, ni charger le commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le projet de scission partielle en application de l'article 12:78 CSA.
Par ailleurs, le conseil d'administration de CFE rappelle que, conformément à l'article 12:74, § 3, premier alinéa CSA, il appartient aux administrateurs de CFE en tant que fondateur de DEME GROUP d'appliquer l'article 7:7 CSA.
Etant donné qu'aucun rapport n'est établi conformément à l'article 12:78 CSA, aucune rémunération n'a été fixée à cet égard.
A la suite de la scission partielle, les éléments du patrimoine actif et passif décrits ci-dessous, y compris toute dette ou obligation non réalisée se rapportant à la participation dans DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING, société anonyme de droit belge, ayant son siège à 2070 Zwijndrecht Haven 1025, Scheldedijk 30, inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises d'Anvers, division Anvers, sous le numéro d'entreprise 0400.473.705 (ci-après en abrégé « DEME »), seront scindés et apportés à la société anonyme à constituer DEME GROUP, sur la base du bilan de scission au 31 mars 2022, tel que repris en annexe 1.
Les éléments du patrimoine actif de CFE qui seront apportés à DEME GROUP peuvent être résumés comme suit :
| FIOR | |
|---|---|
| Immobilisations financières | 1.100.000.000 |
| - Participation dans DEME | 1.100.000.000 |
| Total des actifs | 1.100.000.000 |
La valeur comptable du total des actifs à scinder est de 1.100.000.000 EUR.
Aucune dette ne sera transférée.
Le capital et les réserves à transférer ont été déterminés sur la base de la valeur fiscale nette de la participation dans DEME au 31 mars 2022 par rapport au total de la valeur fiscale nette de CFE au 31 mars 2022.
| Capital | 33.193.861,28 |
|---|---|
| Prime d'émission | 475.989.252,60 |
| Plus-values de réévaluation | 487.399.671.50 |
| Réserves | 6.950.004.92 |
| Réserve légale Réserves immunisées |
3.319.386.13 1.716.219.94 |
| Réserves disponibles | 1.914.398.85 |
|---|---|
| Bénéfice reporté | 96.467.209.70 |
| Fonds propres | 1.100.000.000.00 |
| Total du passif | 1.100.000.000.00 |
La valeur comptable des éléments du patrimoine passif à scinder s'élève à 1.100.000.000 EUR.
La valeur comptable de l'actif net à scinder s'élève à 1.100.000.000 EUR.
Si la répartition des actifs décrite en annexe n'est pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine actif qui, par suite de négligence, ne sont pas mentionnés dans l'énumération des actifs à attribuer, il est expressément convenu que tous les actifs pour lesquels il ne peut être établi avec certitude à qui ils ont été attribués, appartiennent à DEME GROUP pour autant que ces actifs se rapportent aux éléments du patrimoine actif à scinder, et ce conformément à l'article 12:76 CSA.
Les éléments du patrimoine à scinder seront imputés sur les fonds propres comme suit :
| Situation après scission | CFE | DEME Group |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| Capital | 8.135.621,14 | 33.193.861.28 |
| Prime d'émission | 116.662.180,23 | 475.989.252.60 |
| Plus-values de réévaluation | 0.00 | 487.399.671,50 |
| Réserves | 1.703.405,53 | 6.950.004.92 |
| - Réserve légale | 813.562,11 | 3.319.386.13 |
| - Réserves immunisées | 420.635,46 | 1.716.219.94 |
| - Réserves disponibles | 469.207.96 | 1.914.398,85 |
| Bénéfice reporté | 12.924.768,23 | 96.467.209.70 |
| Fonds propres | 139.425.975,13 | 1.100.000.000,00 |
Les actionnaires de CFE réunissent toutes les conditions pour devenir actionnaires de la société nouvellement constituée.
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CFE déclare qu'aucun droit réel sur des biens immobiliers ne sera transféré à l'occasion de la scission partielle.
Ce projet de scission partielle sera déposée par le conseil d'administration de CFE au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division Bruxelles.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CFE, à laquelle ce projet de scission partielle sera soumis pour approbation aura lieu en présence du notaire Tim Carnewal, à la résidence à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, et ce au plus tard le 29 juin 2022.
Si le projet n'est pas approuvé, tous les frais liés à la transaction seront supportés par CFE.
Le conseil d'administration de CFE désigne en qualité de mandataire spécial monsieur Carlos Gutierrez ou tout autre collaborateur de l'étude Berquin Notaires, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de veiller au dépôt de ce projet et à sa publication aux annexes du Moniteur belge, au nom et pour le compte de la société.
Fait à Bruxelles, le 16 mai 2022, en deux exemplaires originaux, dont CFE reconnaît avoir reçu un exemplaire, l'autre devant être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
he (Jatrand.
Luc BERTRAND, Administrateur
Piet DEJONGHE
Administrateur
Annexe : Description et répartition des actifs
| CFE SA avant scission | Transfert à DEME Group | CFE SA après scission | ||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | CODE Nº | 31.08.2027 | 31.03.2022 | 31,03,2022 |
| ACTIFS (MMOBILISES | 20/28 | 1.335,713,060,26 | -1.100.000,000.00 | 23.7713.060.26 |
| FRAIS DIETABLISSEMENT | 20 | 0.00 | 0.00 | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 21 | 63,839,38 | 63,839,38 | |
| 116. IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
22/27 | 699 116.04 | 699.116.04 | |
| Terrains et constructions A. |
22 | 377,660,36 | 377.660.36 | |
| B. Installations, machines et outillage | 23 | 2.236.80 | 2.236.80 | |
| C. Mobilier et maténel roulant | 24 | 67.614,15 | 67,614.15 | |
| D. Location-financement et droits similaires | 25 | 0.00 | 0,00 | |
| u Autres immobilisations corporelles |
26 | 251.604,73 | 251.604.73 | |
| Immobilisations corporelles en cours et acomples versés 는 |
27 | 0,00 | 0.00 | |
| IV. | 28 | |||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES Entreprises liées વં |
280/1 | 1,334,950,104,84 1.334.945.286,82 |
-1.100.000.000.000.00 | 234,950,104,84 |
| 1. Participations | 280 | 1.294.175.722,30 | -1.100.000.000,00 -1.100.000 000.00 |
234,945,286,82 194.175.722.30 |
| 2. Creances | 281 | 40,769,564,52 | 40.769.564,52 | |
| 8. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation | 282/3 | 62.00 | 62,00 | |
| 1. Participations | 282 | 62.00 | 62.00 | |
| 2. Créances | 283 | 0,00 | 0,00 | |
| C. Autres immobilisations financières | 284/8 | 4.756,02 | 4.756.02 | |
| 1. Actions et parts | 284 | 0.00 | 0.00 | |
| 2. Créances et cautionnements en numéraire | 285/8 | 4,756,02 | 4.756,02 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 29/58 | 115,664,478,02 | 115.664.478.02 | |
| v. CREANCES A PLUS D'UN AN |
29 | 2.334.188.00 | 2.334.188.00 | |
| Créances commerciales র্ব B. Autres créances |
290 | 0.00 | 0,00 | |
| C. Notre part dans l'actif des Sociélés Momentanées | 291 297 |
2.334.188.00 | 2,334,188,00 | |
| VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION |
3 | 25,724,98 | 25.724.98 | |
| Stocks A |
30/36 | 25,724,98 | 25,724,98 | |
| 1. Appovisionnements | 30/31 | 0.00 | 0.00 | |
| 4. Marchandises | રૂવ | 24.418,84 | 24,418,84 | |
| 5. Immeubles destinés à la vente | રૂક | 1.306,14 | 1.306.14 | |
| 6. Acomples verses | 36 | |||
| B. Commandes en cours d'exéculion | 37 | 0.00 | 0.00 | |
| CREANCES A UN AN AU PLUS VII. |
40/41 | 12.011.149.94 | 12.011.149.94 | |
| Creances commerciales A. |
40 | 8.452.366.17 | 8.452.366,17 | |
| Autres créances B. |
41 | 3.558.783.77 | 3.558.783,77 | |
| C. Notre part dans l'atif des Sociétés Momentanées | 4131 | |||
| VIII. | 50/53 | |||
| PLACEMENTS DE TRESORERIE ਤਿ Autres placements |
51/53 | 0.00 0.00 |
0.00 | |
| 0.00 | ||||
| K VALEURS DISPONIBLES |
ENRER | 99.824.342.72 | 99,824,342,72 | |
| × COMPTES DE REGULARISATION |
490/1 | 1.469.072.38 | 1,469,072,38 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 20/58 | 1.451.377.538.28 | -1.100.000.000.00 | 361 877 538.28 |

PASSIF - au 31/03/2022
| CFE SA avant scission | Transfert à DENE Group | CFE SA apres scission | ||
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | CODE Nº | 31,03,2022 | 310822022 | 31,03,2022 |
| CAPITAUX PROPRES | 10/15 | 1.239.425.975,13 | ·1.100.000.000.00 | 139.426.975.13 |
| CAPITAL | 10 | 41.329,482,42 | -33,193,861,28 | 8,135,621.14 |
| Capital souscril A. |
100 | 41.329.482,42 | -33,193,861,28 | 8.135.621.14 |
| 11. PRIMES D'EMISSION |
11 | 592,651,432,83 | -475,989,252,60 | 116,662,180,23 |
| III. PLUS-VALUES DE REEVALUATION |
12 | 487,399,671,50 | -487,399,671,50 | 0.00 |
| IV. RESERVES |
13 | 8.653.410.45 | -6,950,004,92 | 1.703.405.53 |
| Réserve légale A. |
130 | 4.132.948.24 | -3.319.386.13 | 813.562, 11 |
| C. Réserves immunisées |
132 | 2.136.855.40 | -1,716,219,94 | 420,635,46 |
| D. Réserves disponibles | 133 | 2.383.606.81 | -1.914.398.85 | 489,207,96 |
| V. BENEFICE REPORTE(+) OU PERTE REPORTEE (-) |
140 | 109 391 977 88 | 96.467.209.70 | 12.924.7687 |
| VII. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
16 | 9,936,662,63 | 9,936,562,63 | |
| Pensions et obligations similaires A. |
160 | 0.00 | 0.00 | |
| Charges fiscales B. |
161 | |||
| C. Grosses réparations et gros entretien | 162 | |||
| D. Provisions pour autres risques et charges | 163/9 | 9.936.562.63 | 9.936.562.63 | |
| E. Impots différés | 168 | 0,00 | 0,00 | |
| DETTES | 17/49 | 202.015.000,52 | 202.015.000.52 | |
| VIII. DETTES A PLUS D'UN AN |
17 | 247,893,53 | 247.893.53 | |
| A. Dettes financières | 170/4 | |||
| 1. Emprunts subordonnes | 170 | 0.00 | 0.00 | |
| 2. Emprunts obligataires non subordonnes | 171 | 0,00 | 0.00 | |
| 3. Dettes de location-financement el assimiles | 172 | 0,00 | 0,00 | |
| 4, Elablissements de crédit | 173 | 0.00 | 0.00 | |
| 5. Autres emprunis | 174 | 0.00 | 0.00 | |
| B. Dettes commerciales | 175 | |||
| 1. Foumissaurs | 1750 | |||
| 2. Effels à payer | 1751 | |||
| C. Acomptes regus sur commandes | 176 | |||
| D. Autres dettes | 178/9 | 247,893,53 | 247,893,53 | |
| E. Notre part dans le passif des Sociétés Momentanées | 177 | |||
| X DETTES A UN AN AU PLUS |
42/48 | 199,335,982,78 | 199.335.982.78 | |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année ರ್ |
42 | 110,000,000,00 | 110.000.000,000 | |
| Dettes financieres B. |
ਕਤੇ | 0.00 | 0,00 | |
| 1. Etablissements de crédit | 430/8 | 0.00 | 0,00 | |
| 2. Autres emprunts | 439 | 0 00 | 0,00 | |
| C. Dettes commerciales | বৰ | 6.103.210.78 | 6,103,210,78 | |
| 1. Fournisseurs | 440/4 | 6.103.210.78 | 6.103.210.78 | |
| 2. Effels a payer | 441 | 0.00 | ||
| D. Acomptes requs sur commandes | યુર્વ | 0,00 | 0.00 | |
| E Dettes fiscales, sociales et salariales | વર્ષને | 1,136,901,41 | 1.136.901,41 | |
| 1, Impots | 450/3 | 403 159 15 | 403.159,15 | |
| 2. Rémunérations et charges sociales | 454/9 | 733.742,26 | 733.742,26 | |
| Autres dettes | 47148 | 82 095.870.59 | 82.095.870.59 | |
| G. Notre part dans le passif des Associations Momentanées | 4831 | 0,00 | ||
| 0.00 | ||||
| COMPTES DE REGULARISATION | 492/3 | 2.431.124.21 | 2.431.124.21 | |
| TOTAL DU PASSIF | 10/49 | 1.451,377,538,28 | -1,100,000,000,00 | 351.377.538,28 |
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