Governance Information • May 25, 2022
Governance Information
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En exécution du Code belge de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration de Compagnie d'Entreprises CFE a approuvé le 9 décembre 2005 la version initiale de la Charte de gouvernance d'entreprise (la « Charte »).
La Charte est régulièrement actualisée en fonction des développements de la politique en matière de gouvernance d'entreprise et des modifications apportées à la réglementation applicable.
Les modifications importantes apportées à la Charte sont commentées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise, qui constitue une section spécifique du rapport de gestion conformément à l'article 3:6, §2 CSA (la « Déclaration »).
Depuis le 9 décembre 2005, le conseil d'administration a approuvé les modifications suivantes à la Charte:
La Charte et les statuts de la Société figurent sur le site internet.
Dans la présente Charte, les termes avec majuscule ont la signification suivante :
mais également tous les autres droits de souscription, droits d'échange, contrats à terme, contrats financiers à terme, contrats d'échange (« swaps ») et autres contrats dérivés relatifs aux instruments mentionnés sous les points (a) à (d).
Les instruments financiers comprennent également les instruments non couverts par les points (a) à (d), mais dont le cours ou la valeur dépend du cours ou de la valeur d'un des instruments financiers couverts par les points (a) à (d), ou qui ont un effet sur le cours ou la valeur de ces instruments financiers.
d'une Information Privilégiée jusqu'à, et y compris, la date de publication de cette information, ou jusqu'à, et y compris, (i) la date à laquelle un des organes ou personnes précités constate que l'information en question a perdu son caractère d'Information Privilégiée, ou (ii) à défaut d'une telle constatation, la date à laquelle l'information en question a incontestablement perdu son caractère d'Information Privilégiée.
et Négociation, Négocier, et Négocié ont une signification similaire. Cette énumération n'est pas exhaustive.
La Société s'engage à respecter les dix principes mentionnés dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et à se conformer à toutes ses dispositions. Ces principes sont les suivants:
La Société a fait choix d'une structure d'administration moniste. La structure moniste est composée du conseil d'administration, ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration a confirmé le choix de cette structure lors de sa réunion du [30] juin 2022.
Le conseil d'administration gère la Société en tant que collège et doit rendre compte à l'assemblée générale, qui nomme et révoque les administrateurs.
Le conseil d'administration a délégué la gestion journalière de la Société à un CEO. Le comité exécutif, présidé par le CEO, est chargé d'examiner la direction générale de la Société
Le conseil d'administration a créé en son sein un comité de nomination et de rémunération ainsi qu'un comité d'audit.
Au moins une fois tous les cinq ans, le conseil d'administration évalue si la structure d'administration moniste est toujours appropriée. Si ce n'est pas le cas, il proposera une nouvelle structure de gouvernance à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration poursuit une création de valeur durable par la Société, en arrêtant la stratégie de la Société, en mettant en place un management effectif, responsable et éthique et en supervisant les performances de la Société.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration en vertu du CSA, les tâches essentielles du conseil d'administration sont les suivantes :
(ii) Direction journalière
détermination des responsabilités du comité exécutif ;
Conformément à l'article 7:85, §1 CSA, le conseil d'administration est composé de trois membres au moins. La majorité du conseil d'administration est constitué d'administrateurs non exécutifs dont au moins trois sont indépendants.
Le conseil d'administration tente de limiter le nombre de membres afin de permettre une délibération et une prise de décisions efficaces. D'un autre côté, le conseil d'administration veille à être suffisamment étoffé et à compter en son sein des personnes intègres possédant une expertise suffisante dans les domaines d'activité du Groupe et disposant de l'expérience requise et de compétences complémentaires pour permettre au conseil d'exercer correctement ses tâches. La taille du conseil d'administration doit également permettre de gérer les changements dans sa composition sans perturber son fonctionnement.
Le conseil d'administration veille, dans sa composition, à une diversité suffisante en termes de compétences, d'âge et de genre. Le conseil d'administration est composé d'au moins un tiers de membres de sexe différent de celui des autres membres. Il veille à maintenir en tout temps cette diversité des sexes lorsque qu'elle envisage la nomination d'un nouvel administrateur ou le renouvellement d'un mandat.
Le comité de nomination et de rémunération conduit le processus de nomination et recommande des candidats appropriés qui seront proposés ensuite pour approbation à l'assemblée générale :
renouvellement du mandat concerné, vu ses compétences, connaissances et/ou expériences spécifiques, contribuerait à la composition d'un conseil d'administration disposant dans son ensemble des compétences nécessaires pour pouvoir remplir correctement ses missions.
Le président du comité de nomination et de rémunération s'assure qu'avant d'envisager une candidature, le conseil d'administration a reçu des informations suffisantes sur le candidat: (a) son curriculum vitae, l'évaluation basée sur le ou les entretiens, (b) la liste des mandats actuels qu'il occupe ainsi que, le cas échéant, (c) les informations nécessaires à l'évaluation de son indépendance.
Le mandat d'administrateur est en tout temps révocable par l'assemblée générale des actionnaires.
Pour être nommé en tant qu'administrateur indépendant, un administrateur doit satisfaire aux critères d'indépendance définis à l'article 3.5 du Code 2020. Ces critères sont les suivants:
Si un ou plusieurs de ces critères ne sont pas respectés, la Société fait connaître les raisons pour lesquelles elle considère néanmoins cet administrateur comme indépendant au sens de l'article 7:87, §1 CSA.
Tout administrateur indépendant qui cesse de remplir les conditions d'indépendance doit en informer immédiatement le président du conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés pour une période de 4 ans au plus.
Les fonctions d'un administrateur sortant prennent fin immédiatement à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs démissionnent en principe à la date de l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de laquelle eux-mêmes ou les représentants des personnes morales exerçant le mandat d'administrateur, atteignent l'âge de 70 ans.
Le conseil d'administration peut néanmoins et moyennant décision motivée, déroger à cette règle en (i) permettant à l'administrateur concerné de terminer son mandat en cours et/ou (ii) en proposant le renouvellement du mandat de l'administrateur concerné à l'expiration de celui-ci.
Le conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an à des moments fixés au plus tard en début d'année. Le conseil d'administration se réunit par ailleurs chaque fois que des décisions doivent être prises avant la date fixée pour la prochaine réunion.
Chaque administrateur s'engage à assister à l'ensemble des réunions du conseil d'administration et à se rendre disponible pour celles qui présentent un caractère exceptionnel, ou à s'y faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite. Le mandat de vote est annexé au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concerné.
Aucun membre ne peut être porteur de plus d'une procuration.
Le président du conseil d'administration est chargé de convoquer le conseil d'administration, à son initiative ou lorsque trois administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par correspondance ou courrier électronique. Le secrétaire est habilité à transmettre ces convocations à leur destinataire.
La durée des séances doit permettre un examen et une discussion approfondie des questions relevant de la compétence du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration dirige les débats, en veillant à ce que le conseil d'administration dispose d'un temps de réflexion et de discussion suffisant avant la prise de décisions.
Le fonctionnement du conseil d'administration est collégial. Aucun administrateur individuel ou groupe d'administrateurs ne peut dominer la prise de décision dans le conseil d'administration.
Si nécessaire et justifié, le président peut décider de tenir les réunions via des supports vidéo, téléphoniques ou internet.
Les administrateurs reçoivent en principe au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la réunion l'ordre du jour ainsi que les annexes.
L'ordre du jour est scindé en points qui sont soumis aux administrateurs pour approbation, consultation et information.
En vue de préparer certaines décisions, le conseil d'administration se fait conseiller par le comité d'audit ou le comité de nomination et de rémunération suivant le sujet à traiter. Chaque administrateur peut par ailleurs demander de recueillir l'avis d'experts indépendants aux frais de la Société relatif à un ou plusieurs points à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration s'efforce de prendre des décisions à l'unanimité des voix. A défaut de consensus à propos d'une certaine décision, la décision sera prise à la majorité simple.
Les procès-verbaux de réunion résument les discussions, précisent les décisions prises et reflètent les opinions divergentes exprimées par des administrateurs. Les noms des intervenants ne figurent que si ceux-ci en font la demande explicite.
Les membres du comité exécutif sont en principe invités à chaque réunion du conseil d'administration. Néanmoins, les administrateurs non exécutifs se réunissent au moins une fois par an en l'absence des membres du comité exécutif.
Les commentaires sur les points de l'ordre du jour et les présentations au conseil d'administration sont donnés par un administrateur ou par un ou plusieurs membres du comité exécutif.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration agissant en tant que collège, la Société est représentée par deux administrateurs agissant de concert ou par un administrateur agissant conjointement avec un délégué à la gestion journalière ou un membre du comité exécutif.
Le conseil d'administration désigne et révoque en son sein un président pour présider les réunions du conseil. Le président est un administrateur reconnu pour son professionnalisme, son indépendance d'esprit, ses capacités de coaching, sa capacité à établir un consensus et ses aptitudes en matière de communication et de réunion.
Si le président est empêché et ne peut assister à une réunion ou doit s'abstenir de délibérer et de prendre des décisions sur un point spécifique de l'ordre du jour en raison d'un conflit d'intérêts, la réunion sera présidée par l'administrateur ayant le plus d'ancienneté.
Les responsabilités du président sont les suivantes :
l'unanimité. Une fois les décisions prises, tous les administrateurs soutiennent leur mise en œuvre.
Le conseil d'administration nomme et révoque le secrétaire.
Le conseil d'administration vérifie que le secrétaire dispose des compétences et des connaissances requises en matière de gouvernance.
Le rôle du secrétaire comprend :
Les administrateurs peuvent, à titre individuel, recourir au secrétaire.
Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.
Chaque administrateur respecte les critères d'intégrité et de probité les plus élevés.
Chaque administrateur se doit de défendre, tant en privé qu'en public, la position du conseil d'administration sur la stratégie, les politiques et les activités de la Société.
Les administrateurs se consacrent activement à leurs obligations et sont capables de se former un jugement personnel, éclairé et indépendant lorsqu'ils exercent leurs responsabilités.
Les administrateurs veillent à obtenir des informations détaillées et adéquates et à en prendre connaissance de manière approfondie afin d'acquérir et de maintenir une compréhension claire des aspects clés des affaires de la Société.
Les administrateurs font part au conseil d'administration de toute information en leur possession, qui pourrait être pertinente pour la prise de décision par le conseil d'administration. Dans le cas d'informations sensibles ou confidentielles, les administrateurs consultent le président.
Ils demandent des compléments d'information chaque fois qu'ils le jugent approprié. Ils sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents qu'ils estiment utiles. Lorsqu'une demande d'information portant sur un sujet spécifique ne peut être satisfaite, il revient au conseil d'administration le soin d'apprécier le caractère utile des documents demandés.
Les administrateurs doivent traiter de manière confidentielle toutes les informations non publiques concernant le Groupe et ne peuvent utiliser ces informations à des fins autres que dans le cadre de l'exercice de leur mandat.
Chaque administrateur place les intérêts de la Société au-dessus des siens. Les administrateurs ont le devoir de défendre les intérêts de tous les actionnaires d'une manière équivalente. Chaque membre du conseil d'administration agit de manière raisonnable et juste.
Les opérations entre la Société ou une société liée et un membre du conseil d'administration sont toujours effectuées dans des conditions conformes au marché. Il en va de même pour les opérations entre la Société ou une société liée et une Personne étroitement liée à un membre du conseil d'administration.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, la procédure fixée à l'article 7:96 CSA s'applique.
Lorsqu'il existe dans le chef d'un administrateur un conflit d'intérêts autre qu'un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 CSA et concernant une matière relevant du conseil d'administration sur laquelle celui-ci doit prendre une décision, l'administrateur concerné en informera préalablement les autres membres du conseil d'administration. Ceux-ci décideront ensuite si l'administrateur en question doit s'abstenir ou non de voter sur la matière sur laquelle porte le conflit d'intérêts. L'administrateur concerné peut cependant dans ce cas participer aux délibérations.
Il est question d'un conflit d'intérêts autre qu'un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 CSA, lorsque :
sauf si cette opération ou décision (i) donne lieu à un conflit d'intérêts au sens de l'article 7 :96 CSA ou (ii) si elle porte sur une opération normale dans des conditions conformes au marché.
Chaque administrateur est particulièrement attentif aux conflits d'intérêts qui peuvent survenir entre la Société, ses administrateurs, son ou ses actionnaires importants ou actionnaires de contrôle et d'autres actionnaires. Les administrateurs qui sont désignés par un ou plusieurs actionnaires importants ou actionnaires de contrôle doivent veiller à ce que les intérêts et les intentions de cet (ces) actionnaire(s) soient suffisamment clairs et soient portés à la connaissance du conseil d'administration en temps utile.
Le conseil d'administration agit de manière à éviter un conflit d'intérêts ou la perception d'un tel conflit. Dans le cas d'un conflit d'intérêts conséquent, le conseil d'administration envisage attentivement de communiquer le plus rapidement possible sur la procédure suivie, les considérations les plus importantes et les conclusions.
Les administrateurs se conforment au Règlement relatif aux abus de marché . Les règles de conduite en matière de transactions financières figurent au Chapitre V.3 de la Charte.
Le conseil d'administration adopte, sur avis du comité de nomination et de rémunération, une Politique de rémunération conçue pour réaliser les objectifs suivants :
La Politique de rémunération s'applique aux personnes suivantes :
Le conseil d'administration s'assure que la Politique de rémunération est cohérente avec le cadre général de rémunération de la Société.
Le conseil d'administration soumet la Politique de rémunération à l'assemblée générale. Si un nombre significatif de votes est exprimé contre la Politique de rémunération, le conseil d'administration prend les mesures qui s'imposent pour prendre en considération
les préoccupations des opposants et décide ou non d'adapter la Politique de rémunération.
La Politique de rémunération est jointe en annexe de la Charte comme faisant partie intégrante de celle-ci.
La rémunération se compose :
Le cas échéant, les administrateurs non exécutifs ont également droit à une rémunération fixe supplémentaire pour la prestation de services spécifiques tels que la présidence du conseil d'administration ou d'un comité.
De plus, les administrateurs non exécutifs sont remboursés des frais que peut nécessiter l'exercice de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.
Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable, que ce soit sous la forme de bonus ou de stock-options. Ils ne reçoivent pas non plus d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.
Les administrateurs non exécutifs sont invités mais pas obligés de détenir des actions de la Société. Cette dérogation au principe 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 est justifiée par le fait que les politiques de la Société favorisent de manière adéquate une perspective à long terme. En outre, plusieurs administrateurs, dans le cadre des fonctions qu'ils exercent au sein de l'actionnariat de la Société, sont déjà exposés à l'évolution de la valeur de la Société.
Les administrateurs non exécutifs peuvent exercer un mandat d'administrateur au sein des filiales de la Société. Les rémunérations éventuellement perçues pour l'exercice de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération de la Société.
Les administrateurs non exécutifs exercent leurs fonctions en qualité de travailleurs indépendants et ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.
A l'initiative et sous la direction du président, le conseil d'administration lance les procédures d'évaluation reprises ci-dessous :
vérifie en particulier si la composition actuelle du conseil d'administration et de ses comités correspond à la composition souhaitée.
Si ces procédures d'évaluation mettent en lumière certains points faibles, le conseil d'administration proposera les solutions appropriées qui peuvent, le cas échéant, mener à des propositions de nomination de nouveaux administrateurs ou de non renouvellement du mandat d'administrateurs en place, ou de prendre toute mesure appropriée pour un fonctionnement efficace du conseil d'administration.
La Déclaration contient des informations sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.
Les administrateurs non exécutifs sont autorisés à siéger au sein de conseils d'administration de sociétés dans lesquelles la Société ne possède aucune participation, dans la mesure où l'exercice du mandat en question ne crée pas ou n'est pas susceptible de créer d'importants conflits d'intérêts et ne constitue pas un obstacle à l'exercice correct de leur mandat d'administrateur de la Société. Les administrateurs non exécutifs sont tenus d'informer le président en temps utile de toute modification concernant leurs mandats d'administrateur.
Tout changement au niveau de leurs autres engagements significatifs et de leurs nouveaux engagements en dehors de la Société doit être signalé au président du conseil d'administration en temps voulu.
Chaque comité se compose d'au moins trois administrateurs. Le conseil d'administration désigne les membres et le président de chaque comité pour une période qui ne peut dépasser la durée (restante) du mandat d'administrateur de l'intéressé. Il s'assure que la composition de chaque comité est globalement équilibrée et que chaque comité dispose de l'indépendance, des compétences, des connaissances, de l'expérience et de la capacité requise pour s'acquitter efficacement de ses tâches.
Les comités consultatifs ont le droit d'inviter des tiers à participer à leurs réunions, sans que cela nécessite la présence d'un membre du comité exécutif.
Les comités ont une fonction consultative. Ils sont chargés de l'examen de questions spécifiques et de la formulation d'avis destinés au conseil d'administration.
Le conseil d'administration exerce un contrôle sur les comités consultatifs. Il détermine la mission, la composition et le fonctionnement des comités consultatifs. La prise de décision reste la responsabilité collégiale du conseil d'administration.
Chaque comité se réunit avec une régularité suffisante pour exercer efficacement ses obligations. La Société organise – si nécessaire et justifié – des réunions de comités par téléphone, vidéo ou internet.
Les réunions des comités consultatifs sont convoquées par leur président.
Après en avoir informé le président du conseil d'administration, chaque comité consultatif peut, dans la mesure où il le juge nécessaire, désigner, aux frais de la Société, un ou plusieurs conseillers extérieurs qui l'assisteront dans l'exercice de sa mission.
Tout membre d'un comité consultatif empêché de participer à une réunion peut donner une procuration spéciale à un autre membre de ce comité. Un membre d'un comité consultatif ne peut représenter qu'un seul autre membre du comité.
Pour délibérer valablement, au moins la moitié des membres du comité doivent être présents en personne.
Les comités s'efforcent de prendre des décisions à l'unanimité des voix. À défaut de consensus à propos d'une certaine décision, la décision sera prise à la majorité simple.
Après chaque réunion d'un comité, le conseil d'administration reçoit un rapport de la réunion du comité ainsi qu'un retour d'information oral lors de la réunion suivante du conseil d'administration.
Chaque comité évalue ses performances au moins une fois par an et en rend compte au conseil d'administration. Les comités font alors rapport de leurs activités et de l'exercice correct de leurs pouvoirs et passent en revue les compétences requises, les éventuelles lacunes et les actions à entreprendre. A cette occasion, ils réexaminent également leur règlement d'ordre intérieur et proposent éventuellement des modifications au conseil d'administration.
La Société a fait usage de la possibilité offerte par le Code 2020 de combiner les comités de nomination et de rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs, dont la majorité a le statut d'administrateur indépendant.
Le comité de nomination et de rémunération est présidée par le président du conseil d'administration ou par un autre administrateur non exécutif.
Les membres du comité de rémunération possèdent l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération a pour mission d'assister le conseil d'administration en ce qui concerne la nomination et la rémunération des administrateurs et du comité exécutif.
Le rôle du comité de rémunération consiste notamment à :
Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an. D'autres réunions sont convoquées chaque fois que le comité de nomination et de rémunération le juge nécessaire pour l'exécution de ses obligations.
Lors de la discussion portant sur le renouvellement d'un mandat ou sur la succession d'un membre du conseil d'administration ou d'un membre du comité exécutif qui est également membre du conseil d'administration, l'intéressé ne peut être présent. Lorsque la discussion porte sur la rémunération, le directeur des ressources humaines de la Société est systématiquement invité.
Le comité d'audit et de gestion des risques (le « comité d'audit ») est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs, dont la majorité a le statut d'administrateur indépendant.
Au moins un des administrateurs indépendants a des compétences en matière de comptabilité et d'audit.
Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité. Le président du conseil d'administration ne préside pas le comité d'audit.
Sauf si le comité d'audit en décide autrement, le président du comité exécutif, le directeur financier et la personne responsable de l'audit interne ont le droit d'assister aux réunions du comité d'audit.
Le comité d'audit a le droit d'entendre des tiers, notamment les personnes responsables de la comptabilité ou de l'audit interne et le commissaire, et de les inviter à cet effet à ses réunions.
D'une manière générale, sans préjudice des missions légales du conseil d'administration, le comité d'audit assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle interne et externe du Groupe au sens le plus large, incluant les risques.
Le comité d'audit veille à ce que le reporting financier de la Société donne une image fidèle, sincère et claire de la situation et des perspectives de la Société et du Groupe. Il contrôle notamment les informations financières annuelles et semestrielles avant qu'elles soient rendues publiques. Le comité d'audit assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présente des recommandations ou des propositions pour en garantir l'intégrité.
Le comité d'audit veille à une application correcte et cohérente des normes comptables et des règles d'évaluation du Groupe et formule les recommandations nécessaires en vue de leur modification.
Le directeur financier informe le comité d'audit des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles.
Le comité d'audit examine les questions importantes en matière de reporting financier avec un ou plusieurs membres du comité exécutif et avec le commissaire.
Au moins une fois par an, le comité d'audit examine la qualité et l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à sa connaissance, conformément au cadre général approuvé par le conseil d'administration.
Le comité d'audit examine les commentaires relatifs au contrôle interne et à la gestion des risques repris dans le rapport annuel.
Les Collaborateurs peuvent directement informer le président du conseil d'administration et/ou le président du comité d'audit à propos d'irrégularités éventuelles en matière de reporting financier ou d'autres sujets. Le(s) président(s) concerné(s) veillera (veilleront) à un traitement adéquat de ces informations. Si cela est jugé nécessaire, le comité d'audit, sur demande du président du conseil d'administration et/ou du président du comité d'audit, mènera une enquête indépendante proportionnée à la gravité des irrégularités communiquées et proposera des actions de suivi appropriées.
Le comité d'audit évalue l'efficacité de l'audit interne. Le comité d'audit fait notamment des recommandations au au comité exécutif sur la sélection, la nomination et la révocation de la personne responsable de l'audit interne et sur le budget alloué à l'audit interne.
Le comité d'audit examine avec le responsable de l'audit interne le travail fourni en matière d'audit interne, la couverture des risques et la qualité du contrôle interne et de la gestion des risques. Le comité d'audit reçoit les rapports d'audit interne.
Le responsable de l'audit interne a la possibilité de contacter directement le président du comité d'audit et le président du conseil d'administration.
Le comité d'audit fait des recommandations au conseil d'administration sur la nomination ou la révocation du commissaire ainsi que sur sa rémunération et les autres conditions de son engagement. Le comité d'audit a la responsabilité de vérifier si les procédures de sélection prévues par la loi ont été respectés.
Le comité d'audit évalue l'indépendance du commissaire et en assure le suivi. Le commissaire confirme chaque année par écrit au comité d'audit son indépendance visà-vis de la Société. En particulier, le comité d'audit analyse de concert avec le commissaire les risques pesant sur l'indépendance de celui-ci et les mesures de sauvegarde mises en place pour atténuer ces risques, lorsque les honoraires totaux dépassent les critères fixés par l'article 4, §3 du règlement (UE) n° 537/2014.
Le comité d'audit contrôle par ailleurs la nature et l'étendue des services de non-audit fournis par le commissaire, les personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec lesquelles il collabore, ainsi que les membres du réseau dont relève le commissaire et les sociétés ou personnes liées au commissaire. Le comité d'audit émet des lignes directrices en ce qui concerne les services de non-audit visés à l'article 3:63, §4 CSA.
Le comité d'audit est informé du programme de travail du commissaire. Le commissaire fait rapport au comité d'audit sur les questions importantes apparues dans l'exercice de sa mission de contrôle légal des comptes, en particulier les manquements significatifs dans le contrôle interne en ce qui concerne le reporting financier.
Le comité d'audit communique au conseil d'administration d'informations le résultat du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et explique la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l'intégrité de l'information financière et le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus.
Le comité d'audit examine, le cas échéant, les faits ayant donné lieu à la démission du commissaire et formule des recommandations concernant les mesures à prendre.
Le commissaire a la possibilité de contacter directement le président du comité d'audit et le président du conseil d'administration.
Le comité d'audit détermine lui-même la fréquence de ses réunions mais se réunit au moins quatre fois par an.
Le comité d'audit évalue régulièrement, et au moins tous les trois ans, sa propre efficacité et fait les recommandations nécessaires au conseil d'administration.
Le comité d'audit examine au moins deux fois par an, avec le commissaire et la personne responsable de l'audit interne, les questions relatives au fonctionnement du comité d'audit ainsi que les problèmes mis en évidence au cours du processus d'audit.
Les matières relatives au plan d'audit et toutes les questions découlant du processus d'audit sont inscrites à l'ordre du jour de chaque réunion du comité d'audit et font l'objet, au moins une fois par an, d'une discussion spécifique avec le commissaire et l'audit interne.
Le conseil d'administration a mis en place, le [29] juin 2022, un comité exécutif composé de 5 membres au moins de la direction, et a délégué la gestion journalière de la Société exclusivement au président du comité exécutif, appelé le CEO.
Le comité exécutif est essentiellement chargé d'examiner la direction générale de la Société et du Groupe. Il est responsable :
Le conseil d'administration donne au comité exécutif la liberté opérationnelle et les moyens nécessaires pour pouvoir effectuer correctement les missions susvisées.
Lors de l'approbation des comptes annuels statutaires et consolidés par le conseil d'administration, le comité exécutif rend compte au conseil d'administration de l'exercice de ses tâches durant l'exercice écoulé.
Le conseil d'administration nomme et révoque les membres du comité exécutif. Les membres du comité exécutif sont en principe nommés pour une durée indéterminée. Le conseil d'administration approuve, sur avis du comité de rémunération, les principales conditions des contrats des membres du comité exécutif, y compris les dispositions relatives à la résiliation anticipée.
Le conseil d'administration s'efforce de limiter le nombre de membres du comité exécutif afin de permettre une délibération et une prise de décisions efficaces au sein de cet organe.
Dans le même temps, le conseil d'administration veille à ce que le comité exécutif soit composé de personnes intègres présentant une diversité de compétences professionnelles et disposant des connaissances et de l'expérience requises ainsi que de compétences complémentaires (notamment dans le domaine managérial, financier et juridique) pour pouvoir exercer correctement leurs missions.
Les membres du comité exécutif démissionnent à la date du premier conseil d'administration de l'année au cours de laquelle ils atteignent l'âge de 65 ans. Le conseil d'administration peut y déroger par une décision motivée.
Le comité exécutif se réunit en principe tous les quinze jours à des dates fixées au début de l'année. Par ailleurs, le comité exécutif se réunit lorsque certaines décisions doivent être prises sans délai.
Le comité exécutif peut délibérer valablement dès lors que la majorité de ses membres sont présents ou représentés à la réunion.
Tout membre du comité exécutif empêché de participer à une réunion peut donner une procuration spéciale à un autre membre, étant entendu que tout membre ne peut représenter qu'un seul autre membre.
Les membres du comité exécutif reçoivent l'ordre du jour ainsi que les annexes préalablement à la réunion.
Le comité exécutif s'efforce de prendre des décisions à l'unanimité des voix. À défaut de consensus à propos d'une certaine décision, la décision sera prise à la majorité simple.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation (supra II.3.2), la Société est dans les limites de la gestion journalière valablement représentée par le(s) délégué(s) à la gestion journalière et un membre du comité exécutif agissant conjointement.
Le [29] juin 2022, le conseil d'administration a également accordé des pouvoirs spéciaux en vertu desquels, sans préjudice des pouvoirs de représentation énoncés dans le paragraphe précédent, certains actes impliquant un engagement financier peuvent être valablement signés par deux mandataires désignés agissant de concert.
Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration détermine la politique de rémunération applicable aux membres du comité exécutif.
Cette politique est axée sur l'engagement, le maintien en place et la motivation de personnes compétentes et expertes. Le montant de la rémunération des membres du comité exécutif tient compte de leurs tâches et responsabilités individuelles.
La politique de rémunération des membres du comité exécutif se compose d'une partie fixe, d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs établis sur le court terme et d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs établis sur le long terme.
La rémunération fixe de chaque membre du comité exécutif est fonction de la responsabilité individuelle qu'il a au sein de la Société et du Groupe. À cet égard, il est tenu compte de la rémunération que paient les entreprises similaires à des personnes occupant des fonctions comparables.
Pour chaque partie de la rémunération variable des membres du comité exécutif le conseil d'administration a, sur la recommandation du comité de nomination et de rémunération, déterminé certains critères de performance à atteindre ainsi que la durée sur laquelle ces critères seront évalués.
La décision d'attribuer la rémunération variable STI et LTI de chaque membre du comité exécutif revient au conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération vérifie périodiquement si la rémunération des membres du comité exécutif est conforme au marché, le cas échéant sur la base de rapports établis par des spécialistes en ressources humaines réputés. Il fait des recommandations au conseil d'administration sur d'éventuelles adaptations
Conformément à l'article 7:90 juncto article 7:121, dernier alinéa CSA, un accord a été conclu avec les membres du comité exécutif. Les membres du comité exécutif se sont entre autres engagés à rembourser à première demande la rémunération variable (nette) qu'ils ont reçue si et dans la mesure où celle-ci est basée sur des informations financières erronées.
À l'initiative du comité de nomination et de rémunération, les membres de ce comité évaluent avec le président du comité exécutif la contribution de chaque membre du comité exécutif au développement des activités et aux résultats du Groupe.
Le président du comité exécutif ne participe pas à l'évaluation de ses propres prestations.
Les opérations entre la Société ou une société liée et un membre du comité exécutif sont toujours effectuées dans des conditions conformes au marché. Il en va de même pour les opérations entre la Société ou une société liée et une Personne étroitement liée à un membre du comité exécutif.
Tout membre du comité exécutif doit, pour autant que ce soit raisonnablement possible, prévenir l'apparition de conflits d'intérêts.
S'il existe, dans le chef d'un membre du comité exécutif, un conflit d'intérêts concernant une matière relevant du comité exécutif et sur laquelle le comité doit prendre une décision, le membre concerné en informera préalablement les autres membres du comité exécutif. Ceux-ci décident ensuite si le membre en question doit s'abstenir ou non de voter sur la matière sur laquelle porte le conflit d'intérêts. Le membre concerné peut cependant, dans ce cas, participer aux délibérations.
Il est question d'un « conflit d'intérêts dans le chef d'un membre du comité exécutif » au sens du paragraphe précédent lorsque :
sauf si cette opération ou décision (i) a, pour la Société et/ou une autre Société du Groupe, un impact inférieur à 10.000 EUR ou (ii) porte sur une opération courante dans des conditions conformes au marché.
En raison du fait que les Collaborateurs peuvent avoir des Informations Privilégiées, ils sont soumis à plusieurs dispositions légales en matière d'abus de marché et de manipulations de marché. Une violation de ces dispositions est sanctionnée administrativement et pénalement et pourra engager la responsabilité civile de la personne concernée.
Les règles de conduite visées ci-dessous complètent les lois et règlements existants sur la prohibition d'abus de marché. Ces lois et règlements s'appliquent entièrement aux Collaborateurs.
Le conseil d'administration a désigné le directeur financier en tant que compliance officer. Le directeur financier peut désigner un ou plusieurs Collaborateurs, qui ont de préférence quelques années d'expérience au sein de la Société afin d'exercer les tâches du compliance officer au cas où le directeur financier est empêché.
Le compliance officer est chargé du contrôle du respect des règles de conduite en matière de Transactions sans préjudice des compétences du conseil d'administration, du comité exécutif ou des personnes mandatées par lui.
Dès qu'un Collaborateur dispose d'une Information Privilégiée, il informera le compliance officer de (l'existence de) cette Information Privilégiée. Le compliance officer informera ensuite le conseil d'administration, le comité exécutif ou les personnes mandatées par lui en vue de la fixation de la date d'entrée en vigueur d'une Période d'interdiction.
Le compliance officer fournit aux Collaborateurs, à leur demande, des informations sur l'application de Périodes fermées et de Périodes d'interdiction.
Le compliance officer peut se faire aider par un juriste d'entreprise de la Société dans l'exercice de sa mission.
Le compliance officer est responsable de l'établissement d'une liste des personnes ayant accès à des Informations Privilégiées. Il établit deux listes séparées, une liste permanente comprenant les Collaborateurs de la Société et une liste « ad hoc » par projet mentionnant les personnes qui sont impliquées de manière occasionnelle au projet menant à des Informations Privilégiées.
Ces listes contiennent les informations suivantes : (a) identité de toute personne ayant accès à des Informations Privilégiées (y inclus prénom, nom de famille, nom de jeune fille (si différent), date de naissance, numéro d'identification national, fonction, numéro de téléphone professionnel, numéro de téléphone privé et adresse privée), (b) la raison pour laquelle cette personne figure sur la liste d'initiés, (c) la date et l'heure auxquelles cette personne a eu accès aux Informations Privilégiées, (d) et la date à laquelle la liste d'initiés a été établie. Le compliance officer met la liste systématiquement à jour, y compris la date de la mise à jour, (i) en cas de changement du motif pour lequel une personne a déjà été inscrite sur la liste d'initiés, (ii) lorsqu'une nouvelle personne a accès aux Informations Privilégiées et doit, par conséquent, être ajoutée à la liste d'initiés, et (iii) lorsqu'une personne cesse d'avoir accès aux Informations Privilégiées. Chaque mise à jour précise la date et l'heure auxquelles sont survenus les changements entraînant la mise à jour. Les personnes figurant sur la liste d'initiés doivent immédiatement informer le compliance officer de tout changement de leurs données personnelles. Le compliance officer veille à conserver la liste d'initiés pour une période d'au moins cinq ans après son établissement ou sa mise à jour et la fournit à la FSMA à première demande de celle-ci.
Le compliance officer veille à ce que les personnes figurant sur une telle liste et ayant accès à des Informations Privilégiées déclarent par écrit qu'elles sont informées des obligations légales et réglementaires qui en découlent et des sanctions applicables aux opérations d'initiés et à la divulgation illicite de ces informations.
Avant de s'engager dans une Transaction sur des Instruments Financiers de la Société ou d'une Société Détentrice, chaque Collaborateur doit en informer le compliance officer. Le Collaborateur concerné doit informer le compliance officer qu'il ne dispose pas d'Informations Privilégiées. Le compliance officer informera à ce moment-là l'intéressé de l'application ou non d'une Période fermée ou d'une Période d'interdiction.
Le compliance officer même informera le président du conseil d'administration avant de s'engager dans une Transaction sur des Instruments Financiers de la Société ou d'une Société Détentrice.
L'autorisation éventuelle de Négocier est valable jusqu'à la fin du cinquième jour ouvrable à compter de la date d'autorisation. L'autorisation prend automatiquement fin à l'instant où le Collaborateur a accès à des Informations Privilégiées.
Le compliance officer garde un dossier de toutes les notifications préalables (y inclus ses propres notifications au président du conseil d'administration) mentionnant, le cas échéant, l'application d'une Période fermée ou d'une Période d'interdiction. Le traitement de ces données sera conforme au Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 et à la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel. En vertu de cette loi, chaque Collaborateur aura accès à ses propres données et aura, le cas échéant, le droit de corriger des fautes.
Le compliance officer établit une liste de tous les Dirigeants et des Personnes étroitement liées à eux et en informe les Dirigeants. A cet effet, le compliance officer peut requérir le Dirigeant de lui fournir les données personnelles requises (limitées au prénom, nom de famille, nom de jeune fille (si différent), date de naissance et adresse privée complète) concernant les Dirigeants et les Personnes étroitement liées qui sont des personnes physiques. En ce qui concerne les Personnes étroitement liées qui sont des personnes morales, les Dirigeants doivent fournir les données suivantes : nom et forme légale de la société, siège social et numéro d'inscription. Les Dirigeants doivent immédiatement informer le compliance officer de toute modification de leurs données personnelles et des données des Personnes étroitement liées à eux. Le traitement de ces données sera conforme au Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 et à la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel. En vertu de ce Règlement chaque Dirigeant et Personne étroitement liée à lui aura accès à ses propres données et aura, le cas échéant, le droit de corriger les erreurs éventuelles.
Le compliance officer veille à ce que les Dirigeants déclarent par écrit être informés de leurs obligations, y compris l'obligation de notifier au compliance officer et à la FSMA toute Transaction pour leur propre compte, comme indiqué ci-après. Les Dirigeants doivent informer les Personnes qui leur sont étroitement liées (a) du fait qu'elles sont des Personnes qui leur sont étroitement liées, et (b) de leurs obligations, y compris l'obligation de notifier au compliance officer et à la FSMA toute Transaction pour leur propre compte, comme indiqué ci-après. Les Dirigeants doivent conserver une copie (électronique) de ces notifications.
Les Dirigeants et, le cas échéant, les Personnes étroitement liées aux Dirigeants notifient1 au compliance officer et à la FSMA les Transactions effectuées pour leur propre compte et portant sur des Instruments Financiers de la Société. Les Transactions effectuées par un tiers pour le compte de Dirigeants et, le cas échéant, les Personnes étroitement liées aux Dirigeants (en ce compris les Transactions effectuées indépendamment du mandant) doivent également être notifiées.
Cette notification doit être réalisée dans les trois (3) jours ouvrables suivant l'exécution de la Transaction. La notification peut toutefois être reportée aussi longtemps que le montant total des Transactions effectuées durant l'exercice en cours ne dépasse pas le seuil d'EUR 5.000. En cas de dépassement de ce seuil, toutes les Transactions effectuées jusque-là sont notifiées dans les trois (3) jours ouvrables suivant l'exécution de la dernière Transaction. Si le montant total des Transactions est resté en dessous du seuil d'EUR 5.000 durant une année civile entière, les Transactions concernées sont notifiées avant le 31 janvier de l'année suivante.
Pour le calcul du montant total des Transactions visé au paragraphe précédent, il convient d'additionner l'ensemble des Transactions faites pour compte propre du Dirigeant et les Transactions faites pour compte propre des Personnes étroitement liées à ce Dirigeant.
L'obligation de notification au compliance officer et à la FSMA ne s'applique pas aux Transactions portant sur des Instruments Financiers lorsque, au moment de la Transaction, l'Instrument Financier est une part ou un action d'un organisme de placement collectif et pour autant que l'exposition aux actions ou aux titres de créance de la Société ne dépasse pas 20 (vingt) % des actifs détenus par cet organisme collectif.
1 La notification à la FSMA s'effectue en ligne (voir le « Manuel d'utilisation de l'application de notification en ligne des transactions de dirigeants (eMT), destiné aux personnes tenues à notification », joint en annexe).
Tout Collaborateur doit s'abstenir d'effectuer des Transactions portant sur des Instruments Financiers de la Société ou d'une Société Détentrice pendant une Période fermée ou une Période d'interdiction.
Cette interdiction ne s'applique pas aux Transactions effectuées par un tiers pour le compte ou au bénéfice d'un Collaborateur dans le cadre d'un mandat de gestion discrétionnaire confié à ce tiers qui pour ce faire agit indépendamment du mandant.
Un Collaborateur qui ne dispose pas d'Information Privilégiée, peut dans certains cas être autorisé à Négocier pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant une Période fermée :
Le Collaborateur qui demande l'autorisation de Négocier devra démontrer que la Transaction concernée ne peut être effectuée à un autre moment que pendant la Période fermée.
Un Collaborateur qui souhaite obtenir l'autorisation de Négocier pendant une Période fermée doit :
L'autorisation de Négocier sera donnée à la fin du deuxième jour ouvrable qui suit la date à laquelle le compliance officer a reçu la notification écrite comprenant toutes les informations requises. Si aucune réponse n'est donnée endéans cette période, l'autorisation sera présumée avoir été donnée. L'autorisation est valable jusqu'à la fin du premier jour ouvrable qui suit la date à laquelle l'autorisation a été donnée ou est présumée avoir été donnée. L'autorisation prend automatiquement fin à la date à laquelle le Collaborateur a accès à des Informations Privilégiées.
Au cas où le compliance officer souhaiterait obtenir l'autorisation de Négocier, il adressera sa demande au président du comité exécutif.
Le compliance officer garde un dossier des réponses à toutes les demandes d'autorisation et des autorisations effectivement octroyées. Une copie de la réponse et, le cas échéant, de l'autorisation doit être fournie à la partie ayant demandé l'autorisation.
Conformément à l'article 14, juncto 8 et 10 du Règlement relatif aux Abus de Marché, il est interdit à chaque Collaborateur qui dispose d'une Information Privilégiée dont il sait ou devrait savoir qu'elle constitue une Information Privilégiée :
(i) d'utiliser cette Information Privilégiée en acquérant ou en cédant, ou en tentant d'acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, directement ou indirectement, des Instruments Financiers auxquels l'Information Privilégiée se rapporte ;
L'interdiction visée au point (i) ne s'applique pas aux Transactions effectuées de bonne foi pour assurer l'exécution d'une obligation d'acquisition ou de cession d'Instruments Financiers pour autant que cette obligation soit devenue exigible et résulte d'un ordre passé ou d'une convention conclue avant que la personne concernée ne détienne une Information Privilégiée ou que la Transaction soit effectuée pour satisfaire à une obligation légale ou réglementaire née avant que la personne concernée ne détienne une Information Privilégiée.
Conformément à l'article 15 juncto 12 du Règlement relatif aux Abus de Marché, il est interdit aux Collaborateurs :
La Société est d'avis que les transactions spéculatives dans les Instruments Financiers de la Société par des Collaborateurs peuvent constituer un comportement illégal ou, au moins, créer la perception d'un comportement illégal. Pour cette raison, il est interdit aux Collaborateurs d'initier les transactions suivantes dans les Instruments Financiers de la Société:
vente, y inclus toute Transaction où le vendeur a, lors de la conclusion de la convention de vente, soit prêté les Instruments Financiers, soit conclu une convention de prêt lui permettant de livrer les Instruments Financiers lors de l'exécution de la Transaction.
à l'exception des transactions sous (i) et (ii) qui cadrent dans l'exécution d'un plan d'options sur actions de la Société ou qui n'ont pas été initiées avec un objectif spéculatif et qui ont été préalablement notifiées au compliance officer et au président du comité exécutif.
Il est interdit aux Collaborateurs de détenir directement ou indirectement des Instruments Financiers dans des Sociétés du Groupe, tant cotées que non-cotées. Ils prendront toutes les mesures raisonnables pour éviter que les Personnes étroitement liées à eux acquièrent de tels Instruments Financiers.
Cette interdiction ne s'applique pas dès lors que les Collaborateurs sont tenus d'acquérir et de détenir des Instruments Financiers de Sociétés du Groupe cotées (ou de sociétés cotées dans lesquelles la Société détient une participation inférieure à 10 %) en vertu des dispositions de la charte de gouvernance d'entreprise de la société concernée et en vertu de leur qualité d'administrateur de cette même société.
Le conseil d'administration peut accorder des dérogations à cette interdiction.
Les normes de conduite ci-dessus sont applicables, mutatis mutandis, à toute cession d'Instruments Financiers de Sociétés du Groupe ou lorsque le conseil d'administration accorde une dérogation à la présente interdiction.
La Société est contrôlée par AvH qui est l'actionnaire majoritaire.
En application de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs cotés en bourse, AvH a déclaré le 7 mars 2014 à la Société et à la FSMA son pourcentage de participation dans la Société.
La structure de l'actionnariat de la Société, telle qu'elle apparaît au regard des notifications reçues par la Société en application de la loi précitée, est présentée en détail sur le site internet de la Société.
La Société met à jour, dans la mesure où elle en a connaissance et dès réception d'informations à ce sujet, la structure de son actionnariat et celle de son contrôle, en précisant l'identité des actionnaires et leurs droits.
Il n'existe pas de participations croisées représentant plus de 5% des voix attachées à l'ensemble des titres émis.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires. Il n'existe pas non plus de droits de contrôle spéciaux.
Le conseil n'a pas jugé opportun de conclure un pacte d'actionnaires (« relationship agreement ») entre la Société et AvH.
Annexe Politique de rémunération
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