Regulatory Filings • May 25, 2022
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
ONDER VOORBEOUD VAN GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN CFE DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 JUNI 2022
De vennootschap werd opgericht onder de naam "COMPAGNIE GENERALE DE CHEMINS DE FER SECONDAIRES", blijkens akte verleden voor de notaris VANDERVELDE, te Brussel, op 21 juni 1880, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni 1880 onder nummer 911. De statuten werden nadien meermaals gewijzigd blijkens verschillende notulen van de buitengewone algemene vergadering, bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, respectievelijk van:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt « AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE », in het Frans « COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », afgekort « CFE ». De vennootschap mag deze benamingen hetzij samen, hetzij afzonderlijk gebruiken.
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, door beslissing van de raad van bestuur, naar elke plaats in het Brussels Gewest, het Vlaams Gewest of het Waals Gewest worden overgebracht.
Hij kan, onder dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, in België en in het buitenland, administratieve zetels, agentschappen en vestigingseenheden vestigen.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap: https://www.cfe.be en het e-mailadres van de vennootschap: [email protected]
De vennootschap heeft tot voorwerp:
voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, zowel voor haarzelf als voor haar dochtervennootschappen.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen honderdvijfendertigduizend zeshonderdeenentwintig euro en veertien cent (8.135.621,14 €).
Het is verdeeld in vijfentwintig miljoen driehonderdveertienduizend vierhonderdtweeëntachtig (25.314.482) aandelen zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een centrale effectenbewaarinstelling.
Het aantal gedematerialiseerde effecten in omloop wordt geregistreerd op naam van de erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling, per categorie van effecten, in het betreffende register van effecten op naam.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register gehouden. Dit register kan elektronisch aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.
De uit te voeren stortingen op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.
Een aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te doen op de tijdstippen bepaald door de raad van bestuur zal van rechtswege en zonder aanmaning, op het bedrag van de opgevraagde en nietvoldane storting, een interest moeten betalen aan de vennootschap, berekend op basis van de wettelijke interestvoet vermeerderd met twee punten, en dit onverminderd alle andere rechten en alle andere maatregelen.
De raad van bestuur zal daarenboven, na een aanmaning tot betalen die acht dagen volgend op haar betekening zonder gevolg gebleven is, de vervallenverklaring van de aandeelhouder kunnen uitspreken en de aandelen behorend aan de ingebreke gebleven aandeelhouder op een gereglementeerde markt doen verkopen.
De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de interest en de veroorzaakte kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is.
Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.
De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden te bepalen door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2019.
De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [29] juni 2022, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Voor het geval de raad van bestuur beslist over een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies geboekt in de rubriek onbeschikbare reserves, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is gemachtigd na elke kapitaalverhoging uit hoofde van het toegestaan kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen.
In afwijking van wat voorafgaat kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de vennootschap en op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, beslissen dat alle nieuwe aandelen of een deel ervan, niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders zullen worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de vroegere aandeelhouders.
De raad van bestuur kan steeds bij kapitaalverhogingen waartoe besloten is, zowel door de algemene vergadering als door de raad van bestuur zelf, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven aandelen te verzekeren.
De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap, die de rechten, behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom, kan schorsen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap.
Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.
De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dat aandeel, in welke handen het ook overgaat.
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verdeling of veiling van de activa van de vennootschap eisen noch zich op enige wijze inlaten met het bestuur van de vennootschap.
De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht besluiten tot de uitgifte van achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.
Onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, kan de algemene vergadering besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.
1/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen.
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt teneinde deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
2/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van [29] juni 2022 werd machtiging verleend aan de raad van bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [29] juni 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2019 zijn de raad van bestuur van de vennootschap en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen:
(i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10 %) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en
(ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen ofwel (a) een prijs die ligt binnen de vork bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden. Deze machtiging kan één of meerdere keren verlengd worden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur is van een ander geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Indien de bestuurder een rechtspersoon is, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van ten hoogste zes jaar. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bij het openvallen van een plaats van bestuurder, kunnen de overige bestuurders een nieuwe bestuurder coöpteren. In voorkomend geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter. Ingeval deze belet is, duidt de raad van bestuur een bestuurder aan om hem/haar te vervangen.
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist.
Hij moet bovendien binnen een maand bijeengeroepen worden op verzoek van minstens twee bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vergaderingen van de raad worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.
Behalve in geval van overmacht voortkomende uit oorlog, onlusten of andere algemene rampen kan de raad van bestuur alleen dan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Geen enkele bestuurder mag meer dan één afwezige collega vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan via eender welk communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld een andere bestuurder machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen over de punten die op de agenda staan.
Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in eerste paragraaf zal geen rekening gehouden worden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfs indien tengevolge van de terugtrekking van meerdere bestuurders niet meer voldaan wordt aan het aanwezigheidsquorum gesteld in het eerste lid van dit artikel.
De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de leden die erom verzoeken. De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap. De afschriften of uittreksels van de notulen voor derden worden ondertekend door twee bestuurders of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, al dan niet bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekenbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.
Indien de raad van bestuur het dagelijks bestuur delegeert aan één persoon, Chief Executive Officer of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen belast met de leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap.
De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van de hen toegekende bevoegdheden, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité opgericht (of twee afzonderlijke comités, een benoemngscomité en een remuneratiecomité), conform de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De leden van de comités worden aangesteld door de raad van bestuur, die tevens de voorwaarden van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze en de rol van het comité bepaalt, in voorkomend geval in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd:
Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur samen handelend met een lid van het executief comité, conform het besluit van de raad van bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
De beperkingen zoals bepaald in artikelen 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur noch op de leden van het executief comité.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake. Indien er meerdere commissarissen worden benoemd, dan beraadslagen en beslissen zij collegiaal.
De commissaris wordt steeds benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat uit een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
De functie van de uittredende commissaris(sen) houdt op onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders.
De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen en de tegenstemmers.
De gewone algemene vergadering vergadert jaarlijks op de eerste donderdag van de maand mei om vijftien uur op de zetel van de vennootschap of op eender andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eraan voorafgaande woensdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.
De gewone algemene vergadering spreekt ze zich uit over de jaarrekening en, na goedkeuring ervan, over het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris(sen).
Ze beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt in het volgende remuneratieverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de algemene vergadering.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen te allen tijde een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek dient bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap te worden gestuurd. Het moet de agendapunten en voorstellen tot besluit opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een bijzonder gevolmachtigde of door de commissaris(sen), in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vergadering niet in getal is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Indien de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, wordt voor de tweede oproeping de termijn herleid zoals bepaald in de wet.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of het stemformulier zoals bedoeld in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (waarvan de modelformulieren beschikbaar zijn op de website van de vennootschap).
De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of een daartoe door haar aangestelde persoon).
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één volmachtdrager aanwijzen.
De aanstelling van een gevolmachtigde gebeurt schriftelijk en wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten hebben voldaan.
Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering, kan iedere aandeelhouder op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief en/of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur zal de praktische modaliteiten verduidelijken in de oproeping.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Indien voorzien wordt in elektronische stemming, kan dit tot de dag vóór de vergadering.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden bedoeld in artikel 29 van de statuten na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid.
Als er langs elektronische weg wordt gestemd wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.
De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene vergadering op verzoek een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door een bestuurder.
De voorzitter wijst een secretaris aan en de vergadering kiest tussen haar leden twee stemopnemers. Samen vormen zij het bureau.
Behalve voor de wijziging van de statuten mag de algemene vergadering besluiten nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen, behalve voor de wijziging van de statuten waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is naargelang de wijziging een algemene statutenwijziging betreft, een wijziging van het voorwerp en van de doelen of een wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.
Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door één derde van de stemmen wordt gesteund.
Over een wijziging van de statuten kan slechts geldig worden beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering voor notaris met inachtneming van de voorschriften van de artikelen 7:153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting het besluit met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur kan eveneens de vergadering tot vijf weken verdagen wanneer, binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, de vennootschap een kennisgeving ontvangt of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van artikel 7:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. De verdaagde algemene vergadering wordt op de gewone wijze samengeroepen. Haar agenda mag worden aangevuld of gewijzigd.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De jaarrekening moet binnen de dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, door toedoen van de bestuurders bij de Nationale Bank van België neergelegd worden.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om een reservefonds te vormen totdat deze een tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen vastgesteld door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, overeenkomstig de bij artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorwaarden.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging van de statuten.
De vennootschap zal na ontbinding geacht worden voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de bestuurders als vereffenaar beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van het gehele passief, zal het maatschappelijk netto-actief eenvormig verdeeld worden onder alle aandelen, mits aftrek van de eventueel op deze aandelen nog verschuldigde stortingen.
Elk lid van de raad van bestuur of gedelegeerde tot het dagelijks bestuur kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke in het buitenland gevestigde bestuurder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris of vereffenaar, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hen rechtsgeldig zullen worden geadresseerd.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van de raad van bestuur in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Bij de oprichting van de vennootschap op éénentwintig juni achttienhonderdtachtig, werd het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op zeven miljoen vijfhonderdduizend frank, vertegenwoordigd door dertigduizend aandelen van elk tweehonderdvijftig frank, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.
Ook werden driehonderd zestig stichteraandelen zonder waardevermelding gecreëerd die aan de heer Frédéric de la Hault werden toegekend ter vergelding van de inbrengen, nader omschreven in de oprichtingsakte, en die later werden omgevormd in drieduizend zeshonderd tienden van stichteraandelen.
De buitengewone algemene vergadering van dertig augustus achttienhonderdéénentachtig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op tien miljoen frank door creatie van tienduizend aandelen van tweehonderdvijftig frank, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.
De buitengewone algemene vergadering van drie november negentienhonderd en elf heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op vijftien miljoen frank, door creatie van twintigduizend aandelen van tweehonderdvijftig frank die gebruikt werden voor de aankoop van een deelneming in de « COMPAGNIE DU CHEMIN DE FER CENTRAL D'ARAGON ».
De buitengewone algemene vergadering van vijftien oktober negentienhonderdzeventien heeft de drieduizend zeshonderd bestaande tienden van stichteraandelen omgevormd in twintigduizend dividendaandelen zonder waardevermelding.
De buitengewone algemene vergadering van zestien december negentienhonderdachttien heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op vijfentwintig miljoen frank door creatie van veertigduizend aandelen van elk tweehonderdvijftig frank, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.
De buitengewone algemene vergadering van achttien december negentienhonderdzesentwintig heeft besloten de bestaande honderdduizend kapitaalsaandelen en twintigduizend dividendaandelen om te vormen in driehonderdduizend aandelen zonder waardevermelding.
De buitengewone algemene vergadering van éénentwintig oktober negentienhonderdzesenveertig heeft eerst het maatschappelijk kapitaal op honderd miljoen frank gebracht door overboeking van reserves zonder creatie van nieuwe effecten en daarna op honderdvijfenzeventig miljoen frank door creatie van honderdvijftigduizend aandelen zonder waardevermelding, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.
De buitengewone algemene vergadering van tien december negentienhonderddrieënvijftig heeft eerst het maatschappelijk kapitaal gebracht op honderdtachtig miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend frank, door creatie van elf duizend tweehonderdvijftig aandelen zonder waardevermelding, die volgestort werden toegekend aan de naamloze vennootschap « SOCIETES D'ETUDES ET DE CONSTRUCTION » te Brussel, ter vergelding voor de inbreng van haar vermogen nader omschreven in het proces-verbaal, en daarna op honderdvierentachtig miljoen vijfhonderdduizend frank door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.
De buitengewone algemene vergadering van zesentwintig maart negentienhonderdvierenzestig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op driehonderd miljoen frank, door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.
De buitengewone algemene vergadering van zestien mei negentienhonderd achtenzestig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op vierhonderd miljoen frank, door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.
De buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig april negentienhonderdvierenzeventig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op zeshonderd miljoen frank, door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.
De buitengewone algemene vergadering van tien oktober negentienhonderd zevenenzeventig heeft eerst het maatschappelijk kapitaal gebracht op zevenhonderdnegentien miljoen honderddrieënvijftigduizend honderdzeventig frank, door creatie van éénennegentigduizend vijfhonderdnegenennegentig aandelen zonder waardevermelding die volgestort werden toegekend aan de naamloze vennootschap « SOCIETE AFRICAINE DE CONSTRUCTION (ENTREPRISES SAFRICAS, TRABEKA et SOCOL-CONGO REUNIES) », in 't kort « SAFRICAS », te Brussel, ter vergelding voor de inbreng van haar vermogen nader omschreven in het proces-verbaal, en daarna verminderd tot zeshonderdenvijf miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend zeshonderdnegenenvijftig frank, door vernietiging van zevenentachtigduizend driehonderdvijfenveertig aandelen voortspruitend uit de ruiling van honderd vierenzeventigduizend zeshonderdnegentig aandelen « SAFRICAS » die zij in portefeuille bezat.
De buitengewone algemene vergadering van achttien juni negentienhonderdéénentachtig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op zevenhonderd zesenvijftig miljoen negenhonderdvijftienduizend vierhonderddrieëntwintig frank, door creatie van honderdzestienduizend driehonderdvijfenzeventig aandelen zonder waardevermelding die volgestort werden toegekend aan de naamloze vennootschap « LES ENTREPRISES ED. FRANCOIS & FILS » te Brussel, ter vergelding voor de inbreng van haar vermogen nader omschreven in het procesverbaal.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van vier december tweeduizend heeft eerst beslist het ingeschreven maatschappelijk kapitaal in euro om te zetten, teneinde dit op basis van een wisselkoers van één euro = veertig komma drieduizend driehonderdnegenennegentig Belgische frank vast te stellen op achttien miljoen zevenhonderddrieënzestigduizend vierhonderddrieënveertig euro en eenentwintig cent (EUR 18.763.443,21); vervolgens heeft zij dit bedrag afgerond teneinde het te brengen op negentien miljoen euro (EUR 19.000.000) door afhouding op de overgedragen winsten, en dit zonder nieuwe titels te creëren.
De raad van bestuur van twee november tweeduizend en zes heeft in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal op éénentwintig miljoen tweehonderdtachtigduizend achthonderd euro vijfenzestig cent (EUR 21.280.800,65) gebracht, en dit door creatie van negenenzestigduizend achthonderd vijftig (69.850) nieuwe aandelen, waarop voor alle in geld werd ingeschreven ; vervolgens werd het verschil tussen het bedrag van de inschrijvingen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te weten tweeënveertig miljoen zeshonderdtweeëndertig duizend zevenhonderdnegenenveertig euro vijfendertig cents (EUR 42.632.749,35) geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".
De raad van bestuur van dertien november tweeduizend en zes heeft in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal op éénentwintig miljoen driehonderdvierenzeventigduizend negenhonderdéénenzeventig euro drieënveertig cent (EUR 21.374.971,43) gebracht, en dit door creatie van tweeduizend achthonderdvierentachtig (2.884) nieuwe aandelen, waarop voor alle in geld werd ingeschreven ; vervolgens werd het verschil tussen het bedrag van de inschrijvingen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te weten één miljoen zevenhonderdzestig duizend tweehonderdéénenveertig euro tweeëntwintig cents (EUR 1.760.241,22) geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".
Twee bestuurders van de vennootschap hebben vastgesteld op vierentwintig december tweeduizenddertien, overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van dertien november tweeduizenddertien, dat het maatschappelijk kapitaal werd gebracht op éénenveertig miljoen driehonderd negenentwintigduizend vierhonderdtweeëntachtig euro en tweeënveertig cent (EUR 41.329.482,42) door creatie van 12.222.222 volgestorte, nieuwe aandelen van de vennootschap, uitgereikt aan de naamloze vennootschap "Ackermans & van Haaren" ter vergoeding van de inbreng van 2.256.450 aandelen op naam van de vennootschap "Dredging, Environmental & Marine Engineering NV", waarbij het verschil tussen de waarde van de inbreng en het bedrag van de kapitaalsverhoging, te weten vijfhonderddertig miljoen vijfenveertigduizend vierhonderdnegenentachtig euro en één cent (EUR 530.045.489,01) werd geboekt onder de post "uitgiftepremie".
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig heeft ingevolge van de partiële splitsing door oprichting beslist tot kapitaalvermindering ten belope van drieëndertig miljoen honderd drieënnegentigduizend achthonderdéénenzestig euro en achtentwintig cent (33.193.861,28 €), zodat het kapitaal wordt gebracht tot 8.135.621,14 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.