EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Verslag van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering ter gelegenheid van de oprichting van de naamloze vennootschap

DEME GROUP

door een inbreng in natura

EY Bedrijfsrevisoren BV Bedrijfsrevisor vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren* Partner *Handelend in naam van een BV

Patrick Rottiers* Partner *Handelend in naam van een BV

mei 2022

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

Inhoudstafel

Pagina

1.	Opdracht	3
2.	Identificatie van de verrichting	4
3.	Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng	6
4.	Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de naamloze vennootschap DEME GROUP	7

Bijlage:

Ontwerp van het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van Aannemingsmaatschappij CFE NV, als oprichter van DEME GROUP, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (€).

1. Opdracht

Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV ») werden wij aangesteld door de oprichter van de naamloze vennootschap DEME GROUP NV (hierna de «Vennootschap») bij opdrachtbrief van 4 mei 2022 teneinde verslag uit te brengen over het verslag van de oprichter inzake de inbreng in natura.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021.

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende Vennootschap

De Vennootschap zal opgericht worden als een naamloze vennootschap onder de naam DEME GROUP op 29 juni 2022 bij akte te verlijden voor notaris Tim Carnewal te Brussel.

De zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden te Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht.

2.2. Identificatie van de inbrenger

Aannemingsmaatschappij CFE NV, (in het Frans "Compagnie d'entreprises CFE"), afgekort "CFE", met zetel te 1160 Brussel, Herrmann-Debrouxlaan 42, ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0400.464.795, opgericht onder de naam "Compagnie Générale de Chemins de Fer Secondaires" op 21 juni 1880 bij akte verleden voor notaris Vandervelde, te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 1880 onder het nummer 911.

De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst op 2 mei 2019 bij akte verleden voor notaris David Indekeu te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei 2019 onder nummers 19068846 en 19068847.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de oprichter van de Vennootschap, wordt er voorgesteld om het kapitaal te vormen voor een bedrag van € 33.193.861,28 door een inbreng in natura.

De voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing van Aannemingsmaatschappij CFE NV met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag van de verhoging van het kapitaal verschillend is van de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, aangezien de diverse eigen vermogensbestanddelen van de op te richten vennootschap worden gevormd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel worden overgedragen als kapitaal.

De inbreng in natura bevat de activa en passiva, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, die betrekking heeft op de deelneming in Dredging Evironmental and Marine Engineering, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0400.473.705 (hierna afgekort "DEME"), op basis van de splitsingsbalans van CFE per 31 maart 2022. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van CFE zal eveneens overgedragen worden naar DEME GROUP op basis van de situatie per 31 maart 2022.

De activabestanddelen van CFE die effectief zullen worden afgesplitst en ingebracht in DEME Group, kunnen als volgt worden samengevat:

€
1.100.000.000,00
1.100.000.000,00
1.100.000.000,00

Er worden geen schulden overgedragen.

Het kapitaal en de reserves die worden overgedragen werden vastgesteld op basis van de verhouding van de fiscale netto waarde van de participatie in DEME per 31 maart 2022 ten opzichte van de totale fiscale netto waarde van CFE per 31 maart 2022:

	€
Kapitaal	33.193.861,28
Uitgiftepremie	475.989.252,60
Herwaarderingsmeerwaarden	487.399.671,50
Reserves	6.950.004,92
- Wettelijke reserve	3.319.386,13
- Belastingvrije reserves	1.716.219,94
- Beschikbare reserves	1.914.398,85
Overgedragen winst	96.467.209,70
Eigen vermogen	1.100.000.000,00

We merken op dat het splitsingsvoorstel dat overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het WVV door de raad van bestuur van Aannemingsmaatschappij CFE werd opgemaakt in het kader van voormelde partiële splitsing, op datum van dit verslag nog niet is neergelegd ter griffie van de rechtbank.

De oprichter is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van volgende redenen:

"Na ingrijpende veranderingen te hebben ondergaan sinds 2014 bestaat de groep CFE op heden uit drie activiteitspolen (DEME, CFE Contracting en BPI), elk geleid door een eigen managementteam dat volledig verantwoordelijk is voor het beheer van zijn activiteit, zowel operationeel als financieel. Aangezien DEME en CFE op verschillende segmenten en in verschillende geografische markten actief zijn, elk met onderscheiden strategische prioriteiten, meent de raad van bestuur dat het in het belang van alle betrokkenen is om over te gaan tot de volgende stap en de groep in twee delen te splitsen. Concreet zal CFE een partiële splitsing doorvoeren die enkel en alleen betrekking heeft op haar 100% participatie in DEME, met de bedoeling dat DEME een eigen beursnotering krijgt. De partiële splitsing heeft tot gevolg dat de DEME participatie wordt ingebracht in een nieuw op te richten vennootschap.

De splitsing moet zowel de maritieme diensten als contracting en vastgoedontwikkeling in de toekomst in staat stellen om zich te ontwikkelen als twee onderscheiden, autonome en solide beursgenoteerde vennootschappen, elk met hun eigen bestuur. Deze splitsing zal bovendien de aandeelhouders, medewerkers en andere belanghebbenden meer duidelijkheid en transparantie verschaffen over de positionering en ambitie van de vennootschappen. Deze verduidelijking zal de strategische projecten een bijkomende dynamiek geven en verzekeren dat elke vennootschap een leider in haar sector blijft. Bovendien zal dankzij de transactie de reële waarde van de twee genoteerde vennootschappen beter zichtbaar worden en kunnen beiden zich autonoom ontwikkelen en desgevallend bijkomende middelen aantrekken op de beurs."

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

De oprichter stelt voor om de inbreng te vergoeden voor een bedrag van € 1.100.000.000,00 door uitgifte van 25.314.482 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de nieuw op te richten vennootschap DEME GROUP.

In ruil voor de over te dragen bestanddelen zoals beschreven in punt 2.3. hierboven, zullen de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap DEME GROUP rechtstreeks uitgereikt worden aan de aandeelhouders van CFE volgens de volgende verhouding : elke aandeelhouder van CFE zal een aantal aandelen DEME GROUP ontvangen dat gelijk is aan het aantal aandelen die hij op de datum van de partiële splitsing in CFE bezit.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.

4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de naamloze vennootschap DEME GROUP

Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze vennootschap DEME GROUP (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 mei 2022.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter op datum van 16 mei 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.

Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 1.100.000.000,00, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap Aannemingsmaatschappij CFE NV per 31 maart 2022, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.

De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.314.482 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap DEME GROUP NV.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura

De oprichter is verantwoordelijk voor:

het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura

De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:

het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de oprichting van de naamloze vennootschap DEME GROUP door middel van een inbreng in natura, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 16 mei 2022

EY Bedrijfsrevisoren BV Bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door

Digitally signed by marnix van dooren DN: cn=marnix van dooren, [email protected] Date: 2022.05.16 10:45:17 +02'00' marnix van dooren

Marnix Van Dooren* Partner *Handelend in naam van een BV

Digitally signed by patrick rottiers DN: cn=patrick rottiers, [email protected] Date: 2022.05.16 10:30:03 +02'00'

Patrick Rottiers* Partner *Handelend in naam van een BV

Ref. 22MVD0196

"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE", afgekort "CFE"

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht te 1160 Brussel, Herrmann-Debrouxlaan, 42 Rechtspersonenregister Brussel met ondernemingsnummer 0400.464.795 B.T.W.-plichtige (hierna "de Vennootschap"

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:7, §1 WVV

___________

INBRENG IN NATURA

1. VOORAFGAAND

Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") heeft de raad van Bestuur van CFE een voorstel tot partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat de activa en passiva, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de deelneming in DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING", naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0400.473.705 (hierna afgekort "DEME"), afgesplitst en ingebracht worden in de nieuw op te richten naamloze vennootschap "DEME GROUP", op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2022, zoals opgenomen in bijlage 1 van het splitsingsvoorstel. De partiële splitsing die op 29 juni 2022 zal verwezenlijkt worden, zal een boekhoudkundige uitwerking hebben op 1 april 2022.

Overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV, dient de splitsende vennootschap als oprichter van DEME GROUP, in geval van een inbreng in natura, een bijzonder verslag op te stellen waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng van belang is voor de op te richten vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De oprichter dient dit verslag in ontwerp mee te delen aan de bedrijfsrevisor, die een verslag opmaakt waarin hij de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag zet de oprichter in voorkomend geval uiteen waarom hij afwijkt van de conclusie van het verslag van de revisor.

2. BELANG VAN DE INBRENG VOOR DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP

Na ingrijpende veranderingen te hebben ondergaan sinds 2014 bestaat de groep CFE op heden uit drie activiteitspolen (DEME, CFE Contracting en BPI), elk geleid door een eigen managementteam dat volledig verantwoordelijk is voor het beheer van zijn activiteit, zowel operationeel als financieel. Aangezien DEME en CFE op verschillende segmenten en in verschillende geografische markten actief zijn, elk met onderscheiden strategische prioriteiten, meent de raad van bestuur dat het in het belang van alle betrokkenen is om over te gaan tot de volgende stap en de groep in twee delen te splitsen. Concreet zal CFE een partiële splitsing doorvoeren die enkel en alleen betrekking heeft op haar 100% participatie in DEME, met de bedoeling dat DEME een eigen beursnotering krijgt. De partiële splitsing heeft tot gevolg dat de DEME participatie wordt ingebracht in een nieuw op te richten vennootschap.

3. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De inbreng in natura bevat de hieronder beschreven activa en passiva, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de deelneming in DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING", naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Haven 1025, Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0400.473.705 (hierna afgekort "DEME") op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2022, gevoegd als bijlage 1. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van CFE zal eveneens overgedragen worden naar DEME GROUP op basis van de situatie per 31 maart 2022.

ACTIVA:

De activabestanddelen van CFE die effectief zullen worden afgesplitst en ingebracht in "DEME GROUP" kunnen als volgt worden samengevat:

	EUR
Financiële vaste activa	1.100.000.000,00
- Deelneming in DEME	1.100.000.000,00
Totaal der activa	1.100.000.000,00

De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen activa bedraagt 1.100.000.000,00 EUR.

PASSIVA:

Er worden geen schulden overgedragen.

Kapitaal	EUR 33.193.861,28
Uitgiftepremie	475.989.252,60
Herwaarderingsmeerwaarden	487.399.671,50
Reserves	6.950.004,92
- Wettelijke reserve - Belastingvrije reserves - Beschikbare reserves	3.319.386,13 1.716.219,94 1.914.398,85
Overgedragen winst	96.467.209,70
Eigen vermogen	1.100.000.000,00
Totaal der passiva	____ 1.100.000.000,00

De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen en in te brengen passiva bedraagt 1.100.000.000,00 EUR.

De boekhoudkundige waarde van het netto-actief dat zal worden ingebracht bedraagt 1.100.000.000,00 EUR.

Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan DEME GROUP voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.

In afwijking van de bepalingen van artikel 12:76 WVV zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan CFE, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.

4. GEMOTIVEERDE WAARDERING VAN DE INBRENG

Overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van het principe van boekhoudkundige continuïteit, heeft de raad van bestuur de inbreng in natura gewaardeerd op een bedrag van één miljard honderd miljoen euro (1.100.000.000,00 €). Dit bedrag stemt overeen met de boekhoudkundige waarde van het netto-actief (zijnde de participatie in DEME) dat zal worden ingebracht, zoals dit blijkt uit de splitsingsbalans per 31 maart 2022.

5. VERGOEDING ALS TEGENPRESTATIE VOOR DE INBRENG

In ruil voor de over te dragen bestanddelen zoals beschreven in punt 3, zullen de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap DEME GROUP rechtstreeks uitgereikt worden aan de aandeelhouders van CFE volgens de volgende verhouding : 1 aandeel van de op te richten vennootschap DEME GROUP voor 1 aandeel van CFE. Elke aandeelhouder van CFE zal dus een aantal aandelen DEME GROUP ontvangen dat gelijk is aan het aandelen die hij op de datum van de partiële splitsing in CFE had.

Het gestort kapitaal van CFE is per 31 maart 2022 vertegenwoordigd door 25.314.482 aandelen. Er zullen dan ook 25.314.482 aandelen van DEME GROUP worden uitgereikt als vergoeding voor de inbreng.

Het kapitaal van DEME GROUP zal dus door hetzelfde aantal aandelen vertegenwoordigd worden als het aantal dat het kapitaal van CFE ten tijde van de partiële splitsing vertegenwoordigde.

6. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

De Raad van Bestuur voegt bij dit bijzonder verslag het verslag toe, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heren Marnix Van Dooren en Patrick Rottiers, in toepassing van artikel 7:7, §1 WVV.

De Raad van Bestuur is van mening dat er geen reden is om af te wijken van de conclusies van voornoemd verslag.

Opgesteld te Brussel, op 16 mei 2022, om 14.00 uur.

De Raad van Bestuur

Handtekeningen op volgend blad

Voor CFE als oprichter van DEME GROUP, De raad van bestuur

_________________________ Piet DEJONGHE, Bestuurder

Luc BERTRAND, Bestuurder

John-Eric BERTRAND, Bestuurder

_________________________

Hélène BOTSOEN, Bestuurder

Philippe DELUSINNE, Bestuurder

Koen JANSSEN, Bestuurder

______________

Christian LABEYRIE, Bestuurder

_________________________ Jan SUYKENS, Bestuurder

_________________________ CISKA SERVAIS BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Ciska SERVAIS, Bestuurder

_________________________ LIEVE CRETEN SRL, représentée par Madame Lieve CRETEN, Administrateur

PAS DE MOTS BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Leen GEIRNAERDT, Bestuurder

Bijlage