Compagnie d'Entreprises CFE SA

Registration Form • May 25, 2022

DEME GROUP NV

(vennootschap in oprichting)

Scheldedijk 30 2070 Zwijndrecht (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

VERSLAG VAN DE OPRICHTER OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV), dient de splitsende vennootschap als oprichter van DEME Group NV, een bijzonder verslag op te stellen waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden. Dit verslag kadert in het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering, gepland op 29 juni 2022, om aan de raad van bestuur van DEME Group NV de bevoegdheid toe te kennen het geplaatste kapitaal te verhogen ten belope van een maximum (gecumuleerd) bedrag (exclusief uitgiftepremie) van EUR [7.000.000] overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.

DEME Group NV zal, onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering, worden opgericht in het kader van de partiële splitsing van CFE NV, door inbreng van al haar aandelen in het kapitaal van D.E.M.E. NV in de nieuw op te richten vennootschap.

Dit bijzonder verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van DEME Group NV gebruik zal kunnen maken van de machtiging inzake het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL 2.

Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging worden verricht overeenkomstig de door de raad van bestuur bepaalde voorwaarden, zoals uiteengezet in het voorgestelde artikel 8 van de statuten, waarbij de raad van bestuur specifiek gemachtigd wordt, overeenkomstig artikel 7:200 WVV, om deze door te voeren door omzetting van reserves, uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties, met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Ingeval de vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, kan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:202, tweede lid, 2° WVV, slechts van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik maken, indien voornoemde kennisgeving niet later dan drie jaar na de bekendmaking van de oprichtingsakte, werd ontvangen.

BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET 3. TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van het toegestane kapitaal telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van een kapitaalverhoging dit vragen. De techniek van het toegestane kapitaal biedt immers een verhoogde flexibiliteit, vertrouwelijkheid, kostenbeperking en uitvoeringssnelheid die opportuun kunnen zijn om een optimaal bestuur (en kapitalisatie) van de vennootschap te waarborgen. In bepaalde omstandigheden werkt de relatief complexe en tijdrovende procedure van de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging mogelijks belemmerend voor een snelle en efficiënte reactie op bepaalde ontwikkelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd.

Ondermeer in de hiernavolgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal :

• (i) ingeval van een openbaar bod of dreiging van een openbaar bod op de effecten van de vennootschap;
• (ii) ter financiering van een investering die van strategisch belang is voor DEME Group NV of voor met haar verbonden vennootschappen;
• (iii) DEME Group NV of van een met haar verbonden vennootschap;
• (iv) wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de vennootschap te bewaken (meer specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV);
• (v) in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dit verband het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• wanneer een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhouders-(vi) vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de vennootschap zou kunnen zijn; en
• (vii) kapitaaloperaties in het kader van de motivering van leidinggevende personen en kaderleden van DEME Group NV of met haar verbonden vennootschappen.

Gelet op de onmogelijkheid om voorafgaand een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur

het toegestane kapitaal kan aanwenden, dienen de hierboven vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

De raad van bestuur zal gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur in het bijzonder oog hebben voor de continuïteit in de werkzaamheden van de vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen en voor de daartoe vereiste stabiliteit in haar aandeelhoudersstructuur.

Wat punt (i) hierboven betreft, zal de raad van bestuur in het licht van de concrete omstandigheden onderzoeken of de mogelijke controleverwerving door een derde, al dan niet de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders dient en, desgevallend, of de aanwending van het toegestane kapitaal in diezelfde omstandigheden een geschikt verweer- of ontradingsmiddel is.

Wat de punten (ii) tot en met (vii) betreft, zal de raad van bestuur nagaan of er voldoende redenen voor handen zijn die een beroep op het toegestane kapitaal verantwoorden (b.v. uitvoeringssnelheid of vertrouwelijkheid) en of het toegestane kapitaal, mede in het licht van de toestand van de financiële markten, een gepaste maatregel is.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

Namens de raad van bestuur, 20 mei 2022,

Piet Deiong

Bestuurder

Luc Bertrand Voorzitter