Compagnie d'Entreprises CFE SA

Annual Report • Mar 31, 2023

Untitled RAPPORT ANNUEL 2022 Next generations deserve new heroes Conformément à l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Compagnie d’Entreprises CFE doit mettre son rapport financier annuel à la disposition de ses actionnaires. Ce rapport contient : • le rapport annuel statutaire et consolidé com - biné du Conseil d’administration, établi confor- mément à l’article 3:32 §1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, • une version abrégée des comptes annuels sta - tutaires, établie conformément à l’article 3:17 du Code des sociétés et des associations, et • la version intégrale des comptes annuels conso - lidés. Les comptes annuels statutaires complets, ainsi que le rapport annuel du Conseil d’administration et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique conformément aux ar - ticles 3:10 et 3:12 du Code des sociétés et des associa- tions. Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires et consolidés Conformément à l’article 12, §2, 3° de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007, Trorema SRL, représentée par Ray - mond Trost, CEO et président du Comité exécutif, et MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, directeur financier et administratif, attestent qu’à leur connais - sance : a. les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation fi - nancière et des résultats de Compagnie d’Entre- prises CFE et des entreprises comprises dans la consolidation, b. le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la si - tuation de Compagnie d’Entreprises CFE et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Le rapport annuel, les versions intégrales des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que le rapport du commissaire sur les comptes annuels précités sont disponibles sur le site internet (www.cfe.be) ou obtenus gratuitement et sur simple demande à l’adresse suivante : Avenue Herrmann-Debroux 42 – 1160 Bruxelles (Belgique) – Tél. +32 2 661 18 15 – info@cfe.be. Rapport annuel 2022 Rapport annuel 2022 - CFE 2 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Table des matières Meet the new CFE 5 Notre manifeste 6 1 ambition, 4 secteurs d’activité, 3 marchés 7 Message du Président et du CEO 9 How we create value 13 Year at a glance 14 Chiffres clés de l’année 15 Faits marquants de l’année 19 Aiming for the lead 22 Bâtiments durables 23 Industries intelligentes 24 Infrastructures pour la mobilité et l’énergie de demain 25 Our SPARC strategy 26 SPARC as a H.E.R.O. 27 Shift 28 Perform 31 Accelerate 33 Return 36 Community 38 Gouvernance Rapport de gestion du Conseil d’administration 41 I. Comptes annuels statutaires 43 II. Comptes annuels consolidés 46 III. Déclaration de gouvernance d’entreprise 61 IV. Rapport de rémunération 76 Déclaration non financière Brève description des activités du Groupe 85 Politiques appliquées en matière d’ESG 89 Principaux risques liés aux ESG 92 Résultats de ces politiques 99 Indicateurs clés de performance (KPI) non financiers 107 Taxonomie Européene 117 États financiers I. États financiers consolidés 123 II. Notes aux états financiers consolidés 127 III. États financiers statutaires 199 Informations générales 201 Ceci est un rapport interactif. Lorsque vous voyez cette icône, cliquez pour en savoir plus. Message du Président et du CEO Faire la différence pour les générations futures Chiffres clés de 2022 Faits marquants de 2022 Nos réussites en 2022 Notre ‘value creation model’ Comment CFE crée de la valeur Être leader Focus sur 3 marchés à forte croissance Notre strategie SPARC Notre plan pour créer de l’impact Rapport annuel 2022 - CFE 3 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Informations principales pour les actionnaires Calendrier financier 4 mai 2023 : assemblée générale ordinaire 17 mai 2023 : déclaration intermédiaire au 31 mars 2023 30 août 2023 : résultats semestriels 2023 21 novembre 2023 : déclaration intermédiaire au 30 septembre 2023 Dividende proposé Il sera proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2023 d’approuver la répartition bénéficiaire relative à l’exercice 2022, soit un montant brut de 0,4 euro par action CFE, équivalant à 0,28 euro net par action (après déduction du précompte mobilier de 30%). Ce dividende sera payable à partir du 24 mai 2023, soit par virement aux actionnaires nominatifs, soit par transfert au crédit du compte bancaire du propriétaire des actions dématérialisées. Le service financier est assuré par la banque Degroof Petercam (System Paying Agent). Relations investisseurs Des informations complémentaires sont disponibles sur notre site (www.cfe.be), parmi lesquelles : • les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués de presse trimestriels • les autres communiqués de presse • les présentations pour les analystes et les investis - seurs • une inscription en ligne pour recevoir les informa - tions investisseurs (avis de publications, communi- qués de presse ...) Profil du Groupe CFE 1. Remarque préliminaire – Scission partielle Le 29 juin 2022, la société a réalisé une scission partielle par laquelle sa participation à 100% dans DEME ainsi que toutes les activités de DEME ont été transférées à une société nouvellement constituée dénommée DEME Group. Lors de cette opération, chaque actionnaire de CFE a reçu une action de DEME Group pour chaque action de CFE qu’il détenait au moment de la scission. 2. Description générale du Groupe CFE CFE est un groupe pluridisciplinaire développant des solutions globales pour des défis sociétaux complexes sur les marchés en forte croissance des bâtiments durables, des industries intelligentes et des infrastructures de demain pour l’énergie et la mobilité. Pour y parvenir, le Groupe conjugue les forces de ses quatre métiers : Promotion Immobilière, Multitechnique (comprenant la gestion des bâtiments, l’automatisation industrielle et les infrastructures d’énergie et de mobilité), Construction & Rénovation et Investissements Durables. CFE vise à jouer un rôle de premier plan sur ces marchés clés en refusant le statu quo et en changeant tout ce qui pourrait impacter négativement les générations futures. Le Groupe a donc placé l’innovation, la dura - bilité et la sécurité au cœur de ses activités. Sa mission est de rassembler les personnes, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté de « changing for good ». Cette orientation a permis au Groupe d’assumer un rôle de pionnier dans l’utilisation de matériaux de construction durables, la rénovation à grande échelle, la gestion avancée de l’énergie et d’autres domaines à haute valeur sociétale. CFE a été re - connue comme une des meilleures entreprises du secteur en matière de ESG par Sustainalytics. La stratégie de CFE se décline sous l’acronyme « SPARC » qui sert de boussole aux entités du Groupe. Il guide le « Shift » vers l’innovation et la durabilité, la volonté de « Perform » et d’atteindre l’excellence opérationnelle, « Accelarate » sa croissance par une approche intégrée, la création de valeur et le « Return » pour toutes les parties prenantes, et la création d’une véritable « Community » d’acteurs du changement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’organisation. Rapport annuel 2022 - CFE 4 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers How we change for good Meet the new CFE Rapport annuel 2022 - CFE 5 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE , Les générations futures méritent de nouveaux héros. Elles méritent d’avoir de l’espoir. C’est pourquoi, chez CFE, notre nouvelle ambition est de remettre en cause le statu quo. D’identifier ce qui n’est pas durable et d’en changer. Car lorsque vous êtes actifs dans des industries qui ont le potentiel de façonner le monde, vous avez la responsabilité de prendre soin des générations futures. La responsabilité d’être leurs nouveaux héros. Oui, nous nous y engageons. En réunissant les gens, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté pour le changement positif. Et nous n’avons pas peur de partager cette nouvelle ambition avec le monde entier. Parce qu’ensemble, notre communauté est infinie. Tous ceux qui veulent le changement et y croient, peuvent nous rejoindre. Car ensemble, comme l’histoire nous l’enseigne, nous pouvons changer le monde. Car ensemble, il n’y a pas de limite à ce que nous pouvons accomplir. Notre manifeste Rapport annuel 2022 - CFE 6 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers , Découvrez le nouveau CFE 1 ambition, 4 secteurs d’activité, 3 marchés En tant que groupe multidisciplinaire, nous sommes actifs dans les industries qui ont le potentiel de façonner le monde de demain. Par conséquent, nous avons la responsabilité de changer ce qui n’est pas durable pour le bien des générations futures. Nos 4 secteurs d’activité complémentaires que sont la Promotion immobilière, le Multitechnique, la Construction & Rénovation et les Investissements Durables proposent des solutions globales aux enjeux sociétaux complexes. Avec notre portefeuille de 15 filiales, nous visons à être leader sur les marchés à forte croissance des bâtiments et villes durables, des industries intelligentes et des infrastructures pour l’énergie et la mobilité de demain. Avec un objectif ultime : Changing for Good. Notre ambition Nos 3 marchés Bâtiments durables Industries intelligentes Infrastructures pour la mobilité et l’énergie de demain Nous réunissons les gens, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté pour le changement positif. 1 2 3 Rapport annuel 2022 - CFE 7 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE Multitechnics Holding & Investment Real Estate Development Construction & Renovation Rent-A-Port (50%) Green Offshore (50%) Multitechnics Holding & Investment Real Estate Development Construction & Renovation Rent-A-Port (50%) Green Offshore (50%) Multitechnics Holding & Investment Real Estate Development Construction & Renovation Rent-A-Port (50%) Green Offshore (50%) Multitechnics Holding & Investment Real Estate Development Construction & Renovation Rent-A-Port (50%) Green Offshore (50%) Nos secteurs d’activité Promotion immobilière Actif en Pologne, au Luxembourg et en Belgique, BPI Real Estate est un acteur de premier plan de la promotion immobilière. Son approche du développement est résolu- ment orientée vers les projets urbains du futur, avec une volonté de repenser les espaces en défendant des valeurs de durabilité, de haute qualité architecturale, de respect de l’environ - nement et d’engagement sociétal. Multitechnique Construire les infrastructures de la mobilité de demain, développer les solutions technologiques intelligentes pour l’optimisation de l’efficacité énergétique des bâtiments, et accélérer l’automatisation et la robotisation pour offrir des solutions à la pointe de l’industrialisation 4.0. Avec VMA et Mobix, le secteur d’activité multitechnique de CFE est un acteur essentiel de la transformation de la société. Construction & Rénovation En Belgique, en Pologne et au Luxembourg, les sociétés du secteur d’activité Construction & Rénovation de CFE partagent la même vision, résolument ancrée dans le futur. L’excellence opérationnelle, l’innovation et la digitalisation des processus sont mises au service de projets durables et circulaires. Les rénovations d’envergure et les constructions en bois ou hybrides en sont les meilleurs exemples et démontrent le rôle pionnier joué par CFE. Investissements durables Au travers de sa participation dans Rent- A-Port et dans Green Offshore, le Groupe CFE investit dans des initiatives durables en Belgique mais aussi au Viêt-Nam. Parcs éoliens offshore, parcs de batterie pour stocker l’énergie verte, aménagement de ports et de zones industrielles connexes… autant de projets qui répondent dès aujourd’hui concrètement aux enjeux de la société de demain. 8 Rapport annuel 2022 - CFE Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE cliquez ici pour consulter notre film d’entreprise 2022 a été une année charnière pour CFE. Avec la scission partielle de DEME, le groupe multidisciplinaire a gagné en agilité en se concentrant sur quatre secteurs d’activité principaux et complémentaires : Promotion immobilière, Multitechnique, Construction & Rénovation, et Investissements durables. Le groupe vise à tirer le meilleur parti des compétences et synergies entre ces entités pour être leader sur les marchés attractifs à forte croissance des bâtiments et villes durables, des industries intelligentes et des infrastructures pour l’énergie et la mobilité de demain. Faire la différence pour les générations futures Message du Président et du CEO Luc Bertrand, Président du Conseil d’administration Raymund Trost, CEO du Groupe CFE Rapport annuel 2022 - CFE 9 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE Le Groupe CFE conclut l’année sur un résultat positif, avec un carnet de commandes record et de très belles perspectives. Raymund Trost, CEO de CFE : Nous avons obtenu de solides résultats opérationnels pour la deuxième année consécutive, les quatre secteurs d’activité y contribuant de manière significative. Nous avons nettement renforcé notre situation financière mal - gré une volatilité macro-économique extrême et des investissements importants dans nos métiers de croissance. C’est le résultat de la solidité de notre modèle d’entreprise multidisciplinaire et du travail remarquable de nos employés. Nous améliorons quotidiennement la gestion de nos projets pour nos clients et sommes plus que jamais sélectifs en ne poursuivant que des projets avec le bon équilibre risque/récompense. Luc Bertrand, Président du Conseil d’administration : « Notre bonne santé doit beaucoup aux décisions stratégiques prises depuis plusieurs années et qui démontrent aujourd’hui leur pertinence. La complé - mentarité de nos métiers et notre multidisciplinarité sont plus que jamais nos points forts, elles nous per - mettent de compenser les soubresauts du marché et surtout de proposer des solutions intégrées par - ticulièrement concurrentielles. Notre approche de la durabilité – qui est depuis plusieurs années au centre de notre modèle de création de valeurs – confirme elle aussi son bien-fondé en livrant dans toutes les entités des résultats probants. Tout cela nous permet d’aborder 2023 avec une énergie renouvelée, sous le signe d’une refonte de notre image et de notre struc - ture interne ». Luc Bertrand revient également sur la scission par - tielle avec DEME et insiste sur les nouvelles ambitions qui en découlent : « Cette scission partielle offre une opportunité unique à CFE qui peut désormais cla - rifier son positionnement, aussi bien en interne que vis-à-vis de ses partenaires, de ses actionnaires et de ses clients, et se recentrer sur ses quatre sec - teurs d’activité. Nous pourrons ainsi renforcer notre position de leader sur les marchés à haut potentiel de croissance. En Belgique comme au Luxembourg ou en Pologne, les synergies entre nos entités et les solutions intégrées qui en découlent nous rendent d’autant plus compétitifs. Tout cela participe à une dynamique que nous allons prolonger, avec l’appui de notre Comité exécutif expérimenté et la force de nos équipes qualifiées, en remettant à l’honneur la noblesse de nos métiers et la fierté légitime de nos collaborateurs ». Une marque – une équipe – une stratégie Ce nouveau départ est marqué par un rebranding du Groupe, unifiant toutes les entités sous une même bannière commune. Le crédo ‘Changing for good’, emblématique des ambitions de CFE à faire la dif - férence pour les générations futures, est porté par la mise en place de la stratégie SPARC, basée sur un système de création de valeur éprouvé. Cette stra - tégie regroupe cinq piliers : Shift, Perform, Accelerate, Return, Community. Shift incarne la transformation grâce à et vers l’innovation et la durabilité. L’excel - lence opérationnelle, symbolisée par le P de Perform, soutenue par les plateformes accélératrices et les solutions intégrées, porte le tout vers sa double conclusion logique : Return – créer de la valeur pour les parties prenantes à long terme – et Community – les impacts positifs sur le vivre ensemble. « L’intitulé intégral est SPARC as a HERO », précise Raymund Trost, CEO. « Parce que nous nous ap- puyons sur les compétences de nos collaborateurs, que nous considérons comme des héros. Nos métiers façonnent la vie des gens et le monde de demain, ainsi nous assumons pleinement cette responsa - bilité de changer ce qui doit être changé pour les générations futures. Notre ambition est de créer une communauté pour le changement positif, par les gens, pour les gens, en fédérant les talents en interne et en externe autour des ambitions partagées, des innovations et technologies pour les réussir. Happener, Engaged, Reliable, One. Ce sont nos valeurs, nous les portons avec fierté et nous les appliquons au quoti - dien car elles disent qui nous sommes, de la façon la plus authentique qui soit ». « La scission partielle avec DEME offre une opportunité unique à CFE qui peut désormais clarifier son positionnement et se recentrer sur ses quatre secteurs d’activité. » Luc Bertrand Rapport annuel 2022 - CFE 10 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE Des synergies prometteuses Plusieurs projets démontrent d’ores et déjà la per- tinence des nouvelles orientations du Groupe, et la force de la multidisciplinarité. Que ce soit ZIN à Bruxelles – exemple de circularité à grande échelle – ou Wooden au Luxembourg et Monteco à Bruxelles – chantiers pionniers de la construction hybride et en bois. Ils illustrent de façon impressionnante le potentiel des synergies entre les entités de CFE. « Il s’agira d’une des clés pour l’avenir », poursuit Raymund Trost. « En renforçant les synergies au sein de notre propre fa - mille, nous pouvons augmenter l’efficacité de notre chaine de valeur et offrir à nos clients des solutions globales capables de répondre aux défis les plus complexes ». La durabilité et l’innovation au cœur de notre stratégie Pionnier et leader sur le terrain de la durabilité, le Groupe CFE a été reconnu comme Top-Rated ESG Company 2023 par l’organisme international Sus - tainalytics. « Il s’agit d’une reconnaissance du travail acharné de nos équipes, nous sommes très fiers pour eux », reconnaît Raymund Trost. « Cette récompense valide notre approche globale des thématiques ESG, en particulier, la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs, la réduction des émissions de CO 2 , la limitation des déchets ou encore l’utilisation de matériaux biosourcés ou circulaires. Elle confirme aussi la pertinence de nos engage - ments dans trois domaines essentiels qui accom- pagnent nos clients dans leur transition énergétique : VMANAGER – le marché est demandeur de solutions intelligentes de ce type – l’expertise en matière de rénovation de grande ampleur et Wood Shapers. La durabilité – à la fois en tant qu’objectif et en tant qu’accélérateur – ne peut en effet se concevoir sans innovation. Notre choix de soutenir la construction à grand échelle bois/hybride en Belgique, où elle n’est pas encore assez reconnue, s’inscrit dans cette ré - flexion. Ce n’est cependant pas une fin en soi et nous regardons avant tout ce qu’on appelle l’embodied et le operational carbon – c’est-à-dire le poids en CO 2 de la totalité du bâtiment sur toute sa durée de vie. C’est pourquoi nous privilégions la rénovation à la destruction/construction. Nous accentuons éga - lement notre focus sur les matériaux biosourcés et nous gérons les flux de déchets de façon stricte. Il faut bien comprendre que ces principes ne s’ap - pliquent pas qu’au secteur d’activité Construction & Rénovation mais sont mis en œuvre dès la concep - tion par la Promotion immobilière et sont conduits sur les chantiers puis dans la maintenance et le suivi énergétique par le secteur d’activité Multitechnique ». Cette vision durable correspond parfaitement aux attentes actuelles de la société, ce qui renforce la position de CFE sur les différents marchés et rend ses offres d’autant plus pertinentes et attractives pour ses partenaires. Wood Hub, le nouveau siège dans lequel le Groupe emménagera fin 2023, en est le symbole le plus éloquent, comme le souligne Raymund Trost : « Ce sera un bâtiment exemplaire, notamment par ses performances énergétiques et par sa conception, avec un niveau d’ambition telle - ment élevé que je suis persuadé que dans 20 ans il sera toujours à un haut niveau et que nous en serons encore fiers. Il incarne de plus la force des synergies entre nos entités et montre tout le savoir-faire de notre Groupe, capable de proposer des solutions glo - bales, sur tout le cycle de vie d’un bâtiment, de son développement à sa maintenance. BPI Real Estate, BPC Group, Wood Shapers et VMA ont uni leurs talents pour donner naissance à ce lieu de vie et de travail au sein duquel nos collaborateurs vont pou- voir s’épanouir et continuer à donner le meilleur d’eux-mêmes ». « En renforçant les synergies au sein de notre propre famille, nous pouvons offrir à nos clients des solutions globales capables de répondre aux défis les plus complexes. » Raymund Trost Rapport annuel 2022 - CFE 11 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE Changer notre façon de travailler La durabilité, l’innovation et les plateformes accélé- ratrices qui créent aujourd’hui la dynamique positive du Groupe CFE ne pourraient donner leur pleine me - sure sans une gouvernance adaptée ni sans une ex- cellence opérationnelle sans faille. « Nous avons pris conscience il y a quelques années de la nécessité d’améliorer notre fonctionnement depuis la prise de commande jusqu’à la livraison des chantiers. Nous avons pour cela utilisé plusieurs leviers : la poursuite de notre digitalisation, l’implémentation d’un nouvel outil de gestion des ressources ERP et le déploiement de plusieurs grands plans d’analyse et d’amélioration des processus : Fit 4 Future pour la construction, Way of Working chez VMA, et Smile chez Mobix. L’adoption du selective bidding dans le choix de nos dépôts de dossiers et le renforcement des synergies entre nos métiers ont eu des effets positifs en termes de re - tour sur investissement mais aussi sur la qualité des conditions de travail de nos collaborateurs ainsi que sur le service final à nos clients ». « En 2023, nous ferons face à plusieurs défis », ajoute Raymund Trost. « Le premier d’entre eux sera comme toujours la sécurité. Chaque jour, chaque minute, nous devons continuer à tout mettre en œuvre collective - ment et individuellement pour nous assurer qu’il n’y a pas d’accident. La vie et la santé de nos collabora - teurs sont des biens précieux qui ne doivent en aucun cas être mis en danger. La gestion des talents sera elle aussi fondamentale. La formation permanente, notamment au travers de la CFE Academy, sera l’un de nos plus grands atouts dans ce sens ». Luc Bertrand conclut : « Nous devrons enfin confirmer et prolonger nos succès sur les terrains de la durabili - té, de l’innovation et des performances. Les excellents résultats de l’année 2022 et le volume conséquent de notre carnet de commandes sont les meilleurs si - gnaux de validation de notre stratégie à long terme. » Nous sommes un groupe multidisciplinaire intégré à la longue expérience, présent sur des marchés à fort potentiel de croissance. Nous maîtrisons l’intégralité du cycle de vie d’un bâtiment, de son développement à sa maintenance. Nous adoptons une stratégie solide et ‘future proof’, basée sur la création de valeur pour toutes les parties prenantes grâce à nos synergies, nos allocations de ressources rigoureuses et notre excellence d’exécution. Notre mentalité de pionniers, notre esprit d’innovation et notre volonté d’avoir un impact sociétal font de nous les leaders en termes de durabilité sur nos marchés. Nous disposons d’un profil financier solide et d’un carnet de commandes historiquement haut. Nos collaborateurs – passionnés encadrés par un management expérimenté - sont nos héros de demain. Pourquoi investir en CFE ? 6 avantages compétitifs 11 22 33 44 55 66 Rapport annuel 2022 - CFE 12 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Découvrez le nouveau CFE CHANGING FOR GOOD cfe SPARC AS A H.E.R.O 3 4 7 8 11 6 12 13 16 SDGs Equipment & capital Materials -14% Safety (severity rate) -15% Waste +40% Green electricity 53.355 m² Wood or hybrid buildings 164.732 m² CO 2 friendly developments 26,1 Sustainalytics rating -30% CO 2 emissions (scope 1+2) +24% Training Employees Materials & suppliers Knowledge & expertise Digital technologies Energy People Mobility Sustainable Investments Construction & Renovation Multitechnics Real Estate Development Leading in Sustainable buildings Leading in Smart industries Leading in Tomorrow’s mobility & energy * Compared to 2020 (reference year) Our assets Our impactOur performanceWhat we do Where we go How we operate Shift We change by putting sustainability & innovation at the core of our strategy. Return We create attractive long-term value for our stakeholders. Perform We strive for excellence for our customers in risk management, operational processes and resource productivity. Community We put our people and stakeholders at the heart of what we do. We act as a close community internally and externally. Accelerate We accelerate through platforms for sustainable growth thanks to a group integrated approach. HAPPENER ENGAGED RELIABLE ONE Governance How we create value Rapport annuel 2022 - CFE 13 Notre ambition et nos réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiersDécouvrez le nouveau CFE Year at a glance Facts and figures 2022 Rapport annuel 2022 - CFE 14 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations 48,9 ENDETTEMENT FINANCIER NET MLN. En millions d’euros 2018 2019 2020 2021 2022 Chiffre d'affaires 994,8 1.002,8 1.026,1 1.125,3 1.167,2 EBITDA 29,1 14,2 45,2 68,5 63,1 EBIT 29,6 22,9 38,1 58,0 51,0 Résultat net - part du Groupe 17,9 12,0 17,7 39,5 38,4 Capitaux propres - part du Groupe 87,9 84,8 95,3 133,8 224,7 Endettement Financier Net 107,8 89,6 112,4 113,0 48,9 * à l’exclusion de DEME 1.715,1 CARNET DE COMMANDES MLN. 1.167,2 CHIFFRE D’AFFAIRES MLN. RESULTAT NET MLN. 38,4 « Après la scission partielle avec DEME, en juin, le Groupe CFE a commencé à écrire une nouvelle page de son histoire. Nous pouvons sans aucun doute affir - mer que le démarrage est réussi. Les principaux indi- cateurs financiers ont connu une évolution positive. Malgré un contexte économique particulièrement perturbé, les résultats sont très solides et notre carnet de commandes a atteint un niveau record. La com - plémentarité de nos métiers et la diversification de nos activités sont plus que jamais les forces de notre Groupe. Nous sommes ainsi capables de compenser les éventuelles difficultés passagères d’une division par les performances d’une autre. Il convient de saluer tous nos collaborateurs dont les efforts ont non seulement permis d’obtenir ces bons résultats mais également d’augmenter nos cash flows opérationnels et de réduire notre endettement de fa - çon significative. Avec une augmentation de 68% de nos fonds propres et un résultat net de plus de 38 millions d’euros, le Groupe CFE sort renforcé de son nouveau virage et parfaitement armé pour l’avenir ». Fabien De Jonge Directeur financier et administratif Résultats financiers : un groupe renforcé Chiffres clés de l’année Rapport annuel 2022 - CFE 15 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations HEURES DE FORMATION 3.074 NOMBRE DE COLLABORATEURS 53.993 TAUX DE GRAVITÉ 0,53 Formations En nombre d’heures par nature de formation Total 2020 Total 2021 Total 2022 Hommes 2022 Femmes 2022 Techniques 16.435 18.493 22.862 21.130 1.732 Hygiène et sécurité 12.070 19.839 17.160 15.620 1.540 Environnement 807 66 699 550 149 Management 1.434 3.183 4.554 3.482 1.072 Informatique 3.354 1.890 1.910 1.368 542 Adm/Compt./Gest./Jur. 2.589 2.848 2.227 1.025 1.202 Langues 3.271 3.434 2.783 1.719 1.064 Diversité 3.320 126 101 0 101 Autres 2.993 1.794 1.697 1.211 486 Total 46.273 51.673 53.993 46.105 7.888 Nombre d’heures de formation par ETP 14,2 16,5 17,6 17,8 16,2 Nombre de jours de formation par ETP (sur une base de 8h/jour) 1,8 2,1 2,2 2,2 2,0 « Nous allons confirmer et amplifier les opportunités de développement de carrière en 2023 avec le lancement de la CFE Academy. » « Notre nouvelle stratégie SPARC as a HERO l’affirme clairement : le groupe est porté par les talents et les savoir-faire de ses collaborateurs. Nous voulons investir dans leur développement et dans leurs compétences. En 2022 nous avons vu une augmentation nette du nombre d’heures de formation suivies. Nous allons confir - mer et amplifier ces opportunités de développement de carrière en 2023 avec le lancement de la CFE Academy, une plateforme de formation unique, conviviale et diversifiée, accessible à tous, qui permet de répondre à tous les besoins et à toutes le demandes. Et ceci tout en continuant à encourager la mobilité interne au sein du groupe CFE. La digitalisation nous permet également d’améliorer le parcours employé de nos collaborateurs, afin de pouvoir les aider rapidement et qualitativement et ainsi leur permettre de se focaliser sur leur développement personnel. Tout cela témoigne d’une réelle volonté de développer notre communauté et de resserrer les liens qui nous unissent autour de nos projets ». Valérie Van Brabant Chief People Officer Développement et formation : investir dans l’humain Rapport annuel 2022 - CFE 16 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations « Nous posons les fondations d’un changement qui est amené à prendre de l’ampleur et à devenir la norme dans le secteur de la construction. » « En 2022, la durabilité et l’innovation ont réellement pris leur place dans la stratégie du Groupe CFE. Nous sommes légiti - mement fiers des résultats obtenus ainsi que de la reconnais- sance de ces derniers pas l’agence de notation Sustainalytics qui nous a classés Top ESG Company 2023. Le travail prépa - ratoire de fond effectué depuis plusieurs années se concrétise et nous pouvons désormais nous appuyer sur une approche intégrée au sein de laquelle la durabilité et l’innovation jouent un rôle moteur. Mais nous devons surtout nous réjouir des opportunités que nous offre cette nouvelle stratégie, qui sera un véritable accélérateur pour toutes nos entités. Nous en récoltons d’ores et déjà les fruits avec des résultats concrets : 30% d’émissions de CO 2 en moins et une diminu- tion de 15% du volume de déchets par rapport à 2020. Nous améliorons aussi nos résultats en matière de sécurité. Ce sont d’excellents chiffres et notre marge de progression est encore grande ! Plusieurs projets phares ont porté cette progression, notamment la construction en bois ou les chan - tiers circulaires que sont ZIN ou Usquare à Bruxelles. Mais rien ne serait possible sans la participation active de tous nos partenaires, fournisseurs et clients. Nous posons les fonda - tions d’un changement qui est amené à prendre de l’am- pleur et à devenir la norme dans le secteur de la construc- tion. Le Groupe CFE est un pionnier de cette transformation majeure ». Isabelle De Bruyne Chief Sustainability Officer Durabilité et innovation : les moteurs du changement 2020 2021 2022 Target 2030 People Sécurité Taux de gravité Ratio 0,61 0,69 0,53 0,52 Mobility Green fleet % de véhicules élec- triques ou hybrides % - 4 7 90 Émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) Intensité carbone tonnes/ k€ 19,4 15,9 13,5 11,6 Energy Énergie verte Proportion d’énergie verte % 40 55 80 100 Materials Réduction des déchets Intensité de déchets tonnes/ M€ 25,36 28,13 21,60 17,75 Utilisation de matériaux biosourcés Surface de bâtiments construits ou déve- loppés en bois m² - - 53.355 tbc Consommation raisonnée de l’eau Pourcentage des eaux de pompage qui sont ré-utilisées % - - - 100 Gouvernance Transparence et manage- ment des risques Rating Sustainalytics - 43,8 (severe) 27,8 (medium) 26,1 (medium) tbc Plus d’informations sur les KPI’s peuvent être consultées dans la Déclaration non financière à la page 109. Rapport annuel 2022 - CFE 17 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations « Sécurité, excellence opérationnelle, formation ou structure organisationnelle : l’innovation et la digitalisation sont plus que jamais au cœur de la démarche de CFE. » « L’innovation et la digitalisation sont plus que ja- mais au cœur de la stratégie de CFE. Tout d’abord, nous améliorons l’efficacité des activités du secteur d’activité Construction & Rénovation grâce à l’implé - mentation d’un nouveau progiciel de gestion intégré (ERP) qui sera déployé début 2024 dans un plan pluriannuel. L’année dernière, nous avons pu auto - matiser et standardiser nos applications CRM - tout ce qui concerne la gestion des relations clients - et nous avons dans le même temps mis en place toute la structure digitale de la CFE Academy afin de pro - poser à nos collaborateurs un éventail de formations facilement accessibles. Nos efforts se sont aussi portés sur la poursuite de la virtualisation et de la cloudification, sur le développement de l’automati - sation de la digital workplace et sur l’innovation des technologies autour de la connectivité, dans le but de fournir des solutions confortables, sûres et fiables pour tous en toutes circonstances. Notre stratégie globale laisse en parallèle la place aux initiatives locales dans nos différentes entités, notamment pour tout ce qui concerne le LEAN management ou certains besoins spécifiques de sécurité. Nous avons ainsi développé notre propre outil de certification par QR code pour les chantiers de notre entité rail. La digitalisation est aussi présente sur les chantiers, particulièrement sur les chantiers de pointe comme ZIN à Bruxelles, où la gestion du modèle BIM consolidé a été couronnée du The Best Tech Innovative Building Award pour notre client ». Hans Van Dromme Chief Digital Officer Innovation et technologie : la digitalisation au service de la performance ZIN : The Best Tech Innovative Building Rapport annuel 2022 - CFE 18 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Janvier – Février - Mars BPC Group démarre, en partenariat, les travaux de rénovation de l’ancien garage Citroën situé à Yser (Bruxelles) et y construira un nouveau pôle culturel nommé « Kanal ». BPC Group réalisera la partie gros œuvre, toitures, façades, techniques spéciales et pa - rachèvements. VMA renforce considérablement sa capacité d’in - génierie dans le domaine de la robotisation avec l’intégration de Rolling Robotics acquise en 2022. Rolling Robotics est spécialisée dans la simulation et la programmation hors ligne de robots. Cette spé - cialisation lui permet de concevoir des programmes robotiques avant d’assembler la cellule robotisée, ce qui assure un démarrage plus rapide et plus fiable sur site. La construction du projet de logements « Serenity Valley » à Auderghem a démarré en début d’année. Sur le même site, la construction de « Wood Hub », le nouveau siège social de CFE, BPI Real Estate, BPC Group et Wood Shapers, a également été lancée. Durable de la conception à l’exécution, il garantira aussi le confort de ses utilisateurs. Ainsi, CFE met en commun les compétences du Groupe : BPI Real Estate est responsable du développement du projet, alors que BPC Group, en association avec Wood Shapers, a démarré la construction. VMA installera les techniques spéciales et le logiciel VMANAGER. Projet de bureau circulaire exemplaire - construit sur une structure CREE mixte bois/béton – future proof et NZEB (Nearly Zero Energy Building), Wood Hub sera chauffé et refroidi grâce la géothermie et à des pompes à chaleur couplées à 120KWB de panneaux photovoltaïques. Son fonctionnement ne nécessitera aucune énergie fossile. Faits marquants de 2022 Kanal Wood Hub Rolling Robotics Wood Hub Rapport annuel 2022 - CFE 19 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Avril – Mai - Juin Le consortium EStor-Lux inaugure son premier parc de batteries de stockage raccordé au réseau à haute tension belge à Bastogne. Avec une puissance instal - lée de 10 MW et une capacité de stockage de 20 MWh, le parc de 480 modules batteries lithium-ion, installé sur le site d’un data center de Kyndryl à Bas - togne, est le plus important site de batteries en acti- vité du Benelux en termes de capacité de stockage. Le 29 juin 2022, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé à l’unanimité la scission partielle de CFE par laquelle la participation dans DEME est transférée à une nouvelle société nouvelle - ment créée, DEME GROUP NV. Cette scission partielle permettra aux deux sociétés de développer davan - tage leurs activités et de préciser leurs objectifs et ambitions. Elle devrait également permettre au cours de bourse des deux sociétés cotées de pleine - ment refléter leur valeur intrinsèque. Juillet – Août - Septembre Ce 20 septembre 2022, CFE a révélé sa nouvelle mission : réunir les gens, les compétences, les maté - riaux et la technologie dans une communauté pour un changement positif. CFE place ainsi la durabilité, l’innovation et l’excellence pour ses clients au cœur de sa stratégie. La nouvelle mission est le fruit d’un exercice de repositionnement stratégique, qui se traduit également dans une nouvelle identité vi - suelle désormais commune à tous ses métiers. En Pologne, BPI Real Estate finalise l’acquisition d’un site situé à Gdansk, dans le dynamique district du Chantier Naval. BPI Real Estate va y développer un concept de micro-living destiné à la location. Le programme comptera 455 unités de logement (15.000 m²). Par ailleurs, quatre projets résidentiels ont reçu un permis de construire : Bernadovo (13.000 m²) situé dans la région de Gdansk, Panoramiqa (20.000 m²) à Poznan, Czysta (10.000 m²) à Wroclaw et Chmielna (17.000 m²) situé au cœur de Varsovie. Van Laere démarre la construction du projet « BAN » à Anvers (Nieuw Zuid), qui se compose de 2 bâti - ments séparés qui représentent ensemble 295 unités résidentielles. Le projet « BAN » est une conception de l’architecte japonais Shigeru Ban, artiste du bois et maître dans l’utilisation des matériaux renouvelables. Le projet se caractérise principalement par sa façade en bois. EStor-Lux BAN Panoramiqa Rapport annuel 2022 - CFE 20 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Octobre est marqué par le premier Heroes Day, réunissant tous les collaborateurs des différentes entités de CFE. L’événement concentre toute l’éner - gie découlant du nouveau positionnement. Les col- laborateurs se sentent parties prenantes d’un plus grand collectif et redécouvrent la force multi- disciplinaire du Groupe CFE. BPI Real Estate et son partenaire livrent l’immeuble « Wooden » avec succès et vendent la participation dans Wooden S.A. à ACRON Lux Real Estate I Holding. Situé à Leudelange, en périphérie de Luxem- bourg-Ville, « Wooden », d’une superficie de 9.500 m 2 , est le premier immeuble de bureaux en bois de cette envergure au Luxembourg. Sa structure por - tante est constituée de bois certifié PEFC provenant exclusivement de forêts gérées durablement dans la grande région. Les standards exceptionnels de dura - bilité mis en œuvre dans ce projet lui permettent de viser la certification BREEAM® Excellent. Il est égale - ment inscrit dans la démarche de certification WELL Building Standard®, garantissant un environnement de travail exemplaire, conçu pour le bien-être de ses occupants. La construction de « Wooden » a été réalisée par des experts en construction bois et bas carbone, notam - ment CLE et Wood Shapers. En plus du locataire prin- cipal, la compagnie d’assurance Baloise Luxembourg, CLE et BPI Real Estate Luxembourg emménagent également dans l’immeuble. Octobre – Novembre - Décembre Wooden Heroes Day Heroes Day Rapport annuel 2022 - CFE 21 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Aiming for the lead Focus on 3 high-growth markets Rapport annuel 2022 - CFE 22 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Bâtiments durables Notre capacité à prendre en charge l’intégralité du cycle de vie d’un bâtiment fait de nous des leaders du développement immobilier durable. Nous nous engageons réso- lument dans la réduction des émissions de CO 2 en privilégiant la rénovation, en étant précurseurs dans l’emploi des matériaux biosourcés et en convertissant les plus grands bâtiments de Belgique en projets circulaires. En tant qu’experts de l’optimisation éner- gétique, nous contribuons activement à la lutte contre le gaspillage dans les industries et dans les bâtiments avec notre plateforme VMANAGER. 30% d’économies d’énergie réalisées sur le campus de la Haute École PXL à Hasselt, grâce à la solution de gestion intelligente des bâtiments VMANAGER de VMA. Avec les projets Knopy, Chancellerie, ZIN, Usquare ou Vancouver, BPC Group, MBG, Van Laere et tout le Groupe CFE font le choix résolu de la rénovation plutôt que de la destruction. 53.335 m 2 de constructions en bois. Avec les projets Monteco, le plus haut bâtiment en bois de Bruxelles, et Wooden, le plus grand ensemble de bureaux en bois du Luxembourg, le Groupe CFE confirme son rôle de précurseur dans ce domaine d’avenir. Sans oublier Wood Hub à Bruxelles, le nouveau siège de Van Laere à Anvers, et Weener XL aux Pays-Bas. 65% de matériaux réutilisés et 95% de matériaux certifiés cradle-to-cradle sur les 110.000 m 2 du chantier circulaire ZIN à Bruxelles. Exemple de rénovation et de construction cir - culaire, le projet Usquare mené par BPC Group verra la transformation des anciennes casernes d’Ixelles en un quartier mixte mêlant logements, centre universitaire, espaces de rencontre et halle alimentaire. 15 minutes de transport maximum. En développant des projets urbains intégrés comme Erasmus Gardens, Domaine des Vignes ou Gravity, BPI Real Estate in - vente la ville et la mobilité de demain. Véritable show-room du sa - voir-faire maison, le nouveau siège de VMA à Sint Martens Latem est un bâtiment connecté ultra intelligent qui gère aussi bien les flux énergé - tiques que l’occupation du par- king ou des salles de réunion. ZINMonteco Knopy Erasmus Gardens VMANAGER VMA Usquare Rapport annuel 2022 - CFE 23 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Industries intelligentes Nous offrons des solutions intégrées à différents secteurs indus- triels de pointe. Nous ambitionnons d’être leaders dans les do- maines de la robotisation et de l’automation ainsi que dans celui des smart technologies appliquées à l’industrie. Implémentation de l’infrastruc- ture électrique, des processus d’automation et du MOM (Manu - facturing Operations Management) pour la plus grande usine de proté - ines au monde de Enough Foods, producteur de protéines végétales durables. En utilisant l’ammoniac – un gaz naturel – VMA offre des solutions de réfrigération du - rables et sobres en énergie aux enseignes de la petite et grande distribution. La nouvelle usine de produits Tex Mex pour le fabricant de produits alimentaires Poco Loco est équipée par VMA d’un système complet de gestion des opéra - tions de production. Mydibel, entreprise fa - miliale de transformation de pommes de terre, fait appel à VMA pour l’au - tomatisation de sa se- conde usine ‘Green Fac- tory’ fonctionnant avec 100% d’énergie verte. VMA, acteur majeur de l’automation des usines de production de véhi - cules électriques et de batteries pour véhicules électriques en Europe. En contribuant à l’électri - sation, l’instrumentation et l’automatisation de projets de l’industrie agro-ali - mentaire, VMA permet la valorisation des flux de résidus et la réduction des déchets. MOM (Manufacturing Operations Mana- gement), WMS (Warehouse Management System) et MES (Manufacturing Execution System) : VMA maîtrise tout le processus des solutions automatisées pour l’indus - trie de demain. Poco Loco Enough Foods Belcolade Mydibel Rapport annuel 2022 - CFE 24 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Installation d’un éclairage intelligent sur les pistes d’atterrissage de l’aéro - port de Bruxelles-National. Implémentation d’éclai - rages LED sur les axes autoroutiers majeurs de Wallonie, au sein du consortium LuWa. Investissement dans le développement durable des zones portuaires autour d’Haiphong, au Viêt-Nam. 17 kilomètres de caténaires remplacés par les équipes de Mobix sur la connexion ferroviaire Bruges Ostende. Participation à BSTOR, plus grand système de stockage d’énergie par batterie du Benelux, d’une capacité de 20 MWh. 700.000 foyers fournis en électricité grâce aux deux fermes éoliennes Rentel et SeaMade, situées en mer du Nord. Construction de la plus grande usine d’assemblage de batteries d’Europe, à Gdansk, en Pologne, pour le compte de Northvolt. 700 mètres de tunnel à Anderlecht pour le dépôt Érasme et l’atelier de maintenance des rames de mé - tro de la STIB. Infrastructures pour la mobilité et l’énergie de demain Le Groupe CFE est plus de 140 ans pionnier dans le domaine de la mobilité ferroviaire. Avec Mobix, notre branche Rail & Utilities, nous disposons d’une expertise unique qui fait de nous les plus grands fournisseurs d’infrastructures intégrées de Belgique, avec un savoir-faire et une excellence opérationnelle présents à tous les niveaux : rails, caténaires et signalisation. Placés sous le signe de la durabilité, nos investissements en Europe et en Asie soutiennent quant à eux le développement des solutions énergétiques du futur. Rapport annuel 2022 - CFE 25 Découvrez le nouveau CFE Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre ambition et réalisations Our SPARC strategy Our compass for impact Rapport annuel 2022 - CFE 26 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Happener OneEngaged Reliable Happener OneEngaged Reliable cfe SPARC AS A HERO CHANGING FOR GOOD cfe SPARC AS A H.E.R.O. Shift We change by putting sustainability & innovation at the core of our strategy Return We create attractive long-term value for our stakeholders. Perform We strive for excellence for our customers in risk management, operational processes and resource productivity. Community We put our people and stakeholders at the heart of what we do. We act as a close community internally and externally. Accelerate We accelerate through platforms for sustainable growth thanks to a group integrated approach Shift We change by putting sustainability & innovation at the core of our strategy. Return We create attractive long-term value for our stakeholders. Perform We strive for excellence for our customers in risk management, operational processes and resource productivity. Community We put our people and stakeholders at the heart of what we do. We act as a close community internally and externally. Accelerate We accelerate through platforms for sustainable growth thanks to a group integrated approach. Afin de rendre concrets ses engagements, le Groupe CFE a développé une stratégie transversale à même de catalyser les énergies de toutes ses équipes. En nous appuyant sur nos valeurs fondamentales – nous agissons, nous nous engageons, nous sommes fiables et nous travaillons ensemble – nous accélérons le changement positif. La stratégie SPARC définit un compas commun à toutes les entités du Groupe. Son but ? Réaliser nos cinq objectifs majeurs : Shift, la transformation vers l’innovation et la durabilité, Perform, l’excellence opérationnelle, Accelerate, la croissance durable au travers d’approches intégrées, Return, la création de valeur pour toutes les parties prenantes, Community, l’ambition de fédérer une communauté du ‘Changing for good’. Rapport annuel 2022 - CFE 27 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Nous changeons en plaçant la durabilité et l’innovation au cœur de notre stratégie. Plus que de vains mots, ces engagements donnent naissance à des actions et à des réalisations concrètes. Sur le terrain de la durabilité cela se traduit par le respect de nos personnel, en restant à la pointe de la sécurité dans notre industrie, et par le respect de la planète. En privilégiant les rénovations, en améliorant la performance énergétique et carbone des infrastructures et des bâtiments, en mobilisant ces derniers comme puits de carbone et en décarbonisant l’acte constructif, nous réduisons nos émissions de CO 2 de 40% à l’horizon 2030. Nous favorisons également la réutilisation des matériaux et nous créons la mobilité du futur, en appliquant notre approche intégrée à l’infrastructure ferroviaire. Sur le terrain de l’innovation, nous investissons dans les technologies de pointe et nous créons des partenariats avec les sociétés les plus avancées. Une ambition pour le futur Shift Wood Hub Rapport annuel 2022 - CFE 28 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC ZIN, un exemple de circularité 65% du bâti conservé et 30.000 tonnes de béton dé- mantelé réutilisées dans le nouveau béton. Sur les 110.000 m 2 du chantier ZIN à Bruxelles, BPC Group, Van Laere et VMA mettent en application les principes de circularité à grande échelle. De façon générale, la réduction des déchets et le recyclage fondamentaux dans la stratégie du Groupe CFE, et ce dès la phase de développement, comme le souligne Jacques Lefèvre, CEO BPI Real Estate : « La circularité est un des moyens de lutte contre l’obsolescence pro - grammée des bâtiments. Nous en tenons compte à chaque étape de nos projets en l’intégrant dans toutes nos réflexions. Cela peut prendre des formes très diverses, car il n’y pas de petits gestes pour l’environnement. Nous avons ainsi pu récupérer 18.000 m2 de planchers, que nous allons recycler sur d’autres sites ». Un ‘mindset’ qui trouve une autre ex - cellente illustration avec la mise en place de centres de consolidation – des plateformes logistiques permettant de centraliser les approvisionnements de matériaux sur un lieu unique – dont un à Bruxelles, utilisé par les chantiers ZIN et Kanal. La boucle est bouclée ! Matériaux biosourcés : un choix qui s’impose En moyenne, sur toute la durée de vie d’un bâtiment, la part de la construction s’élève à environ 60% du total des émissions de CO 2 . Les matériaux utilisés ont une forte influence sur ce chiffre, comme le montre la comparaison entre le bois et le béton. La fabrication d’un mètre cube de béton représente – selon les modes de calcul – entre 200 et 450 kg de CO 2 . Pour le même volume, le bois permet quant à lui de stocker jusqu’à 450 kg de CO 2 lors de sa ‘production’. Un bilan carbone largement en faveur du bois et qu’on peut extrapo - ler à d’autres matériaux du type isolant par exemple. Fort de cette constatation, le Groupe CFE s’est résolument engagé à changer son approche et à privilégier l’utilisation de matériaux biosourcés. Nous commençons à démocratiser la construction en bois à grande échelle. Nous sommes convaincus qu’elle prendra une part im - portante dans les années à venir. Monteco, à Bruxelles, le nouveau siège de Van Laere à Zwijndrecht et Wooden, au Luxembourg, sont les plus éloquents exemples de cet engagement environnemental où le bois joue le rôle de transformateur. Wood Hub, un nouveau paradigme La révolution de l’énergie est en cours. La durabilité des bâtiments, sur l’entièreté de leur durée de vie, passe par une amélioration des performances éner - gétiques à tous les niveaux. CFE est pionnier sur ces enjeux et démontre tout son savoir-faire avec l’em - blématique projet Wood Hub à Bruxelles, le futur siège du Groupe, dont l’achèvement est prévu courant 2023. Le projet en bois construit en utilisant le système CREE est certifié BREAAM pour sa durabilité et WELL pour ses standards de bien-être humain. Réchauffé et refroidi à l’aide de géothermie et de pompes à chaleur, en combinaison avec 120 kW de panneaux photovoltaïques, son fonctionnement ne nécessite l’utilisation d’aucune énergie fossile. Sa consomma - tion énergétique gérée grâce à VMANAGER, qui ne dépasse pas les 10 kWh par m 2 , lui confère le statut de Nearly Zero Energy Building (NZEB). Van Laere Wood Hub ZIN Rapport annuel 2022 - CFE 29 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Le grand élan de l’automation Depuis l’ingénierie mécanique jusqu’à la mise en place des systèmes informatiques d’exécution et de contrôle, en passant par le montage et la manu - tention des installations de process, VMA maîtrise depuis des années toute la chaîne de l’automa - tion industrielle. Cela lui permet de proposer des solutions intégrées qui trouvent leurs applications dans de nombreux secteurs porteurs, notamment l’automobile. La robotisation est un élément clé de ces projets. Afin de rester à la pointe de l’innovation dans ce domaine en constante évolution, VMA a fait l’acquisition en 2022 de Rolling Robotics. À l’aide d’un modèle 3D virtuel et du logiciel de simulation VMA, l’interface PLC (automate programmable industriel) et les programmes de chaque robot sont testés virtuellement en amont de l’installation. La ligne de production est ainsi totalement vérifiée sur le plan fonctionnel, permettant un démarrage sur site plus rapide et plus fiable. Énergie, VMA change la donne 846 tonnes, c’est la quantité de CO 2 que la Haute École PXL souhaite économiser sur une période de 10 ans. Pour réaliser ce projet ambitieux, l’institution limbourgeoise a conclu avec VMA un contrat édu - catif de performance énergétique pour l’un de ses bâtiments. Celui-ci garantit des économises d’en - viron 30% sur l’électricité et le gaz naturel et une diminution de 846 tonnes des émissions de CO 2 grâce au VMANAGER. La particularité de ce projet ? Les étudiants pourront participer au suivi des installa - tions et des plans de maintenance pour notamment les panneaux solaires, la rénovation de la chaufferie, les lampes LED et une batterie. Mobix éclaire l’autoroute du futur Porté par le consortium LuWa, dont Mobix est partie prenante, le Plan Lumières 4.0 modernise l’éclairage des 2.700 kilomètres de voies de circulation en Wal - lonie, avec pour objectif une plus grande sécurité, des économies d’énergie conséquentes et la mise en place de la première autoroute connectée d’Eu - rope. Le réseau routier et autoroutier du sud du pays disposera désormais de luminaires dont l’intensité s’adapte au trafic et à la météo, et d’un réseau de cap - teurs capables de communiquer avec les véhicules. De quoi réaliser, entre autres, 76% d’économies d’énergie, qui vont permettre de réduire la consommation du réseau d’ 1,3 milliards de kWh, soit une baisse des émissions de CO 2 de 166.000 tonnes sur 20 ans. Le tout dans la même enveloppe budgétaire que l’ancien ré - seau. Une véritable révolution dans le domaine de la mobilité et un impact positif direct qui se prolonge sur le très long terme. Rapport annuel 2022 - CFE 30 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Perform Nous recherchons l’excellence en matière de gestion des risques, de processus opérationnels, de productivité des ressources et d’amélioration des performances de la construction et de la rénovation. Nous sommes ainsi résolument sélectifs dans le choix de nos projets en appliquant les principes du selective bidding. Nous capitalisons sur nos meilleures pratiques, nous créons des synergies de groupe et nous contrôlons nos process avec la plus grande exigence. Grâce au business model résilient et éprouvé du Groupe CFE, nous profitons de fonds de roulement complémentaires et d’une large expertise collective qui nous permettent notamment de ne laisser passer aucune opportunité de cross- selling. Ces engagements se traduisent par une solide création de valeur. Nous garantissons une allocation de capital rigoureuse et nous réalisons des acquisitions pertinentes pour accélérer le développement de nos métiers en croissance. L’excellence sur toute la ligne Rapport annuel 2022 - CFE 31 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Une académie pour une communauté positive « La force d’une entreprise, réside dans les femmes et les hommes qui la composent ». Isabelle De Bruyne, Chief Sustainability Officer, résume en une phrase toute l’importance de l’humain dans la culture d’entre - prise du Groupe CFE. « La sécurité et le bien-être de tous les employés restent des priorités, mais la formation continue est elle aussi essen - tielle, dans tous les domaines de développement. Le développement de la CFE Academy va renforcer cet engagement ». La nouvelle plate - forme d’apprentissage digital offre à tous les collaborateurs un large éventail de formations en ligne – webinaires, TED Talks, e-learning – ou en présentiel, qui ouvrent la voie à de nombreuses options de développement personnel et professionnel. Des synergies renforcées Réunir les bonnes personnes, les bonnes com- pétences, les bons matériaux et les bonnes technologies, avec une même vision éclairée des enjeux du futur, de la durabilité et de l’excel - lence… En s’appuyant sur les synergies entre ses entités et sur les solutions intégrées qui en dé - coulent, le Groupe CFE est à même de relever ce défi pour concevoir et réaliser des projets nova - teurs de A à Z. La scission avec DEME a renforcé ces liens, comme le souligne Alexander Hodac, CEO Construction & Rénovation Belgium : « La nouvelle gouvernance, avec un Comité Exécutif réunissant toutes les entités, nous rapproche et facilite la conception de projets communs inté - grés. Au sein du secteur d’activité Construction & Rénovation, tout en conservant l’identité propre de BPC Group, Van Laere et MBG, nous disposons maintenant d’une direction unifiée, plus claire et plus efficiente, notamment du point de vue des synergies ». La digitalisation au service de la performance L’amélioration constante des processus opérationnels occupe une place prépondérante dans la stratégie du Groupe CFE. Afin de se doter des outils nécessaires à cet objectif de performance, l’initiative Fit4Future a été mise en place au sein de toute la division Construction & Rénovation. En sollicitant la réflexion et la contribution des différentes équipes, elle a permis d’identifier les pistes pour augmenter à la fois la ren - tabilité et l’efficacité des modes opératoires et pour augmenter le bien-être de tous les collaborateurs. Plusieurs projets ont été lancés dans la continuité de ces conclusions, portant notamment sur l’organisa - tion et sur la digitalisation. L’adoption courant 2024 d’un nouveau logiciel ERP s’inscrit dans la même ligne de pensée. L’acronyme désigne un progiciel de gestion intégrée (ou Entreprise Resource Planning en anglais), capable de traiter l’ensemble des fonctions d’une entreprise, que ce soient les ressources humaines, la gestion comptable et financière, les processus d’ap - provisionnement ou l’aide à la décision, qui fera entrer CFE dans une nouvelle ère digitale. Fit4Future ZNA Cadix Rapport annuel 2022 - CFE 32 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Accelerate Afin de confirmer ses engagements de transformation durable tout en sou- tenant sa croissance, le Groupe CFE a créé des plateformes intégrées qui sont autant d’accélérateurs du changement. Cela passe entre autres par le dévelop- pement d’un immobilier durable, à la fois décarboné, intelligent et sain, par un positionnement clair en faveur de la construction 100% en bois ou hybride. Mais aussi par l’emploi de technolo- gies de pointe dans les domaines de la simulation, de l’automatisation et de la visualisation. Sans oublier deux leviers majeurs : notre expertise intégrée en gestion de projets, depuis les premières étapes de la conception jusqu’au suivi et à la maintenance sur le long terme, et notre capacité à prendre en compte la durabilité d’une construction sur toute sa durée de vie – via notre solution VMANAGER qui incarne la génération future de la gestion intégrée des bâti- ments. Les moteurs du changement Usquare Rapport annuel 2022 - CFE 33 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Un cadre de vie durable Avec des projets comme Arboreto, Erasmus Gardens, Usquare, Wooden, ou Arlon 53, pour n’en citer que quelques-uns, CFE affirme sa volonté de contribuer fortement au développement de logements et de lieux de travail durables. Une durabilité qui s’exprime du point de vue énergétique, du point de vue environne - mental mais aussi du point de vue humain. Ces bâtiments, pensés pour avoir un impact positif sur le tissu urbain tout au long de leur durée de vie, ont pour voca - tion de s’intégrer pleinement à leur écosystème, en créant des liens naturels avec celui-ci. Leur design est axé sur le bien-être des occupants, sur la fonctionnalité des espaces communs, sur la proximité des services et sur l’innovation. La mo - bilité occupe ici une place centrale, avec un focus sur les alternatives douces et actives. L’objectif est de dynamiser autant que possible la mobilité partagée, de se rapprocher des nœuds multimodaux et des transports en commun et d’ajouter des chemins piétonniers afin de développer des projets immobiliers dont le mobiscore s’approche de 10/10. Renforcer les énergies de demain Tous ensemble, nous devons accélérer la transition énergétique. Le sixième rap- port du GIEC, publié en 2022, ne laisse aucun doute sur la nécessité de ce chan- gement radical. Conscient de sa responsabilité sociétale et de son rôle à jouer du point de vue de la sobriété des bâtiments, CFE veut également être proactif sur le terrain de la production et du stockage d’énergies durables. C’est la raison pour laquelle le Groupe a continué à augmenter son implication dans ces deux do - maines en 2022. En renforçant d’une part sa participation à BSTOR, le plus grand système de stockage d’énergie par batterie du Benelux (Bastogne), d’une capa - cité de 20 MWh. En confirmant d’autre part ses investissements dans les fermes éoliennes SeaMade et Rentel. Celles-ci assurent les besoins en énergie renouve - lable de 700.000 foyers et permettent de réduire les émissions de CO 2 d’ 1,2 millions de tonnes par an. Erasmus Gardens Bstor Rapport annuel 2022 - CFE 34 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC VMANAGER, les vertus de la maintenance intégrée L’amélioration des performances énergétiques d’un bâtiment est tributaire de toute une série de facteurs. La prise en compte, dès les premières étapes de la conception, de l’ensemble des données de fonctionnement, sur la durée totale du cycle de vie, et la mise en place des outils d’analyse nécessaires au suivi in - telligent de la maintenance, font partie des points essentiels à la concrétisation de cet objectif. VMA a développé dans cette perspective VMANAGER, un outil technologique de nouvelle génération qui interconnecte les systèmes indépen - dants provenant de divers fournisseurs et fabricants, quel que soit le domaine technique, et permet ainsi une gestion centralisée de l’éclairage, du chauffage, du refroidissement, de la ventilation, de la détection incendie, du contrôle d’accès, de la géothermie, des bornes de recharge. Grâce à l’exploitation des données issues de toutes les installations techniques, on obtient une vue précise du fonctionnement du bâtiment. Cette cartographie permet d’optimiser les consommations d’énergie sur la base de résultats garantis, avec des impacts positifs sur la durabilité et la sobriété du bâtiments, ainsi que sur son confort et son habitabilité. Le bois, matériau du futur Concevoir et construire des bâtiments neutres en carbone ? C’est possible, en faisant appel au bois. Le Groupe CFE est un précurseur en Belgique et au Luxembourg de ce matériau du futur, dans le développement aussi bien que dans la construction. Wood Shapers et LTS, ses entités dédiées au bois et à la construction hybride, s’appuient sur les technologies les plus avancées, notamment le Cross Laminated Timber ou le CREE (dont CFE possède la licence exclusive pour la Belgique), pour proposer des solutions totalement innovantes qui démultiplient les qualités écologiques du bois. D’une part sa capacité à stocker, lors de sa mise en œuvre, le CO 2 emmagasiné durant son cycle de vie. D’autre part son impact carbone nettement réduit par rapport à celui du béton, que ce soit lors de sa production ou de son acheminement sur chantier. Pour finir, sa grande adaptabilité qui le destine tout particulièrement à la préfabrication. Résultat : des chantiers moins invasifs, un travail facilité pour les ouvriers et un bilan carbone positif. Pour booster l’innovation et le partage des connaissances aussi bien en interne qu’avec les partenaires ex - ternes, la Wood Academy est active au sein du Groupe CFE depuis 2022. Véritable think tank autour de la construction en bois, elle fait le pari de l’intelligence collective et consolide les synergies entre les différents métiers pour penser ensemble le futur de la construction. Wood Academy VMANAGER Rapport annuel 2022 - CFE 35 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Return Comme toutes les entreprises, le Groupe CFE a pour mission de prospérer, de grandir et de créer de la valeur à long terme pour toutes ses parties prenantes. Notre stratégie globale, nos synergies et notre expertise dans nos différents métiers nous permettent d’atteindre ces objectifs et font d’ores et déjà de nous les leaders sur de nombreux secteurs comme la construction en bois et hybride à grande échelle, la fourniture d’infrastructures ferroviaires ou la promotion immobilière couvrant l’ensemble du cycle de construction. Notre présence sur des marchés porteurs et à forte croissance nous ouvrent toujours plus de perspectives et renforce notre volonté de réinventer les modèles de création de valeur. C’est pourquoi, couplés aux indicateurs financiers, les indicateurs de durabilité sont pour nous fondamentaux. Ensemble, ils forment de nouveaux indicateurs de performance que nous intégrons pour créer un équilibre entre les gens, la planète et le profit. Pour en savoir plus sur les indicateurs de durabilité, regardez la page 107 La pertinence en action Rapport annuel 2022 - CFE 36 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC 477.000 m 2 en développement Un carnet de commandes en progression et qui at- teint des niveaux records. Voilà sans doute l’un des meilleurs marqueurs de la bonne santé du Groupe CFE et de la pertinence de ses nouvelles orientations stratégiques. Le portefeuille particulièrement attrac - tif du développement immobilier en est une autre illustration, avec 477.000 m 2 actuellement en projet. « Ce chiffre n’est cependant pas une fin en soi », pré - cise Arnaud Regout Chief Investment Officer and new development real estate. « C’est avant tout la bonne diversité des projets, par leur taille, qui est révélatrice. Nous alternons les chantiers de grande envergure, à long terme, avec d’autres de surface plus réduite mais au cycle plus court. Cet équilibre nous permet de gérer au mieux nos risques et d’investir d’autant plus dans des solutions durables et innovantes. » Le Groupe CFE dans le peloton de tête de la durabilité CFE a été certifiée ‘Top-Rated ESG Company’ par Sustainalytics, une société mondiale indépendante de recherches et de notations ESG. Cette reconnais - sance souligne l’engagement de CFE en faveur de pratiques commerciales durables et d’une gestion responsable des performances environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise. Le classement de Sustainalytics est basé sur une évaluation indépendante et approfondie des pratiques ESG des entreprises et est largement reconnu comme une référence de premier plan en matière de performance de durabilité des entreprises. Les certificats sont attri - bués à l’issue d’une analyse complète des données publiques disponibles, ainsi que de visites sur place, de réunions avec la direction générale et d’un examen des politiques et procédures de l’entreprise. Des métiers complémentaires « Notre multidisciplinarité est un atout incontes- table à plusieurs titres, notamment lorsqu’il s’agit de faire face aux turbulences du marché ». Bruno Lambrecht, CEO Construction & Renovation Poland, revient sur les bons résultats du Groupe CFE en Po - logne, dans un contexte socio-politique complexe. « Ce sont les synergies entre BPI et CFE qui nous ont permis de nous renforcer mutuellement et de conclure l’année sur un bilan positif, avec quatre projets résidentiels majeurs, en dépit des incerti- tudes générées par le conflit russo-ukrainien ». Même bilan au Luxembourg et en Belgique où la nouvelle stratégie SPARC porte elle aussi ses fruits et permet d’assurer la stabilité du Groupe malgré la crise. Roots Rapport annuel 2022 - CFE 37 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Community Le Groupe CFE a pleinement conscience de sa responsabilité sociétale et de sa capacité à participer à l’amélioration de notre vivre-ensemble, dans des domaines aussi divers que le logement, le cadre de travail, la mobilité, l’énergie ou les infrastructures. Nous voulons jouer un rôle de précurseur et de leader, en plaçant nos collaborateurs ainsi que nos parties prenantes au centre de nos activités et en réaffirmant la fierté de notre mission de bâtisseurs. Nous voulons être pertinents pour les gens. Nous voulons les inspirer et les unir. Pour toutes ces raisons, le Groupe CFE assume pleinement son ambition de créer une communauté infinie autour de ses valeurs. Un mouvement de personnes prêtes à œuvrer pour le changement positif et qui sait que la possibilité d’un avenir meilleur se construit aujourd’hui. Les impacts positifs Domaines des Vignes Rapport annuel 2022 - CFE 38 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Kanal, Usquare, Arboreto : des projets qui changent la donne La transformation d’un garage en musée d’art mo- derne et contemporain, d’une ancienne caserne en campus étudiant, d’une école désaffectée en un complexe d’habitations durables… Kanal, Usquare et Arboreto font partie des projets qui incarnent l’influence du Groupe CFE sur le développement des communautés locales. « Nos réalisations ont un impact fort sur toute la société », souligne Alexander Hodac, CEO Construction & Rénovation Belgium. « La rénovation des garages Citroën à Bruxelles, que nous conduisons avec BPC Group, va modifier profon - dément un quartier en développement et enrichir l’offre culturelle de toute la ville. Le nouveau musée Kanal – Centre Pompidou assurera un rayonnement international à la capitale tout en dynamisant le sec - teur du canal ». CFE apporte son aide aux réfugiés ukrainiens Sur deux de ses projets en cours d’achèvement, Erasmus Gardens et Arlon 53, BPI a pu mettre des locaux à la disposition d’associations d’aide aux réfugiés ukrainiens qui ont pu y organiser des col - lectes, des activités culturelles et un accueil scolaire pour les enfants. « Ce type d’occupation temporaire avant obtention du permis ne permet malheureuse - ment pas légalement d’offrir un hébergement – ce que nous aurions souhaité faire », précise Jacques Lefèvre, CEO de BPI Real Estate. « Mais nous avons ainsi néanmoins pu apporter notre soutien à la com - munauté et à ces personnes en situation d’urgence ». CFE célèbre ses héros Reconnecter tous les collaborateurs du Groupe après la période difficile du Covid, expliquer la stratégie SPARC et le modèle de valeur H.E.R.O. et passer un bon moment tous ensemble. Les trois objectifs que s’était fixés l’événement Together Heroes ont été largement atteints. Le 25 octobre 2022, CFE avait choisi de célébrer ses héros, en réunissant à Tours & Taxis des centaines de personnes, venues de toutes les entités. Au fil de la soirée, présentée par quatre collègues plutôt que par des orateurs professionnels, l’esprit de communauté a été plus que renforcé. Des rencontres, des échanges et ce qu’il faut de mu - sique pour dérider les visages : CFE a pu démontrer sa volonté d’avancer de façon collective. Une seule et même équipe, soudée, pour aller dans la même direction. Arlon 53 Arboreto Rapport annuel 2022 - CFE 39 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Avec YouthStart, CFE soutient la formation des jeunes talents Chaque année, l’organisation YouthStart accompagne un peu plus de 800 jeunes de 18 à 30 ans en difficulté à travers un programme original. Durant 8 jours, ces jeunes sont entourés de spécialistes pour les aider à découvrir leur talent et croire en leur potentiel. Les résultats sont impressionnants : 80,2% des jeunes se relancent après cette formation intensive ! 55,7% reprennent des études, 19,8% trouvent un emploi et 4,7% créent leur propre activité. Partenaire de cette opération depuis plusieurs années, le Groupe CFE s’implique non seulement fi - nancièrement mais également en participant au jury qui conseille les jeunes sur leur business plan. Une ferme circulaire pour Deep C Farm Via sa partie investissements, le Groupe CFE est actionnaire de DEEP C, un développeur et opérateur belge, présent sur la zone portuaire d’Haiphong au Viêt-Nam. En marge de son activité principale, DEEP C gère également sa propre exploitation agricole, totalement durable, dans laquelle le personnel est forte - ment impliqué. Installée sur une ancienne rizière reconvertie, la ferme fonctionne sur les principes de la circularité, en intégrant une production potagère, un élevage de volailles et de la pisciculture. Cela permet à l’exploitation de ne générer aucun déchet et de n’utiliser aucun pesticide, herbicide ou fertilisant chimique, en s’intégrant totalement dans son écosystème et en préservant la biodiversité. L’impact sur la communauté est également positif. La ferme forme en effet les agriculteurs locaux aux méthodes durables. Les employés de DEEP C peuvent quant à eux bénéficier des produits de la ferme à des prix très modiques, voire gratuitement, en fonction de leurs revenus. Rapport annuel 2022 - CFE 40 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Notre stratégie SPARC Rapport annuel 2022 - CFE 41 Rapport de gestion Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 42 TABLES DES MATIERES I. Comptes annuels statutaires 43 1. Capital et actionnariat 43 2. Commentaires sur les comptes statutaires 43 2.1. Situation financière au 31/12/2022 43 2.2. Affectation du résultat 44 2.3. Prévisions 2023 44 2.4. Principaux risques et incertitudes 44 2.5. Evènements majeurs survenus après clôture de l’exercice 44 2.6. Instruments financiers 44 2.7. Informations : 44 II. Comptes annuels consolidés 46 1. Commentaires sur les comptes consolidés 46 1.1. Situation financière au 31/12/2022 46 1.2. Principaux risques 52 1.3. Evènements majeurs après la clôture de l’exercice 60 1.4. Recherche et développement 60 1.5. Instruments financiers 60 1.6. Prévisions 2023 60 III. Déclaration de gouvernance d’entreprise 61 1. Code de référence 61 2. Conseil d’administration 61 2.1. Composition 62 2.2. Administrateurs indépendants 66 2.3. Autres administrateurs 66 2.4. Mode de fonctionnement 66 2.5. Rapport d’activités 66 2.6. Code de conduite en matière de conflits d’intérêts 67 2.7. Transactions financières 67 3. Comité d’audit et de gestion des risques 67 3.1. Composition 67 3.2. Mode de fonctionnement et rapport d’activité 67 3.3. Rapport d’activités 67 4. Comité de nomination et de rémunération 68 4.1. Composition 68 4.2. Rapport d’activités 68 5. Comité exécutif 69 5.1. Composition 69 5.2. Rapport d’activités 70 6. Politique de diversité 71 7. Audit externe et interne et gestion des risques 71 7.1. Audit externe 71 7.2. Audit interne 71 7.3. Contrôle interne et systèmes de gestion des risques 72 8. Structure de l’actionnariat 75 9. Dérogations au Code 2020 75 IV Rapport de rémunération 76 1. Politique de rémunération 76 1.1. Gouvernance - Procédure 76 1.2. Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs 76 1.3. Politique de rémunération du CEO 77 1.4. Politique de rémunération des membres du comité exécutif 77 1.5. Mandats dans les filiales 78 1.6. Changements depuis la dernière politique de rémunération 78 1.7. Possibilité de s’écarter de la politique de rémunération 78 2. Rapport de rémunération 79 2.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs 79 2.2. Rémunération de l’administrateur délégué jusqu’au 29 juin 2022 79 2.3. Rémunération du CEO et des membres du comité exécutif depuis le 29 juin 2022 jusqu’au 31 décembre 2022 80 2.4. Évolution annuelle de la rémunération et des performances de la Société 81 V Déclaration non-financière 82 1. Introduction 84 2. Brève description des activités du groupe 85 2.1. Ambition 85 2.2. Les atouts de CFE pour atteindre ses ambitions 85 2.3. Quatre métiers complémentaires 87 3. Politiques appliquées en matière d’ESG 89 4. Principaux risques liés aux ESG 92 4.1. Introduction 92 4.2. Lien avec les ODDs 92 4.3. Consultation des différents stakeholders 93 4.4. Principaux risques et opportunités 95 4.5. Double matérialité 96 4.6. Simplification du message et complémentarité 98 4.7. Lien avec les ODDs 99 5. Résultats de ces politiques 99 5.1. Une approche globale 99 5.2. Des résultats visibles pour l’ensemble des thématiques ESG materielles 101 5.3. Une politique CSR forte, un vrai plus pour une entreprise humaine 106 5.4. Des partenariats durables 106 6. Indicateurs clés de performance (KPI’s) non financiers 107 6.1. Chiffres clés & ambition durable 107 6.2. KPI’s Sociaux 107 6.3. KPI’s Environnementaux 110 6.4. KPI’s relatifs à la gouvernance 114 6.5. Qualité des données et audit 115 7. Taxonomie Européenne 117 7.1. Introduction 117 7.2. Classification des activités selon les définitions de la taxonomie Européenne et méthodologie 117 7.3. Eligibilité & alignement 118 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 43 Chers actionnaires, Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité de notre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre ap- probation les comptes statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2022. Conformément à l’article 3:32, §1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, les rapports de gestion sur les comptes annuels statutaires et consolidés ont été combin és pour constituer un rapport unique. I. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES 1. Capital et actionnariat A la clôture de l’exercice, le capital émis s’élève à 8.135.621,14 euros, représenté par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix. Il n’y a pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle ou de vote spéciaux. A la clôture de l’exercice 2022, les actionnaires possédant 5% ou plus des droits de vote afférents aux titres qu’ils possèdent sont: Ackermans & van Haaren SA Begijnenvest, 113, B-2000 Anvers (Belgique) 15.725.684 titres (soit 62,12%) VINCI Construction SAS 1973 Boulevard de la Défense, F-92000 Nanterre (France) 3.066.460 titres (soit 12,11%) A la suite de la scission partielle de la société opérée le 29 juin 2022 et de la modification des statuts en résultant, dont la suppres- sion du seuil statutaire, l’obligation de notification de transparence dans le cadre de la loi du 2 mai 2007 relative à la publication de participations importantes dans les sociétés cotées s’applique dès franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil légal de 5% (ou multiples de 5). 2. Commentaires sur les comptes statutaires 2.1. Situation financière au 31/12/2022 Compte de résultats de CFE SA (suivant normes belges) En milliers d’euros 2022 2021 Chiffre d’affaires 5.334 10.192 Résultat d’exploitation (1.410) (4.570) Résultat financier net hors charges et produits financiers non récurrents 58.160 35.993 Produits financiers non récurrents 18.381 268 Charges financières non récurrentes (21.907) (2.692) Résultat avant impôts 53.224 28.999 Impôts sur le résultat (8) 0 Résultat de l’exercice 53.216 28.999 Le résultat financier s’inscrit en forte hausse en 2022 grâce aux encaissements de dividendes versés par DEME (40,8 millions d’euros), CFE Contracting (8 millions d’euros), BPI Real Estate Belgium (5 millions d’euros) et Green Offshore (4,05 millions d’euros). Les produits et charges non récurrents sont essentiellement relatifs à des transactions intra-groupe qui se compensent. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 44 Bilan de CFE SA après répartition (suivant normes belges) En milliers d’euros 2022 2021 Actif Actifs immobilisés 268.546 1.326.014 Actifs circulants 62.026 105.267 Total de l’actif 330.572 1.431.281 Passif Capitaux propres 141.190 1.197.943 Provisions pour risques et charges 6.046 10.340 Dettes à plus d’un an 75.248 248 Dettes à un an au plus 108.088 222.750 Total du passif 330.572 1.431.281 Dans le cadre de la scission partielle, la participation dans DEME (1,1 milliard d’euros) a été décomptabilisée. Un montant équivalent a été retiré des fonds propres. Les dettes à plus d’un an reprennent au 31 décembre 2022 40 millions d’euros de prêts tirés sur les lignes de crédit confirmées et 35 millions d’euros de billets de trésorerie à moyen terme. 2.2. Affectation du résultat Bénéfice de l’exercice 2022 53.216.153 euros Résultat reporté post-scission -28.558.291 euros Bénéfice à affecter 24.657.862 euros Affectation aux réserves indisponibles 3.735.216 euros Bénéfice à distribuer 9.968.930 euros Bénéfice à reporter 10.953.717 euros 2.3. Prévisions 2023 Le résultat de l’exercice 2023 sera dans une large mesure dépendant des dividendes versés par les principales filiales de CFE, à savoir CFE Contracting, BPI Real Estate Belgium, Rent-A-Port et Green Offshore. 2.4. Principaux risques et incertitudes Nous renvoyons au chapitre II.1.2 du rapport de gestion. 2.5. Evènements majeurs survenus après clôture de l’exercice Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale de CFE SA n’est survenu depuis le 31 décembre 2022. Nous renvoyons en outre au point II.1.3 du rapport de gestion. 2.6. Instruments financiers La société utilise des instruments financiers à des fins de gestion des risques. Plus précisément, il s’agit d’instruments financiers des- tinés exclusivement à gérer les risques associés aux fluctuations des taux d’intérêt. Les contreparties dans les transactions corres- pondantes sont exclusivement des banques européennes de premier rang. 2.7. Informations Recherche et développement La société n’a pas d’activité de recherche et de développement. Succursales A la clôture de l’exercice 2022, la société dispose d’une succursale (« unité d’établissement ») : CFE Tunisie. Cette succursale n’a plus d’activité opérationnelle. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 45 Application de l’article 7:96,§1er CSA Les dispositions de l’article 7:96 CSA relatives aux conflits d’intérêts n’ont pas dû être appliquées au cours de l’exercice 2022. Opérations entre CFE et sociétés liées (article 7:97,§4/1 , al. 4 CSA) Il n’y a pas eu au cours de l’exercice 2022 d’opérations entre la société et ses sociétés liées nécessitant l’application de l’article 7:97, §4/1, al. 4 CSA. Rémunération additionnelle du commissaire EY Réviseurs d’Entreprises a perçu un montant de 137.300 euros au titre d’honoraires forfaitaires pour le contrôle légal. Conformément à l’article 3:65, §3 CSA, il est précisé qu’en outre, un montant total de 43.200 euros a été payé à EY Réviseurs d’Entre - prises au titre d’honoraires pour prestations exceptionnelles ou missions particulières. Ce montant est réparti comme suit : • autres missions d’attestation : 23.700 euros • autres missions extérieures à la mission révisorale : 19.500 euros Acquisition ou aliénation d’actions propres Le 30 juin 2022, la société a lancé un programme d’acquisition d’actions propres dans le cadre des plans d’intéressement à long terme des membres du Comité exécutif de la société. 1.241.650 actions propres ont été acquises en 2022 pour un montant total de 11,69 millions d’euros, soit un prix moyen d’acquisition de 9,41 euros par action. Le 19 octobre 2022, CFE a cédé 849.492 actions propres à plusieurs membres du Comité exécutif au prix de 10,19 euros par action, soit un total de 8,66 millions d’euros. Le programme d’acquisition d’actions propres s’est terminé le 31 décembre 2022. Au 31/12/2022, la société détient 392.158 actions propres, soit 1,55 % du capital social. La société a en outre accordé en décembre 2022 un plan d’option sur actions à deux membres du Comité exécutif. Nous renvoyons également au point IV.2.6 du rapport de gestion. Informations conformément à l’article 74,§7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. En date du 24 décembre 2013, la société a reçu une notification de Ackermans & van Haaren conformément à l’article 74, §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition par laquelle Ackermans & van Haaren a informé la société qu’elle détient 60,39% des titres avec droits de vote dans la société, et que Stichting Administratiekantoor « Het Torentje » exerce le contrôle ultime sur Ackermans & van Haaren. Mécanismes de défense en cas d’offre publique d’achat. Le 29 juin 2022, l’assemblée générale extraordinaire a renouvelé l’autorisation du Conseil d’administration à procéder à une aug- mentation de capital de 5 millions d’euros maximum, qui dans le cas d’une OPA sur les titres de la société, sera réalisée dans les limites des et conformément aux dispositions de l’article 7:202 CSA. Le Conseil d’administration est autorisé à exercer ces pouvoirs si l’avis d’offre publique d’achat est remis par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) à la société au plus tard trois ans après la date de l’assemblée générale extraordinaire susmentionnée. Le Conseil d’administration est également autorisé, pour une période de trois ans à compter de l’assemblée générale extraordinaire, à céder ou acquérir des actions propres au cas où une telle opération serait nécessaire pour protéger la société contre un dommage grave et imminent. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 46 II. COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 1. Commentaires sur les comptes consolidés 1.1. Situation financière au 31/12/2022 A. Chiffres clés 2022 Afin de faciliter la lecture et la compréhension du lecteur, des colonnes pro-forma ont été ajoutées. Celles-ci reprennent unique- ment les chiffres clés des activités poursuivies de CFE (hors DEME). Pro-forma 1 États financiers IFRS 2 En millions d’euros 2022 2021 Variation 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 1.167,2 1.125,3 +3,7% 1.167,2 1.125,3 +3,7% EBITDA 3 En % du chiffre d’affaires 63,1 5,4% 68,5 6,1% -7,9% 63,1 5,4% 68,5 6,1% -7,9% Résultat opérationnel (EBIT) 3 En % du chiffre d’affaires 51,0 4,4% 58,0 5,2% -12,1% 51,0 4,4% 58,0 5,2% -12,1% Résultat net - part du groupe En % du chiffre d’affaires Activités poursuivies Activités abandonnées 38,4 3,3% 38,4 n.s. 39,5 3,5% 39,5 n.s -2,8% -2,8% n.s. 229,4 19,7% 38,4 191,0 150,0 13,3% 39,5 110,5 n.s. -2,8% n.s. Résultat net part du groupe par action des activi- tés poursuivies (en euros) 1,53 1,56 -1,9% 1,53 1,56 -1,9% En millions d'euros 2022 2021 Variation 2022 2021 Variation Capitaux propres - part du groupe 224,7 133,8 +67,9% 224,7 1.936,3 n.s. Endettement financier net 3 48,9 113,0 -56,7% 48,9 113,0 -56,7% Carnet de commandes 3 1.715,1 1.620,6 +5,8% 1.715,1 1.620,6 +5,8% 1 Chiffres clés pro forma qui excluent l’impact des activités abandonnées (DEME) 2 Dans les états financiers IFRS, les activités de DEME sont considérées comme ‘abandonnées’ avec effet au 1er janvier 2021 en application de l’IFRS 5. 3 Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers consolidés » du rapport financier. B. Scission partielle Le 29 juin 2022, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé à l’unanimité la scission partielle de CFE par la- quelle la participation dans DEME est transférée à une nouvelle société nouvellement créée, DEME GROUP NV. Par conséquent, les actifs et passifs de DEME qui étaient présentés depuis le 31 décembre 2021 comme actifs et passifs détenus en vue de la vente ont été déconsolidés au 30 juin 2022. L’impact de cette déconsolidation se résume comme suit (en millions d’euros) : Fonds propres consolidés : - 2.036 Total du bilan : - 4.981 Etant donné que la scission partielle n’est effective que depuis le 29 juin 2022 et comme imposé par les règles IFRS, le compte de ré - sultats consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé intègrent encore les chiffres de DEME pour le premier semestre 2022. Au niveau du compte de résultats consolidé, il s’agit d’un montant de 191 millions d’euros repris sur la ligne « résultat des activités abandonnées ». Ce montant est composé essentiellement du résultat net part du groupe de DEME au premier semestre 2022 (39,5 millions d’euros) ainsi que 153,5 millions d’amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles de DEME qui doivent être annulés conformément aux prescrits de l’IFRS 5. C. Nouvelle gouvernance et stratégie Dans la foulée de la scission partielle, CFE a adapté sa gouvernance à la nouvelle structure du Groupe. Le conseil d’administration a été partiellement renouvelé et réduit à huit membres au lieu de onze précédemment. Parallèlement, un Comité exécutif a été mis en place, présidé par le CEO qui est en charge de la gestion journalière et de l’implémentation de la stratégie du groupe. Il est com - posé des dirigeants des quatre secteurs d’activité (Promotion immobilière, Multitechnique, Construction & Rénovation, Investisse- ments), du Chief People Officer et du Chief Financial Officer. Les dirigeants en charge du Développement Durable, de l’Informatique et du Digital, et de la Communication assistent en tant qu’invités permanents du Comité exécutif. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 47 CFE a saisi l’occasion de la scission partielle pour redéfinir son ambition et sa stratégie. A la suite d’un exercice stratégique appro- fondi mené avec une grande partie de l’organisation en début de l’année 2022, le groupe a développé sa nouvelle ambition, qui consiste à réunir les gens, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté pour le changement positif. Cette nouvelle ambition s’est traduite par une nouvelle image de marque du groupe, qui respecte le caractère unique de chaque secteur d’activité tout en mettant en évidence la valeur ajoutée résultant des synergies entre eux. CFE vise à être leader sur trois marchés à forte croissance que sont les bâtiments durables, les industries intelligentes et les infrastructures de demain pour l’éner - gie et la mobilité. Pour réaliser son ambition, CFE a développé et a implémenté cinq principes stratégiques à l’échelle du groupe sous l’acronyme SPARC. Les principes consistent à réaliser le ‘Shift’’ vers l’innovation et la durabilité, à ‘Perform’ grâce à l’excellence opérationnelle, à ‘Accelerate’ la croissance durable grâce à une approche intégrée, à créer du ‘Return’, de la valeur à toutes les parties prenantes et à construire la ‘Community’ qui fera un changement positif. D. Exposé général (activités poursuivies) Remarque préliminaire Le Conseil d’administration a décidé de scinder le Contracting en deux secteurs d’activité distincts à savoir la Construction & Réno - vation et le Multitechnique. Les chiffres 2021 ont été retraités afin de refléter ce changement. Le secteur d’activité Construction & Rénovation regroupe l’ensemble des filiales de CFE actives en Belgique, en Pologne, au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne spécialisées dans la construction et la rénovation d’immeubles de bureaux, d’im - meubles résidentiels, d’hôpitaux, d’hôtels, d’écoles, de parkings et de bâtiments industriels. Les sociétés Wood Shapers (construction et promotion de projets en matériaux biosourcés et hybrides) et LTS (usines de production et montage d’éléments préfabriqués en bois) font également partie de ce secteur d’activité. Le secteur d’activité Multitechnique regroupe les activités des divisions VMA et MOBIX. VMA est spécialisée dans la réalisation des installations techniques des bâtiments, leur gestion automatisée (smart buildings) et leur maintenance à long terme ainsi que dans l’automatisation des chaînes de production dans l’industrie automobile, chimique et agro-alimentaire. MOBIX est un acteur de premier plan en Belgique pour la réalisation de travaux ferroviaires (pose de voies et de caténaires et signalisation) et l’éclairage public. Chiffres clés 2022 Le chiffre d’affaires s’élève à 1.167,2 millions d’euros, en progression de 3,7 % par rapport à celui de l’exercice précédent, à périmètre comparable. La hausse de l’activité s’observe principalement en Construction & Rénovation. Le résultat opérationnel s’établit à 51 millions d’euros. Il représente 4,4 % du chiffre d’affaires. Le résultat net part du groupe s’élève à 38,4 millions d’euros. Les quatre secteurs d’activité contribuent positivement au résultat net consolidé. Le flux de trésorerie des activités opérationnelles a doublé en 2022 pour atteindre un plus haut historique à 69,9 millions d’euros. Les fonds propres - part du groupe progressent de 68% par rapport au 31 décembre 2021. Ils s’établissent à 224,7 millions au 31 dé - cembre 2022. L’endettement financier net affiche une baisse significative de 56,7% par rapport au 31 décembre 2021. Le taux d’endettement () passe de 45,8% en 2021 à 17,9% en 2022. CFE SA, la maison mère du groupe, et sa filiale, BPI Real Estate Belgium, disposent ensemble de 230 millions d’euros de lignes de crédit confirmées qui sont tirées à hauteur de 40 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’en - semble des covenants bancaires sont respectés. La prise de commandes a été soutenue en 2022. Le carnet augmente de 5,8% par rapport au 31 décembre 2021. Il atteint 1,72 milliard d’euros au 31 décembre 2022. () Endettement financier net divisé par la somme des fonds propres – part du groupe et de l’endettement financier net. E. Analyse des secteurs d’activité Promotion Immobilière CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires 85,4 106,3 -19,7% Résultat opérationnel (EBIT) () 17,6 30,1 -41,5% Résultat net - part du groupe 14,4 23,0 -37,4% Endettement financier net () 84,5 86,0 -1,7% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers consolidés » du rapport financier. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 48 Évolution de l’encours immobilier () Ventilation suivant le stade de développement du projet En millions d’euros 2022 2021 Projets construits non vendus 0 0 Projets en cours de construction 52 6 Projets à l'étude 151 184 Total de l'encours 203 190 Ventilation par pays En millions d'euros 2022 2021 Belgique 108 101 Grand-Duché de Luxembourg 27 36 Pologne 68 53 Total de l'encours 203 190 () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers consolidés » du rapport financier. L’encours immobilier ressort à 203 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de 6,8% par rapport à fin décembre 2021. La valeur de vente des projets en cours de développement (en quote-part BPI) est estimée à 1,6 milliard d’euros, soit 452.000 m² dont 154.000 m² en construction. Acquisitions Au cours de l’exercice, BPI a acquis quatre nouveaux projets : • un site situé à Gdansk (Pologne), dans le dynamique district du Chantier Naval. BPI va y développer un concept de micro-living destiné à la location. Le programme comptera 455 unités de logement (15.000 m²); • un terrain de 26 ares dans le quartier de Mokotow à Varsovie. Le site permet le développement d’un immeuble de 10.000 m², comprenant 103 appartements et des commerces. Le permis d’urbanisme et le démarrage des travaux sont attendus pour le début de l’année 2024; • un foncier à Dudelange (Luxembourg), une des communes les plus dynamiques du pays. Ce site permettra la réalisation d’un projet mixte de plus de 10.000m², à caractère essentiellement résidentiel, mêlant une soixantaine de logements collectifs et individuels, des bureaux et des commerces. L’introduction des autorisations de bâtir est planifiée pour le second semestre 2023. L’acquisition est réalisée en partenariat; • un immeuble de bureaux, situé Route d’Arlon à Strassen, en périphérie immédiate de la Ville de Luxembourg. S’intégrant par - faitement dans les critères de Taxonomie, le projet consiste en la transformation de ce bâtiment de 2.000 m² en une douzaine d’appartements dont un coliving. L’obtention du permis de bâtir est attendue au premier trimestre 2023. Permis à l’instruction A Bruxelles, les permis des projets Brouck’R (38.000 m²), Key West (63.000 m²) Arlon 53 (19.000 m²) et Move’Hub (51.000 m²) sont ac - tuellement à l’instruction. Les trois premiers devraient être délivrés avant l’été 2023. Au Luxembourg, BPI devrait obtenir au premier semestre 2023 les permis de bâtir du projet mixte ‘Roots’ à Belval (20.000 m²) et celui de la dernière phase du projet Domaine des Vignes à Mertert (7.000 m²). Lancement de la construction et de la commercialisation de nouveaux projets En Belgique, deux projets résidentiels ont obtenu leur permis expurgé de tout recours : Tervuren Square situé à Woluwe-Saint-Pierre (12.000 m²) et Arboreto situé à Tervuren (7.000 m²). La construction et la commercialisation ont démarré au second semestre 2022. Le rythme de ventes est satisfaisant. Par ailleurs, sur le site d’Erasmus Gardens à Anderlecht, une nouvelle phase a été lancée en fin d’exercice. Il s’agit d’un bâtiment de 10.000 m² comprenant 89 appartements (immeuble Park). En Pologne, la construction et la commercialisation de quatre projets résidentiels ont démarré au cours du second semestre : Ber - nadovo (13.000 m²) situé dans la région de Gdansk, Panoramiqa (20.000 m²) à Poznan, Czysta (10.000 m²) à Wroclaw et Chmielna (17.000 m²) situé au cœur de Varsovie. La conjoncture immobilière est difficile en Pologne depuis le début de la guerre en Ukraine : l’inflation élevée des prix de construction combinée à la forte hausse des taux d’intérêt impacte la demande des particuliers et des investisseurs pour du logement neuf. Programmes résidentiels en cours Outre les programmes précités qui ont été lancés en 2022, trois autres projets résidentiels sont en cours de construction à Bruxelles: l’immeuble Patio (Erasmus Gardens, Anderlecht) et les projets PURE et Serenity Valley situés à Auderghem. La commercialisation de ces trois projets est très satisfaisante. Sur le même site que le projet Serenity Valley, BPI a loué les dernières surfaces disponibles de l’im - Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 49 meuble de bureaux Wood Hub à une entreprise de renom qui a été séduite par l’approche de durabilité très ambitieuse du projet. Au Luxembourg, les trois projets résidentiels en cours de construction affichent des taux de commercialisation proches de 100%. Il s’agit des projets Gravity à Differdange, Livingstone phase 3 (Luxembourg-ville) et les deuxième et troisième phases du projet Do - maine des Vignes à Mertert. Les deux premiers projets seront livrés au cours du premier semestre 2023. Ventes en bloc Fin décembre 2022, BPI et son partenaire IKO Real Estate ont livré et vendu l’immeuble iconique « Wooden » à Leudelange. D’une su - perficie de 9.500 m², il s’agit du premier immeuble de bureaux en bois de cette envergure au Luxembourg. Il bénéficie d’un certificat BREEAM Excellent et WELL Building Standard. En Belgique, trois petites parcelles situées sur le site d’Erasmus Gardens ont été cédées. Celles-ci représentent un potentiel combiné de 128 appartements. ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net s’élève à 84,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, montant quasiment stable par rapport du 31 dé - cembre 2021. RÉSULTAT NET Le résultat net s’établit à 14,4 millions d’euros (23 millions d’euros en 2021 positivement impactés par la plus-value exceptionnelle découlant de la prise de participation d’un partenaire à hauteur de 50% dans le projet Samaya à Ottignies). Les principaux contri - buteurs au résultat sont les projets luxembourgeois et belges en cours de construction ainsi que la plus-value de cession du projet Wooden. Multitechnique CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires 338,8 321,4 +5,4% Résultat opérationnel (EBIT) () 11,3 18,8 -39,9% Résultat net - part du groupe 6,9 13,0 -46,9% Exédent financier net () -1,0 15,4 -106,5% Carnet de commandes () 368,9 401,0 -8,0% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers consolidés » du rapport financier. CHIFFRE D’AFFAIRES En millions d’euros 2022 2021 Variation VMA 225,8 196,4 +15,0% MOBIX 113,6 125,0 -9,1% Eliminations intra segment -0,6 0,0 n.s. Total Multitechnique 338,8 321,4 +5,4% VMA a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 225,8 millions d’euros, en hausse de 15% par rapport à 2021. Outre la montée en puis- sance des projets ZIN à Bruxelles et Grand Hôpital de Charleroi, l’activité a été soutenue par une forte progression du chiffre d’af- faires des Business Units Maintenance et Automotive. VMANAGER exécute son premier contrat de performance énergétique pour la ville d’Aarschot. De nombreux autres projets sont en cours de soumission. A l’inverse, le chiffre d’affaires chez MOBIX baisse de 9,1% par rapport à 2021. Cette baisse s’explique par une contraction importante du budget d’Infrabel consacré à l’activité de pose de voies. Celle-ci se traduit par une diminution du volume des nouvelles adjudi - cations mais également par une réduction des ordres de service qui découlent des contrats cadres en place. Les deux principaux projets en exécution chez MOBIX sont d’une part, l’installation des systèmes d’arrêt automatique des trains pour Infrabel (projet ETCS II) et d’autre part, le contrat de conception, modernisation, financement, gestion et maintenance des équipe - ments d’éclairage public du réseau structurant wallon (projet LuWa). MOBIX a également réalisé au quatrième trimestre un impor- tant chantier sur la ligne Bruges-Ostende (remplacement de 17 km de caténaires). RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel ressort à 11,3 millions d’euros (18,8 millions d’euros en 2021). VMA dégage un résultat opérationnel identique à celui de 2021. En revanche, les résultats de MOBIX ont été affectés par le faible niveau d’activité de la Business Unit « pose de voies » et par la dé - Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 50 gradation de la marge opérationnelle du projet LuWa. Celui-ci subit de plein fouet les augmentations de prix des matériaux et de la sous-traitance ainsi que des perturbations des chaînes d’approvisionnement, conséquences du conflit russo-ukrainien. La finalisa - tion des travaux de modernisation de l’éclairage public est prévue pour le second semestre 2023. RÉSULTAT NET Le résultat net s’élève à 6,9 millions d’euros. CARNET DE COMMANDES En millions d’euros 2022 2021 Variation VMA 244,9 236,4 +3,6% MOBIX 124,0 164,6 -24,7% Total Multitechnique 368,9 401,0 -8,0% La prise de commandes a été soutenue chez VMA en particulier pour le secteur hospitalier. VMA a également décroché quelques commandes importantes pour sa Business Unit Automotive, dont certaines n’entreront en carnet qu’au premier trimestre 2023. La réduction du volume des nouvelles adjudications lancées par Infrabel a un impact négatif sur la prise de commandes de MOBIX. EXCEDENT FINANCIER NET La position nette de trésorerie du segment Multitechnique est passée d’un excédent financier net de 15,4 millions d’euros au 31 dé - cembre 2021 à un endettement financier net de 1 million d’euros au 31 décembre 2022 en raison de l’augmentation du besoin en fonds de roulement et des dividendes versés en 2022. Construction & Rénovation CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires 798,7 723,7 +10,4% Résultat opérationnel (EBIT) () 15,0 9,3 +61,3% Résultat net - part du groupe 9,0 2,8 +221,4% Exédent financier net () 180,6 128,0 +41,1% Carnet de commandes () 1.264,1 1.166,0 +8,4% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers consolidés » du rapport financier. CHIFFRES D’AFFAIRES En millions d’euros 2022 2021 Variation Belgique 513,7 495,9 +3,6% Luxembourg 145,2 100,1 +45,1% Pologne 140,0 135,8 +3,1% Autres 0,7 0,0 n.s. Eliminations intra segment -0,9 -8,1 n.s. Total Construction & rénovation 798,7 723,7 +10,4% Le chiffre d’affaires s’élève à 798,7 millions d’euros, en hausse de 10,4% par rapport à celui de 2021. A Bruxelles, le chantier du ZIN progresse bien, les premières livraisons étant programmées pour décembre 2023. Plusieurs chantiers pour BPI sont également en cours d’exécution. Au Sud du pays, CFE, au travers de sa filiale BPC Group, réalise plusieurs projets im - portants tels que la reconstruction de 600 logements pour le personnel du Shape (site de l’OTAN) et le Palais de Justice de Namur. En Flandre, la réalisation du parking Steendok à Anvers est finalisée. Au Luxembourg, le chiffre d’affaires affiche une hausse très sensible grâce notamment aux projets réalisés pour BPI et ses parte - naires. L’activité de Wood Shapers progresse également. En Pologne, la construction de centres logistiques et d’une usine de batteries génère une activité importante alors que quatre chan - tiers pour BPI ont démarré. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel ressort à 15 millions d’euros (9,3 millions d’euros en 2021). La marge opérationnelle augmente de 0,6% et Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 51 s’établit à 1,9%. Il est à souligner que les cinq principales filiales de Construction & Rénovation affichent des résultats positifs. La plus grande sélectivité dans la prise d’affaires et l’amélioration continue des processus opérationnels commencent à porter leur fruit. L’évolution très positive du résultat opérationnel est d’autant plus remarquable qu’elle s’inscrit dans un environnement macroéco - nomique difficile, caractérisé par une hyperinflation des prix des matériaux, de la sous-traitance et des salaires ainsi que des per- turbations des chaînes d’approvisionnement. CFE Polska est indubitablement l’entité qui a été le plus affectée par la hausse des prix, particulièrement élevée en Pologne, qui s’est accompagnée d’une dévaluation de la devise (PLN) par rapport à l’euro. RÉSULTAT NET Le résultat net ressort à 9 millions d’euros. CARNET DE COMMANDES En millions d’euros 2022 2021 Variation Belgique 1.013,1 918,1 +10,3% Luxembourg 94,2 137,0 -31,2% Pologne 137,0 110,9 +23,5% Autres 19,8 0,0 n.s. Total Construction & rénovation 1.264,1 1.166,0 +8,4% En Belgique, le carnet de commandes dépasse pour la première fois la barre symbolique du milliard d’euros. La hausse du carnet est la combinaison d’une prise de commandes prudente qui intègre les hausses de prix et de la révision des prix des commandes existantes pour les marchés révisables. Parmi les succès commerciaux de 2022, les plus importants sont : • la réalisation d’immeubles résidentiels dont une tour de 25 étages dans le quartier « Nieuw Zuid » à Anvers; • la construction d’un immeuble multifonctionnel de 12 étages pour l’hôpital universitaire de Gand; • la réalisation d’un complexe immobilier de bureaux à Nossegem (Flandre); • la construction d’une tour résidentielle à Ostende; • la construction de deux nouvelles phases du complexe immobilier City Dox à Anderlecht. Au Luxembourg, le renouvellement du carnet est plus compliqué. Certains promoteurs immobiliers ont décidé de décaler le démar - rage de leurs projets résidentiels à cause de taux de pré-ventes insuffisants. Cependant, CLE est en négociation avancée sur plu- sieurs dossiers importants. En Pologne, la prise de commandes a été soutenue grâce, notamment, aux quatre projets de BPI. CFE a décroché sa première commande en Allemagne pour un client belge: la construction d’un espace commercial de 15.000 m² destiné à la production, au stockage, à la logistique et aux bureaux, situé près de Berlin. Les travaux ont démarré en décembre 2022 et devraient s’achever fin 2023. EXCEDENT FINANCIER NET L’excédent financier net ressort à 180,6 millions d’euros, en hausse de 41,1% par rapport au 31 décembre 2021. Le cash-flow opération - nel et l’amélioration du besoin en fonds de roulement expliquent cette évolution très positive. Investissements & Holding CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires hors éliminations inter segments 5,4 9,8 -44,9% Éliminations inter segments -61,0 -35,8 n.s. Chiffre d'affaires y compris éliminations inter segments -55,7 -26,0 n.s. Résultat opérationnel (EBIT) () 7,2 -0,2 n.s. Résultat net - part du groupe 8,1 0,7 n.s. Endettement financier net () 144,0 170,4 -15,5% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers consolidés » du rapport financier. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel ressort à + 7,2 millions d’euros à comparer à une perte opérationnelle de 0,2 million d’euros en 2021. Il in - tègre notamment le résultat des filiales contrôlées conjointement avec Ackermans & van Haaren, Rent-A-Port et Green Offshore, qui ont généré des profits de respectivement 4,1 et 1,8 millions d’euros (en quote-part CFE). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 52 Rent-A-Port (quote-part CFE : 50%) Au premier semestre 2022, Rent-A-Port a acquis une participation complémentaire de 32,6% dans Infra Asia Investment (IAI), por - tant sa participation à 94%. IAI, au travers de ses filiales vietnamiennes, poursuit le développement de ses cinq concessions portuaires dans le Nord du Vietnam, dans les provinces de Haiphong et Quang Ninh. Celles-ci opèrent sous le nom commercial « Deep C ». La ré-ouverture des frontières après la pandémie de Covid en avril 2022 s’est traduit par un retour massif des clients industriels, promoteurs et investisseurs désireux de développer leurs activités dans le Nord du Vietnam. Deep C a bénéficié de cette situation et a pu concrétiser de nombreuses marques d’intérêt pour l’acquisition de terrains industriels. Cependant, compte tenu du délai pour aménager les terrains et pour obtenir les autorisations administratives, les ventes se sont limitées à 66 hectares en 2022 (64 hec - tares en 2021). Celles-ci devraient donc logiquement croître sensiblement en 2023. Les activités de service aux clients industriels représentent environ 40% des revenus totaux des entités vietnamiennes de IAI. En Belgique, le premier parc de batteries raccordé au réseau électrique à haute tension est pleinement opérationnel depuis le 9 décembre 2021. Sa capacité de stockage est de 20 MWh. Ce parc appartient à BSTOR, filiale à 38% de Rent-A-Port. Dès sa première année d’activité, BSTOR contribue positivement au résultat consolidé de Rent-A-Port. D’autres projets de batteries pour un total de 150 MW sont en cours de développement. Green Offshore (quote-part CFE : 50%) Green Offshore possède des participations minoritaires dans les parcs éoliens off-shore belges Rentel (12,5%) et SeaMade (8,75%), situés au large de la côte belge. Les deux parcs ont produit ensemble environ 2.400 GWh d’électricité verte en 2022, soit environ 100 GWh de moins qu’en 2021 du fait de conditions météorologiques moins favorables. Les prix de l’électricité étant fixés en fin d’année pour l’année suivante, les deux parcs n’ont donc pas encore pu bénéficier en 2022 de la hausse des prix. Par ailleurs, les autorités belges sont en train de revoir le cadre régulatoire en introduisant des plafonds en termes de prix de l’élec - tricité au-delà desquels les revenus supplémentaires devraient être rétrocédés à l’Etat. ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net s’élève à 144 millions d’euros, en baisse de 15,5% par rapport au 31 décembre 2021. 1.2. Principaux risques 1.2.1. Général Le Comité exécutif est chargé d’élaborer un cadre de contrôle interne et de gestion des risques qui est soumis à l’approbation du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est chargé d’examiner la mise en œuvre de ce cadre, en tenant compte des recommandations du Comité d’audit. Au moins une fois par an, le Comité d’audit évalue les dispositifs de contrôle interne mis en place par le Comité exécutif pour s’assurer que les principaux risques ont été correctement identifiés, signalés et gérés. Les filiales de CFE sont responsables de la gestion de leurs propres risques opérationnels et financiers. Ces risques, qui varient se - lon le secteur, ne sont pas gérés de manière centralisée au niveau de CFE. Les équipes de direction des filiales concernées rendent compte à leur Conseil d’administration de leur gestion des risques. Ce chapitre décrit en termes généraux d’une part les risques financiers et opérationnels auxquels le Groupe est confronté et, d’autre part, les risques opérationnels liés aux différents segments dans lesquels ils opèrent (directement ou indirectement). 1.2.2. Risques financiers et économiques au niveau du Groupe Risque de taux CFE est exposée à l’effet d’une variation des taux d’intérêts sur sa dette financière à taux variable. Ce risque est partiellement atténué par la mise en place de couvertures de taux d’intérêt de type « Interest Rate Swap » (IRS). Risque de liquidité Le Groupe est exposé au risque de liquidité au titre, notamment : • des obligations de remboursement de la dette existante ; • des besoins généraux du Groupe. Afin de réduire le risque de liquidité, les entités du Groupe ont multiplié leurs sources de financement qui sont de quatre ordres : • des lignes de crédit bilatérales confirmées à moyen terme; • des emprunts de type « project finance » que le Groupe met en place pour le financement de certains de ses projets immobiliers; Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 53 • des contrats de location-financement (leasing) pour plusieurs sièges sociaux de filiales et des engins de chantier; • des billets de trésorerie pour couvrir les besoins de trésorerie à court et moyen termes. Au 31/12/2022, les lignes de crédit confirmées du Groupe s’élèvent à 230 millions d’euros dont 40 millions sont utilisés. En outre, le Groupe dispose de 127,1 millions de trésorerie disponible. CFE respecte l’ensemble de ses covenants financiers. Risque de change La majeure partie des activités du Groupe se situe dans la zone Euro limitant ainsi fortement le risque de change. Les expositions principales se situent en Pologne (fluctuation du PLN par rapport à l’euro) et au niveau de Rent-A-Port (risque de change par rapport à l’USD et le VND). Des couvertures de change atténuent partiellement ce risque. Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie en ce qui concerne les contrats avec des clients privés et des banques. Les mesures de gestion du risque sont les suivantes : • analyse financière des clients avant signature du contrat • monitoring régulier de l’évolution de risque de crédit durant toute la durée du projet • mise en place, le cas échéant, d’avances de démarrage et/ou de sûreté ou de garanties maison-mère pour des clients dont la solidité financière est considérée comme insuffisante. Risque lié aux changements législatifs et réglementaires L’instabilité juridique sous toutes ses formes représente un risque important pour le Groupe, au plan législatif, réglementaire, fiscal, mais aussi jurisprudentiel, sans oublier la réglementation européenne. Le Groupe répond à ce risque par une veille législative continue. 1.2.3. Risques opérationnels au niveau du Groupe Il y a lieu de distinguer les risques communs aux quatre segments de ceux qui sont propres à chacun des segments. Risques communs aux quatre segments Risques liés à l’exécution de projets La caractéristique principale des métiers du Groupe réside dans l’engagement pris à la remise d’offres, de réaliser un objet unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce, dans un délai convenu. Les risques portent essentiellement sur : • En phase amont (avant la signature du contrat) : • mauvaise évaluation du projet ou du client • erreurs de conception, de chiffrage • erreurs dans l’appréciation des clauses du contrat • surestimation des ressources internes disponibles • mauvaise évaluation de la sous-traitance • En phase aval (après la signature du contrat) : • ressources en personnel et en fournitures insuffisantes ou inadaptées • relations difficiles avec le client • rencontre d’imprévus • pollution ou accidents environnementaux • changements imposés par le client en cours de chantier • mauvaise gestion contractuelle • variations des coûts des matériaux et fournitures • rupture de la chaîne d’approvisionnement et pénurie de matières premières et de main-d’œuvre • défaillance des partenaires (cotraitants, fournisseurs, sous-traitants) ou des clients • difficultés organisationnelles, techniques, contractuelles, administratives et réglementaires dans la réalisation de l’objet du Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 54 contrat, pouvant impacter les délais, les coûts, la trésorerie, la qualité et la réputation du Groupe • contestation de la facturation et du décompte final par le client Les mesures de gestion des risques précités sont : • En amont (avant la signature du contrat) : • analyse préalable • négociation avec le client pour un partage équilibré des risques • passage en comité des risques en amont des remises d’offre pour les projets dépassant un certain seuil • évaluation du bon dimensionnement des équipes responsables • prise en compte des retours d’expérience dans la phase d’études • En aval (après la signature du contrat) : • organisation de la préparation des chantiers • mise en place de systèmes de gestion spécifiques et adaptés au métier • application de formules de révision de prix ou prise en compte en amont de l’impact des variations des coûts non cou - verts par les formules • transfert du risque aux sous-traitants et fournisseurs • choix préalable de solutions techniques ou d’équipements • dialogue avec le client et le maître d’œuvre • rédaction de clauses contractuelles prévoyant des engagements réciproques • mise en place de garanties de paiement • mise en place de polices d’assurance Risques liés à l’inflation La guerre en Ukraine a eu des conséquences indirectes significatives sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2022, notam- ment en raison de la hausse très sensible du prix des matériaux, de la sous-traitance et de l’énergie, et de manière générale, de l’ensemble des biens et services divers, ainsi que des perturbations des chaînes d’approvisionnement. En outre, l’indexation automatique des salaires des employés belges du Groupe en janvier 2023 aura également un impact significatif. Les mesures de gestion du risque sont les suivantes : • insertion d’un mécanisme de révision des prix dans tous les nouveaux contrats • stock tampon pour certains matériaux dont les prix sont très volatiles ou dont l’approvisionnement est perturbé • accords avec les fournisseurs et les sous-traitants Risques liés à la conjoncture Les segments sont par nature soumis à des fluctuations cycliques fortes. Il convient cependant de nuancer ce constat par seg- ment, les facteurs clés pouvant différer pour chacun de ceux-ci. Ainsi, les activités de construction ou de développement immobilier pour leur composante bureaux suivent le cycle conjoncturel classique, tandis que l’activité logements privés dépend plus directement de la conjoncture, de la confiance des ménages et du niveau des taux d’intérêts. Les mesures de gestion du risque sont : • diversification des activités du Groupe • contrôle des prises de commandes en amont (selective bidding) • suivi de l’évolution du carnet de commandes et de la performance des projets Risques juridiques L’activité des segments repose sur des contrats soumis à un environnement réglementaire complexe lié au lieu d’exécution des prestations et aux domaines d’activité concernés. Des différends peuvent survenir lors de l’exécution des contrats résultant notam - ment d’une différence d’appréciation des éléments nouveaux en cours d’exécution, d’un changement dans la gouvernance du donneur d’ordres, d’une nouvelle jurisprudence, d’une mauvaise interprétation des clauses contractuelles. Les mesures de gestion du risque sont : • insertion de clauses contractuelles permettant de : • répercuter au client les coûts et/ou délais supplémentaires résultant de modifications effectuées à sa demande après la signature du contrat • arrêter le chantier en cas de non-paiement • exclure les dommages indirects Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 55 • exclure ou limiter sa responsabilité en matière de pollution existante • limiter sa responsabilité contractuelle sur l’ensemble du projet à une part raisonnable du montant du contrat • plafonner les pénalités de retard et de performance à un pourcentage acceptable du montant du contrat • prévoir un ajustement des dispositions contractuelles (prix, délai) en cas de modification législative, fiscale ou réglemen - taire • obtenir la protection d’une clause de force majeure (risque politique, décision unilatérale du client ou du concédant, bou - leversement économique, intempéries) ou de résiliation anticipée du projet • veiller à l’activation des couvertures d’assurance Conformité législative et réglementaire Compte tenu de la diversité de leurs activités et de leurs implantations géographiques, les sociétés du Groupe sont soumises à un environnement législatif et réglementaire spécifique, variant selon le lieu d’exécution des prestations et les métiers concernés. Celles-ci doivent notamment respecter les règles relatives : • aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés de droit public ou privé • au droit de la construction, notamment les règles techniques régissant les prestations de services, de fournitures et de travaux applicables • au droit de l’environnement, au droit économique, au droit du travail, au droit social, au droit de la concurrence La capacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles réglementations et la veille normative qu’il effectue lui permettent un contrôle significatif des risques législatifs et réglementaires. Risques liés à la sécurité informatique A l’ère du numérique et du télétravail, les risques informatiques sont de plus en plus des menaces susceptibles de ralentir l’activité des filiales ou porter atteinte à leurs ressources et à leurs données les plus précieuses. Les risques informatiques les plus importants sont : les virus et malwares, les emails frauduleux, le piratage (cyberattaques), la perte d’informations confidentielles, l’erreur de manipulation, le risque physique de perte ou vol et la malversation. Les mesures de gestion du risque sont : • installation d’un logiciel antivirus professionnel sur tous les postes de travail, avec des mises à jour régulières • mise en place à intervalles réguliers, de sessions de formation et de sensibilisation au social engineering de l’ensemble du personnel en mettant en lumière les moyens de détection humains et techniques • ajout à Outlook d’un service professionnel pour rapporter et analyser des e-mails « phishing » • mise en place d’une stratégie de mots de passe complexes et d’authentification multi facteur bien configurée et à jour • faire appel à des prestataires externes pour réaliser un test d’intrusion • faire appel à des prestataires externes pour analyser les systèmes et alerter sur des incidents qui pourraient avoir un impact négatif • faire appel aux Chief Information Security Officers pour réaliser des audits sur l’implémentation de nos politiques de sécurité • restreindre les accès aux dossiers confidentiels et sensibles en fonction des profils d’utilisateurs. Un partitionnement des dos - siers et ressources est réalisé par service, avec authentification. • mise en place d’un système de sauvegarde performant (backup) • mise en place de formations à l’utilisation des applications et logiciels L’exercice 2022 s’est caractérisé par de nombreuses interventions des équipes informatiques dédiées, sans conséquences notables pour les filiales concernées. Risques opérationnels propres aux segments Construction & Rénovation et Multitechnique Risques liés à la solvabilité du client Les deux segments sont exposés au risque d’insolvabilité de ses clients. Les mesures de gestion du risque sont : • vérifier, lors de la remise d’offres, la solvabilité des clients • suivre de manière régulière l’encours des clients et adapter, si nécessaire, la position de la filiale concernée vis-à-vis du client • pour des clients présentant un risque de solvabilité non négligeable, exiger des avances au démarrage et/ou des garanties bancaires de paiement avant le démarrage du chantier. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 56 Risques liés à l’encadrement et la main-d’œuvre L’enjeu de l’attraction et de la rétention des talents est essentiel dans un groupe où l’activité des chantiers évolue très vite et où la spécialisation des métiers et des expertises donne un avantage concurrentiel dans les réponses aux appels d’offres. La Construction et les métiers du Mutitechnique souffrent de façon chronique d’un manque de personnel d’encadrement et de main-d’œuvre qualifiée. La bonne réalisation des projets, tant au niveau de la phase d’étude que celle de la préparation et de l’exé - cution, est dépendante à la fois du niveau de qualification et de compétence du personnel ainsi que de sa disponibilité sur le mar- ché de l’emploi. Les mesures de gestion du risque sont : • accroissement des compétences des salariés du Groupe selon un cycle de développement du capital humain • mise en place d’un programme de formation pour chaque collaborateur • développement de programmes favorisant les mobilités internes • mise en place de partenariats locaux avec des acteurs économiques, sociaux, institutionnels ou académiques Risques contractuels liés aux partenariats publics-privé Les risques juridiques et contractuels sont encore plus importants dans un contrat de partenariat public-privé (p.ex. les contrats Design, Build, Finance and Maintain (DBFM), les contrats de concession, les contrats de performance énergétique de type ESCO, ...), dont la durée peut varier de quelques années à plusieurs décennies. Les risques sont évalués avant la soumission durant la phase d’études, généralement d’une durée beaucoup plus longue que dans un contrat de construction classique. Les principaux risques liés à l’exploitation d’ouvrages concédés portent sur le maintien de la viabilité de l’ouvrage au regard des objectifs d’entretien, de performance énergétique et de réparation définis dans le contrat de concession. Pour tout immeuble ou infrastructure exploité en vertu de contrat de partenariat public-privé, le coût de renouvellement des équipements et le coût d’entretien des ouvrages doivent être provisionnés sur la base d’un plan prévisionnel de gros entretien. Les mesures de gestion des risques sont : • passage en Comité des risques en amont des remises d’offres • montage de l’opération en société de projet accompagné d’un financement majoritairement assuré par un endettement sans recours ou à recours limité contre les actionnaires • implication des prêteurs en amont des projets • recours à des conseils extérieurs Risques environnementaux Les entreprises du Groupe peuvent être soumises à des risques liés aux conditions de l’environnement des projets dans lesquels elles interviennent, notamment aux risques liés au changement climatique et à la contamination potentielle des milieux naturels. Au-delà des aspects économiques, les risques environnementaux s’apprécient en termes d’image et de réputation, l’exploitation pouvant être durablement affectée par leurs conséquences. Dans une perspective de plus long terme, l’évolution de la réglemen - tation liée à la transition écologique peut aussi constituer un facteur de risques. L’ensemble de ces risques peuvent donc générer des enjeux humains, techniques, financiers et juridiques. Les mesures de gestion des risques sont : • analyse dès la phase d’appels d’offres de ces risques et élaboration de solutions avec les équipes de développement tenant compte le plus en amont possible des enjeux. • mise en œuvre des solutions techniques et organisationnelles appropriées pour réduire les risques. • la prise en compte de ces risques évolue tout au long de la vie des projets. • les coûts de remise en état liés à des évènements climatiques majeurs peuvent être partiellement pris en charge par les com - pagnies d’assurances. Les enjeux environnementaux relatifs aux activités du Groupe et leurs conséquences potentielles sur l’environnement sont détaillés plus spécifiquement dans la Déclaration non financière, pages 83 à 119. Risques liés au droit social et au droit du travail Les risques sociaux auxquels les deux segments sont confrontés se situent dans le contexte de la chaine de sous-traitance trans- frontalière principalement dans le secteur de la construction. Les principaux risques identifiés pour les chantiers en Belgique sont : la requalification des contrats de sous-traitance de premier rang, l’occupation et l’absence de déclaration checkin@work. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 57 Tout manquement au droit social est susceptible de constituer un risque tant juridique que de réputation. Les mesures de gestion des risques sont les suivantes : • mise en place de politiques de sous-traitance • mise en place de formations applicables à l’ensemble des entités. Leur mise en œuvre est assurée par le management des filiales. • réalisation d’audits sociaux de la sous-traitance sur chantier avec une attention particulière au respect des obligations so - ciales • analyse semestrielle des risques sociaux et établissement de plans d’actions Risques liés à la sécurité des personnes Les projets et les opérations, souvent complexes, réalisés par les filiales opérationnelles du Groupe sont soumis à des contraintes pouvant menacer les conditions d’hygiène, de sécurité, de santé et de qualité de vie au travail des salariés et des entreprises sous-traitantes. En cas d’accident ou de presque-accident, l’activité de l’entreprise concernée peut être fortement affectée, et la reprise de cette activité est conditionnée à la mise en œuvre de mesures correctives appropriées. Les mesures de gestion des risques sont: • analyse préalable des risques encourus le plus en amont possible et lors du démarrage des opérations • fourniture d’équipements de protection individuelle adaptés • mise en place de procédures de prévention et de modes opératoires issus de l’évaluation des risques (balisages, garde-corps, escaliers, etc.) • réalisation d’audits dédiés • organisation de formations et d’évènements de sensibilisation • mise en place de partenariats avec des organismes extérieurs • inscription de clauses dédiées dans les contrats avec les sous-traitants • respect des mesures sanitaires mises en place par les autorités locales Risques opérationnels propres au segment Promotion immobilière Risques liés à l’environnement économique Actuellement, les projets sont situés exclusivement en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne. Une modification des principaux indicateurs macroéconomiques, de l’environnement géopolitique ou du cycle économique plus généralement peuvent influencer la confiance des ménages, des investisseurs et des entités privées et publiques et pourraient en - traîner (i) une baisse de la demande de logements et de commerces ainsi que pour d’autres catégories d’actifs immobiliers, (ii) des prix de vente et un rendement inférieurs et (iii) un risque plus élevé de défaillance des prestataires de services, des entrepreneurs en construction et d’autres parties prenantes. Une variation des taux d’intérêt peut affecter la capacité des ménages et des investisseurs à acquérir des actifs immobiliers rési - dentiels et, par conséquent, réduire la demande pour une telle classe d’actifs. Sur le marché des bureaux, une variation des taux d’intérêt à long terme peut également affecter le rendement utilisé pour calculer le prix de l’immobilier de bureaux. Une telle variation peut ainsi avoir un impact significatif sur la capacité du segment à vendre des immeubles résidentiels ou de bureaux. Facteurs d’atténuation du risque : • en raison de la pénurie de terrains bien situés, l’offre et la demande exercent en principe une pression croissante • diversification sectorielle des clients • la valeur des biens immobiliers est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien • les investissements sont concentrés dans les sous-régions à fort pouvoir d’achat Risques liés à l’acquisition de biens immobiliers Avant d’acquérir un foncier, BPI étudie la faisabilité financière, technique et urbanistique du projet immobilier. Ces études de faisabilité impliquent des experts ou consultants extérieurs et reposent sur des hypothèses concernant les conditions économiques, de marché et autres (y compris les estimations relatives aux prix de vente potentiels). Nonobstant l’approche diligente de BPI, il est possible qu’il ne prenne pas en compte ou n’ait pas connaissance de tous les facteurs pertinents pour prendre une décision éclairée. Mesure de gestion du risque : • revue systématique préalable de toute acquisition immobilière par le Comité d’Investissement de la société • insertion de conditions suspensives dans les contrats d’achat de terrain. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 58 Risques liés au développement de biens immobiliers Tous les projets sont soumis à l’octroi de permis d’urbanisme, de construction et d’environnement. La réalisation de tout projet peut, par conséquent, être affectée par (i) l’incapacité du segment à obtenir, maintenir ou renouveler les permis nécessaires ou (ii) tout retard dans l’obtention, le maintien ou le renouvellement de ces permis ainsi que (iii) l’incapacité de BPI à se conformer aux condi - tions de ces permis. En outre, les modifications apportées par les autorités compétentes à l’environnement juridique et aux processus administratifs entourant le dépôt, la délivrance ou la validité de tels permis peuvent avoir un impact négatif sur le résultat financier d’un projet. Mesures de gestion du risque : • dirigeants et collaborateurs disposent des connaissances nécessaires relatives au droit de l’urbanisme et des permis • appel aux services de consultants externes spécialisés en droit de l’urbanisme de la région concernée • examen préalable des permis d’urbanisme lors de la promotion d’immeuble • évaluation permanente des modifications apportées aux permis et autorisations urbanistiques, et le respect de celles-ci, ainsi que l’anticipation des modifications éventuelles La livraison des projets peut être retardée ou remise en cause en raison de divers facteurs, tels que les conditions météorolo - giques, les accidents de chantier, les catastrophes naturelles, les conflits de travail, les pénuries d’équipements ou de matériaux de construction, les accidents ou autres difficultés imprévues. BPI peut en outre encourir des coûts supplémentaires et pénalités liés à la construction et au développement de ses projets qui dépassent les estimations et délais d’exécution initiaux. Mesures de gestion du risque : • transfert des risques liés à la construction vers les sous-traitants • sous-traitance quasi-systématique de la construction des projets aux filiales de CFE • mise en place de couvertures d’assurance appropriées Risques de liquidité et de financement Le développement des projets nécessite des investissements importants qui sont principalement financés par des fonds propres et des sources de financement externes. BPI pourrait ne pas être en mesure de renouveler les accords de financement existants ou incapable d’attirer de nouveaux finance - ments à des conditions commercialement souhaitables. Mesures de gestion du risque : • diversification des sources de financement • augmentation des lignes de crédit confirmées • utilisation d’un programme de billets de trésorerie et de billets à ordre à moyen terme • mise en place de plusieurs nouveaux financements de projet tant en Belgique qu’au Luxembourg à des conditions similaires à celles qui prévalaient avant la crise sanitaire. Au 31 décembre 2022, BPI et sa filiale BPI Luxembourg disposent ensemble de 60 millions d’euros de lignes de crédit bilatérales confirmées non utilisées. Risques liés aux sociétés de projet Pour réaliser certaines de ses opérations immobilières, BPI participe à des sociétés de projet (« Special Purpose Vehicules ») qui consentent des sûretés à l’appui de leur crédit. Le risque en cas de défaillance de ce type de société et d’exercice des sûretés, est que le produit de l’exercice de celles-ci ne permette pas de rembourser en tout ou en partie le montant des fonds propres ou assi - milés mis à disposition pour conforter la mise en place des crédits. Mesures et facteurs d’atténuation du risque : • partage du risque avec des partenaires • financement par un endettement sans recours ou à recours limité contre les actionnaires • attention particulière portée à la phase de préparation et aux relations avec les parties prenantes • monitoring de la commercialisation et du rythme de ventes Risques liés à la capacité de vendre les projets L’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de BPI sont presque exclusivement dépendants de la vente de ses projets. Les investissements dans des biens immobiliers pour lesquels les autorisations de bâtir n’ont pas encore été obtenues sont relativement peu liquides. BPI peut ne pas trouver d’acheteur approprié pour ce type d’actif en cas de besoin de liquidités. BPI peut, Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 59 en outre, être obligé, en raison des conditions du marché, de céder ses projets à des prix moins élevés que prévu. L’incapacité du segment à générer des flux de trésorerie positifs issus de la vente de projets peut avoir un impact négatif sur sa capacité à rembourser ses dettes. Mesures et facteurs d’atténuation du risque : • réalisation d’une étude de marché minutieuse avant tout investissement et au cours de son développement • insertion de conditions suspensives dans les contrats d’achat de terrain • seuil de pré-commercialisation minimal requis • élasticité de la demande sur le marché résidentiel • stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires Risques liés à la concentration du portefeuille Plus de 50% des projets du segment sont situés en Belgique et sont acquis sur le marché résidentiel. En conséquence, tout ralentis- sement ou changement de réglementation en Belgique ou tout changement de marché affectant le marché résidentiel pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et les opérations du segment. Mesures de gestion du risque : • diversification du portefeuille et des projets, tant en Belgique qu’en Pologne et au Luxembourg • anticipation maximale de tout changement législatif susceptible d’impacter les projets en prévoyant un ajustement des dispo - sitions contractuelles (prix, délai) en cas de modification législative, fiscale ou réglementaire Risques liés aux parties prenantes Le segment entretient des relations contractuelles avec plusieurs parties, telles que des partenaires, des investisseurs, des loca- taires, des entrepreneurs, des institutions financières et des architectes. Ces parties prenantes peuvent subir des perturbations dans leurs opérations ou être exposées à des difficultés financières qui pourraient entraîner un retard ou une incapacité globale à res - pecter leurs obligations contractuelles. Mesures de gestion du risque : • renforcement des contrôles pour l’attribution et le suivi des travaux • insertion de garanties dans les accords contractuels, avec une préférence pour les garanties bancaires à première demande • examen préalable et suivi permanent de la solvabilité des parties prenantes • mise en place de couvertures d’assurances appropriées • sous-traitance quasiment systématique de la construction des projets aux filiales de CFE Risques propres au segment Investments & Holding Rent-A-Port (activités au Vietnam) Risque géopolitique La situation politique au Vietnam est stable depuis de très nombreuses années. Toutefois, même si hautement improbable, le risque politique ne peut jamais être complétement exclu. Aucune mesure particulière de gestion de risque s’impose en ce moment autre que la surveillance de l’évolution de la situation politique du pays. Risque de liquidité et de financement Le développement des projets nécessite des investissements importants. Rent-A-Port pourrait encourir un risque de liquidité au titre, notamment : • des obligations de remboursement de la dette existante ; • des besoins généraux Mesures de gestion du risque : • La mise en place de financements corporate au niveau de Infra Asia Investment HK ainsi que des financements locaux au Viet - nam pour financer à la fois des actifs immobilisés tels que des entrepôts ou des infrastructures mis en location mais aussi les besoins en fonds de roulement des différentes filiales. Green Offshore (participations minoritaires dans les parcs éoliens off-shore belges Rentel et SeaMade) Etant donné que (i), les deux parcs sont construits, financés et pleinement opérationnels et (ii) qu’un prix minimum pour l’électricité Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 60 produite est garanti par un mécanisme de certificats verts, les seuls risques résiduels sont i) les dépassements du budget de main- tenance et ii) la production d’électricité verte qui dépend des conditions météorologiques et du taux de disponibilité des éoliennes. 1.3. Evènements majeurs après la clôture de l’exercice Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale du Groupe CFE n’est survenu depuis le 31 décembre 2022. 1.4. Recherche et développement Pour la première fois au Luxembourg, une expérimentation concrète a été menée sur un grand projet réalisé par l’utilisation de la logistique intelligente introduisant la consolidation des livraisons (CCC), des livraison « kitting and just in time », et l’intervention d’un tiers logisticien spécialisé. Il en a résulté une réduction de 66 % du nombre de livraisons sur site, une réduction de 46 % des émis - sions de CO 2 liées au transport et jusqu’à 5 % de réduction des coûts totaux. 1.5. Instruments financiers Le Groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit telles que publiées par Standard & Poor’s et Moody’s. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour. 1.6. Prévisions 2023 Hors événements exceptionnels et en dépit d’une conjoncture immobilière plus difficile en raison de la hausse des taux d’intérêt, CFE table sur une progression modérée de son chiffre d’affaires et le maintien à un haut niveau de son résultat net, proche de celui de 2022. En l’absence de livraison de projets en Pologne en 2023, événement déclencheur de la prise en compte des résultats correspon - dants, et en raison de conditions de marché moins favorables, le résultat net de BPI pourrait baisser en 2023 mais devrait néan- moins se maintenir à un niveau élevé. Fort d’un carnet de commandes bien rempli, la Construction & Rénovation et VMA devraient afficher une croissance modérée de leur chiffre d’affaires et poursuivre l’amélioration de leur performance opérationnelle. Pour MOBIX, l’année 2023 sera une année de transition caractérisée par la fin du projet Luwa (partie modernisation) et par une activité plus modeste dans la division Rail, avant une reprise anticipée à partir de 2024. Le secteur d’activité Investissements & Holding devrait bénéficier d’une activité accrue au Vietnam et augmenter sa contribution au résultat net du groupe. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 61 III. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 1. Code de référence La société applique le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (« Code 2020 ») au titre de code de référence. Le Code 2020 peut être consulté sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). Le Conseil d’administration a approuvé le 9 décembre 2005 la version initiale de la Charte de gouvernance d’entreprise (la « Charte »). La Charte est régulièrement actualisée en fonction des développements de la politique en matière de gouvernance d’entreprise et des modifications apportées à la réglementation applicable, et pour la dernière fois le 29 juin 2022. Les importantes modifications apportées à la Charte sont commentées dans la déclaration de gouvernance d’entreprise, qui constitue une section spécifique du rapport de gestion conformément à l’article 3:6, §2 CSA (la « Déclaration »). Depuis le 9 décembre 2005, le Conseil d’administration a approuvé les modifications suivantes à la Charte: • le 7 mai 2009: modification de la Charte suite à la révision du Code belge de gouvernance d’entreprise ; • le 8 décembre 2011: modification de la Charte pour la mettre en conformité avec la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gou - vernement d’entreprise dans les sociétés cotées et la loi du 20 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées ; • le 24 décembre 2013: modification de la Charte à la suite du changement de contrôle de la Société en 2013 ; • le 26 février 2015: modification de la Charte pour la mettre en conformité avec le Règlement Européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ; • le 24 février 2016: introduction dans la Charte de la limite d’âge des administrateurs ; • le 25 février 2017: modification de la Charte portant sur la gestion journalière de la Société; • le 26 mars 2019 : modification de la Charte pour la mettre en conformité avec la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, et assouplissement de la règle concernant la limite d’âge pour administra - teurs ; • le 26 mars 2020 : modification de la Charte pour la mettre en conformité avec le Code belge de gouvernement d’entreprise 2020 introduit par Arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernement d’entreprise à respecter par les sociétés cotées ; • le 16 mai 2022 : sous réserve de l’approbation de la scission partielle par l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022, modification de la Charte et de la Politique de rémunération pour la mettre en conformité avec la nouvelle gouvernance de la société, dont notamment la délégation de la gestion journalière à un CEO et l’institution d’un Comité exécutif présidé par le CEO ; • le 29 juin 2022 : modification de la Charte pour la mettre en conformité avec certaines modifications de la politique de ré - munération ratifiées par le Conseil en séance du 29 juin 2022. Les modifications portent essentiellement sur la rémunération variable (Long Term Incentive) du CEO et des autres membres du Comité exécutif, en particulier la possibilité pour le Conseil de mettre en place un plan d’options sur actions de la Société dans le cadre de la loi du 26 mars 1999 ou d’accorder des « per - formance shares ». La Charte est disponible dans les deux langues (néerlandais et français) sur le site Web de l’entreprise (www.cfe.be). Le présent chapitre (« Déclaration de gouvernance d’entreprise») contient les informations visées aux articles 3: 6, §2 et 3:32, §1, deuxième ali - néa, 7 ° du Code des sociétés et des associations. Ce chapitre se concentre plus particulièrement sur les informations factuelles concernant les questions de gouvernance d’entreprise et explique les dérogations à certaines dispositions du Code 2020 pendant l’exercice écoulé, et ce conformément au principe « comply or explain ». 2. Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure nécessaire à la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques que la société accepte de prendre. Le Conseil d’administration : • approuve le cadre général du contrôle interne et de gestion des risques et en contrôle la mise en œuvre • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers • examine les performances du CEO et du Comité exécutif • veille au bon fonctionnement et à l’efficacité des comités spécialisés du Conseil d’administration Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 62 2.1. Composition La composition du Conseil d’administration vise un équilibre entre expérience, compétence et indépendance, dans le respect de la diversité, notamment de l’égalité hommes-femmes. Le Conseil d’administration veille notamment à maintenir l’équilibre de sa composition en termes d’âge ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Par ailleurs, il s’attache à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Ces équilibres sont réévalués chaque année par le Comité de nomination et de rémunération. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration se compose de huit membres, entrés en fonction aux dates reprises ci-dessous et dont les mandats expirent immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des années reprises ci-dessous : Entrée en fonction Expiration mandat Luc Bertrand 24/12/2013 30/04/2025 Piet Dejonghe 24/12/2013 30/04/2025 Koen Janssen 24/12/2013 30/04/2025 An Herremans 29/06/2022 07/05/2026 Christian Labeyrie 06/03/2002 02/05/2024 Hélène Bostoen 06/05/2021 30/04/2025 Lieve Creten SRL, ayant comme représentant permanent Lieve Creten 05/05/2022 07/05/2026 B Global Management SRL, ayant comme représentant permanent Stéphane Burton 29/06/2022 07/05/2026 Le tableau ci-dessous récapitule les mandats et fonctions des huit administrateurs à la date du 31 décembre 2022. Luc Bertrand Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Président du Conseil d’administration (depuis le 24/02/2016) Administrateur non exécutif (depuis le 24/12/2013) Président du Comité de nomination et de rémunération (depuis le 6/05/2021) Luc Bertrand (° 1951, Belge) a obtenu en 1974 le diplôme d’ingénieur commercial (KU Leuven). Il a commencé sa carrière chez Bankers Trust, où il exerçait la fonction de Vice-Président et Regio- nal Sales Manager, Northern Europe. Il a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 1985 et était président du Comité exécutif jusqu’en 2016. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Président du Conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren Président du Conseil d’administration de SIPEF Président du Conseil d’administration de DEME Group b- sociétés non cotées : Président du Conseil d’administration de FinAx Administrateur de Banque J. Van Breda & C° Président de Belfimas Administrateur de Delen Private Bank Administrateur de JM Finn & Co (UK) Administrateur de Verdant Bioscience Président de Scaldis Invest Administrateur de Mirmex Motor c- associations : Président des Trustees de l’Institut Belge des Administrateurs – Guberna Administrateur de l’Institut Belge des Administrateurs Guberna Président du Conseil d’administration de l’Institut de Duve Président de Middelheim Promotors Administrateur d’Europalia Régent du Musée Mayer van den Bergh Membre du Conseil général de Vlerick Leuven Gent School Membre Advisory Board Deloitte Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 63 Piet Dejonghe Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Administrateur non exécutif (depuis le 24/12/2013) Membre du Comité d’audit (depuis le 29/06/2022) Piet Dejonghe (° 1966, Belge) a obtenu, après sa licence en droit (KU Leuven, 1989), un graduat post universitaire en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l’Insead (1993). Avant de re- joindre Ackermans & van Haaren en 1995, il était avocat attaché au cabinet Allen & Overy et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group. Mandats exercés a- sociétés cotées : co-Président du Comité exécutif et co-CEO d’Ackermans & van Haaren Président de Nextensa Administrateur de DEME Group b- sociétés non cotées : Administrateur de Anfima Administrateur de Baloise Belgium Administrateur de Banque J. Van Breda & C° Administrateur de Brinvest Administrateur de Delen Private Bank Administrateur de Delen Private Bank Luxembourg Administrateur de FinAx Administrateur de Profimolux Administrateur de AvH Growth Capital Administrateur de BPI Real Estate Belgium Administrateur de BPI Real Estate Luxembourg Administrateur de CLE Administrateur de Green Offshore Administrateur de Bio Cap Invest Administrateur de Rent-A-Port Koen Janssen Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Administrateur non exécutif (depuis le 24/12/2013) Koen Janssen (° 1970, Belge) a obtenu, après ses études d’ingénieur civil en électroméca- nique (KU Leuven, 1993), un MBA à IEFSI (France, 1994). Il a travaillé pour Recticel, ING Investment Banking et ING Private Equity avant d’entrer chez Ackermans & van Haaren en 2001. Il y est membre du Comité exécutif. Mandats exercés a- sociétés cotées : Membre du Comité exécutif d’Ackermans & van Haaren Administrateur de DEME Group b- sociétés non cotées : Administrateur de Bedrijvencentrum Regio Mechelen Administrateur de NMC International Administrateur de Rent-A-Port Administrateur de Infra Asia Investment Administrateur de BStor Administrateur de Biolectric Group Administrateur de Green Offshore Administrateur de Sofinim Lux Administrateur de AvH Growth Capital Administrateur de Otary RS Administrateur de Otary Bis Administrateur de Rentel Administrateur de Seamade Administrateur de North Sea Wave Administrateur de Estor-Lux Administrateur de Stichting Continuïteit IHC Administrateur de Finance Continuïteit IHC c- associations Administrateur de Belgian Offshore Platform (BOP), représentant permanent pour Green Offshore Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 64 An Herremans Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Administrateur non exécutif (depuis le 29/06/2022) An Herremans (° 1982, Belge) a obtenu un Master en Business Engineering de la KU Leuven et un Master en Finance de la Vlerick Business School. Elle a travaillé comme Strategy Office Manager chez Barco et comme Senior Consultant chez Roland Berger Strategy Consultants. Elle est actuellement membre du Comité exécutif d’Ackermans & van Haaren Mandats exercés a- sociétés cotées : Membre du Comité exécutif d’Ackermans & van Haaren Administrateur de Nextensa b- sociétés non cotées : Administrateur de Agidens International Administrateur de AvH Growth Capital Administrateur de Baarbeek Immo Administrateur de Bio Cap Invest Administrateur de BPI Real Estate Belgium Administrateur de Indigo Diabetes Administrateur de OncoDNA Administrateur de Sofinim Lux Administrateur de Turbo’s Hoet Group Administrateur de Turbo’s Hoet Group Finance Administrateur de VMA Christian Labeyrie VINCI 1973 Boulevard de la Défense F-92000 Nanterre Administrateur non exécutif (depuis le 06/03/2002) Christian Labeyrie (°1956, Français) est diplômé de HEC, de l’Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il a démarré sa carrière dans la banque. Christian Labeyrie est Chevalier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’ordre national du Mérite. Il est Directeur Général Adjoint, Directeur Financier et membre du Comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du Comité exécutif du Groupe VINCI Administrateur de DEME Group b- sociétés non cotées : Administrateur de VINCI Deutschland Administrateur d’Arcour Administrateur du consortium Stade de France Administrateur de VFI Administrateur de SMABTP Membre du Conseil d’administration Lima Expesa (Limex) Gérant SCCV CESAIRE-LES GROUES Gérant SCCV HEBERT-LES GROUES Représentant permanent de VINCI Innovation au Conseil d’administration d’ASF Président de VINCI Re Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 65 Hélène Bostoen Compagnie d’Entreprises CFE Avenue Herrmann-Debroux 42, 1160 Bruxelles Administrateur non exécutif, indépendant (depuis le 06/05/2021) Membre du Comité d’audit (depuis le 06/05/2021) Hélène Bostoen (Belge) est ingénieur de gestion (Solvay Business School, ULB, Bruxelles) et détentrice d’un MBA de l’INSEAD (Singapore et Fontainebleau). Elle a débuté sa carrière chez Merrill Lynch à New York. En 2006 elle est devenue Co-fondatrice de Eko Developer Sp.z. o. o., une société de développement immobilier, axée principalement sur le retail, les bureaux et le résidentiel en Pologne. En 2007, elle reprend la direction d’une société familiale, Flanders-Immo JB, active dans le développement immobilier résidentiel en Belgique, en Pologne et en France. Elle est également Fondatrice et Administrateur Délégué de Fenixco SA, une société de déve- loppement immobilier. Mandats exercés : a- société cotée : Membre du Conseil d’administration de Home Invest Belgium, membre du comité d’investisse- ment et du comité de projet b- société non cotée : Membre du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Flanders-Immo JB SA Membre du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Fenixco SA Membre du Conseil d’administration et Gérant de FBC SRL Membre du Conseil d’administration de District I SRL Membre du Conseil d’administration de Eko Development sp.z o o. Membre du Conseil d’administration d’Abattoir NV c- associations: Co-président du Comite des Développeurs Résidentiels et Lotisseurs de l’UPSI-BVS, l’Union Pro- fessionnelle du Secteur Immobilier Lieve Creten SRL, représentée par Lieve Creten Dorsthoeveweg 48, B-2820 Bonheiden Administrateur non exécutif, indépendant (depuis le 5/05/2022) Président du Comité d’audit (depuis le 29/06/2022) Membre du Comité de nomination et de rémunération (depuis le 29/06/2022) Lieve Creten (°1965, Belge), est Ingénieur de gestion (KU Leuven, 1989) et également titulaire d’un master en fiscalité (1989). Elle a été associée chez Deloitte pendant plus de vingt ans, où elle a développé la pratique M&A et a dirigé l’activité de Conseil Financier en tant que Ma- naging Partner de 2008 à 2019. Elle a été membre du Comité exécutif de Deloitte Belgique jusqu’en 2019. En outre, elle a fait partie de l’équipe exécutive mondiale de Deloitte Financial Advisory de 2015 à 2021. Actuellement Lieve Creten est active comme conseiller indépendant. Mandats exercés a- sociétés cotées : Administrateur de Telenet Group, Montea et Barco b- associations : Membre de Médecins Sans Frontières Administrateur de MSF Supply B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton Avenue Orban 138, B-1150 Bruxelles Administrateur non exécutif, indépendant (depuis le 29/06/2022) Membre du Comité de nomination et de rémunération (depuis le 29/06/2022) Stéphane Burton (°1973, Belge) a obtenu un Master en droit à l’Université Catholique de Louvain (1996), un Master in Social, Economic & Tax Law à Universiteit Gent (1997) et un Global Executive MBA à INSEAD (2013). Mandats exercés a- sociétés non cotées : Administrateur délégué de Sabena Engineering Administrateur délégué d’Orizio Président du Conseil d’Administration de SABCA Vice-président du Conseil d’administration de Liège aéroport Administrateur de BSCA Administrateur de SECO Group Administrateur de SOPARTEC b- associations : Membre du YPO Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 66 2.2. Administrateurs indépendants Au 31 décembre 2022, les administrateurs (et en cas de personne morale, leur représentant permanent) répondant aux critères d’indépendance définis à l’article 3.5 du Code 2020 sont : • Hélène Bostoen • Lieve Creten SRL, ayant comme représentant permanent Lieve Creten • B Global Management SRL, ayant comme représentant permanent Stéphane Burton 2.3. Autres administrateurs • Luc Bertrand • Piet Dejonghe • Koen Janssen • An Herremans • Christian Labeyrie 2.4. Mode de fonctionnement Le Conseil d’administration est organisé de manière à assurer que les décisions soient prises dans l’intérêt social et de manière à permettre que les tâches soient exécutées efficacement. Le Conseil d’administration se réunit à périodicité régulière, suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations, et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. 2.5. Rapport d’activités En 2022, le Conseil d’administration a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie de CFE. Il s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2022. Le Conseil d’administration a notamment : • arrêté les comptes de l’exercice 2021 ainsi que les comptes semestriels 2022 ; • examiné les actualisations du budget 2022; • examiné le budget 2023 ; • passé en revue le plan stratégique de IAI / DEEP C, filiale de Rent-A-Port; • passé en revue les dossiers qui ont été présentés en comités de risques et l’évolution des indicateurs de sécurité ; • examiné la situation financière de CFE, l’évolution de son endettement et de son besoin en fonds de roulement ; • examiné l’évolution de l’encours immobilier et approuvé l’acquisition et la cession de plusieurs projets immobiliers dont la va - leur excède dix millions d’euros ; • décidé, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, des modalités de la rémunération fixe et variable du CEO et des membres du Comité exécutifs; • soumis la scission partielle de CFE à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022. En ce qui concerne la participation active des administrateurs aux séances du Conseil, le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration pour l’exercice 2022. Administrateurs() () Les administrateurs indiqués en bleu sont les membres actifs au 31 décembre 2022 Présence / Nombre de séances du 01/01/2022 au 05/05/2022 Présence / Nombre de séances du 05/05/2022 au 28/06/2022 Présence / Nombre de séances du 29/06/2022 au 31/12/2022 Luc Bertrand 2/2 1/1 3/4 Piet Dejonghe 2/2 1/1 4/4 Koen Janssen 2/2 1/1 4/4 An Herremans - - 3/4 Christian Labeyrie 2/2 1/1 4/4 Hélène Bostoen 2/2 1/1 3/4 Lieve Creten SRL, représentée par Lieve Creten - 0/1 3/4 B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton - - 4/4 Jan Suykens 2/2 1/1 - John-Eric Bertrand 2/2 1/1 - Philippe Delusinne 2/2 1/1 - Ciska Servais SRL, représentée par Ciska Servais 2/2 1/1 - Pas de Mots SRL, représentée par Leen Geirnaerdt 2/2 1/1 - Much SRL, représentée par Muriel De Lathouwer 2/2 - - Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 67 Des procédures d’évaluation périodique sont organisées au sein du Conseil d’administration conformément à l’article II.6 de la Charte. Celles-ci ont lieu à l’initiative et sous la direction du président. Etant donné que la mise en place du Comité Exécutif a eu lieu en juillet 2022. L’évaluation annuelle de la relation entre le Conseil d’administration et le Comité exécutif a eu lieu pour la première fois en 2023. 2.6. Code de conduite en matière de conflits d’intérêts Dans la Charte (article II.6.3), le Conseil d’administration a publié sa politique relative aux transactions entre la société ou une so- ciété liée d’une part, et les membres du conseil des administrateurs (ou de leurs proches) d’autre part, ce qui peut donner lieu à un conflit d’intérêts (au sens du Code des sociétés et des associations) et, dans certains cas, à l’application d’une procédure prévue à cet effet. A la connaissance du Conseil d’administration, aucune décision n’a été prise en 2022 donnant lieu à l’application de cette procé - dure. 2.7. Transactions financières Le Conseil d’administration a publié sa politique de prévention des abus de marché dans la Charte (chapitre V.3). Lors de la réunion du 26 février 2015, la Charte a été modifiée pour l’aligner sur le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. 3. Comité d’audit et de gestion des risques Ce comité suit l’élaboration et le contrôle des informations comptables et financières ainsi que l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure de surveillance et de maîtrise des risques. 3.1. Composition Au 31 décembre 2022, ce comité se compose de : • Lieve Creten SRL, ayant comme représentant permanent Lieve Creten () , Président • Piet Dejonghe • Hélène Bostoen () () administrateurs indépendants Le Conseil d’administration a porté une attention particulière à la présence, au sein du Comité d’audit, d’administrateurs spécialisés dans les matières financières, comptables ou en gestion des risques : Lieve Creten est ingénieur de gestion (KU Leuven, 1989) et également titulaire d’un master en fiscalité (Bruxelles, 1989). Lieve Creten est administrateur délégué de LC Advisory Services depuis 2021. Jusqu’en 2021, elle était associée M&A chez Deloitte Financial Advi - sory Belgium. Piet Dejonghe a un diplôme de licence en droit (KU Leuven, 1989), un graduat post universitaire en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l’Insead (1993). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995, où il est actuellement co-CEO de Ackermans & van Haaren, il était avocat attaché au cabinet Loeff Claeys Verbeke et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group. Hélène Bostoen est détentrice d’un diplôme d’ingénieur de gestion (Solvay Business School, ULB, Bruxelles) et détient un MBA de l’IN - SEAD, Singapore et Fontainebleau. Elle est actuellement administrateur délégué de Fenixco et Flanders-Immo JB, deux sociétés actives dans le domaine du dévelop - pement immobilier. 3.2. Mode de fonctionnement et rapport d’activité Le commissaire participe aux travaux du Comité d’audit à la demande expresse de celui-ci. 3.3. Rapport d’activités Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022. Le Comité d’audit a notamment examiné : • les comptes annuels 2021 et semestriels 2022 • les comptes trimestriels à fin mars et fin septembre 2022 • le projet de budget 2023 avant présentation de celui-ci au Conseil d’administration • les rapports de l’auditeur interne Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 68 • l’évolution des résultats des principaux chantiers • l’évolution de la trésorerie du groupe et du besoin en fonds de roulement • les engagements hors bilan du groupe, en particulier les garanties bancaires • les rapports du commissaire Le Comité d’audit a consacré une attention particulière au contrôle interne du Groupe et a suivi les démarches entreprises par CFE pour l’améliorer. Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au Comité d’audit pour l’exercice 2022. Administrateurs() () Les administrateurs indiqués en bleu sont les membres actifs au 31 décembre 2022 Présence / Nombre de séances du 01/01/2022 au 05/05/2022 Présence / Nombre de séances du 05/05/2022 au 28/06/2022 Présence / Nombre de séances du 29/06/2022 au 31/12/2022 Piet Dejonghe - - 2/2 Hélène Bostoen 1/1 1/1 1/2 Lieve Creten SRL, représentée par Lieve Creten - 0/1 2/2 Christian Labeyrie 1/1 0/1 - John-Eric Bertrand 1/1 1/1 - Pas de Mots SRL, représentée par Leen Geirnaerdt 1/1 1/1 - Much SRL, représentée par Muriel De Lathouwer 0/1 - - 4. Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération assure une rémunération équitable, prenant en considération les normes réglemen- taires, les objectifs fixés, les risques et les règles de conduite fixées dans la Charte. Il sélectionne les meilleures compétences pour la supervision et la gestion de la société. 4.1. Composition Au 31 décembre 2022, ce Comité se compose de : • Luc Bertrand, Président • Lieve Creten SRL, ayant comme représentant permanent Lieve Creten () • B Global Management SRL, ayant comme représentant permanent Stéphane Burton () () administrateurs indépendants 4.2. Rapport d’activités Le Comité de nomination et de rémunération s’est réuni trois fois en 2022. Au cours de l’exercice 2022, ce comité a notamment examiné: • les rémunérations fixe et variable de l’administrateur délégué (jusqu’au 29 juin 2022 et du CEO (à partir du 29 juin 2022) • les rémunérations fixe et variable des membres du Comité exécutif et des directeurs • le rapport annuel de rémunérations • les émoluments des administrateurs • l’évolution de la gestion des ressources humaines et le succession planning • le long term incentive plan de CFE Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au Comité de nomination et de rémunération pour l’exer - cice 2022 : Administrateurs() () Les administrateurs indiqués en bleu sont les membres actifs au 31 décembre 2022 Présence / Nombre de séances du 01/01/2022 au 28/06/2022 Présence / Nombre de séances du 29/06/2022 au 31/12/2022 Luc Bertrand 2/2 1/1 Lieve Creten SRL, représentée par Lieve Creten - 1/1 B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton - 1/1 Hélène Bostoen 2/2 - Much SRL, représentée par Muriel De Lathouwer 2/2 - Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 69 Les principales caractéristiques du processus d’évaluation du Comité de nomination et de rémunération ont été précisées dans le règlement d’ordre intérieur publié dans la Charte de la société. 5. Comité exécutif Suite à la scission partielle de CFE, l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022 a adapté les statuts de la société. A cette occasion, elle a confirmé la faculté pour le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à une seule personne, appe - lée Chief Executive Officer ou CEO, et d’instituer un comité, appelé comité exécutif, composé du CEO et une ou plusieurs autres per- sonnes chargées de la gestion de la société. 5.1. Composition Au 31 décembre 2022, le Comité exécutif est composé de : • TROREMA SRL, ayant comme représentant permanent Raymund Trost, CEO et Président du Comité exécutif • MSQ SRL, ayant comme représentant permanent Fabien De Jonge, Chief Financial Officer CFE • Focus2LER SRL, ayant comme représentant permanent Valérie Van Brabant, Chief People Officer CFE • ARTIST VALLEY SA, ayant comme représentant permanent Jacques Lefèvre, CEO Real Estate • Bruno Lambrecht, CEO Construction & Renovation Poland • AHO Consulting SRL, ayant comme représentant permanent Alexander Hodac, CEO Construction & Renovation Belgium • COEDO SRL, ayant comme représentant permanent Arnaud Regout, Chief Investment Officer & New development Real Estate • 8822 SRL () , ayant comme représentant permanent Yves Weyts () a démissionné de toutes ses fonctions et mandats au sein du Groupe CFE avec effet au premier janvier 2023. Sont invités à participer à toutes les réunions du Comité exécutif : • Hexpedition SRL, ayant comme représentant permanent Hans Van Dromme • Manco SRL, ayant pour représentant permanent Raphael de Visser • Isabelle De Bruyne TROREMA SRL Représentant permanent: Raymund Trost Président du Comité exécutif Raymund Trost (°1964, Belge) est détenteur d’un Master en Economie et International Finance ainsi que d’un Master en European Affairs & Econometrics (Université de Louvain – 1987) et a suivi une formation en leadership (Université de Harvard – 2014). Il a débuté sa carrière au Ministère de Finances (Research Analyst, 1987–1998). Il a ensuite travaillé chez BNP Paribas Fortis (Analyste financier, 1989–1991). En 1991, il a rejoint la Commission Européenne en tant qu’Administrateur adjoint (Audit & Finance). En 1992, il a rejoint Owens Corning (European Business Planning Manager) et a exercé durant des nombreuses années les fonctions de Financial Director, General Manager et Managing Director (1996-2007). Il a terminé sa collaboration au sein de ladite société en tant que CEO de 3B-the fibreglass company (Divested business by Owens Corning, 2007-2008). Il a ensuite rejoint Saertex où il a exercé les fonctions de Managing Director Strategy & Business Development (2008-2010). En 2011, il a rejoint Tyco Electronics (VP Telecom Networks, 2010-2011). Il a ensuite exercé la fonction de CEO au sein de la société Joris Ide Group (2011-2015). En 2015, il a rejoint le groupe CFE en tant que Président du Comité exécutif de CFE Contracting. Il exerce actuellement, via sa société de management, les fonctions de CEO et Président du Co- mité exécutif de CFE. MSQ SRL Représentant permanent: Fabien De Jonge Membre du Comité exécutif Fabien De Jonge (°1972, Belge) détient un Master en gestion (Louvain School of Management – 1995). Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen (Auditeur, 1995–2000). Il a ensuite travaillé à la Banque Degroof Petercam (Auditeur interne, 2000–2001). En 2002, il a rejoint le groupe CFE où il a débuté en tant que Project Finance Manager. En 2004, il a combiné cette fonction avec celle de Head of Finance de BPI. Depuis 2014, il exerce, via sa société de management, la fonction de Chief Financial Officer de CFE. Focus2LER SRL Représentant permanent: Valérie Van Brabant Membre du Comité exécutif Valérie Van Brabant (°1979, Belge) détient un Master en Business administration (ICHEC – 2004) et a suivi une formation en HR Management (Vlerick Business School – 2016-2017) ainsi qu’une for- mation en General management (INSEAD – 2022). Elle a débuté sa carrière en cabinet de recrutement chez Robert Half suivie de Robert Walters (Senior Consultant, 2004-2007). En 2007, elle a rejoint le groupe CFE où elle a débuté en tant que Recruitment and Development Consultant (2007-2013). Elle a développé sa carrière au sein du groupe en tant que HR Manager de Louis Stevens & Co, Mobix Remacom, Mobix Engema, Mobix Engetec et BPI (2014-2019). En 2019, elle est nommée Chief Human Resources Officer de CFE, CFE Contracting et BPI, et membre du Comité exécutif de CFE Contracting (2019-2022). Actuellement, elle exerce, via sa société de management, la fonction de Chief People Officer de CFE. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 70 ARTIST VALLEY SA Représentant permanent: Jacques Lefèvre Membre du Comité exécutif Jacques Lefèvre (°1962, Belge) détient un diplôme d’Ingénieur Commercial (ICHEC – 1988). En 2004, il a rejoint le groupe CFE où il exerce, via sa société de management, la fonction d’Admi- nistrateur délégué de BPI Real Estate Belgium. En 2007, il est nommé membre du Conseil d’administration de l’UPSI-BVS. En 2010, il est nommé administrateur de BPI Real Estate Poland et en 2014 de BPI Real Estate Luxembourg. Depuis 2018, il préside le Conseil d’administration de BPI Real Estate Poland. Depuis 2019, Il exerce la fonction d’administrateur de Wood Shapers et de Wood Shapers Luxem- bourg. Il est également nommé membre du Conseil d’administration de CFE Polska. AHO Consulting SRL Représentant permanent: Alexander Hodac Membre du Comité exécutif Alexander Hodac (°1981, Belge) est détenteur d’un Master d’Ingénieur commercial (Solvay Business School – 2005). Il a débuté sa carrière chez Deloitte Financial Advisory Services (Senior Manager, 2005-2013). Il a ensuite travaillé chez Home Invest Belgium (Chief Commercial Officer, 2013-2015), Immobel (Group Chief Executive Officer, 2015-2019) et Fosbury & Sons (Chief Executive Officer, 2019-2020). En 2020, il a rejoint le groupe CFE et exerce actuellement, via sa société de management, la fonc- tion d’Administrateur délégué des filiales BPC et BPC Group. Il exerce également la fonction de Managing Director de la division Construction & Rénovation Belgique. Bruno Lambrecht Membre du Comité exécutif Bruno Lambrecht (°1971, Belge) détient un diplôme d’Ingénieur civil (Katholieke Universiteit Leuven, 1996) et un diplôme d’Ingénieur industriel (VIVES, 1993). Il a débuté sa carrière chez Decloedt Engineering office (Coordination et suivi de la conception d’une structure métallique pour une centrale électrique en Allemagne, 1996-1997). Il a ensuite travaillé chez IBS Engineering Office en tant que responsable de la conception et de la supervision de plusieurs projets (1997-1998). En 1998, il a rejoint le groupe CFE en tant qu’ingénieur de chantier de CFE Nederland. Il a ensuite exercé la fonction de Project Manager au sein de CFE Polska (2000-2004). En 2004, il a exercé la fonction de Project Manager au sein de CFE Brabant. En 2005, il rejoint à nouveau CFE Polska pour y exercer la fonction de Area Manager (2005-2009). Depuis 2009, il exerce la fonction de General Manager de CFE Polska. COEDO SRL Représentant permanent: Arnaud Regout Membre du Comité exécutif Arnaud Regout (°1978, Belge) est détenteur d’un MBA Corporate Finance (Solvay Brussels School – 2004). Il a débuté sa carrière chez Cushman & Wakefield (Valuation Analyst, 2003) et a ensuite travaillé chez Ernst & Young (Senior Auditeur, 2004–2007). De 2007 à 2008, il a travaillé sur plusieurs projets fiscaux et financiers au sein du groupe Besix. En 2008, il a rejoint le groupe CFE où il a exercé la fonction de Directeur administratif et financier de BPI Luxembourg et des activités au Maroc et en Tunisie (2008-2012). En 2012, il est nommé Directeur adjoint de BPI Luxembourg. Il a ensuite été nommé administrateur de BPI Luxembourg où il était responsable du développe- ment des activités immobilières (2014-2015). Depuis 2015, il exerce les fonctions de Chief Investment Officer de BPI et administrateur délégué de BPI Luxembourg. Depuis 2019, il exerce, en outre, la fonction d’administrateur de Wood Shapers qu’il a lancé afin d’accélérer le développement durable. 8822 SRL Représentant permanent : Yves Weyts Membre du Comité exécutif (jusqu’au 31/12/2022) Yves Weyts a démissionné de tous ses mandats et quitté le Groupe CFE le 31 décembre 2022. 5.2. Rapport d’activités Au cours du second semestre 2022, le Comité exécutif s’est réuni 11 fois. Le Comité exécutif est essentiellement chargé de présenter au Conseil d’administration la stratégie du Groupe et d’assurer le suivi et la mise en œuvre de celle-ci après son approbation par le Conseil. Au cours du second semestre, dans la foulée de la scission partielle, le Comité exécutif a redéfini l’ambition, les axes stratégiques de développement et les valeurs du Groupe CFE. De plus, un exercice de ‘rebranding’ a été mené à bien qui s’est concrétisé notam - ment par un nouveau logo et par une nouvelle ‘base line’ : Changing for Good. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 71 6. Politique de diversité La société considère qu’une équipe diversifiée améliore la qualité du processus de décision, et améliore in fine la performance globale. La diversité et l’inclusion sont une priorité globale pour CFE, car ce sont des facteurs importants du succès de la société et de ses individus. La société estime que sa plus grande force réside dans la diversité de son équipe et que ses employés méritent de se sentir à l’aise en étant authentiquement eux-mêmes au travail chaque jour, indépendamment de leur genre, de leur origine ethnique, de leur orientation sexuelle ou d’autres caractéristiques. La société continue de travailler sur l’amélioration de tous les aspects de la diversité au sein de son équipe, en se concentrant sur l’élaboration d’un vivier de talents divers, en considérant les compétences, les formations, les expériences et les parcours respectifs. La procédure de sélection et de nomination des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est décrite dans la Charte. Sa composition vise un équilibre entre expérience, compétence et indépendance, dans le respect de la diversité, notam - ment de l’égalité hommes-femmes. Actuellement, 3 des 8 membres du Conseil d’administration sont des femmes. Les domaines d’expertise des administrateurs, par leur complémentarité, couvrent l’ensemble des activités du Groupe et des risques et opportunités associés. Il est fait référence à la section 2.1 de cette Déclaration de gouvernance d’entreprise pour une courte biographie de chacun des membres du Conseil d’Administration et du Comité exécutif, notamment leurs qualifications et leurs parcours. 7. Audit externe et interne et gestion des risques 7.1. Audit externe Le commissaire de la société est EY Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par Patrick Rottiers et Marnix Van Dooren. Le commis- saire émet sur une base annuelle un rapport d’examen limité des comptes consolidés de la société en juin et une opinion sur les comptes consolidés en décembre. Le commissaire a été nommé lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2021 pour un mandat de trois ans. La rémunération perçue par EY Réviseurs d’Entreprises pour l’ensemble du Groupe en 2022 s’élève à : (milliers d’euros) Montant % Audit Emoluments du commissaire 758,8 89,50% Autres missions d'attestation 36,2 4,27% Autres missions extérieures à la mission révisorale 44,9 5,30% Sous-total audit 839,9 99,07% Non-audit Missions de conseils fiscaux 7,9 0,93% Sous-total non-audit 7,9 0,93% Total honoraires des commissaires aux comptes 847,8 100% 7.2. Audit interne En 2014, CFE a créé un département d’audit interne qui a pour mission de donner une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations au sein du Groupe, lui apporte ses conseils pour les améliorer. Il aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Rattaché à la direction générale, l’audit interne entretient une relation étroite avec le Comité exécutif et le Comité d’audit en leur apportant une assurance sur l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Au cours de l’exercice 2022, neuf missions d’audit ont été menées. Elles n’ont pas révélé de dysfonctionnement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité et les états financiers du Groupe. Ces audits ont notamment porté sur : • le risque contractuel dans la relation avec les clients • la gestion des déchets • le processus de paiements • le processus de soumission sélective • la gestion des stocks chez LTS • la récolte d’informations relatifs à la durabilité Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 72 • l’application des procédures relatives à la sécurité informatique • le Checkin@Work • la simulation d’attaques cybernétiques Mise à jour des cartographies des risques, établies pour les principales filiales de Construction et de Multitechnique. Ces cartogra - phies sont revues tous les deux ans. Il s’agit : • de recenser les principales sources de risques identifiables, internes ou externes, qui constituent des obstacles à l’atteinte des objectifs du segment et peuvent être financiers, humains ou relatifs à sa réputation ; • d’évaluer, selon une échelle qualitative, la criticité des risques en prenant en compte leur impact potentiel, leur probabilité d’occurrence et le degré de maîtrise pour les divers événements les constituant ; • de mettre en place le traitement adéquat de ces risques. 7.3. Contrôle interne et systèmes de gestion des risques 7.3.1. Dispositif et organisation du contrôle interne Le Comité exécutif de CFE est responsable de l’établissement de directives communes au Groupe (le « Manuel de procédures in- ternes »). Ces directives portent essentiellement sur : • la sécurité, la qualité et l’environnement • l’intégrité • la prise d’affaires • la gestion et le suivi des projets • la prise de participation dans les sociétés simples et dans le capital de sociétés • l’achat et la sous-traitance • l’investissement • la gestion comptable et financière • la gestion des ressources humaines • la gestion juridique, fiscale et des assurances • la communication interne et externe • la sécurité d’informations Les directions respectives des filiales sont responsables de la mise en œuvre de ces directives par l’établissement de procédures détaillées et la mise en place d’une organisation chargée de veiller à la bonne application de ces procédures. CFE maintient un contrôle direct et régulier sur ses filiales, notamment par : • la présence d’administrateurs et/ou de membres du Comité exécutif de CFE au sein des conseils d’administration de ses filiales et des Comité de sélection, Comité de risques et Comité d’investissement (cf. 7.3.5.2) ; • la revue budgétaire trimestrielle (cf. 7.3.5.2) ; • la sélection, le suivi (due diligence) et la décision de prise de participations dans des sociétés tierces et le suivi des opérations de restructuration au sein des filiales; • la centralisation des souscriptions de polices assurances abonnements et projets couvrant l’ensemble des risques assurables du Groupe; • la centralisation de la trésorerie du groupe (cash pooling); • les missions ponctuelles de l’auditeur interne (cf. 7.2) visant à : • surveiller la mise en œuvre effective par chaque filiale du Groupe des procédures de contrôle interne établies en cohé - rence avec les directives définies au niveau du Groupe, et; • organiser la centralisation des résultats des contrôles internes effectués par les filiales afin de disposer d’une bonne connaissance et compréhension de la nature, de l’intensité et de la localisation des risques auxquels le Groupe dans son ensemble est exposé. Le Comité d’audit évalue au moins une fois par an les procédures de contrôle interne que le Comité exécutif a développées pour s’assurer que les principaux risques ont été correctement identifiés, signalés et gérés. Lors des réunions du Comité d’audit trimestrielles, les résultats financiers trimestriels et les rapports du département d’audit interne sont présentés aux membres du Comité d’audit ainsi qu’au commissaire. Le Conseil d’administration est responsable de l’évaluation de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne au sein du Groupe, en tenant compte des recommandations du Comité d’audit. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 73 7.3.2. Objectifs du contrôle interne Les objectifs du contrôle interne sont multiples, tels que la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions fixées par la direction générale de CFE, la sauvegarde des actifs et la fiabilité des informations financières. 7.3.3. Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Le périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne couvre l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Les conseils d’administration des sociétés détenues en co-contrôle, à savoir Rent-A-Port, Green Offshore et les SPV de la Promotion immobilières, sont responsables du contrôle interne de celles-ci. CFE veille toutefois, au travers de ses représentants au sein des conseils d’administration de ces sociétés, à promouvoir les bonnes pratiques qui lui sont propres. 7.3.4. Risques identifiés Pour l’identification des risques principaux, nous renvoyons au chapitre II.1.2 du présent Rapport de gestion. 7.3.5. Activités et procédures de contrôle interne Certaines activités et procédures de contrôle interne énoncées au point 7.2 et décrites plus longuement ci-après sont communes à l’ensemble du Groupe, d’autres sont spécifiques à un ou plusieurs segments. 7.3.5.1. Activités et procédures communes à l’ensemble du Groupe Reporting financier CFE donne des instructions de reporting financier claires aux filiales avec des délais et des règles de préparation et d’évaluation. Un audit externe des états financiers semestriels et annuels prend également en compte des éléments de contrôle interne et de ges - tion des risques au niveau de l’entité concernée. L’adéquation de ces procédures est vérifiée et auditée à intervalles réguliers et optimisée si nécessaire. Une répartition appropriée des responsabilités et une coordination entre les services compétents garantissent un processus de communication efficace et ponctuel des informations financières périodiques au marché. La sécurité de l’information est contrôlé par un audit informatique périodique, une approche proactive par la mise en œuvre de mises à jour, d’installations de sauvegarde et de tests en temps opportun de l’infrastructure informatique. Des plans de continuité des activités et de reprise après sinistre ont également été mis en place. CFE procède à un suivi des normes en matière de reporting financier. Les évolutions du cadre juridique et leurs impacts sur le repor - ting financier font l’objet d’un suivi régulier par la direction financière. Toute modification significative de l’environnement de contrôle interne ou des normes comptables IFRS appliquées par le Groupe est soumise à l’examen du Comité d’audit et à l’approbation du Conseil d’administration de CFE. Revue budgétaire trimestrielle Des réunions de revue budgétaire sont tenues trimestriellement. A ces réunions participent le CEO, le directeur financier et admi - nistratif et le directeur Finance & Controlling de CFE, outre le CEO de la division concernée, l’administrateur délégué ou le directeur général de la filiale concernée, son directeur opérationnel ainsi que son directeur financier et administratif. Les sujets abordés sont : • les budgets (et leurs mises à jour trimestrielles) • le volume des affaires de l’exercice en cours, l’état du carnet de commandes • les derniers états financiers communiqués (bilan et compte de résultats) • le résultat prévisionnel de la filiale ainsi que le détail des marges par projet • l’analyse du bilan de la filiale • l’analyse des risques en cours avec notamment une présentation des contentieux • l’état des garanties données • les besoins d’investissements ou les désinvestissements • la trésorerie et son évolution future sur douze mois. 7.3.5.2. Procédures d’autorisation de prise d’affaire propres aux segments Outre les procédures spécifiques décrites ci-avant, communes à l’ensemble du Groupe, des procédures d’autorisation propres aux segments Construction & Rénovation et Multitechnique d’une part, Promotion immobilière d’autre part ont été mises en place en matière de prise d’affaires. Procédures d’autorisation propres aux segments Construction & Rénovation et Multitechnique • Le Comité de sélection Celui-ci est composé des membres du Comité exécutif. L’étude de soumission de projets de type Design & Build (y compris Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 74 les DBFM, DBF, DBM) représentant un risque potentiel de design ou de financement pour une filiale, doit faire l’objet d’une au- torisation préalable du Comité de sélection. Si le Comité décide de répondre à la demande de soumission, il alloue un budget d’étude de soumission et fixe un planning. L’évolution du dossier et le suivi budgétaire de l’étude est présentée au Comité de sélection conformément au planning. • Le Comité des risques Celui-ci est composé du Président du Comité des risques, du CEO de CFE, du Directeur financier et administratif de CFE et d’un administrateur représentant l’actionnaire de contrôle de CFE, un membre du Comité exécutif en charge de la division et les représentants opérationnels ou fonctionnels de l’entité concernée. Les projets présentant un profil de risque élevé et/ou supérieurs à 50 millions d’euros en construction ou 10 millions d’euros en Multitechnique doivent obtenir l’approbation du Comité des risques avant la remise d’offre. Le Comité passe en revue les risques techniques, commerciaux, contractuels et financiers des projets qui lui sont soumis. Procédures d’autorisation propres au segment Promotion immobilière • Le Comité de stratégie et d’investissement Celui-ci est composé des administrateurs de BPI ainsi que du Head of Legal, le (les) Head(s) of Development et le (les) Country Manager(s) concerné(s) de BPI. Sont invités d’office aux réunions le Finance Director de BPI ainsi que l’auteur du dossier d’inves - tissement. Le Comité de stratégie et d’investissement a pour mission d’analyser et d’approuver tous les investissements immobiliers de BPI. Pour ceux dont la valeur est supérieure à 10 millions d’euros, l’accord du conseil d’administration de BPI et de CFE est égale - ment requis. La compétence du Comité de stratégie et d’investissement ne s’étend pas à la représentation de la société et n’exclut pas celle du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut à tout moment se saisir de tout projet d’investissement ou de désinvestissement de tout montant et décider le cas échéant en lieu et place du Comité de stratégie et d’investissement. 7.3.5.3. Activités de contrôle interne particulières initiées au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice 2022, le contrôle interne de CFE a été renforcé essentiellement aux travers de la mise en pratique des résul - tats du programme Fit4Future visant à améliorer la performance dans les trois entités de la Construction & Rénovation en Belgique. Ce programme comprend différents volets, liés notamment à la sélection des appels d’offres afin d’augmenter la rentabilité des projets, la maximisation de l’excellence opérationnelle sur chantier, l’augmentation des effets d’échelle dans le domaine des achats, l’amélioration des systèmes existants d’Opportunity & Risk management (ORM) et le renforcement de la gestion des modifications contractuelles. La préparation de la migration vers un nouveau système ERP pour les filiales de Construction & Rénovation dans un premier temps, et pour les activités du Multi-technique dans un second temps, s’est poursuivi. Concrètement, l’analyse des besoins par discipline, l’alignement des processus, la conception du futur modèle, la rédaction du cahier de charges et la sélection de l’outil et du consul - tant informatique ont été réalisés au cours de l’exercice écoulé. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 75 8. Structure de l’actionnariat La société est détenue majoritairement par Ackermans & van Haaren qui détient 15.725.684 actions (soit 62,12%) de la société. Ackermans & van Haaren est contrôlée par Scaldis Invest qui détient 33%. Belfimas détient 92,25% du capital de Scaldis Invest. Le contrôle ultime de Scaldis Invest est détenu par Stichting Administratiekantoor «Het Torentje». Stichting Administratiekantoor “Het Torentje” L’actionnaire de contrôle ultime Control BELFIMAS NV 92,25% SCALDIS INVEST 33% ACKERMANS & VAN HAAREN Cotée à la bourse Euronext Brussels 62,12% COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE Cotée à la bourse Euronext Brussels 9. Dérogations au Code 2020 Les dérogations au Code 2020 portent exclusivement sur la rémunération des administrateurs non exécutifs, et en particulier sur le principe 7.6 du Code 2020. Les raisons fondées de cette dérogation sont exposées dans la politique de rémunération reprise en page 76, point 1. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 76 IV RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 1. Politique de rémunération La politique actuelle de rémunération a été établie dans le cadre de l’article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations et du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Elle a été adoptée par le conseil d’administration de la société sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et a été approuvée par l’assemblée générale de la Société du 29 juin 2022. La poli - tique de rémunération actuelle remplace la politique précédente qui était en vigueur jusqu’au 29 juin 2022. La politique de rémunération s’applique aux personnes suivantes : • les administrateurs non exécutifs ; • le CEO ; • les autres dirigeants de CFE qui, rassemblés au sein d’un comité de la société (le comité exécutif), participent à la direction générale de CFE, au sens de l’article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations (les membres du comité exécutif) ; La politique de rémunération est conçue pour soutenir la culture de performance et la création de valeur à long terme de la socié - té. Elle vise à attirer et à retenir des administrateurs et dirigeants possédant une grande variété de compétences dans les différents domaines nécessaires à la croissance des activités de la société. Les développements qui suivent ne forment qu’une synthèse de la politique de rémunération de la société. Cette dernière est consul - table dans son intégralité à partir du site internet de la société, en annexe de la Charte de Gouvernance d’Entreprise CFE. En cas de discordance entre la politique de rémunération et la présentation qui en est faite dans ce chapitre, la politique de rémunération prime. 1.1. Gouvernance - Procédure La politique de rémunération est établie par le conseil d’administration sur recommandation du comité de nomination et de rému- nération. Elle est ensuite soumise à l’approbation de l’assemblée générale. Toute modification importante de la politique de rému- nération est également soumise à l’approbation de l’assemblée générale. Annuellement, le comité de rémunération reçoit du CEO une proposition concernant la détermination des critères de performance atteints et le niveau de rémunération des managers exécutifs et des administrateurs. Le membre du comité exécutif responsable de la gestion des ressources humaines au sein de la société formule la proposition relative au CEO. Ces propositions font référence à l’application de la politique de rémunération et s’il y est dérogé exposent les raisons pour lesquelles une exception est proposée. Le comité de rémunération a un rôle de conseil et assistance auprès du conseil d’administration et, dans ce cadre, le comité de rémunération: • examine la proposition de rémunération émanant du comité exécutif ; • formule ses recommandations au conseil d’administration concernant la rémunération individuelle des administrateurs, du CEO et des membres du comité exécutifs ; • évalue les performances du CEO et, s’il le juge utile, évalue également celles des autres membres du comité exécutif, en colla - boration avec le CEO ; • évalue l’atteinte des objectifs stratégiques de la société par le comité exécutif sur la base des indicateurs de performance et des objectifs de la politique de rémunération ; • supervise la rédaction du rapport de rémunération intégré dans le rapport annuel. La rémunération individuelle des administrateurs non exécutifs est approuvée par l’assemblée générale et, le cas échéant, la rému - nération individuelle du CEO est approuvée par le conseil d’administration de la société. Dans chaque cas, cette rémunération est déterminée sur la base de la politique de rémunération, sur avis du comité de nomination et de rémunération. Afin de prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, l’administrateur délégué n’est pas invité à prendre part aux discussions du comité de nomination et de rémunération, ni du conseil d’administration, relatives à sa propre rémunération. De plus, les règles du Code des sociétés et des associations relatives aux conflits d’intérêts sont suivies chaque fois qu’elles sont applicables. 1.2. Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs La rémunération se compose : (i) d’un montant annuel fixe ; et (ii) de jetons de présence : ceux-ci sont attribués aux administrateurs non exécutifs pour leur présence aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, pour leur présence aux réunions du comité d’audit et du comité de nomination et de rémunération. Des jetons de présence sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d’admi - nistration de missions particulières. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 77 Le cas échéant, les administrateurs non exécutifs ont également droit à une rémunération fixe supplémentaire pour la prestation de services spécifiques tels que la présidence du conseil d’administration, ou d’un comité. De plus, les administrateurs non exécutifs sont remboursés des frais que peut nécessiter l’exercice de leur mandat, dans les condi - tions déterminées par le conseil d’administration. Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable, telle que des bonus ou des stock-options. Ils ne re - çoivent pas non plus d’avantages en nature ni d’avantages liés à des plans de pension. Les administrateurs sont invités, mais pas obligés, à détenir des actions de la société. Cette dérogation au principe 7.6 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 est justifiée par le fait que les politiques de la société favorisent de manière adéquate une perspective à long terme. En outre, plusieurs administrateurs, dans le cadre des fonctions qu’ils exercent au sein d’Ackermans & van Haaren (« AvH »), sont déjà exposés à l’évolution de la valeur de la société, compte tenu du nombre d’actions qu’ils détiennent dans AvH, dont la valeur dépend en partie de celle de la société. Les administrateurs non exécutifs exercent leurs fonctions en qualité de travailleurs indépendants et ils sont révocables ad nutum, sans indemnité. 1.3. Politique de rémunération du CEO 1.3.1. Structure de la rémunération La rémunération du CEO comprend uniquement les éléments suivants : (i) une rémunération annuelle fixe évoluant autour de la médiane du marché pour une fonction similaire; et (ii) une rémunération variable (« STI ») octroyée sur base de critères de performance à atteindre au cours d’un exercice social donné ; (iii) une rémunération variable octroyée soit sur la base de critères de performance évalués sur plusieurs exercices sociaux (rémunération LTI) soit sous la forme d’options sur action conforme à la loi du 26 mars 1999 (Plan SOP) Conformément à la politique actuelle de rémunération, le CEO ne bénéficiera pas d’une rémunération LTI si le CEO est devenu ou a la possibilité de devenir actionnaire de la société grâce à l’exercice d’options attribuées dans le cadre d’une politique de rémunéra - tion antérieure. 1.3.2. Conditions contractuelles du CEO La relation entre la société et son CEO est de l’ordre de la prestation de services spécialisés. La convention qui lie la société à l’entre- prise qui lui délivre les services de CEO contiennent les dispositions usuelles en matière d’honoraires (rémunération fixe et variable STI et variable LTI ou Plan SOP) conformes aux dispositions de la politique de rémunération ainsi que des dispositions usuelles de non-concurrence et de confidentialité. Le cas échéant, les accords seront adaptés afin de refléter les modifications qui intervien - draient dans la politique de rémunération. Cette convention de service ne prévoit pas d’avantage de toute nature au profit d’une personne individuelle quelconque. Les accords entre la société et le CEO contiennent également des dispositions relatives aux critères d’attribution de la rémunération variable et prévoient un droit de récupération en faveur de la société de tout ou partie de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières erronées, que la rémunération ait déjà été versée ou non. Les accords sont valables pour une durée indéterminée. Le CEO peut résilier unilatéralement son contrat moyennant un préavis de six mois. La société peut résilier unilatéralement le pré - sent contrat sous réserve d’un préavis de six mois. 1.4. Politique de rémunération des membres du comité exécutif 1.4.1. Structure de la rémunération La rémunération des membres du comité exécutif comprend uniquement les éléments suivants : (i) une rémunération annuelle fixe évoluant autour de la médiane du marché pour une fonction similaire; et (ii) une rémunération variable (« STI ») octroyée sur base de critères de performance à atteindre au cours d’un exercice social donné ; (iii) une rémunération variable octroyée sur la base de critères de performance évalués sur plusieurs exercices sociaux (ré - munération LTI). Conformément à la politique actuelle de rémunération, un membre du Comité exécutif ne bénéficiera pas d’une rémunération LTI si ce membre est devenu ou a la possibilité de devenir actionnaire de la société grâce à l’exercice d’options attribuées dans le cadre d’une politique de rémunération antérieure. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 78 1.4.2. Conditions contractuelles des membres du comité exécutif Les accords entre la société et les membres du comité exécutif peuvent prendre la forme soit d’un contrat de travail soit d’un contrat de prestation de services avec un prestataire indépendant ou une société spécialisée. Ces accords contiennent les dispositions usuelles en matière de rémunération (rémunération fixe et variable), de non-concurrence et de confidentialité ainsi que des dispositions relatives aux critères d’attribution de la rémunération variable et prévoient un droit de récupération en faveur de la société de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières erronées, que la rémunération ait déjà été versée ou non. Les accords sont valables pour une durée indéterminée. Lorsque le ou la membre du comité exécutif fournit ses prestations dans le cadre d’un contrat de travail, ce membre dispose, outre sa rémunération fixe et variable, des avantages suivants : frais de transport, assurance de groupe, frais d’expatriation le cas échéant et voiture de société. En cas de rupture de contrat, les dispositions légales, telles que mises en œuvre par la jurisprudence des tribunaux, trouvent à s’appliquer. Lorsque le ou la membre du comité exécutif fournit ses prestations dans le cadre d’un contrat de services, le membre du comité exécutif ne dispose d’aucun autre avantage. Le ou la membre du comité exécutif peut résilier unilatéralement son contrat moyen - nant un préavis de 6 mois. La société peut résilier unilatéralement le contrat sous réserve d’un préavis de 6 mois. Pour certains membres du comité exécutif, ce délai peut être porté à 12 mois maximum, en fonction de l’ancienneté du contrat concerné au mo - ment de la résiliation unilatérale de la convention par la société. 1.5. Mandats dans les filiales Les administrateurs non exécutif, le CEO et les membres du comité exécutif peuvent exercer un mandat d’administrateur exécutif ou non exécutif auprès des filiales de la société. Les rémunérations perçues pour l’exercice de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération de la société. Il est toutefois rappelé que ces rémunérations sont également rétrocédées à AvH lorsque elles sont proméritées par un administra - teur, par ailleurs membre d’AvH, en vertu d’une convention liant cet administrateur à AvH. Les filiales de la société n’étant pas cotées, la rémunération de leurs membres qui ne sont pas administrateur, CEO ou membre du comité exécutif de la société ne tombe pas dans le champ d’application des règles du Code des sociétés et des associations rela - tives à la politique de rémunération et au rapport de rémunération. Toutefois, la société veille à ce qu’une politique de rémunération saine et adéquate soit appliquée au sein de ses différentes filiales. Dans ce cadre et afin de mettre l’accent sur la création de valeur à court et à long terme, la société veille à ce qu’au sein de ses filiales, une rémunération basée sur les performances individuelles et les performances de l’entreprise soit mise en place. En outre, il convient de souligner que les contrats des dirigeants exécutifs au sein des filiales (à l’exclusion donc de la fonction d’administrateur délégué de la société) prévoient la récupération de la rémunération variable qui aurait été accordée sur la base d’informations financières incorrectes. Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la relation entre la société et l’administrateur délégué entraînera la fin des man - dats exercés au sein des filiales de la société. 1.6. Changements depuis la dernière politique de rémunération Il n’y a pas de changement significatif de la politique de rémunération depuis son adoption par l’assemblée générale du 29 juin 2022. 1.7. Possibilité de s’écarter de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles qui rendent nécessaire un écart par rapport à la politique de rémunération afin de servir les intérêts à long terme et la viabilité de la société dans son ensemble ou d’assurer sa viabilité, le conseil d’administration, sur recom - mandation du comité des nominations et rémunérations, est habilité à modifier temporairement la rémunération des membres des administrateurs non exécutifs du CEO ou des membres du comité exécutif. Cette modification peut porter sur n’importe quel élément de la rémunération, dans le respect des compétences respectives du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 79 2. Rapport de rémunération La rémunération des administrateurs non exécutifs, du CEO et des membres du comité exécutif pour 2022 est détaillée dans le pré- sent rapport. Le rapport tient compte et expose également le changement intervenu dans la structure du management de la société suite à la scission actée lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 29 juin 2022. En raison de la scission intervenue, le rapport expose séparément les rémunérations perçues conformément à la politique de rému - nération en vigueur jusqu’au 29 juin 2022 et celles perçues conformément à la nouvelle politique de rémunération. 2.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs Un montant total de 427.000 euros a été versé aux administrateurs non exécutifs en 2022, réparti comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Aucune autre rémunération ou avantage, prêt ou garantie ne leur a été accordé par la société. Aucun administrateur non exécutif n’a perçu de rémunération variable conformément aux politiques de rémunération en vigueur tant avant qu’après le 29 juin 2022. 2022 (en milliers d’euros) Rémunération fixe Jetons de présence Comité d’audit Comité de rémunération Rémunération totale Luc Bertrand 100 0 0 4,5 104,5 Philippe Delusinne 10 7,5 0 0 17,5 Christian Labeyrie 20 17,5 2 0 39,5 Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais 10 7,5 0 0 17,5 Koen Janssen 20 17,5 0 0 37,5 PAS DE MOTS BVBA, représentée par Leen Geirnaerdt 10 7,5 4 0 21,5 Jan Suykens 10 7,5 0 0 17,5 John.-Eric Bertrand 10 7,5 5 0 22,5 Much SPRL, représentée par Muriel De Lathouwer 5,2 5 0 3 13,2 Hélène Bostoen 20 15 6 3 44 Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten 14,8 7,5 5 1,5 28,8 B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton 10 10 0 1,5 21,5 An Herremans 10 7,5 0 0 17,5 Piet Dejonghe 10 10 4 0 24 Total 260 127,5 26 13,5 427 2.2. Rémunération de l’administrateur délégué jusqu’au 29 juin 2022 Jusqu’au 29 juin 2022, l’administrateur délégué de la société était membre du comité exécutif d’AvH. Par conséquent, sa rémuné- ration au sein de la société s’est uniquement composée des éléments suivants, conformément à la section 1.3 de la politique de rémunération en vigueur jusqu’à cette date : (i) une rémunération annuelle fixe octroyée en raison de sa qualité de membre du conseil d’administration de la société, de jetons de présences et une rémunération pour sa participation à certains comités détaillées au point précédent; et (ii) éventuellement des rémunérations octroyées dans le cadre de l’exercice de mandats d’administrateur non exécutif au sein de certaines filiales du groupe CFE. Conformément à ce qui était est prévu dans la politique de rémunération alors en vigueur, l’administrateur délégué n’a pas bénéfi - cié pas d’une rémunération variable, ni d’avantages en nature tels que plans de pension, assurances ou voiture de société. L’intégralité des rémunérations indiquées dans la présente section a été rétrocédée par l’administrateur délégué à AvH, en vertu d’une convention qui les lie. Jusqu’au 29 juin 2022, il n’y avait pas d’autre administrateur exécutif ni d’autres dirigeants tombant dans le champ d’application de la politique de rémunération alors en vigueur. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 80 (en milliers d’euros) Rémunération fixe Rémunération variable Eléments extraordinaire Cout de la pension Total Proportion rémunération fixe et variable Rémunération fixe d’administra de base Avantages addition- nels Total Court Terme Long Terme Total Piet Dejonghe 10 7,5 17,5 0 0 0 0 0 17.5 N/A * Ces avantages additionnels ont pris la forme de jetons de présence pour la participation de l’administrateur délégué aux réunions du Conseil d’administration 2.3. Rémunération du CEO et des membres du comité exécutif depuis le 29 juin 2022 jusqu’au 31 décembre 2022 Suite à la scission partielle intervenue le 29 juin 2022, une nouvelle organisation a été mise en place caractérisée par la présence d’un CEO entouré d’un comité exécutif. La rémunération du CEO et des membres du comité exécutif est depuis cette date encadrée par une nouvelle politique de rémuné - ration et se présente comme suit. 2.3.1. Rémunération totale du CEO et du Comité exécutif La rémunération totale ventilée par composante, versée par la société ou par une entreprise appartenant à son groupe, se pré- sente comme suit pour les personnes concernées et pour la période comprise entre le 29 juin 2022 et le 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) Rémunération fixe Rémunération variable Eléments extraordinaire Cout de la pension Total Proportion rémunération fixe et variable Rémunération fixe d’administra de base Avantages addition- nels Total Court Terme Long Terme Total Trorema SRL, rep. Raymund Trost (Ex. 2022) 281 0 281 225 0 225 0 0 506 55-45 Comité exécutif ** 995 53,5 1.048,5 522,75 275 797,75 0 6,75 1.853 56,5-43 * Cotisations payées dans le cadre d’un plan de pension de type Defined Benefit ** À l’exclusion du CEO 2.3.2. Explications relatives aux performances au cours de l’année 2022 La politique de rémunération applicable aux CEO et aux membres du comité exécutif a été adoptée en cours d’exercice. De même le CEO et les membres du comité exécutif n’ont occupé leur fonction qu’au cours d’une partie de l’exercice concerné par ce rapport de rémunération. Dans ces conditions, ni les critères de performance retenus en application de l’actuelle politique de rémunération ni ceux retenus dans le cadre de la précédente politique n’ont pu trouver à s’appliquer. Par souci d’équité, les critères de performance applicables aux dirigeants exécutifs dans le cadre de leur fonctions antérieures seront appliqués et dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été établis en vue de contribuer aux performances de la société mais à celles de certaines de ses filiales, il n’est pas possible d’expli - quer la manière dont la rémunération de ses dirigeants exécutifs contribue aux performances de la société pour l’exercice ou à long terme. Nonobstant, les dirigeants exécutifs de la Société restent exposés aux performances de la Société en raison notamment de la détention d’actions acquises par certains. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 81 2.3.3. Rémunération en actions du CEO et du Comité exécutif Principales dispositions du Plan d’Options sur Actions Information relative à l’année financière faisant l’objet du Rapport Identification du plan Date de la proposition Date de l’acquisition Fin de la période de rétention Période d’exercice Prix d’exercice Bilan d’ou- verture Dans le courant de l’année finan- cière faisant l’objet du rapport Bilan de Clôture Nombre d’options au début de l’année A) Nombre d’op- tions proposées | B) Valeur des actions sous- jacentes à la date de propo- sition A) Nombre d’op- tions accordées | B) valeur des actions sous- jacentes@ date d’acquisition | C) Valeur @ prix d’exercice | D) Plus-value à date d’acqui- sition Nombre d’op- tions proposées mais non en- core accordées Valérie Van Brabant Plan d’options CFE 2022 17/10/22 01/12/22 31/12/25 01/01/26 16/10/29 10,31 € 0 A) 60.000 options B) 10,31 € A) 60.000 options B) 9,4 € 0 Bruno Lambrecht Plan d’options CFE 2022 17/10/22 15/12/22 31/12/25 01/01/26 16/10/29 10,31 € 0 A) 140.000 options B) 10,31 € A) 140.000 options B) 9,01 € 0 2.4. Évolution annuelle de la rémunération et des performances de la Société Le tableau ci-dessous donne un aperçu de l’évolution annuelle de la rémunération de chaque administrateur non exécutif, de l’ad- ministrateur délégué et des employés (moyenne sur une base d’équivalent temps plein). Il donne également un aperçu de l’évolu- tion annuelle des performances de la société. 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution de la rémunération des administrateurs, des CEO et du Comité exécutif (% par rapport à l’année précédente) Luc Bertrand 0% 0% 0% 0% +1,46% Philippe Delusinne -22,50% +12,29% +12,50% -11,77% -48,53% Christian Labeyrie -15,79% +0% +12,50% 0% +9,72% Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais -2,44%) -17,5% -3,04% 0% -45,31% Koen Janssen -11,76% +0% +6,25% 0% +17,19% PAS DE MOTS BVBA, représentée par Leen Geirnaerdt +2.86% -13,89% +6.45% +9% -40,28% Jan Suykens -11.76% +0% +6.67% 0% -45,31% John-Eric Bertrand -5.00% -5,00% -5.00% 0% -43,75% Much SPRL, représentée par Muriel De Lathouwer / +55,22% +9% +2.78% -64,32% Hélène Bostoen / / / / +75,3% Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten / / / / N/A B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton / / / / N/A An Herremans / / / / N/A Piet Dejonghe -6.25% -6.25% +6.25% 0% N/A Trorema SRL, représentée par Raymund Trost / / / / N/A Comité Exécutif / / / / N/A Evolution de la rémunération moyenne des salariés 2018 2019 2020 2021 2022 Salarié de CFE SA (moyenne) 81.236,35 € 85.012,02 € 86.061,31 € 80.180,10 € 80.118,92 € Ratio entre la rémunération la plus haute et la plus basse 14,12 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 82 Performances de l’entreprise (en milliers d’euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Critère 1 : Résultat net consolidé du groupe CFE (avant impôts) 24.650 21.343 29.438 51.937 47.360 Critère 2 : Return on equity de CFE SA 20,9% 13,6% 20 ,9% 41,5% 22,0% Critère 3 : Return on Capital Employed pour le Segment Promotion Immobilière 9,9% 9,9% 16,1% 15,7% 9,2% Critère 4 : le résultat avant impôts pour le Segment Multitechnique 18.337 10.520 Critère 5 Résultat avant impôts pour le Segment Construction & Renovation 6.850 12.762 * Amplitude de l’évolution s’explique par l’arrêt des fonctions au cours de l’exercice ou du précédent. ** Evolution non-applicable en raison de l’absence de données pour l’année de référence en raison de la prise de fonction des personnes concernées au cours de l’exer- cice ou de son changement de statut. V DÉCLARATION NON-FINANCIÈRE Conformément à l’article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations, le rapport annuel doit comporter une Déclaration non financière. Cette déclaration est incluse dans le chapitre suivant de ce rapport annuel, dont elle fait partie intégrante. Au nom du Conseil d’administration, le 24 mars 2023. Luc BERTRAND Président du Conseil d’administration Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 83 Déclaration non financière Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 84 1. INTRODUCTION CFE et ses filiales étant comprises dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés établi par Ackermans & van Haaren (AvH), elle sont en principe exemptées de l’obligation d’établir une déclaration non financière. Cependant, et compte tenu de l’importance que CFE et ses filiales attachent à la durabilité, nous avons décidé de ne pas faire usage de cette exemption légale et d’établir une déclaration non financière propre afin de compléter la déclaration non financière d’AvH et d’informer plus en détail les actionnaires de CFE, ou toute personne intéressée par nos activités, en ce qui concerne les politiques appliquées en matière d’ESG (« Environne - ment, Social, Governance ») au sein du Groupe CFE, les actions entreprises dans ce cadre et les résultats de celles-ci. Le climat, l’énergie, le ré-emploi des matériaux et la limitation de la production des déchets sont autant d’enjeux mondiaux aux - quels CFE veut apporter des solutions durables. Une analyse pertinente de matérialité a permis à CFE de définir les thématiques ESG pour lesquelles elle peut avoir un réel impact. Associée à des politiques et des ambitions claires, cette analyse permet aux diffé - rentes filiales du Groupe d’être les réels acteurs du changement durable. Changing for good CFE a résumé cette ambition sous la forme d’un engagement : « Changing for good ». Chez CFE, notre ambition est de défier le sta- tu quo, d’identifier ce qui n’est pas durable et d’en changer. Car en tant que Groupe actif dans 4 métiers (Promotion Immobilière, Multitechnique, Construction et Rénovation, Investissements) nous avons le potentiel de façonner le monde et la responsabilité de prendre soin des générations futures. Pour nous la durabilité et l’innovation ne sont pas de vains mots à la mode. Car l’ère des mots est dépassée. Il s’agit de réels engagements que nous menons ensemble, avec notre communauté, avec nos héros ! Employés, clients, parte - naires, fournisseurs, investisseurs, des femmes et des hommes passionnés qui, grâce à leur expertise, leur professionnalisme et leur volonté contribuent (chaque jour) à créer de l’impact dans nos métiers. En clair, l’ambition de CFE est de réunir les gens, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté pour le changement positif. Ces mots n’ont pas été choisis. En effet, en créant cette communauté, nous accélérons le changement positif bien plus que nous ne le ferions chacun individuellement. Il s’agit réellement de changement car, actifs dans des industries qui ont le potentiel de façonner le monde, nous avons une grande responsabilité à assumer. Nous devons remettre en question le statu quo et changer ce qui n’est pas durable. Nous voulons réinventer la création de valeur. C’est pourquoi, couplés aux indicateurs financiers, les indicateurs de durabilité sont au cœur de notre activité : ils ne font plus qu’un. Nous intégrons dès à présent ces nouveaux indicateurs de performance pour créer un équilibre entre les gens, la planète et le profit et générer ainsi un développement durable de nos activités. SPARC Pour pouvoir réaliser cette ambition, et aller plus loin que de belles paroles, CFE a développé une stratégie ambitieuse sous l’acro- nyme SPARC. La durabilité, l’innovation et l’excellence opérationnelle sont au cœur même de cette stratégie. SHIFT Le premier axe stratégique, « Shift », consiste à placer la durabilité et l’innovation au cœur de notre stratégie. En terme de durabilité, l’accent est avant tout mis sur l’humain ainsi que sur le réemploi des matériaux et la diminution de nos émis - sions de CO 2 . Ces thématiques ont été sélectionnées après un exercice de matérialité qui est décrit en détail au chapitre 4. Les ac- tions entreprises ainsi que les objectifs spécifiques sont décrits plus en détail au chapitre 5. L’innovation ciblera les mêmes thématiques et s’accompagnera de partenariats avec des entreprises ou des startups pionnières et qui partagent nos mêmes valeurs. Ainsi, nous investissons par exemple dans les bâtiments et la mobilité décarbonés, l’optimisation des performances énergétiques, les matériaux biosourcés, la circula - rité des matériaux utilisés et la gestion des déchets, la logistique optimisée de chantier, les bâtiments intelligents, la mise en service virtuelle et les jumeaux numériques. PERFORM Le deuxième axe, « Perform », consiste à insister sur la recherche d’excellence opérationnelle pour nos clients en matière de gestion des risques, de processus opérationnels et de productivité des res - SHIFT SHIFTPERFORM ACCELERATE RETURN COMMUNITY Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 85 sources. Partage et standardisation des bonnes pratiques, synergies de Groupe, monitoring et contrôle des processus, allocation rigoureuse des ressources et développement des métiers en croissances sont autant de manières de garantir la performance. ACCELERATE Pour changer durablement et radicalement oser le changement on ne peut se limiter à optimiser ce que l’on a fait traditionnelle- ment. L’axe stratégique baptisé « Accelerate » représente cette nécessité de repenser les codes et d’oser changer, via des synergies poussées intra-groupe et des partenariats externes forts, tout en investissant massivement dans des plateformes pour une crois - sance durable comme Wood Shapers ou VManager. RETURN Grace à ces trois dimensions stratégiques, nous créons de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes. COMMUNITY Enfin, nous plaçons nos collaborateurs et nos parties prenantes au cœur de nos activités. Nous agissons comme une véritable communauté en interne et à l’externe. 2. BRÈVE DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 2.1. AMBITION L’ambition du Groupe CFE est claire. C’est d’être les leaders dans la réalisation de bâtiments durables, des projets d’industrialisation 4.0 et des infrastructures pour la mobilité et les énergies de demain. Concrètement, cette ambition s’exprime de la manière suivante : Bâtiments durables : • devenir leader dans la construction de bâtiments bas carbone, biosourcés (bois ou hybrides) et dans la rénovation à grande échelle • être le premier développeur immobilier belge couvrant la totalité du cycle de construction avec un développement décarboné • convertir les plus grands bâtiments de Belgique en bâtiments intelligents et circulaires Industries intelligentes : • être un leader dans le domaine de l’automatisation et de la robotisation • être un leader dans les smart technologies pour le bâtiment et le secteur industriel • lutter contre le gaspillage énergétique et être l’expert en optimisations énergétiques Infrastructures de la mobilité et des énergies de demain : • être le fournisseur intégré d’infrastructure ferroviaire de référence en Belgique, avec trois expertises sous un même toit (voies, caténaires et signalisation) • être pionnier dans le développement de parcs de batteries à grande échelle Cette ambition est en total adéquation avec les grandes tendances actuelles. L’urgence climatique implique un besoin de repenser les business models traditionnels afin d’accélérer la transition énergétique et l’utilisation raisonnée des matières premières en inté - grant en amont les principes d’économie circulaire. La société actuelle a en effet d’urgence besoin de bâtiments intelligents et moins énergivores. Mais cette évolution des besoins ne peut se faire au détriment de l’accessibilité au logement pour tous. Cet enjeu est devenu plus urgent avec l’augmentation rapide de la population et la densification des centres urbains. Le shift vers une mobilité moins polluante demande d’accélérer l’électrification du réseau et des investissements massifs dans la mise à niveau des infrastructures actuelles. Enfin, l’augmentation en efficacité de l’industrie passe par l’automatisation des centres de production et la réorganisation plus ré - gionale de la chaîne de production. 2.2. LES ATOUTS DE CFE POUR ATTEINDRE SES AMBITIONS Expertise et savoir Cette ambition peut s’asseoir sur le positionnement actuel de CFE, leader sur le marché de la construction et de la rénovation, de la promotion immobilière et du multitechnique ainsi que sur son savoir-faire multidisciplinaire. En effet, CFE fait partie du top 3 des constructeurs en Belgique et est le leader en construction de bâtiments bois/hybrides dans Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 86 le Belux. CFE convertit actuellement les plus grands bâtiments de Belgique en bâtiments circulaires et intelligents. Citons à titre d’exemple la Gare Maritime et le projet ZIN à Bruxelles. Son pôle de promotion immobilière est reconnu comme un leader dans les projets couvrant le cycle complet de développement avec une approche CO 2 friendly. En terme de mobilité, CFE est le plus grand intégrateur d’infrastructures ferroviaires en Belgique en possédant en son sein les trois expertises clés que sont la pose des voies, les caténaires et la signalisation. Ses différentes filiales de multitechniques permettent une approche intégrée « One stop shop » combinant les activités d’enginee - ring, d’installation et de maintenance dans les domaines de l’électricité, du HVAC, de la réfrigération, du data management et du Smart Building management. Grâce aux synergies entre ses différentes entités, CFE saisit l’opportunité d’unir ses capacités en développement immobilier, en réa - lisation de grands projets et en connaissance pointue d’optimisation énergétique, pour offrir un business model intégré unique. Des employés impliqués aux grandes capacités La plus grande richesse de CFE réside dans son personnel, employés et ouvriers. Plus de 3.100 femmes et hommes passionnés tra- vaillent en effet pour le Groupe. Leur bien-être et leur sécurité sont les premières préoccupations de CFE. Les valeurs qui animent les employés de CFE se retrouvent dans l’acronyme H.E.R.O. H appener OneEngaged Reliable Les employés de CFE sont de « Happeners ». Orientés solutions, ils osent penser qu’ils peuvent faire la différence et changer le monde. Ce sont aussi des personnes « Engagées » et passionnées qui se battent activement pour satisfaire leurs clients mais aussi leurs collègues. La confiance et le respect de nos principes sont des valeurs essentielles pour CFE. Nous disons ce que nous faisons et faisons ce que nous disons. Les employés de CFE sont « Reliable ». Enfin nous croyons dans la force de notre Groupe et agissons comme une équipe. Nous sommes tout simplement plus forts en - semble, quand nous agissons comme « One » team. Pour accroître en permanence le potentiel de ses employés, CFE a déployé cette année une plateforme de formation baptisée CFE Academy. Grâce à cet outil, chacun peut suivre des formations sur mesure au moment le plus opportun, dans des domaines très variés. La plateforme permet également de diffuser des formations communes. Des partenariats forts avec l’ensemble de la chaîne de valeur La vie d’un projet ne se limite pas à la phase de construction. Pour rendre un projet réellement durable, il faut prendre en compte toutes les étapes du cycle de vie d’un projet : le design, la production des matériaux (de l’extraction des matières premières au transport sur site), l’exécution à proprement parler, l’utilisation et la mainte - nance du bien et enfin, la fin de vie. Tout au long du cycle de vie d’un projet, CFE est en contact avec de nombreux acteurs. Du client à l’architecte en passant par les four - nisseurs et les fabricants de matériaux, CFE favorise les partenariats à long terme avec des entreprises partageant ses valeurs. Pour réaliser ses projets, CFE cherche à utiliser des matériaux circu - laires ou respectueux de l’environnement en fonction des possibilités techniques et logistiques. Une intégration forte des nouvelles technologies et de la digitalisation L’innovation et la digitalisation font partie intégrante de la stratégie du Groupe. CFE peut compter sur ses nombreux talents en in- terne. En particulier, CFE possède des capacités uniques dans le domaine IT et digital comme le BIM, le smart BMS ou le virtual fac- tory comissioning, … A côté de cela, CFE favorise les partenariats avec les startups et proptechs dans les domaines cibles. EXTRACTION, PRODUCTION & TRANSPORT OF MATERIALS DESIGN END OF FUNC- TION (DEMOLI- TION, REFUR- BISHMENT, RECYCLING) USE PHASE & MAINTENANCE CONSTRUCTION Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 87 Des ressources financières et des investissements pour le futur La stabilité financière du Groupe CFE et son business model lui permettent d’investir pour le futur. 2.3. QUATRE MÉTIERS COMPLÉMENTAIRES Pour répondre à cette ambition, CFE s’est organisé autour de quatre métiers pour façonner l’avenir : le développement immobilier, le multitechnique, la construction & rénovation et enfin, les investissements durables. CFE est un groupe multidisciplinaire présent en Belgique, au Luxembourg, en Pologne, en Allemagne et aux Pays-Bas. Promotion immobilière BPI Real Estate, société de promotion immobilière, a développé ses activités en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne. BPI Real Estate se concentre sur les développements dans les centres-villes et les centres urbains présentant un potentiel de crois - sance élevé, un impact environnemental positif, de réelles possibilités de mobilité douce et qui assurent le bien-être social. BPI Real Estate se concentre ainsi sur les projets mixtes alliant logements, bureaux, surfaces commerciales et des services. Toutes ces ambitions sont réalisables grâce aux multiples talents qui composent les équipes de BPI Real Estate et à leur focus sur l’innovation et les approches durables. Multitechnique Les activités multitechniques de CFE sont organisées en deux divisions (business divisions BD) : VMA et MOBIX. Le Groupe CFE est à la pointe de l’industrialisation 4.0 grâce à VMA. VMA est un one-stop-shop offrant des solutions technologiques intelligentes pour le secteur du bâtiment et de l’industrie et dans le domaine de l’automatisation et de la robotisation. VMA est éga - lement la référence en Belgique des solutions technologiques intelligentes pour optimiser l’efficacité énergétique des bâtiments. Ce marché en croissance est assuré par l’activité VManager qui utilise son propre Building Management System intelligent développé en interne. Les activités de VMA sont organisées en deux métiers (business units BU) : building technologies et l’automatisation industrielle. La division « building technologies » comprend l’électricité tertiaire et l’HVAC (Heating, Ventilation, Air Conditioning). Grace à ses équipes multidisciplinaires expérimentées, VMA peut fournir des solutions globales d’ingénierie, design, installation et de mainte - nance principalement dans quatre secteurs clés : les bureaux, les écoles, les centres de soins ou encore l’industrie. La division d’automatisation industrielle concerne à la fois la robotisation et l’automatisation ou « manufacturing operations ma - nagement (MOM) ». Un centre d’excellence basé en Pologne permet à VMA de se spécialiser en particulier dans le « virtual factory comissionning ». L’innovation et l’approche centrée sur les besoins du clients permettent à VMA d’être reconnu comme un partenaire de choix et à long terme. Les activités Rail & Utilities sont réalisées par la division MOBIX. Celle-ci est composée de deux BU, Rail et Utilities. La BU Rail com - prend les travaux ferroviaires (pose des voies et des caténaires) et de signalisation. La BU Utilities comprend le transport d’énergie et l’éclairage public en Belgique. MOBIX est ainsi le premier fournisseur de solutions globales pour les infrastructures intelligentes en Belgique. Cette capacité, le sens de l’innovation et la volonté de bâtir des relations à long terme avec ses clients font de MOBIX un partenaire de choix. Construction et rénovation Le segment Construction et rénovation, actif en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne est spécialisé dans la construction et la rénovation d’immeubles de bureaux, de logements, d’hôtels, d’écoles et d’universités, de parkings, de centres commerciaux et de loisirs, d’hôpitaux et de bâtiment industriels. En Belgique, on compte cinq entreprises locales (BU) qui sont rassemblées dans une Business Division appelée Construction & Re - novation Belgium. Au Luxembourg il y a CLE et en Pologne CFE Polska. Cette approche locale permet d’apporter des solutions sur mesure pour nos clients que nous considérons comme des partenaires à long terme. L’excellence opérationnelle est appliquée sur l’ensemble des chantiers de construction et de rénovation grâce notamment aux mé - thodes, au LEAN, au BIM et à la logistique intelligente. Cette recherche de l’excellence et de la satisfaction du client s’accompagne de partenariats forts et d’une recherche constante d’améliorations. En particulier, la BU Wood Shapers, apporte une approche intégrée de solutions d’espaces sains et durables. Du développement immobilier au design en passant par la production et la construction, Wood Shapers propose une solution intégrée et efficace, qui s’appuie sur le bois et les matériaux biosourcés et profite de tous les avantages qu’offrent la modularité et la fabrication hors site. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 88 Investissements durables Avec Ackermans & van Haaren, le Groupe CFE investit dans des initiatives durables au travers de sa participation dans Rent-A-Port et Green Offshore. Rent-A-Port développe des projets « greenfield » pour l’aménagement de ports et de zones industrielles connexes, principalement au Vietnam. A côté de ses activités portuaires, Rent-A-Port contribue à l’accélération de la transition énergétique en développant des parcs à batterie. L’un d’eux, BStor, situé à Bastogne, est le plus grand de Belgique en termes de capacité de stockage. Green Offshore détient des participations dans le développement et l’exploitation de parcs éoliens offshore belges. Multitechnique Investissements durables Promotion immobilières Construction & Rénovation Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 89 3. POLITIQUES APPLIQUÉES EN MATIÈRE D’ESG Une politique ESG au cœur de la strategie d’entreprise La stratégie SPARC du Groupe CFE place directement la durabilité, l’innovation et l’excellence opérationnelle au premier plan. Pour s’assu- rer que cette stratégie va plus loin que des mots et crée un réel impact, il est fondamental de structurer et de communiquer l’approche durable du Groupe autour d’une politique ESG claire et transparente. Un processus complet et une volonté d’amélioration continue Dès 2019, AvH a entamé un processus au sein de ses principales filiales, dont CFE, visant à aligner les politiques ESG et le reporting associé des filiales avec la politique ESG renouvelée du groupe AvH. CFE a donc effectué une analyse de matérialité. Elle a pour ce faire été amenée à identifier ses principaux risques et opportunités ESG et à les relier à une vision stratégique, à des indicateurs de performance clés (« KPI ») et à des objectifs et des actions concrètes permettant de les atteindre. Ceux-ci ont été ensuite, fin 2019, approuvés par le Conseil d’administration de CFE. Pour de plus amples détails sur le processus visé ci-dessus, nous renvoyons à la Déclaration non financière de la société telle que publiée dans le Rapport annuel 2019 (Annexes 1 à 4). Dans un soucis d’améliora - tion continue, ce processus est revu annuellement tout en conservant en ligne de mire le niveau d’ambition fixé. Cette démarche durable consiste à la fois en la volonté d’améliorer continuellement les opérations et de diminuer au maximum les impacts négatifs de celles-ci. Elle offre également des opportunités pour continuellement chercher à créer de nouvelles valeurs durables et pour explorer et développer de nouveaux marchés. En 2022, plus que jamais, cette politique ESG est confirmée au travers de la stratégie SPARC du Groupe. Une stratégie globale et intégrée qui maintient le lien avec le business à tout moment Pour rester en contact avec le terrain et le marché, tout en garantissant une approche stratégique globale et intégrée malgré son modèle d’entreprise décentralisée, CFE a mis en place une gouvernance claire. La stratégie globale et la vision à long terme ainsi que la définition d’objectifs sont du ressort du comité exécutif. Tous les trois ans, les différentes business divisions (BD) sont amenées à réaliser un exercice stratégique. Elles déclinent alors la stra - tégie du Groupe selon leurs activités propres dans une vision à moyen terme. Cette ambition est validée par le comité exécutif. Enfin, chaque année, les business units (BU) sont amenées à définir leur plan d’action spécifique à l’aide d’objectifs SMART. Ces plans d’actions et leur pertinence sont évalués par le sustainability board, un organe transversal composé des responsables dura - bilité des différentes filiales et piloté par la Chief Sustainability Officer. Certaines actions sont laissées au choix des projets et chan- tiers qui doivent réaliser une série d’actions spécifiques innovantes, d’autres sont reprises dans une liste d’actions possibles. GLOBAL SUSTAINABILITY FRAMEWORK YEARLY ACTION PLAN SPECIFIC ACTIONS LOCAL SUSTAINABILITY FRAMEWORK CFE BD BU EXCO CODIRS CODIRS Sustainability Board • Strategy at the EXCO level • Long-term vision • High level objectives & KPIs • Related to the global sustainability strategy • Strategy at the level of BD but corporate-aligned • Mid-term vision • Specific objectives & KPIs related to the specific activities • Specific for the subsidiairies • In line with the activities • SMART goals • On top of actions • On site per developed project Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 90 Un processus basé sur les 17 ODD CFE a à cœur d’associer sa démarche durable aux dix-sept Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. L’ensemble du Groupe CFE a la conviction qu’il est de la responsabilité de chacun, et notamment de chaque entreprise, de contribuer à relever les défis ma - jeurs auxquels le monde est confronté. Le Groupe CFE approuve l’Agenda 2030 des Nations Unies et la méthodologie des ODD qui l’accompagne et l’utilise comme cadre international pour sa politique. Le choix des ODD permet en outre de s’inspirer de la méthodologie GRI (Global Reporting Initiative), compte tenu des tableaux de correspondance existants. Les Objectifs de développement durables (ODD) 3, 4, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 16 et 17 ont été sélectionnés comme ligne directrice de cette politique. Ainsi, CFE a basé sa stratégie durable sur le processus suivant : intégrer les ODD à sa politique durable, définir ses priorités, fixer des objectifs clés, intégrer ces objectifs grâce à des actions ciblées et enfin, définir des KPI’s pertinents et communiquer les résultats des actions entreprises. Depuis 2019, CFE a largement amélioré ce processus en affinant ses priorités, en travaillant sur la pertinance et la qualité de ses KPI’s mais aussi en améliorant et simplifiant la communication autour de sa stratégie durable. Quantitative targets about waste CSRD requirements SBT certification Business Impact Next Steps Next Steps Next Steps Next Steps Survey First Matrix Qualitative targets Simplification Link with SPARC strategy (Shift & Accelerate) Quantitative targets about safety & CO 2 scope 1 & 2 SBT screening for scope 1+2+3 Taxonomy alignment Quantitative targets about circularity 2021 2021 2021 2021 First actions plan KPIs & link with the 4 key themes Specific actions in the subsidiaries linked with group targets Double materiality Water 2022 2022 2022 2022 De nouvelles améliorations sont encore attendues pour les mois et années à venir. En tant qu’entreprise cotée en bourse, CFE anti- cipe les attentes en terme de reporting non financier attendues par l’Europe. En particulier la CSRD (Corporate Sustainability Repor- ting Directive) et la taxonomie européenne sont abordées avec une volonté de communication et de transparence. En particulier, l’approche de la double matérialité est déjà appliquée pour définir les thématiques prioritaires en terme d’ESG et un premier audit externe des KPI’s non financiers principaux est réalisé dès cette année. Taxonomie européenne L’objectif de la Taxonomie européenne est la création d’un système de classification de ce qui est considéré comme « durable » d’un point de vue environnemental et social. Elle crée un cadre et des principes pour évaluer les activités économiques en tenant compte de six objectifs environnementaux : « climate change mitigation », « climate change adaptation », « the sustainable use and Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 91 protection of water and marine resources », « the transition to a circular economy », « pollution prevention and control » and « the protection and restoration of biodiversity and ecosystems ». Son fonctionnement est le suivant : une activité peut être considérée « durable » si elle contribue substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, sans causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. Une activité doit également respecter des critères sociaux de base pour être considérée comme « du - rable » . Cette analyse détaillée des activités de CFE est faite au chapitre 7. Partenariat pour le changement Enfin, et surtout, le Groupe CFE est convaincu que cette démarche ne peut aboutir qu’avec le concours des différents acteurs pré- sents dans nos activités : collaborateurs, fournisseurs, sous-traitants, autorités publiques, donneurs d’ordre… Le partenariat pour le changement est la clé de la réussite d’une stratégie durable. L’ODD 17 montre en effet le chemin à suivre en la matière. Dans cet esprit, le Groupe CFE a intégré dès le départ différentes parties prenantes (tant internes qu’externes) dans sa réflexion autour de la durabilité. Impact et matérialité Ne pouvant avoir un impact décisif sur tous les défis ESG dans le monde, CFE se concentre sur des sujets matériels qui peuvent faire la différence dans les secteurs dans lesquels le Groupe est actif. Par ailleurs, une attention particulière est portée aux aspects ESG qui pourraient représenter un risque significatif ou une opportunité significative pour le Groupe. À travers ses représentants dans les organes de direction, CFE s’assure que ces analyses sont intégrées dans les plans stratégiques et politiques de ses divisions et que ces plans sont périodiquement évalués. Les filiales mettent alors en œuvre la politique approuvée par leur conseil d’administration et rendent compte de ses aspects significatifs. L’analyse détaillée de matérialité telle que décrite au chapitre 4 a permis à CFE de définir quatre thématiques clés : les gens, l’éner - gie, les matériaux et la mobilité. Trois leviers pour agir durablement Trois leviers permettent à CFE d’atteindre ses ambitions durables : Être durable dans nos opérations (how we build) : CFE vise l’excellence opérationnelle et l’approche durable dans les méthodes d’exécution. Amélioration des processus constructifs, digitalisation, optimisation des ressources et de l’énergie utilisées sur nos chantiers... autant de pistes pour diminuer l’empreinte carbone de nos travaux tout en gagnant en qualité et en rentabilité. Réaliser des projets durables (what we build) : les bâtiments développés par BPI Real Estate ou construits par les filiales de CFE, mais aussi les voies ferrées construites par les équipes de MOBIX ou les installations réalisées par les équipes de multitechnique sont autant de possibilités de créer un réel impact positif pour la société. Développer des solutions innovantes et durables (our total solutions & innovations) : CFE cherche également à développer des solutions innovantes, par exemple de gestion globale d’énergie pour les projets neufs ou rénovés. La prise en compte des enjeux sociétaux clés et des moyens d’actions de CFE ont permis de formaliser la stratégie durable au tra - vers d’une vision simplifiée : Governance CHANGE FOR GOOD through : Partnerships Sustainable operations Sustainable products Sustainable innovations & solutions and have a positive impact on : people, energy, mobility and materials Pour atteindre ces ambitions durables, un monitoring est réalisé à l’aide d’indicateurs clés et des objectifs à dix ans ont été définis. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 92 People Health, safety & wellbeing Severity Rate (SR) Go for 0 SR Construction < 0,4 SR Multitech < 0,5 SR Rail&Utilities < 0,9 Mobility Green fleet Logistics on & to the site CO 2 Fleet Intensity -40% in 2030 -90% for company cars -25% for the vans - 15% for the trucks Energy Energy on site optimisation Green machines CO 2 Energy Intensity -40% in 2030 100% green energy by 2025 Materials Waste reduction Reuse of materials Waste Intensity NO pumped water to the sewer -30% in 2030 100% in 2030 () par rapport aux valeurs de 2020 (année de référence) Une formalisation de cette stratégie durable dans des politiques claires La structure et la gouvernance générale de CFE est reprise dans la charte de gouvernance d’entreprise disponible sur le site internet de CFE (www.cfe.be). Une explication claire des quatre Business divisions y est aussi disponible. L’approche ESG du Groupe et ses objectifs durables sont repris dans la Sustainability charter du Groupe. Un code d’éthique et d’intégrité (interne et externe), diffusé à l’ensemble du personnel reprend l’essentiel des politiques du Groupe (anti-corruption, respect des droits de l’homme, non -discrimination, protection des données, GDPR, …). Un training spécifique concernant l’ensemble des politiques du Groupe est programmé début 2023 au travers de la plateforme de formation CFE Academy pour l’ensemble du personnel. Enfin, certaines politiques spécifiques telle la politique de respect des droits de l’Homme sont disponibles publiquement sur le site internet du Groupe CFE (www.cfe.be). Plus de détails concernant ces politiques sont également disponibles au chapitre 5. 4. PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AUX ESG 4.1. Introduction Pour CFE et l’ensemble de ses filiales, analyser les opportunités est tout aussi important qu’analyser les risques liés à nos métiers. L’élaboration des stratégies durables — en ce compris l’exercice de matérialité qui permet de déterminer les thèmes pour lesquels CFE a l’impact le plus fort — a été réalisée dans ce sens. Certains risques ou opportunités sont communs à l’ensemble des activités du Groupe. D’autres sont plus particulièrement liés à l’un ou l’autre secteur d’activité. CFE a réalisé un exercice de consolidation pour définir une matrice de matérialité unique et commune à l’ensemble du Groupe. L’objectif de cette consolidation est de définir ensemble, comme Groupe, les thèmes où CFE peut avoir l’im - pact le plus fort. 4.2. Lien avec les ODDs Il est indéniable que le monde est confronté à de multiples défis qui pourraient avoir de graves répercussions sur la société et l’en- vironnement si nous n’agissons pas dès maintenant. Avec ses 17 objectifs de développement durable (ODD), l’ONU a défini ses prio- rités pour créer un monde meilleur d’ici à 2030. Si ces objectifs abordent différents thèmes et aspects de la durabilité, ils sont tous interconnectés. Ensemble, ils nous aideront à vaincre la pauvreté dans le monde, à stopper le changement climatique et à lutter contre les inégalités, afin que nous vivions tous dans un monde meilleur. Chez CFE, nous sommes pleinement engagés à contribuer à la réalisation des ODD. Ces objectifs nous ont aidés à comprendre l’impact économique, environnemental et social de nos opérations, mais aussi les réponses que nos réalisations peuvent apporter aux enjeux sociétaux actuel (logement abordable, infrastructures pour la mobilité et l’énergie, optimisation des consommations d’énergie…). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 93 Les Objectifs de développement durables (ODD) 3, 4, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 16 et 17 ont été sélectionnés comme ceux pour lesquels CFE peut avoir un impact maximal. 4.3. Consultation des différents stakeholders Les différents métiers de CFE ont en commun le nombre très important de parties prenantes qui collaborent dans l’ensemble de leurs projets. Cette notion de collaboration et même de partenariat est clé dans la stratégie de CFE. En effet, nous pensons sincère - ment que la réussite de nos ambitions ne peut se réaliser qu’en impliquant l’ensemble de la chaîne de valeur de nos projets et en partageant ensemble une vision commune de la durabilité et une réelle volonté d’avoir de l’impact. De la conception à la maintenance de nos ouvrages, en passant par la phase de réalisation, il est fondamental d’impliquer tous les acteurs d’un projet. Des partenariats solides impliquent en effet des relations de confiance, de la transparence, mais aussi de l’écoute et une volonté commune de comprendre les enjeux de toutes les parties pour trouver ensemble des solutions durables dans tous les domaines ESG. Pour engager ce dialogue, il faut tout d’abord distinguer les principales catégories de parties prenantes et déterminer la meilleure manière de percevoir leurs enjeux mais aussi les opportunités qui peuvent naître de ces collaborations. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 94 Cette analyse commence par la prise en compte des acteurs en interne : Les collaborateurs du Groupe CFE Nos employés sont notre plus grande priorité. L’engagement de tous nos collaborateurs dans notre vision durable est donc primordiale. Nous attendons de nos collaborateurs qu’ils se comportent en H.E.R.O. (voir chap 2.2). Pour réaliser son exercice de repositionnement stratégique, CFE a choisi d’impliquer l’ensemble des collaborateurs en réalisant une enquête sur les valeurs qui leurs sont chères et qu’ils considèrent comme représentant l’ADN du Groupe. Des workshops spécifiques par catégories ont complété cette enquête. Les collaborateurs ont été tenus informés en permanence et leur feedback a permis d’affiner une vision du Groupe ambitieuse et portée par tous. Les résultats de cet exercice stratégique ont ensuite été présentés à tous les collaborateurs au travers de roadshows spécifiques. Cette culture du feedback a aussi été appliquée pour réaliser une enquête de satisfaction des collaborateurs (eNPS). De manière générale, les collaborateurs sont directement engagés dans les thématiques stratégiques du Groupes et sont repré - sentés par des collaborateurs de chaque entité dans de nombreux boards transversaux spécifiques (board safety, board innova- tion, board durabilité, board human resources …). La recherche de futurs talents reste un enjeu très important. CFE entre en contact avec la jeune génération grâce à des stages ou en étant présents aux journées de présentation des entreprises dans les écoles et universités. Ensuite, CFE dialogue autant que possible avec les principaux acteurs directs de ses projets : Nos clients Nos clients sont nos premiers partenaires. Nous cherchons à établir des relations de confiance équilibrées qui durent sur le long terme. Nous sommes orientés solution et cherchons en permanence le dialogue et l’amélioration continue. Ce dialogue et cette confiance doivent primer pendant toute la durée de nos projets. Un debriefing de fin de projet permet de prolonger la démarche d’amélioration et de l’ancrer dans le long terme. Nous sommes à l’écoute des besoins de nos clients et privilégions une approche visant à optimiser le Total Cost of Ownership des projets. Les fournisseurs et fabricants de matériaux et sous-traitants L’ensemble de la chaîne de valeur d’un projet doit être pris en considération. A côté des attentes relatives aux projets en cours, nous favorisons les contacts spécifiques pour réduire la production de déchets et pour diminuer ensemble l’empreinte carbone de nos projets. Des solutions innovantes sont aussi mises en place en fonction des projets (logistique, alternatives circulaires, seconde vie des ma - tériaux, certifications spécifiques…). Les banques et le secteur financier CFE a adapté l’ensemble de ses lignes de crédit en souscrivant des sustainability linked loans. Les conditions de ces crédits, la dé- finition des KPI’s ainsi que de leur niveau d’ambition ont été définis lors de réunions spécifiques. Ces contacts se prolongent tout au long de l’année au travers de rencontres spécifiques ou de séminaires. Les autorités En tant qu’entreprise cotée, CFE se conforme à ses obligations légales de reporting et communique en toute transparence les informa- tions non financières pertinentes. Cette communication se fait au moyen du rapport annuel et des communiqués de presse ad hoc. Dans le développement de ses projets, dans le processus d’obtention de permis ou d’autorisations diverses pour les projets, CFE est en relation constante avec les autorités locales ou régionales. Les conseillers techniques, architectes et bureaux d’étude À côté de la collaboration sur les projets en cours, les contacts plus informels avec les bureaux d’étude, architectes et autres conseillers sont privilégiés. À titre d’exemple, CFE anime des séminaires spécifiques pour promouvoir l’utilisation de structures bois appelés Wood Academy. Enfin, il convient de prendre connaissance des enjeux principaux pour tous les autres acteurs touchés de près ou de loin par nos projets et nos activités. L’ensemble de la communauté (du voisinage direct de nos chantiers à la société au sens large) Les quartiers dans lesquels nous réalisons nos chantiers sont fortement impactés par nos travaux. Bien que nous cherchions en permanence à limiter les nuisances (bruit, poussière, mobilité…), il est important d’informer au mieux le voisinage. Une étude de nui - sance est en effet réalisée au démarrage de chaque projet. Le but de cette étude est de déterminer les phases sensibles du projet Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 95 et de chercher des solutions pour limiter les nuisances. Des documents toutes-boîtes sont distribués avant chaque phase critique des travaux. Pour certains projets plus délicats, des réu - nions régulières sont organisées avec des représentants du comité de quartier pour faciliter le dialogue entre les parties. Durant la phase d’attente de permis, BPI Real Estate cherche en permanence des solutions pour utiliser les bâtiments vides au profit de la société. Ces occupations peuvent avoir des vocations sportives, culturelles ou humanitaires. De manière plus globale, CFE développe, construit ou rénove des bâtiments et infrastructures qui répondent aux besoins de la so - ciété : logements, bureaux, hôpitaux, écoles, installations sportives, et tant d’autres. À côté de ces bâtiments, CFE participe égale- ment à la réalisation des infrastructures pour la mobilité et l’énergie : réfection des voies de chemins de fer, installation d’éclairage sur les autoroutes… Autant de réponses aux besoins de la société. CFE et ses filiales participent également activement à de nombreuses œuvres caritatives ou de volontariat. Les secteur et nos pairs CFE est actif dans toutes les associations sectorielles telles que Embuild, l’ADEB, l’UPSI, la BA4SC… Cette implication au travers de nombreux groupes de travail permettent de rester en permanence en contact avec nos pairs et avec le secteur, mais aussi de définir des objectifs durables communs pour l’ensemble du secteur. Les investisseurs La transparence est une valeur essentielle pour le Groupe CFE. Nous communiquons de manière régulière avec nos investisseurs au travers de notre site internet, et de communiqués de presse. Ces communications concernent non seulement nos résultats finan - ciers, mais aussi nos réalisations exemplaires ainsi que nos avancées en terme d’ESG. Les présentation des résultats intermédiaires et annuels sont également l’occasion de rentrer directement en contact avec les analystes, de les informer mais aussi de répondre à leurs questions et préoccupations. Suite à la scission de DEME, CFE a réalisé un exercice de repositionnement stratégique important (qui est présenté en détail dans le présent rapport). De nombreuses présentations de cette stratégie, des communiqués de presse mais aussi des rencontres spéci - fiques et des roadshows ont été réalisés. CFE a enfin réalisé un exercice détaillé de rating ESG avec Sustainalytics. Cet exercice a permis un dialogue constructif, une mise en évidence des politiques ESG de CFE et de ses résultats mais aussi de s’assurer que les thématiques matérielles aux yeux des inves - tisseurs correspondent bien à celles suivies en priorité par CFE. CFE entretient bien entendu un dialogue permanent avec ses principaux actionnaires. Dialogue qui est formalisé par les réunions officielles du conseil d’administration et des divers comités de contrôles. Les centres de savoir CFE est actif dans de nombreux groupes de travail sectoriels qui abordent différents sujets : l’innovation, les nouvelles méthodes de travail, l’excellence opérationnelle, la digitalisation… Ces contacts réguliers permettent à CFE de rester informé des évolutions et des innovations. Chaque année, CFE renforce ses liens avec les principales écoles et universités de Belgique et du Luxembourg. Cela se passe via des offres de stage ou par une présence aux journées des métiers. Plusieurs collaborateurs du Groupe donnent également des heures de cours ou des séminaires. Enfin, CFE est actif dans le conseil d’administration de l’ECAM Academy. En conclusion, CFE privilégie le dialogue permanent avec l’ensemble de ses parties prenantes. Dialoguer signifie bien écouter et informer. Il est primordial que l’information circule de manière transparente dans les deux sens. CFE a complété cette analyse par des études spécifiques réalisées par des consultants pour bien percevoir l’ensemble des enjeux sociétaux actuels et s’assurer une double matérialité. 4.4. Principaux risques et opportunités Plusieurs catégories de risques et d’opportunités se dégagent donc : Tendances mondiales et relation avec nos activités (approche outside-in) : Les risques et opportunités liés au changement climatique nécessitent de radicalement repenser nos modes de vies et nos ma - nières de consommer. Cela se traduit notamment par une nouvelle vision de la propriété, des business models et de la manière de consommer en général. On pense à la circularité, à la consommation partagée, à la notion de service plutôt que de produit « as a Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 96 service », aux notions de coût réel global ou TCO « Total Cost of Ownership », de sobriété énergétique. Cela concerne également les bâtiments pour lesquels il est urgent de repenser les méthodes de construction pour passer au smart building, à la sobriété énergétique et aux matériaux plus durables. L’objectif restant la neutralité carbone pour 2050 et l’utilisation de matériaux circulaires comme préconisé par le Green Deal Européen. Les risques et opportunités liés à l’explosion démographique ,à l’urbanisation et à la densification des villes. L’enjeu étant de ré - pondre aux besoin d’une population grandissante (logement, hôpitaux, écoles, …) tout en assurant le bien-être et le caractère abor- dable du logement. Les risques et opportunités liés à l’augmentation de l’efficacité de l’industrie. La digitalisation et l’automatisation de l’industrie et de l’ensemble de la supply chain sont les solutions à apporter. Les risques et opportunités liés aux infrastructures. Il y a urgence à connecter, électrifier mais aussi diversifier les offres de mobilité. Tendances de risques propres au secteur de la construction, de l’immobilier et du multitechnique (approche inside-out) : • « La sécurité » : sur un chantier, les risques sont nombreux. Ils sont à la fois encourus par les collaborateurs, mais aussi par des tiers. Les accidents de travail peuvent être graves et avoir de lourdes conséquences. C’est pourquoi l’application de règles de sécurité sur un chantier est primordiale. • « La guerre des talents » : l’humain est plus que jamais au cœur de nos métiers. Cependant, il reste difficile de recruter et de retenir des personnes qualifiées pour un emploi dans le secteur de la construction en raison notamment de problèmes d’image et de conditions de travail qui pourraient sembler moins attractives (horaires de nuit et de week-end, interventions et chantiers en plein air). En outre, les jeunes débutants manquent souvent de qualification suffisante et ont besoin d’une forma - tion complémentaire. • « Des collaborations complexes » : le secteur de la construction est aussi passionnant que complexe, en particulier au niveau du nombre d’intervenants (architectes, bureaux d’études, institutionnels, clients, fournisseurs…) et des relations qui les unissent tout au long du processus de conception et de réalisation. • « Manque de vision à long terme » : à l’heure actuelle, il reste encore très difficile pour le pôle construction de convaincre tous les intervenants d’avoir une vision à long terme et globale des « life cycle costs ». Cette vision à trop court terme bride encore trop souvent l’innovation, l’optimisation technologique ou le recours à des matériaux plus écologiques. Heureusement, BPI Real Estate a fait de la durabilité sa priorité dans le développement de ses projets, ce qui facilite grandement l’approche commune innovante avec les autres métiers du Groupe. • « Raréfaction des ressources et gestion de la production de déchets » : la gestion des ressources mais aussi des déchets, que ce soit en les limitant ou en utilisant des circuits de réemploi ou de recyclage, est un enjeu crucial. La circularité est plus que jamais un enjeu majeur pour nos métiers. • « Législations complexes » : les différentes règlementations européennes, nationales ou régionales strictes complexifient par - fois à outrance nos activités et limitent les possibilités d’innovation. • « Mobilité » : en particulier en Belgique et au Luxembourg, le transport tant des personnes que des matériaux handicape nos travaux. Beaucoup de temps est perdu dans le transport à la fois par les employés, les sous-traitants et les fournisseurs. Avec plus de voitures et de camions sur la route chaque année, le problème ne fait qu’augmenter. Il en résulte des déplacements démotivants et longs pour le personnel et des difficultés pour la gestion efficace des livraisons. • « Cybersécurité » : à l’ère du numérique et du télétravail, les risques informatiques sont de plus en plus des menaces suscep - tibles de ralentir l’activité des sociétés du Groupe ou porter atteinte à leurs ressources et à leurs données les plus précieuses. Les risques informatiques les plus importants sont : les virus et malwares, les e-mails frauduleux, le piratage (cyberattaques), la perte d’informations confidentielles, l’erreur de manipulation, le risque physique de perte ou vol et la malversation. Ce risque particulier est repris plus en détails au chapitre Risque sécurité IT, au chapitre II.1.2 des comptes annuels consolidés. De nombreuses opportunités liées aux ESG peuvent aussi être mises en évidence : innovation et digitalisation, fabrication hors site des éléments de construction, réemploi de matériaux, utilisation de matériaux innovants ou biosourcés… Il convient aussi d’ajouter une attention toute particulière aux risques et impacts positifs comme négatifs que nos travaux pro - voquent : production de CO 2 et autres gaz à effet de serre, création de déchets, consommation d’énergie et de matières premières, développement d’outils d’optimisation énergétique, amélioration de l’offre de mobilité ferroviaire… 4.5. Double matérialité C’est donc bien une approche bidirectionnelle et holistique qui a été menée dans un souci d’analyse globale. Cet exercice com- plet a été réalisé en concertation avec l’ensemble des filiales du Groupe et a permis de dégager une bonne trentaine d’objectifs concrets de durabilité (pour plus de détails, voir rapport annuel 2021). Méthodologie Cet exercice a été réalisé pour la première fois en 2019. L’ensemble des thèmes ESG ont alors été classés dans deux matrices, une pour les activités de construction & rénovation et de multitechnique et l’autre pour les activités de BPI Real Estate. Chaque objec - Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 97 tif a été intégré à une matrice de matérialité tenant compte de l’importance pour les différentes parties prenantes ainsi que de l’impact sur le business. Il s’agit donc d’abord d’évaluer l’importance d’un objectif pour les différentes parties prenantes. Ce degré d’importance se décline sur trois valeurs : faible, moyenne et forte. Cette évaluation découle du dialogue avec les parties prenantes comme décrit précédemment. L’importance de l’objectif en terme d’impact sur le business a aussi été évaluée. L’analyse a été faite en concertation avec le comité exécutif de CFE et ceux des filiales. Sur base de leur connaissance fine du métier, l’impact de chaque objectif a été quantifié en faible, moyen ou fort. Tous les « Objectifs à haute matérialité » (objectifs prioritaires), c’est-à-dire ayant à la fois un haut impact sur le business de CFE et une haute importance pour les parties prenantes, feront dès lors l’objet d’un suivi tout particulier. Des actions à court, moyen et long terme sont définies pour chacun de ces objectifs. À l’aide de KPI’s spéci - fiques, l’effet de ces actions sera monitoré et permettra une communication claire tant en interne que vers l’ensemble des parties prenantes. Certains objectifs à matérialité moyenne seront traités de la même manière que les objectifs à haute matérialité. Les autre objectifs moyens ainsi que ceux à faible matérialité ne feront pas l’objet d’un suivi particulier dans un premier temps. Cet exercice a permis de dégager 11 thèmes matériels. Amélioration continue En 2021, le thème de l’eau a été retenu comme thème matériel complémentaire. En 2022, l’exercice stratégique du Groupe a permis de rassembler l’ensemble des métiers dans une vision commune. Une matrice de matérialité unique est donc validée. La notion de « customer centricity » a été retenue comme matérielle suite à cet exercice. Bien que considéré comme n’étant pas à haute matérialité, la thématique des « communautés » sera aussi surveillée de près pour répondre aux recommandations des investisseurs. A chaque révision de la matrice de matérialité, cette dernière a été validée par le conseil d’administration du Groupe CFE lors d’une présentation complète de la stratégie ESG. LOW MEDIUM HIGH LOW MEDIUM HIGH Importance to stakeholders Impact on business MOBILITY MODULAR & CIRCULAR PRINCIPLES WASTE MANAGEMENT WATER EFFICIENT ENERGY HEALTH & SAFETY DECENT WORKING CONDITIONS FOR ALL TALENT MANAGEMENT CORPORATE GOVERNANCE INNOVATION (ACROSS OUR BUSINESSES & SUPPLY CHAINS) LOGISTICS OPTIMISATION TRANSPARENCY CUSTOMER CENTRICITY Thèmes à haute matérialité MATIÈRES SOCIALES ET DES PERSONNES : L’humain est au cœur des préoccupation du Groupe CFE. L’attention à la sécurité est carac - téristique de l’ADN du Groupe car tous viennent travailler pour gagner leur vie et non pour la perdre ! Il en va de même pour le bien- être et la santé au sens large de l’ensemble des collaborateurs. Prévention, sensibilisation et formation sont les outils privilégiés pour y parvenir. Dans le même état d’esprit, la santé mentale et physique de tous les collaborateurs doivent être préservées. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Health & safety ». Cette même attention doit être apportée aux différents acteurs de nos projets, et aux sous-traitants en particuliers. La charte de gouvernance et les procédures reprennent les mesures minimales en matière d’éthique, de non-discrimination et de respect des droits de l’homme. Au-delà de cela, il est de notre responsabilité d’entreprise de s’assurer que chaque personne impliquée dans nos projets est traitée décemment. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Decent working conditions for all ». La formation de nos employés et leur développement est aussi une priorité. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Talent Management ». Enfin, nous mettons tout en œuvre pour satisfaire nos clients et leur apporter des solutions sur mesure. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Customer centricity ». Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 98 MATIÈRES ENVIRONNEMENTALES : CFE est également sensible à l’impact de nos travaux sur la société et l’environnement. Le domaine du transport se profile comme un enjeu majeur pour le futur et c’est pour cela que nous développons dès à présent une stratégie de mobilité innovante tant pour les matériaux et les déchets que pour les collaborateurs. Les objectifs prioritaires sont : « Logistics optimisation » et « Mobility ». Au niveau de nos sites de chantier et dans nos bureaux, une attention toute particulière doit être por - tée à la gestion raisonnée des matières premières, de l’eau et de l’énergie. En particulier, la synergie entre les deux pôles permet de concevoir dès le départ des bâtiments innovants, tant du point de vue architectural ou de la stabilité qu’au niveau des techniques spéciales. À cet effet, l’introduction de nouveaux matériaux, de modularité ou de circularité est un objectif en soi. Les objectifs priori - taires sont : « Waste management », « Modular & circular principles », « Efficient energy » et « Water ». GOUVERNANCE : CFE assure une gouvernance forte à l’aide d’une charte et de procédures concrètes. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Corporate governance ». Pour assurer une totale transparence et répondre à l’objectif de reporting clair autour de la durabilité, une communication interne régulière avec l’ensemble des collaborateurs sera mise en place. L’implémentation de KPI’s spécifiques propres à chaque objectif permet enfin une réelle transparence, mais également une évaluation récurrente des pro - grès accomplis et des effets des actions entreprises. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Transparency ». INNOVATION : L’ensemble de ces objectifs nécessite une collaboration étroite entre les entités, mais aussi avec tous les autres par - tenaires. Il est également nécessaire d’encourager l’innovation dans nos différents métiers, mais aussi au travers de l’ensemble de la chaîne de valeurs. L’ouverture au monde extérieur ainsi qu’à d’autres partenaires n’est pas à négliger. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Innovation ». 4.6. Simplification du message et complémentarité Pour s’assurer du suivi de ces principes sur nos projets, il est fondamental de simplifier le message. L’ensemble des thèmes maté- riels pour CFE se retrouvent dans 5 catégories : les personnes, les matériaux, l’énergie, la mobilité et la gouvernance. On peut retrouver cela dans le graphique suivant : E n e r g y M o b i l i t y M a t e r i a l s P e o p l e G o v e r n a n c e W a t e r E f f i c i e n t L o g i s t i c s M o b i l i t y W a s t e M o d u l a r & c i r c u l a r T a l e n t m a n a g e m e n t H e a l t h & S a f e t y e n e r g y m a n a g e m e n t p r i n c i p l e s T r a n s p a r e n c y C o r p o r a t e I n n o v a t i o n D e c e n t w o r k i n g g o v e r n a n c e c o n d i t i o n s f o r a l l C u s t o m e r c e n t r i c i t y CO 2 + Targets KPI’s + Targets Diverge > Converge 3 16 8 411 12 13 7 6 17 E S G Wood Waste Fleet evolution Energy use Solar panels Safety Training D&I Turnover Rating ESG Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 99 4.7. Lien avec les ODDs En résumé le lien entre les thèmes matériels et les ODDS se résument comme suit : SDG3 SDG4 SDG6 SDG7 SDG8 SDG11 SDG12 SDG13 SDG16 SDG17 Customer centricity x x x Modular & circular principles x x x Waste management x x Water x x Efficient energy x x x Health and safety x x Decent working conditions for all x x x Talent management x x x Corporate governance x x x Innovation x x Logistics optimisation x x Mobility x x Transparency x x 5. RÉSULTATS DE CES POLITIQUES 5.1. Une approche globale La preuve par l’exemple Les différents exemples et projets repris aux pages 28 à 40 permettent de mettre en évidence l’impact des politiques ESG pour les différentes activités de CFE. Cette année encore, que ce soit par des actions sur nos chantiers ou par la réalisation de projets du - rables en soi, le Groupe CFE affirme son ambition durable. Des certifications et des récompenses pour confirmer cet engagement durable Une démarche durable ainsi qu’une gestion efficace des risques ESG ont permis au Groupe CFE d’obtenir des résultats remar- quables à l’exercice d’analyse des risques ESG réalisé par l’agence de rating Sustainalytics. Avec un score de 26,1 (Medium Risk), le Groupe CFE améliore son résultat de 2021 et se positionne au niveau mondial parmi les meilleurs acteurs de son secteur. Ce résultat découle d’une analyse détaillée des différentes politiques et procédures ESG du Groupe CFE et de ses nombreux indicateurs clés, mais aussi des actions concrètes mises en place au sein du Groupe. Encore mieux, en reconnaissance de ses excellents résultats, CFE a été reconnu « ESG TOP RATED company » de son secteur. De plus, Isabelle De Bruyne, Chief Sustainability Officer du Groupe CFE, a été élue par Time for Society et VBO FEB comme « Sustai - nability Professional 2023 ». Le prix récompense les professionnels qui mettent en œuvre une politique de développement durable progressive au sein de leur organisation et assument un rôle de leadership dans leur secteur. Cette année, proptechlab a décerné ses awards. Le projet ZIN, réalisé par les équipes de BPC Group, Van Laere et VMA et développé par Befimmo a gagné le prix du bâtiment le plus innovant. Ce prix est largement dû à l’utilisation à grande échelle du BIM, tant pour la construction et la préfabrication que comme base pour le passeport matériaux du bâtiment. Le projet mixte Key West, développé par les équipes de BPI Real Estate et Immobel a quant à lui remporté le prix du business model le plus innovant. Toujours chez BPI Real Estate, le projet en cours de développement Arlon 53 a remporté l’appel à projet Renolab de Bruxelles envi - ronnement. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 100 Enfin, l’approche innovante de la logistique appliquée par les équipes de CLE au Luxembourg en partenariat avec le LIST a été sé- lectionnée pour être présentée lors de la conférence SBE22 de Berlin réunissant des universités et spécialistes internationaux de la durabilité. Mesurer l’effet des actions Pour l’ensemble des métiers du Groupe, la maîtrise de KPI’s clairs et le monitoring au plus près des actions concrètes est une prio- rité. En effet, cette maîtrise permet d’évaluer au plus vite l’effet des actions entamées et de prendre ainsi les mesures adaptées éventuelles. Les principaux KPI’s sont présentés en détail au chapitre 6 p. 107. Cette collecte de données va de pair avec un alignement des actions par pôle dans les différentes entités pour assurer un impact significatif. Des objectifs quantifiés et des actions structurées sont mises en place. Chez BPI Real Estate, deux outils ont été développés, d’une part, pour mesurer l’impact CO 2 de chaque projet développé et, d’autre part, l’impact sur les ODD au sens large. L’objectif de ces outils n’est pas seulement de mesurer le portefeuille actuel, mais aussi et surtout de concevoir et challenger les projets en cours de développement. L’objectif des outils développés est d’être le plus ‘agile’ possible pour prendre en compte des critères ESG qui pourraient évoluer dans le temps et rester ainsi alignés aux évolutions socié - tales. En effet, la compréhension des résultats de ces outils ainsi que l’intégration des critères de la Taxonomie Européenne permettent à BPI Real Estate de concevoir des projets réellement durables. Une question d’état d’esprit Enfin, CFE a la volonté d’ancrer la durabilité chez tous les collaborateurs et d’en faire une vraie culture d’entreprise. À cet effet, les actions ciblées concerneront autant des projets d’envergure que des petits gestes simples du quotidien. Ces derniers, aussi simples soient-ils, permettront de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs. Ensuite, il est également fondamental d’intégrer l’ensemble des maillons de la chaîne de production dans cette démarche et de créer de véritables partenariats durables. Dans nos différentes filiales, des équipes entièrement dédiées à la durabilité et à l’innovation s’assurent du suivi des politiques ESG, de l’évolution des KPI’s vers les objectifs et des plans d’actions spécifiques mise en place. Ces équipes sont directement soutenues par leur comités de direction. Enfin, les responsables de la durabilité, de la digitalisation et de la communication sont systématique - ment actifs au sein du comité exécutif où ils sont présents en tant qu’invités permanents. Cette gouvernance claire assure l’intégra- tion de ces thématiques dans la stratégie du Groupe. Walk the talk Afin de concrétiser ses engagements en matière sociale et de durabilité, CFE a intégré dans la majorité de ses conventions de cré- dit des critères ESG qui sont pris en compte dans la détermination de la marge appliquée aux prêts bancaires. Les critères ESG re- tenus sont d’une part, au niveau sécurité, la réduction du taux de gravité de 15 % et d’autre part, la réduction des émissions directes de CO 2 (scopes 1 et 2) de 40% à l’horizon 2030 (par rapport à 2020). Ensuite, le système de Reward à court et long terme des dirigeants tient également compte des résultats en terme de durabilité. Le projet Wood Hub, nouveau siège de CFE et de ses filiales BPC Group, BPI Real Estate et Wood Shapers, est une véritable vitrine du savoir-faire et des synergies au sein du Groupe CFE. La circularité des matériaux, l’utilisation de matériaux biosourcés et l’optimisa - tion des consommations énergétiques sont ainsi mis en avant. La structure mixte bois béton permet de diminuer 30% les émissions de CO 2 liées à l’exécution de la structure. Réchauffé et refroidi à l’aide de géothermie et de pompes à chaleur, en combinaison avec 120 kW de panneaux photovoltaïques, son fonctionnement ne nécessite l’utilisation d’aucune énergie fossile. Sa consom - mation énergétique, qui ne dépasse pas les 10 kWh par m2, lui confère le statut de Nearly Zero Energy Building (NZEB). En outre, CFE vise à obtenir les certifications BREEAM Outstanding et WELL Platinum pour ce projet. Une approche conjointe et multidisciplinaire L’impact réel sur les thèmes ESG majeurs que sont l’Humain, l’énergie, la mobilité et les matériaux est assuré par l’ap - proche conjointe et multidisciplinaire des différentes entités. La durabilité est donc prise en compte dès la conception des projets par BPI Real Estate et Wood Shapers mais est aussi 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution 69,2% 17,3% 4,2% 0,2% 9,1% Share of the direct emissions by category in 2022 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity Fossil fuel EV Hybrid 22,3% 44,1% 33,5% Ordered vehicles in 2022 (BE) (188 cars) Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 101 centrale lors de la réalisation des projets par les différentes entités de Construction & Rénovation et Multitechnique. L’innovation et la mise en place d’actions conjointes par les différentes entités renforcent cet impact. Des projets pilotes pour suivre les thématiques plus complexes Plusieurs projets pilotes permettent le suivi des thématiques les plus complexes comme le transport des matériaux ou l’économie circulaire. Ainsi, l’expérience très réussie en Belgique et au Luxembourg de l’optimisation de la logistique de chantier via l’utilisation de centres de consolidations est reconduite sur de nouveaux projets. 5.2. Des résultats visibles pour l’ensemble des thématiques ESG materielles 5.2.1. Impact Social L’humain est au cœur du processus de construction de CFE. CFE contribue à créer des emplois directs importants (3 074 salariés), ainsi qu’indirectement à travers les différents sous-traitants et fournisseurs. Dès 2020, CFE a lancé une campagne d’« employer branding » mettant en évidence la « Framily » (family & friends) qui la caractérise. La taille humaine des filiales et la solidité du Groupe, ainsi que les nombreuses synergies font la force et la particularité de CFE. Attirer de nouveaux talents est un enjeu de taille pour le Groupe. Health & Safety CFE souhaite porter une attention maximale sur des lieux de travail sûrs et sains. La gravité et la fréquence des accidents du travail font l’objet d’une attention prioritaire dans chaque conseil d’administration. CFE est plus performant dans ce domaine que la moyenne sectorielle en Belgique. Ceci n’empêche que CFE veut chaque année améliorer son score. Une politique de sensibilisation, de formation et de prévention sont des leviers importants à cet égard. L’intégration de la sécurité dans les méthodes et la préparation des chantiers y contribuent également. Des visites de sites ont lieu régulièrement pour vérifier le respect des procédures. Pour tenir compte de la spécificité et du niveau de risque des différentes activités des équipes de CFE, des objectifs spécifiques ont été déterminés. CFE a choisi d’utiliser le taux de gravité (LTIGR) comme indicateur pour suivre l’effet des actions autour de la sécurité. Ainsi, CFE vise un taux de gravité inférieur à 0,4 pour les activités de construction & rénovation, un taux de gravité inférieur à 0,5 pour les activités de multitechnique et un taux de gravité inférieur à 0,9 pour les activités de rail & utilities. L’ensemble devant être obtenu au plus tard à l’horizon 2030. Pour y parvenir, les démarches proactives sont privilégiées. Un tableau de bord mensuel permet de mesurer les actions entreprises sur nos sites ainsi que l’effet de ces dernières sur la fréquence et la gravité des accidents. La sécurité est de la responsabilité de chaque employé et les interventions pro-actives et constructives sont fortement encouragées. Les objectifs du board HSEQ (Health, Safety, Environment, Quality) sont multiples. Sa mission principale est de traduire les objectifs stratégiques du Groupe CFE en actions concrètes et en priorités claires. Le principe du ‘think global, act local’ gouverne ces déci - sions avec en ligne de mire la sécurité pour tous à tout moment. Pour atteindre le zéro accident/zéro incident, le board s’appuie sur une amélioration constante des processus et sur un partage des bonnes pratiques au travers de consultations constructives, avec la durabilité comme fil rouge. En 2020, le board a défini une vision et une politique communes pour toutes les entités et mis en place un reporting unifié des statistiques HSEQ. Cela lui a permis de développer en 2021 une stratégie à plusieurs niveaux, notamment le projet à long terme d’Awareness training, qui renforcera les compétences en matière de sécurité des managers, mais aussi la sen - sibilisation sur les Life Saving Rules et une campagne de prévention concernant la consommation d’alcool et de stupéfiants. Le bien-être sur les chantiers est lui aussi mesuré de manière concrète. Un projet pilote a été mis en place sur le chantier Tweewa - ters de MBG où un baromètre bien-être permet aux collaborateurs d’indiquer leur ressenti. Une enquête eNPS a également été réalisée. Outre les bons résultats de cette enquête, l’identification des points d’amélioration mis en avant par les collaborateurs a permis une réponse rapide à ces attentes. Des conditions de travail décentes pour tous Le respect des personnes s’applique non seulement à nos propres employés, mais également aux personnes impliquées chez les sous-traitants et fournisseurs. Cette philosophie est contenue dans un code d’intégrité qui inclut le respect des droits de l’homme. À cette fin, les procédures de sélection et d’interaction avec les sous-traitants sont par exemple écrites. En 2022, aucune violation du respect des droits de l’homme n’a été constatée. Toutes les règles de sécurité concernent bien entendu autant notre propre personnel que les différents sous-traitants ou autres ac - teurs de nos chantiers. La même vigilance est donc apportée au respect des consignes de sécurité ainsi qu’aux conditions de tra- Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 102 vail. Les tableaux de bords mensuels de sécurité reprennent donc également les incidents et accidents concernant nos sous-trai- tants ou intérimaires. Des formations sur mesure Durant l’année 2022, plus de 53.000 heures de formations ont été suivies par les collaborateurs de CFE. Ces formations sont très variées et concernent tant des sujets techniques, de management ou de sécurité que les langues ou l’IT par exemple. D’ici à 2030, CFE vise à fortement augmenter le nombre d’heures de formation données pour atteindre 5 jours de formations par personnes. Fin 2022, CFE a lancé sa « CFE Academy ». Il s’agit d’une plateforme en ligne de formation permettant à chaque collaborateur de trouver une formation sur mesure, tant en terme de contenu que de format. L’approche digitale (tout en conservant la possibilité de suivre des formations en présentiel) permet une plus grande flexibilité pour les collaborateurs de se former au moment où cela leur convient le mieux. 5.2.2. Impact Environnemental CFE a rejoint fin 2020 la Belgian Alliance for Climate Action. Ce faisant, CFE s’est engagé à souscrire à l’initiative Science Based Tar- gets (SBT). Cette démarche permettra de valider des objectifs durables répondant aux ambitions des accords de Paris. En 2021, CFE a ainsi pu confirmer son calcul des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1 et 2 et a réalisé un mapping complet de ses émissions scope 3. CFE a validé ses objectifs concrets pour le scope 1 et 2 en ligne avec les SBT et s’engage à réduire de 40% l’intensité de ses émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) d’ici à 2030, par rapport à 2020. Verdissement de la flotte automobile, optimisation de la logistique et utilisation d’énergie 100% verte sur les chantiers, monitoring et optimisation des consommations d’énergie, gestion raisonnée de l’eau et des matières premières sont autant de leviers pour at - teindre ces objectifs. Repenser la mobilité Le transport de personnes et de matériaux a un effet considérable sur les émissions directes de CO 2 . Près de 70% des émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) sont en effet dues au seul transport des employés. C’est pour cette raison qu’une nouvelle politique liée au verdissement de la flotte de véhicules des différentes entités a été mise en place. Véhicules électriques, solutions de transport alternatives (vélo, transport en commun…), taux de remplissage des camionnettes, renouvellement du parc de véhicules lourds sont autant de solutions mises sur pied. Pour faciliter cette transition, des bornes élec - triques sont installées au fur et à mesure sur les différents chantiers. L’objectif visé par CFE est de réduire de 40% l’intensité carbone liée à sa flotte pour 2030. Par nature, les projets développés par BPI Real Estate en tant que Urban Shaper se situent au cœur des villes et intègrent une mobi- lité multimodale dans chaque projet. Au-delà de la logistique de chantier et de la mobilité de ses propres employés, BPI Real Estate œuvre aussi à une mobilité décarbonée pour ses clients et partenaires urbains. Les équipes de MOBIX continuent quant à elles de rénover les voies ferrées belges et jouent ainsi un rôle majeur pour la mobilité douce en Belgique. Ces travaux de grande envergure sont rendus possibles grâce à l’expertise de MOBIX, acquise depuis des dé - cennies (les voies ferrées furent le 1er métier de CFE en 1880), mais aussi grâce à sa capacité d’offrir des solutions totales : réfection des voies, électrification, réfection de la signalisation. MOBIX investit aussi dans le verdissement de son parc de machines. Ainsi, depuis cette année, une nouvelle machine hybride est utilisée pour les travaux de caténaires. Mais aussi la logistique de chantier Reconsidérer le besoin de transport des matériaux et des déchets peut aussi aider à réduire cet impact. Les processus de construc- tion «Lean» utilisés sur les différents sites y contribuent également. Depuis 2020, plusieurs chantiers en Belgique et au Luxembourg ont ainsi repensé leur logistique de chantier en utilisant des centres de consolidation. Ces hubs logistiques permettent de limiter considérablement le nombre de camions approvisionnant les chan - Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 103 tiers, fiabilisant par la même occasion les plannings de livraison. À Bruxelles, des modes de livraison alternatifs comme les livraisons par voie fluviale sont également utilisés. L’impact sur les émissions de CO 2 est immédiat. Des études poussées menées sur le chan- tier Auréa au Luxembourg ont démontré que l’utilisation de hubs logistiques a permis de supprimer jusqu’à 46% de la production de CO 2 lié au transport des matériaux. La réussite de ces projets-pilotes amène à réitérer l’expérience sur de nouveaux projets en Belgique et au Luxembourg. Sur les projets luxembourgeois, l’expérience est même complétée par une optimisation du trajet retour des camions permettant la prise en charge des déchets de construction, optimisant ainsi le tri, le traitement et le recyclage de ces derniers. Pour la sélection de fournisseurs et de sous-traitants, l’analyse de l’impact CO 2 lié au transport est prise en compte au fur et à me- sure. L’utilisation raisonnée des matériaux Des études démontrent que le choix des matériaux est un facteur prépondérant dans l’analyse du coût en CO 2 d’un bâtiment. La rénovation, l’utilisation de matériaux recyclés ou le réemploi sont autant de pistes pour améliorer l’impact carbone. Le choix de ma - tériaux plus durables contribue également à cette diminution. La maîtrise des matériaux (en particulier le bois) et des modes constructifs pour une structure optimisée ainsi qu’une vision intégrée des projets sont au cœur de la démarche durable de Wood Shapers. En 2021, Wood Shapers s’est associé à BPC Group et à VMA pour le projet Monteco, actuellement le plus haut bâtiment en bois de la région bruxelloise. En 2022, c’est plus de 53.000 m² qui ont été construits ou développés avec une structure bois ou hybride. On notera en particulier les chantiers Wooden, Monteco ou encore Wood Hub. CFE, au travers de ses trois filiales Van Laere, BPC Group et VMA, réalise le chantier ZIN dans le quartier Nord de Bruxelles. Ce projet innovant de plus de 110.000m² met l’accent sur la circularité. Cette approche circulaire commence par la préservation de 65% des tours WTC existantes, ce qui réduit considérablement la quantité de déchets lors du démantèlement et l’utilisation de nouveaux matériaux pour la construction. C’est le premier projet en Belgique appliquant les principes de circularité à cette échelle. Concrète - ment, au total, 95% des matériaux seront conservés, réutilisés ou recyclés, et 95% des nouveaux matériaux de bureaux devront être certifiés Craddle 2 Craddle. Cette expertise en circularité permet aussi aux équipes de construction & rénovation de se spécialiser dans les passeports de matériaux et en « urban mining ». Et ce n’est pas le seul projet exemplaire en terme de circularité pour CFE. En effet, BPC Group est aussi occupé à la réalisation du projet Usquare à Bruxelles, un véritable laboratoire de la circularité. CFE montre aussi l’exemple avec la réalisation de ses nouveaux bureaux. A Bruxelles, le siège de BPC Group, BPI Real Estate, Wood Shapers et CFE est réalisé avec une structure mixte bois béton et comporte de nombreux matériaux biosourcés ou de réemploi. Faux plancher, sanitaires, mobilier… autant de matériaux qui connaissent ainsi une seconde vie. Chez Van Laere aussi, le nouveau siège est réalisé avec une structure en bois. Pour faciliter la circularité au sein du Groupe, BPC Group a développé une application, Bazaar, qui permet aux chantiers de se connecter et d’échanger des matériaux. Et cela ne concerne pas que les entreprises de construction/rénovation entre elles. Ainsi, BPI Real Estate a par exemple permis à BPC Group de trouver du faux plancher de réemploi pour plusieurs de ses chantiers. BPI Real Estate intègre aussi le réemploi des matériaux dès la conception de ses projets. Ainsi, avant la rénovation ou la démolition des anciens bâtiments, un inventaire est réalisé pour répertorier les matériaux ou produits qui pourraient être réutilisés, sur place ou dans d’autres projets. L’eau, une ressource a protéger Une attention toute particulière est apportée à l’eau consommée ou pompée sur nos chantiers. CFE s’engage à ne plus rejeter d’eau de pompage à l’égout d’ici à 2030. De belles initiatives en ce sens ont vu le jour déjà en 2021. Ainsi, les équipes du chantier Tweewaters à Louvain ont eu l’ingénieuse idée de s’associer avec les brasseries Stella Artois pour réutiliser les eaux pompées sur le chantier. Cette année, les eaux de pom - page du projet Park Lane de MBG ont été utilisés pour remplir les bassins décoratifs de la Gare Maritime voisine. De manière générale, les consommations d’eau sont monitorées sur de nombreux chantiers. Cette analyse permet d’optimiser les consommations, de détecter les usages anormaux, voire même certaines fuites. Il est très important de faire aussi attention à la qualité de l’eau qui est rejetée à l’égout. Ainsi, sur plusieurs chantiers, dont le chan - tier Wood Hub par exemple, les cuves de bétonnage sont nettoyées via des bacs de décantation qui permettent de limiter les dé- Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 104 chets de béton dans l’eau rejetée, voir même de pouvoir réutiliser cette eau. Des citernes sont aussi utilisées en phase de chantier pour récolter l’eau de pluie et l’utiliser pour le nettoyage des camions et ma - chines ou pour limiter les poussières. Limiter la consommation d’énergie Un autre levier pour limiter la production de CO 2 réside dans la diminution de consommation d’énergies, tant pour les bâtiments que pour les installations de chantier. Ainsi sur les chantiers, un monitoring des consommations d’énergie est réalisé qui permet d’optimiser les consommations en tra - quant les surconsommations anormales notamment. La compréhension de ces consommations s’accompagne d’amélioration de l’isolation des containers de chantiers, ainsi que de diverses mesures correctrices. Des panneaux solaires sont aussi installés sur de nombreux chantiers. CFE s’est ainsi engagé à n’utiliser que de l’électricité verte sur ses chantiers de Belgique et du Luxembourg d’ici à 2025 et de réduire de 40% son intensité carbone liée à sa consommation d’énergie pour 2030. CFE, via sa filiale VMA, propose les services d’ESCO offrant des performances énergétiques garanties aux clients qui le souhaitent. VMA a lancé en 2020 VManager, un logiciel et une application axés sur les économies d’énergie, la gestion des flux énergétiques et, d’une façon générale, la gestion des techniques du bâtiment. Cet outil innovant permet une gestion intelligente et durable des bâtiments neufs ou à rénover en combinant l’expertise technique de VMA, un monitoring intensif, des outils assurant la supervision et le contrôle de leurs performances énergétiques réelles. Le développement de VManager combiné au savoir-faire de VMA permet ainsi d’offrir une solution globale de gestion de l’énergie. VManager va ainsi, par exemple, permettre à la Haute école PXL d’écono - miser 846 tonnes de CO 2 sur une période de 10 ans. Pour réaliser ce projet ambitieux, l’institution limbourgeoise a conclu avec VMA un contrat éducatif de performance énergétique pour les bâtiments de son campus. Celui-ci garantit des économises d’environ 30% sur l’électricité et le gaz naturel tout en impliquant les étudiants dans la démarche. Dans ses développements immobiliers, BPI Real Estate cherche à optimiser la consommation en énergie de ses bâtiment et surtout, à utiliser des moyens de chauffe exempts de combustibles fossiles (gaz, charbon et mazout). Ainsi, cette année, 164.732 m2 de pro - jets à l’étude ou en développement proposent une cogénération, un réseau de chaleur biomasse/pellets ou de la géothermie et 90.574m² intègrent un système de chauffe strictement « fossil free ». CFE investit également dans des initiatives durables en terme d’énergie. L’avenir de l’énergie verte en Belgique passe par le déve - loppement de parcs de batteries. Le consortium EStor-Lux (CFE, SRIW, Ackermans & van Haaren, BEWATT, SOCOFE, IDELUX, SOFILUX) a démarré en 2021 la pleine activité commerciale du premier parc de batteries de stockage raccordé au réseau à haute ten - sion belge. Avec une puissance installée de 10 MW et une capacité de stockage de 20 MWh, le parc de 480 modules de batteries lithium-ion, installé sur le site d’un data-center de Kyndryl à Bastogne, est le plus important site de batteries en activité du Be - nelux en termes de capacité de stockage. CFE investit également dans des parcs éoliens offshore via sa participation dans Green Offshore. Limiter sa production de déchets Le monitoring des principales fractions de déchets sur chantier a permis de faire prendre conscience à toutes les équipes de l’im- portance de limiter sa production de déchets et de chercher des solutions pour le réemploi. La préfabrication permet ainsi de limiter la production de déchets. Cela ne concerne pas que le gros œuvre. Ainsi, VMA a lancé la préfabrication d’éléments techniques (Skids). Pour certains éléments de finition comme les cloisons de plâtre par exemple, l’optimi - sation des commandes (hauteur des plaques par exemple) permet de limiter drastiquement les déchets. Des partenariats avec certains fabricants de matériaux permettent aussi de donner une seconde vie aux déchets. Ainsi, sur les chantiers de MBG par exemple, UNILIN récupère les déchets de bois pour en faire des panneaux en bois aggloméré recyclés. CFE s’est engagé à réduire sa production de déchets de 30% pour 2030. 5.2.3. Impact en matière de Gouvernance et d’Innovation Un outil pour booster l’innovation CFE a lancé cette année un outil on-line pour collecter les idées du personnel en terme d’innovation. Cet outil, baptisé Innovate-it permet ainsi le suivi et le développement des idées prometteuses qui auront été retenues par un jury de sélection. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 105 Le fonctionnement de ce jury et le processus de développement des idées ont été défini dans la gouvernance d’innovation du Groupe CFE. Pour maximiser l’impact en terme d’innovation, une enquête a été réalisée au travers des filiales pour sélectionner les thématiques sur lesquelles il convient de se concentrer en terme d’innovation. Il s’agit en particulier du « data scanning », du « quality defect ma - nagement », de la préfabrication et de l’automatisation sur chantier. En route vers la digitalisation La digitalisation est un enjeu clé pour toutes les entreprises. Chez CFE cela concerne à la fois les projets avec l’intégration du BIM par exemple, mais aussi la gestion de CFE en tant qu’entreprise. CFE s’est donc lancé dans un grand travail de modernisation et d’uni - formisation de son ERP au travers l’ensemble de ses filiales. A côté de cela, des innovations sur site en terme de digitalisation apparaissent au travers notamment de nombreux partenariats avec des start ups. Transparence CFE considère que la transparence est très importante vis à vis de l’ensemble de ses parties prenantes. L’ensemble des informa- tions financières et non financières du Groupe est donc repris dans le rapport annuel. Toutes les informations importantes sont relayées via des communiqués de presse et sur le site internet du Groupe. Corporate governance Une charte de gouvernance d’entreprise avec des procédures concrètes et compréhensibles doit garantir le plus grand impact possible aux actions entreprises. En 2022, la charte de gouvernance d’entreprise ainsi que l’ensemble des politiques et procédures clés ont été mises à jour. Une charte définit donc la structure de CFE, les rôles et responsabilité des différents conseils et comités ainsi que les procédures minimales d’application et se décline ensuite en plusieurs politiques internes. Parmi les politiques spécifiques, citons en particulier le respect des droits de l’homme et la lutte contre la fraude et la corruption. Respect des droits de l’Homme Le respect des droits de l’homme est une des valeurs fondamentales sur lesquelles se base la politique générale des segments Promotion Immobilière, Multitechnique et Construction & Rénovation. Ce respect se concrétise par une politique formulée avec un code de conduite spécifique axé sur l’intégrité des collaborateurs qui forme le cadre général dont la mise en application est assu - rée par des informations individuelles et des audits internes. Cette politique est publiquement disponible sur le site internet de CFE : https ://www.cfe.be/en/company-documents. Lors du recrutement, mais aussi dans les relations quotidiennes de travail et les opportunités de formation, la mobilité interne ou les promotions, par exemple, toute discrimination basée sur des critères liés au genre, à l’âge, à la nationalité, à l’origine, aux convic - tions ou à un handicap est interdite. La politique générale inclut aussi le respect des lois concernant la vie privée des collaborateurs, ce qui se traduit notamment dans les filiales par des mesures au niveau informatique afin d’assurer la sécurité des données per - sonnelles des collaborateurs. Cette politique générale se reflète également dans les clauses contractuelles avec les sous-traitants, clauses qui exigent le respect des lois en vigueur en matière de droits de l’homme. Lors de la sélection de sous-traitants étrangers, les contrôles requis sont effec - tués, par exemple, en ce qui concerne la sécurité sociale et le paiement du salaire minimum. À ce jour, aucune infraction à notre politique relative au respect des droits humains n’a été constatée. Lutte contre la fraude et la corruption Un code d’éthique et d’intégrité a été mise à jour en 2022 et approuvée par le comité exécutif. Il s’adresse à tous les collabora - teurs, quelle que soit leur fonction. Il signale clairement que toute forme de corruption ou de trafic d’influence, directe ou indirecte, est exclue, tant au niveau des entreprises que des personnes physiques. Pour assurer l’efficacité et la bonne compréhension des règles éthiques promulguées, le code donne des détails concrets en ce qui concerne des habitudes courantes dans les relations commerciales, telles que les avantages, cadeaux, privilèges et marques d’hospitalité : il précise ce qui est permis ou non, les limites à respecter, etc., le tout en tenant compte des réglementations nationales (de Belgique et/ou du pays étranger concerné) et in - ternationales. L’engagement des filiales et de leurs collaborateurs, le sens de l’éthique et la volonté de travailler dans un esprit de collaboration et de confiance, ainsi que la mise sur pied d’un certain nombre de procédures internes visant à limiter les possibilités de fraude et de corruption, sont autant d’éléments qui ont assuré le bon respect des dispositions antifraude et anticorruption. CFE a redoublé d’efforts en 2020 et 2021 pour former son personnel opérationnel à la connaissance et à la compréhension des législa - tions sociales. En effet, pour s’assurer de la bonne compréhension des règlementations en vigueur concernant les contrats et lois Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 106 sociales, une formation intitulée « Best practices : contract management & social law » a été dispensée à plus de 450 collaborateurs opérationnels des différentes filiales de CFE. Audit interne Chaque entité est régulièrement soumise à une analyse des risques et des procédures par la cellule d’audit interne. L’audit interne se veut une fonction indépendante et a pour mission principale d’être un support au management et d’accompagner celui-ci dans une meilleure maîtrise des risques. L’audit interne rapporte de manière fonctionnelle au Comité d’audit de CFE, en lui soumettant le plan d’audit annuel et en présen - tant les principaux résultats des audits effectués, ainsi qu’un suivi des plans d’actions. Au besoin, des missions supplémentaires peuvent être exécutées à la demande du Comité d’audit ou du Comité exécutif de CFE. 5.3. Une politique CSR forte, un vrai plus pour une entreprise humaine Bien que l’exercice de matérialité n’ai pas placé le volontariat et le soutien aux œuvres de charité comme des éléments à haute matérialité, CFE est conscient que ces sujets sont très importants pour ses collaborateurs. Pour toutes ses raisons et en pleine conscience de l’impact que CFE peut avoir sur la société, de nombreuses belles actions ont encore été réalisées cette année au niveau du Groupe et dans toutes les entités. Cela concerne des actions sur le long terme comme le partenariat de CFE avec YouthStart par exemple, qui vise à aider des jeunes en décrochage à retrouver la confiance pour se lancer dans le monde professionnel. BPI Real Estate déploie également des actions sportives, culturelles ou de soutien à la population dans ses bâtiments en dévelop - pement où les travaux n’ont pas encore commencé. Et dans l’ensemble des filiales du Groupe, de belles actions sont mises sur pied. CFE soutient aussi des mesures d’urgence en mettant par exemple à disposition un soutien logistique pour l’Ukraine ou encore en apportant un soutien à la situation des victimes du tremblement de terre en Turquie. Pour avoir un impact encore plus important à l’avenir, CFE finalise actuellement une nouvelle politique CSR forte et structurée. Cette politique est baptisée « community engagement ». 5.4. Des partenariats durables Par définition, nous faisons un métier de partenariats. Aucun projet ne pourrait se réaliser sans nos partenaires (clients, architectes, bureaux d’études, banques, fournisseurs…). C’est donc tout naturellement que nous collaborons avec plusieurs comités ou Groupes de travail sectoriels : BA4SC, UPSI, ADEB, UASW, Embuild, Ecobuild, ,Faast… Mais aussi multisectoriels : The Shift, BACA, CCI… Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 107 6. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE (KPI’S) NON FINANCIERS La définition, la collecte et l’analyse de KPI’s font partie intégrante de la stratégie durable de CFE. Pour chaque thème à haute maté- rialité, au moins un KPI a été choisi. Pour certaines thématiques plus complexes comme le transport par exemple, l’analyse via des projets pilotes a été préférée. L’analyse et le suivi régulier de tous ces KPI’s via des tableaux de bords spécifiques permet de valider au plus près l’effet des plans d’actions mis en place. Les Indicateurs choisis concernent tous les aspects de l’ESG. Chaque année, une analyse critique de la qualité des données collectées est réalisée pour permettre une amélioration continue. 6.1. Chiffres clés & ambition durable Pour CFE, les sujets durables principaux sont l’Humain, le Mobilité, l’énergie, les matières premières et la gouvernance. Ceci concerne aussi bien le développement des projets de BPI Real Estate que l’exécution des travaux par les équipes de CFE Construction & Réno - vation et du Multitechnique. Pour ces thématiques, des KPI’s stratégiques et des cibles concrètes ont été définis. 2020 2021 2022 Target 2030 People Sécurité Taux de gravité (1) ratio 0,61 0,69 0,53 0,52 (8) Formations Nombre de jour de formations par colla- borateur (2) d/FTE 1,78 2,06 2,20 5 Mobility Green fleet % de véhicules élec- triques ou hybrides % - 4,0 7,0 90,0 Émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) Intensité carbone (3) tons/ k€ 19,4 15,9 13,5 11,6 (diminution de 40% par rapport aux valeurs de 2020) Energy Énergie verte Proportion d’énergie verte (4) 40 55 80 100 Materials Réduction des dé- chets Intensité de déchets (5) tons/M€ 25,36 28,13 21,60 17,75 Utilisation de maté- riaux bio-sourcés Surface de bâtiments construits ou déve- loppés en bois (6) m² - - 53.355 tbc Consommation rai- sonnée de l’eau Pourcentage des eaux de pompage qui sont ré-utilisées (7) % - - - 100 Gouvernance Transparence et management des risques Rating Sustainalytics - 43,8 (severe) 27,8 (medium) 26,1 (medium) tbc (1) Taux de gravité = nombre de jours calendriers d’absence x 1.000 divisé par le nombre d’heures de travail. Vu les spécificités des métiers, des objectifs différents ont été déterminés pour la construction, le multitechnique et le rail. Cet objectif correspond à une diminution de 50% par rapport aux moyennes sectorielles Belges en 2020. (2) Le nombre de jours de formations par collaborateurs se calcule sur une hypothèse de 8 heures de travail par jour. L’objectif visé est de suivre au minimum 5 jours de formations (toute catégories confondues) par collaborateur. (3) L’intensité carbone se calcule en divisant la quantité de CO 2 scope 1 et 2 produite par CFE par le chiffre d’affaires de l’année écoulée des activités productives de CO 2 (Construction & Rénovation et Multitechnique). L’objectif est donc de diminuer de 40% cette intensité carbone d’ici à 2030 par rapport aux données de l’année de référence 2020. (4) La proportion d’énergie verte est le ratio entre l’énergie verte et l’énergie totale consommée (sur les chantiers et dans les différents sièges sociaux). * L’objectif de 100% est fixé à 2025 (5) L’intensité des déchets se calcule en divisant la quantité de déchets produite par CFE par le chiffre d’affaires de l’année écoulée des activités productives de déchets (Construction & Rénovation et Multitechnique). L’objectif est donc de diminuer de 30% cette intensité carbone d’ici à 2030 par rapport aux données de l’année de référence 2020. (6) Il s’agit des projets livrés, en cours d’exécution ou en finalisation de développement durant l’année 2022 et qui contiennent une ossature en bois ou mixte bois-béton. (7) Actuellement les eaux de pompage des chantiers sont souvent rejetées directement à l’égout. L’ambition de CFE est de ne plus rejeter aucune eau de pompage à l’égout et de donc trouver une manière de réutiliser 100% des eaux pompées. Ces données seront monitorées à partir de 2023. (8) Moyenne basée sur la spécificité des métiers : Construction & rénovation < 0,4 ; VMA < 0,5 ; MOBIX < 0,9 6.2. KPI’s Sociaux 6.2.1. Indicateurs relatif aux personnes Les collaborateurs sont la première valeur d’une entreprise. Avoir des collaborateurs en bonne santé, épanouis et suffisamment formés constitue un défi permanent pour les équipes de ressources humaines. Plusieurs indicateurs de performance clés leurs per - mettent de suivre au plus près ces éléments. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 108 6.2.1.1 Indicateurs relatifs au talent management Quelques 3.074 collaborateurs travaillent pour CFE. Nombre de collaborateurs par statut Ouvriers Employés Total 2020 1.709 1.541 3.250 2021 1.620 1.517 3.137 2022 1.505 1.569 3.074 Nombre de collaborateurs par type de contrat Contrat à durée indéterminée Contrat à durée déterminée Travail & études Total 2020 3.098 148 4 3.250 2021 3.009 115 13 3.137 2022 2.937 126 11 3.074 Pyramide des âges 2020 2021 2022 < 25 199 183 192 26-30 404 355 338 31-35 417 428 429 36-40 439 438 416 41-45 417 391 394 46-50 420 394 360 51-55 436 421 394 56-60 345 375 374 > 60 173 152 177 Ancienneté 2020 2021 2022 < 1 379 349 380 1-5 1.150 1.135 1.074 6-10 508 512 445 11-15 453 426 355 16-20 287 264 304 21-25 145 134 196 > 25 328 317 320 Nombre d’hommes et de femmes Employés Employées Ouvriers Ouvrières %hommes %femmes 2020 1.105 436 1.691 18 86,0% 14,0% 2021 1.077 440 1.599 21 85,3% 14,7% 2022 1.100 469 1.487 18 84,2% 15,8% L’ensemble des indicateurs RH est relativement stable au cours des 3 dernières années ce qui est remarquable après les périodes de covid. Formations Les formations constituent un autre pôle important du talent management. Chez CFE, l’ambition est d’offrir minimum 5 jours de formation par collaborateur en 2030. Cette augmentation importante des formations sera facilitée par une offre digitalisée des formations qui vient compléter l’offre en présentiel. Chaque collaborateur peut ainsi se former à son rythme et au moment qui lui convient le mieux. L’ensemble de ces formations est accessible via la plateforme de gestion des formations appelée CFE Academy et lancée fin 2022. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 109 En nombre d’heures par nature de formation Total 2020 Total 2021 Total 2022 Hommes 2022 Femmes 2022 Techniques 16.435 18.493 22.862 21.130 1.732 Hygiène et sécurité 12.070 19.839 17.160 15.620 1.540 Environnement 807 66 699 550 149 Management 1.434 3.183 4.554 3.482 1.072 Informatique 3.354 1.890 1.910 1.368 542 Adm/Compt./Gest./Jur. 2.589 2.848 2.227 1.025 1.202 Langues 3.271 3.434 2.783 1.719 1.064 Diversité 3.320 126 101 0 101 Autres 2.993 1.794 1.697 1.211 486 Total 46.273 51.673 53.993 46.105 7.888 Nombre d’heures de formation par FTE 14,2 16,5 17,6 17,8 16,2 Nombre de jours de formation par FTE (sur une base de 8h/jour) 1,8 2,1 2,2 2,2 2,0 6.2.1.2 Indicateurs relatifs au bien-être, à la santé et à la sécurité Absentéisme 2020 2021 2022 Nb de jours d’absence pour maladie 40.387 39.574 41.735 Nb de jours d’absence pour acc. travail 4.145 2.833 3.158 Nb de jours d’absence pour acc. trajet 0 248 7 Nb de jours d’absence pour maladie professionnelle 0 0 0 Nb de jours prestés 518.306 526.764 522.446 Taux d’absentéisme 8,59% 8,10% 8,59% KPI’s relatifs à la sécurité (incl. Sous-traitance) La sécurité étant une préoccupation de tous les instants, CFE a développé des dashboard QHSE permettant de suivre au plus près l’évolution des statistiques et de prendre au plus tôt les mesures correctrices qui s’imposeraient. Le taux de gravité (l’un des in - dicateurs classique en terme de sécurité) a été choisi pour être l’un des KPI’s régissant nos « sustainability linked loans » avec les banques. Les dashboard reprennent les informations principales de chaque filiale et sont mis à jour au minimum une fois par mois pour suivre au plus près les données relatives à la sécurité. Ils reprennent les informations classiques en termes de sécurité (taux de fré - quence et de gravité), mais aussi des indicateurs d’actions pro-actives (tool box meetings, implication du management, prise en compte des incidents et retours d’expériences…) La sécurité des sous-traitants et des intérimaires est bien entendu prise en compte au même titre que pour le personnel propre. Tous les indicateurs de sécurité tiennent en effet comptent des sous-traitants. Sécurité 2020 2021 2022 Moyenne sectorielle Taux de fréquence 26,12 22,37 21,92 29,33 Taux de gravité 0,61 0,69 0,53 1,04 * moyenne sectorielle 2021, source : fedris.be (moyenne calculée sur les codes NACE 41, 42 et 43) Taux de fréquence = nombre d’accidents avec incapacité x 1million divisé par le nombre d’heures de travail Taux de gravité = nombre de jours calendriers d’absence x 1.000 divisé par le nombre d’heures de travail Malgré toutes les mesures prises et une culture ouverte et pro-active de la sécurité, il reste un risque inhérent d’avoir un reporting incomplet. Le reporting est en effet dépendant des informations transmises par la victime d’un accident. Les résultats de 2022 sont meilleurs que ceux de l’année précédente et toujours nettement meilleurs que ceux du secteur. Il faut cependant rester vigilants car la sécurité doit rester la priorité de tous les instants. Pour cette raison, une enquête sur la culture de sécurité sera réalisée en impliquant tout le personnel du Groupe durant la 1ère moitié de 2023. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 110 6.3. KPI’s Environnementaux Les thématiques du climat et de l’énergie sont cruciales. Ainsi, on mesure la diminution de CO 2 produite dans les opérations de CFE. Il s’agit des scopes 1 et 2 selon l’approche du Greenhouse Gas Protocol : SCOPE 1 Les émissions directes de gaz à effet de serre (GES) sont liées à l’utilisation de carburants et de combustibles fossiles. Seule la pro - duction de CO 2 est prise en compte, les autres émissions à effet de serre ne sont pas prises en compte. Il s’agit uniquement du car- burant acheté et des combustibles fossiles qui sont utilisés dans les propres installations, engins et fleet ou sur les propres projets. Le carburant utilisé dans les propres générateurs d’électricité est également inclus dans ce scope 1. SCOPE 2 Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) sont liées à la consommation de l’électricité achetée. Seule la production de CO 2 est prise en compte, les autres émissions à effet de serre ne sont pas prises en compte. L’électricité que les entreprises achètent provient dans de nombreux cas à la fois de sources renouvelables et non renouvelables. Ce n’est que lorsque la quantité d’énergie renouvelable achetée par une entreprise est explicitement fixée par contrat que l’on peut procéder à une ventilation pour chaque partie. Nous avons donc adopté la méthode de calcul « market based » pour calculer le scope 2 et tenons compte des contrats verts passés par les différentes filiales. La méthode de bilan carbone ADEME est suivie. Les coefficients de conversion CO 2 utilisés sont publiquement disponibles sur le site https://www.facteursdemissionco2.be/. Ces derniers ont été validés par notre consultant CO2LOGIC. 2020 2021 2022 2022vs2021 Target 2030 CO 2 (tonnes CO 2 ) CO 2 emissions Scope 1 15.812 14.570 13.914 -4,50% CO 2 emissions Scope 2 1.872 1.919 1.395 -27,31% CO 2 emissions Scope 1+2 17.684 16.489 15.309 -7,15% CO 2 intensity (tonnes CO 2 /k€) CO 2 intensity (per productive activity) 19,4 15,9 13,5 -15,14% 11,63 * divisé par le chiffre d’affaire de Construction & Rénovation et du Multitechnique Nous constatons que les émissions de CO 2 pour les entreprises de construction de CFE sont particulièrement influencées par le type de chantiers et de travaux réalisés durant l’année. En particulier, des chantiers avec des gros travaux de gros œuvre nécessiterons une importante consommation d’électricité et de fuel pour faire fonctionner l’ensemble des machines de chantier ainsi que les grues à tour. Des chantiers en parachèvement lors de la période hivernale nécessiterons quant à eux de forts apports énergétiques pour chauffer et faire sécher les bâtiments. La consommation des véhicules sera également fortement influencée par la distance domicile-chantier. L’ensemble de ces élé - ments est fortement variable d’une année à l’autre. Nous constatons une diminution importante des émissions directes de CO 2 . Cela est surtout dû à une diminution du scope2. Cette diminution s’explique en grande partie par un passage important vers de l’énergie verte. L’évolution détaillée par source d’émission est faite aux points 6.3.2.1 et 6.3.3.1. CO 2 scope 1+2 Absolute (tons CO 2 ) Intensity (tons CO 2 /k€) 2020 2021 2022 2020 2021 2022 2022 vs 2021 2022 vs 2020 Scope 1 15.812,17 14.569,95 13.914,14 17,34 14,01 12,23 -12,71% -29,45% Fleet 11.713,19 10.522,46 10.589,99 12,84 10,12 9,31 -8,01% -27,52% Fuel 3.319,34 3.157,32 2.649,43 3,64 3,04 2,33 -23,30% -36,01% Gas 779,64 881,77 637,17 0,85 0,85 0,56 -33,95% -34,48% Refrigerants 0,00 8,39 37,55 0,00 0,01 0,03 Scope 2 1.872,00 1.919,06 1.394,96 2,05 1,85 1,23 -33,56% -40,26% Electricity 1.872,00 1.919,06 1.394,96 2,05 1,85 1,23 -33,56% -40,26% Total général 17.684,17 16.489,01 15.309,10 19,39 15,86 13,46 -15,14% -30,60% * divisé par le chiffre d’affaire de Construction & Rénovation et du Multitechnique Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 111 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution 69,2% 17,3% 4,2% 0,2% 9,1% Share of the direct emissions by category in 2022 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity Fossil fuel EV Hybrid 22,3% 44,1% 33,5% Ordered vehicles in 2022 (BE) (188 cars) Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution 69,2% 17,3% 4,2% 0,2% 9,1% Share of the direct emissions by category in 2022 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity Fossil fuel EV Hybrid 22,3% 44,1% 33,5% Ordered vehicles in 2022 (BE) (188 cars) Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials La plus grosse part d’émission directe de CO 2 (69,2%) est dûe au fleet (véhicules de société, camionnettes et camions). C’est donc sur ce sujet que l’attention maximale doit se porter en ce qui concerne nos émissions directes. En parallèle, CFE travaille depuis 2021 sur la compréhension de ses émission indirectes de CO 2 (scope 3). Un travail de mapping de ce scope 3 a permis de mettre en lumière les plus grosses sources de production de CO 2 , à savoir les matériaux de structure comme le béton ou l’acier ainsi que de donner une première estimation quantifiée de ce scope 3. En effet, le niveau 3 (ou scope 3) correspond aux autres émissions indirectes, telles que l’extraction de matériaux achetés par l’entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport de ces matériaux, les émissions liées aux déchets ou encore les émissions liées à l’utilisation de ses produits (en ce qui nous concerne, l’utilisation des bâtiments pour une durée de 50 ans). C’est la part la plus importante d’émissions d’une entreprise de production. Ce travail de mapping met en évidence l’importance du choix des matériaux dans un projet. Pour limiter son empreinte carbone, il convient donc de privilégier la rénovation, l’utilisation de matériaux biosourcés, la préfabrication ou encore les matériaux de réem - ploi ou recyclés. La priorité sera mise sur les éléments constituant la structure des bâtiments car c’est là que l’impact peut être maximal. Le deuxième élément important est la consommation des bâtiments lors de la phase d’exploitation. Le choix de techniques non fossiles, l’isolation et l’optimisation des consommations sont clés pour diminuer l’impact. Un outil permettant la prise en compte du CO 2 dans le design des bâtiments mais aussi l’évaluation de l’empreinte carbone de son portefeuille actuel est ainsi utilisé dans le pôle Real Estate. Cet outil permet la facilitation des choix durables dès la conception. De nombreux projets de construction et rénovation sont réalisés en association momentanée. Pour ces projets, il est parfois difficile d’obtenir les informations environnementales demandées (consommations d’énergie, production de déchets…). L’impact de ce manque de donnée est expliqué plus en détail au chapitre 6.5.1. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 112 6.3.1. Indicateurs relatifs à l’énergie 6.3.1.1 Indicateurs relatifs à la gestion de l’eau Depuis fin 2021, nous avons démarré le suivi des consommations d’eau sur nos chantiers. La plupart des contrats de fourniture d’eau étant annuels, le suivi de ces données n’est pas suffisamment explicite. Les nouveaux chantiers sont donc équipés de compteurs intelligents pour suivre en continu les consommations. Néanmoins, les données récoltées ne sont pas encore suffisantes pour être interprétées. Plusieurs projets pilotes sont cependant mis en place pour limiter les consommations (citernes d’eau de pluie, traitement des eaux de décantation, …) Les eaux de pompage sont également un sujet de préoccupation important. L’objectif du Groupe CFE est d’ailleurs bien de réutiliser 100% des eaux de pompage de ses chantiers à partir de 2030. D’ici là, plusieurs projets pilotes ont été réalisés avec succès. 6.3.1.2 Indicateurs relatifs à la consommation d’énergie Pour cette thématique, nous mesurons aussi bien la consommation d’énergie sur les chantiers de CFE et dans les différents sièges de nos filiales que l’utilisation de système de chauffe durable dans les projets de BPI Real Estate. Dans ses développements immobiliers, BPI Real Estate cherche à optimiser la consommation en énergie de ses bâtiment et surtout, à utiliser des moyens de chauffe exempts de combustibles fossiles (gaz, charbon et mazout). Ainsi, cette année, 164.732 m2 de pro - jets à l’étude ou en développement proposent une cogénération, un réseau de chaleur biomasse/pellets ou de la géothermie et 90.574 m² intègrent un système de chauffe strictement « fossil free ». Ces données sont actualisées régulièrement et disponibles sur le site internet de BPI Real Estate (https ://www.bpi-realestate.com/fr/be/developpement-durable). La consommation en énergie est monitorée directement sur les chantiers qui sont pour la plupart équipés de compteurs intelli - gents. Energy (Kwh) 2020 2021 2022 Electricity 12.990.826,00 15.369.337,00 12.433.214,99 Gas 3.195.251,00 4.844.905,00 3.500.947,38 Fuel 11.064.479,00 12.050.850,00 11.066.302,33 Total 27.250.556,00 32.265.092,00 27.000.464,70 Intensity * (Kwh/k€) 29,88 31,03 23,74 En parallèle, on note le passage encore plus important à l’énergie verte sur nos chantiers et dans nos bureaux. %green energy 2020 2021 2022 HQs 27,0% 55,0% 73,0% Sites 28,0% 60,0% 80,0% Total 28,0% 59,8% 79,7% Pour certains de nos sièges qui sont loués où les contrats d’énergie sont pris pour l’immeuble entier, nous n’avons pas pu recevoir la confirmation du type de contrats d’électricité pris par les gérants. Nous avons donc pris une approche conservatrice en considérant qu’il s’agit alors d’énergie grise. 6.3.2. Indicateurs relatifs aux matériaux 6.3.2.1 Indicateurs relatifs à la gestion des déchets La thématique des matériaux concerne aussi bien le réemploi que la limitation des déchets ou encore la gestion raisonnée des ressources naturelles. Depuis début 2020, un nouvel indicateur pour les déchets est monitoré dans toutes les filiales de CFE. Les cinq fractions principales de déchets sont mesurées 4x/an et intégrées au dashboard environnemental. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 113 Waste Unit 2020 2021 2022 Mixed (ton) ton 9.498 10.672 8.489 Wood (ton) ton 3.855 2.896 2.669 Inert (ton) ton 9.498 6.222 10.990 Hazardous (ton) ton 38 34 548 Steel (ton) ton 542 6.750 1.874 Total ton 23.431 28.595 24.571 Intensity ton/M€ 25,7 27,5 21,6 L’augmentation significative de déchets dangereux correspond à une activité spécifique dans le domaine ferroviaire. L’objectif du Groupe est de réduire de 30% son intensité en terme de déchets d’ici à 2030 par rapport aux valeurs de 2020 (année de référence). 6.3.2.2 Indicateurs relatifs à la modularité et la circularité En ce qui concerne le réemploi, il peut être à la fois monitoré du point de vue du développeur (BPI Real Estate) que des équipes de chantier. Pour l’analyse sur chantier, CFE analyse l’ensemble des données des projet ZIN et Usquare qui servent en quelque sorte de projets pilotes pour définir les KPI’s les plus SMART et des objectifs ambitieux réalistes. CFE participe également au Groupe de travail sur l’économie circulaire de Buildwise pour trouver des solution pour industrialiser l’économie circulaire et lui permettre de prendre plus d’ampleur. BPI Real Estate de son côté monitore de manière précise les matériaux qui sont réutilisés dans ses projets. Cela commence par des inventaires avant démolition des bâtiments préexistants. Cette année, quelques 17.795 tonnes de matériaux ont pu être réutilisés. Les chiffres sont très dépendants du type de projets en cours. Enfin, CFE monitore l’utilisation de structure en bois ou hybrides. Cette année, 53.355m² ont été construits ou sont développés en bois. 6.3.3. Indicateurs relatifs à la mobilité 6.3.3.1 Indicateurs relatifs à la mobilité de notre personnel La mobilité des employés et ouvriers est un enjeu important vu qu’il représente pas loin de 70% des émissions de CO 2 scope 1 et 2 (voir chapitre 6.3). Des objectifs spécifiques ont donc été mis en place pour réduire les émissions de CO 2 liées aux voitures de société, aux camion- nettes et aux camions. Vu la technologie actuellement disponible sur le marché automobile, ces objectifs sont différents pour ces 3 catégories. De manière globale, l’objectif est de réduire les émissions totales de 40% d’ici à 2030 (avec 2020 comme année de réfé - rence). Cette année, on note une augmentation de véhicules électriques et hybrides mais pas encore d’effet sur la consommation totale de la flotte qui reste aux valeurs pré-covid. Fleet (liter) 2020 2021 2022 Diesel Cars 2.755.474 3.155.234 1.927.973 Vans 1.134.007 Trucks 670.768 732.281 709.639 Unleaded Cars 287.367 384.526 496.379 Vans 28.191 Trucks 4.198 3.914 6.406 Hybrid Cars 1.870 7.168 20.584 Vans 0 Trucks 0 0 0 Total 3.719.677 4.283.123 4.323.182 En ce qui concerne les véhicules de société, un plan mobilité a été mis sur pied. Il repose sur plusieurs piliers : réduire la liste des Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 114 véhicules autorisés à des véhicules moins polluants, passage aux véhicules électriques, favoriser les moyens de déplacement alter- natifs (vélo, transport en commun…). Ce plan se décline en fonction des réalités et des besoins optimisés des différentes filiales. Pour faciliter le passage à l’électrique, les chantiers de Belgique sont équipés, dès que cela est techniquement possible, de bornes de chargement temporaires. Bien que les résultats ne se matérialisent pas encore directement dans les chiffres de 2022, on constate un réel changement dans les véhicules commandés. Sur les 188 nouveaux véhicules commandés en Belgique, 77,6% sont des véhicules électriques ou hy - brides. Ces 188 véhicules représentent 20% de renouvellement de la flotte. L’impact de cette évolution devrait déjà se faire ressentir dès l’année prochaine. 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution 69,2% 17,3% 4,2% 0,2% 9,1% Share of the direct emissions by category in 2022 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity Fossil fuel EV Hybrid 22,3% 44,1% 33,5% Ordered vehicles in 2022 (BE) (188 cars) Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials 6.3.3.2 Indicateurs relatifs à la logistique de chantier Par manque de données fiables dans la chaine de valeur, il n’y a à ce stade pas de KPI relatif au transport des matériaux bien que ce sujet ait une haute matérialité. L’approche privilégiée a été celle de projets pilotes utilisant des centres de consolidation logis - tique pour permettre d’avoir une vue complète de la problématique à l’échelle d’un projet. Les premiers résultats sont très encoura- geants car l’étude très détaillée réalisée au Luxembourg indique une réduction théorique de 46% du CO 2 lié au transport des maté- riaux grâce à l’optimisation et l’utilisation d’un centre de consolidation. Cette évaluation, réalisée en collaboration avec le centre technique LIST au Luxembourg est prolongée pour tenir compte de deux nouveaux facteurs : la mise en commun d’un centre de consolidation pour plusieurs chantiers et la prise en compte des trajets retours pour le transport des déchets en vue de les massifier et faciliter leur réemploi ou recyclage. Les résultats très encourageants des études sur la logistique ont d’ailleurs été présentées en septembre 2022 à la conférence « Sus - tainable Built Environment » de Berlin (SBE22). À Bruxelles, des projets pilotes sont également réalisés en collaboration avec le centre d’innovation Buildwise. Ici, le transport fluvial est intégré aux projets pilotes. 6.4. KPI’s relatifs à la gouvernance 6.4.1. Indicateurs relatifs à la gouvernance 6.4.1.1 Indicateurs relatifs à la transparence et à la corporate governance Dès 2021, l’analyse de Sustainalytics sur la gestion des risques ESG a permis de relever des pistes d’améliorations aux politiques ESG. Elles ont donc été revues en ce sens. De manière générale, tous les documents propres à la gouvernance sont revus régulièrement pour se conformer aux règlementa - tions en vigueur. Par soucis de transparence, les politiques principales sont disponibles publiquement sur le site internet du Groupe. L’évolution du rating par Sustainalytics montre ce suivi rigoureux, la volonté de transparence et d’amélioration continue. Rating ESG by Sustainalytics 2020 2021 2022 43,8 27,8 26,1 Severe Medium Medium Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 115 Ce travail a payé car cette année, CFE a été reconnu « ESG Top rated industry » par Sustainalytics. Comme chaque année, une série d’audits sont menés par notre auditeur interne pour s’assurer du bon respect de la connaissance des politiques et procédures en vigueur. Aucune infraction majeure n’a été constatée. Dans un soucis d’amélioration continue, les résultats des audits effectués sont présentés à la fois aux membres du Comité d’audit de CFE et au comité exécutif de CFE afin de convenir avec ces derniers des actions correctives à entreprendre. Dans un soucis de transparence, des dashboard relatifs à la sécurité, aux ressources humaines et à l’environnement sont publiés de manière régulière (mensuellement ou 4x/an selon le sujet) et transmis au management de CFE ainsi qu’aux comités de direction de toutes les entités. Ces tableaux de bord permettent de communiquer en toute transparence avec les différents niveaux de direction et d’informer le plus fréquemment possible tous les collaborateurs. Ce suivi régulier permet également de réajuster au plus vite les actions entre - prises. 6.4.1.2 Indicateurs relatifs à l’innovation L’année 2020 aura permis à CFE d’avancer dans l’élaboration d’une stratégie structurée autour de l’innovation. Un board commun aux différentes entités, appelé « innovation core team », se réunit au moins 10x/an. En 2021, la gouvernance autour de l’innovation (rôle et responsabilités de chacun) et le process clair pour la structurer ont été dé - finis. Cet exercice a permis de déterminer les thématiques dans lesquelles il faut chercher à innover en priorité et donc mettre les moyens nécessaires. En 2022, un outil permettant de collecter et de centraliser les idées innovantes des collaborateurs et de définir le suivi à apporter à ces idées a été développé et a été mis à disposition des collaborateurs début 2022. Il a été baptisé « Innovate it ». 6.4.1.3 Indicateurs relatifs au respect des conditions de travail pour tous L’ensemble des KPI’s relatif à la sécurité concerne à la fois les ouvriers propres à CFE et l’ensemble de ses sous-traitants. Pour ga - rantir les meilleures conditions de travail sur nos chantiers, l’approche proactive est encouragée. Ainsi, au minimum une fois par mois chaque équipe de travailleurs devra assister à une séance de formation ou d’information relative à la sécurité de l’activité en cours. Pour s’assurer de la bonne compréhension de ces « toolbox meetings », les chefs d’équipes traduiront l’information dans la langue des travailleurs. En ce qui concerne le respect des conditions de travail de manière générale, l’ensemble des règles et procédures sont reprises dans les politiques de gouvernance (éthique, respect des droits de l’homme…) et sont disponibles publiquement via le site internet du groupe. 6.4.1.4 Indicateurs relatifs au customer centricity Les différentes filiales privilégient le contact continu avec leurs clients pour s’assurer de leur satisfaction. Des débriefings sont néan - moins réalisés en fin de projets pour définir les pistes d’amélioration de ces collaborations. Il n’y a à ce stade pas de KPI SMART com- mun à l’ensemble de CFE pour mesurer le customer centricity. 6.5. Qualité des données et audit 6.5.1. Les données sont-elles complètes ? Comme expliqué au chapitre 6.3, de nombreux chantiers sont réalisés en joint-venture. Pour cette raison, il n’est pas toujours pos- sible d’obtenir les données environnementales de la part de nos partenaires. Du point de vue des méthodes de calcul du CO 2 suivant l’ADEME, les données manquantes peuvent être assimilées au scope 3. Le calcul de CO 2 (scope 1+2) peut donc être considéré comme complet. Néanmoins, une estimation est réalisée pour mesurer la valeur des données manquantes. Cette estimation est réalisée en faisant le prorata du chiffre d’affaires des projets pour lesquels les données sont complètes avec le chiffre d’affaires total des projets de construction & rénovation. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 116 L’absence de données ne concernant que l’énergie (qui ne représente que 30% du CO 2 scope 1+2) et le pourcentage de projets pour lequel nous n’avons pas obtenu de données ne représentant que 15%, nous estimons l’influence à 5% pour 2022. Cette valeur est du même ordre qu’en 2021. L’auditeur externe indépendant (EY) a réalisé un compliance check sur l’ensemble de la déclaration non financière. Cet exercice confirme que la déclaration non financière est complète et répond aux exigences telles que prévues par la NFRD. 6.5.2. Qualité des données Les données non financières relatives à l’environnement sont transmises au service durabilité 4X/an par chaque filiale au moyen d’une application (« sustainability app »). Les données sont alors consolidées. Toute valeur sensiblement différente de celle transmise à la même période l’année précédente doit être expliquée. Dans chaque filiale une personne est responsable de la collecte et de la qualité des données transmises. Pour s’assurer de la bonne définition et de la qualité des données, un manuel a été rédigé. Il reprend également les best practices en matière de reporting environnemental. Ce reporting environnemental doit être validé par les comités de direction des filiales avant envoi pour consolida - tion. Un audit interne a été réalisé pour s’assurer de la qualité des données transmises par les filiales. Aucune erreur majeure n’a été détectée. Les points d’amélioration ont été repris dans le manuel. 6.5.3. Audit des données En 2022, les KPI’s relatifs à la sécurité (taux de gravité et taux de fréquence) ainsi que le calcul de l’intensité Carbone (scope 1+2) seront revus par l’auditeur externe indépendant (EY) dans le cadre d’un « limited assurance audit » L’ensemble des KPI’s non financiers ainsi que les résultats de l’analyse de taxonomie (voir chapitre 7) ont été présentés et validés par le comité d’audit et par le conseil d’administration. Enfin, les données relatives au CO 2 des entreprises de construction & rénovation Belgique ont été auditées et validées dans le cadre de la certification « CO 2 prestatie ladder ». Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 117 7. TAXONOMIE EUROPÉENNE 7.1. Introduction La taxonomie de l’UE vise à réaliser la transformation vers une économie à faible émission de carbone grâce à des définitions et des modes de déclaration des activités « vertes ». L’objectif de la Taxonomie européenne est donc la création d’un système de classifi - cation de ce qui est considéré comme « durable » d’un point de vue environnemental et social. Elle crée un cadre et des principes pour évaluer les activités économiques en tenant compte de six objectifs environnementaux : l’atténuation du changement clima - tique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transi- tion vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Son fonctionnement est le suivant : une activité peut être considérée « durable » si elle contribue substantiellement à l’un des six ob - jectifs environnementaux, sans causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. Une activité doit également respecter des critères sociaux basiques pour être considérée comme « durable ». Contribue substantielle- ment à au moins un des six objectifs environnemen- taux Ne cause pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux Est exercée dans le respect des normes sociales Une activité économique est durable si elle … + += A ce stade, des seuils de performance concrets (dits « critères d’examen technique (CET) ») n’ont été élaborés que pour une pre- mière série d’activités économiques qui contribuent substantiellement à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci. Les critères de préjudices importants sont eux déjà connus pour les 6 catégories. L‘atténuation du changement climatique L‘adaptation au changement climatique L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines La transition vers une économie circulaire La prévention et la réduction de la pollution La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes Pour 2022, le Groupe CFE doit indiquer si ses activités sont « éligibles » en tant que « vertes », c’est-à-dire qu’elles relèvent de la taxo- nomie européenne. CFE doit donc publier trois indicateurs clés de performance (ICP) • Part des chiffres d’affaires « éligible » • Part des dépenses d’investissement (CapEX) « éligible » • Part des dépenses d’exploitation (OpEX) « éligible » De plus, CFE doit indiquer quelle part de ces activités (chiffre d’affaires, CapEX et OpEX) sont alignées sur la taxonomie de l’UE, en les testant par rapport à des CET sans causer de dommages significatifs (Do not significantly harm - DNSH) aux autres objectifs définis dans la taxonomie de l’UE. Comme la législation formule les CET de manière très ambitieuse, de nombreuses activités qui apportent une contribution positive au climat ne seront pas forcément reconnues comme « alignées ». CFE rapporte la taxonomie européenne sur la base de son périmètre de consolidation comptable. Une approche conservatrice a été appliquée par les différents pôles pour déterminer si une activité remplit ou non les conditions requises pour la taxonomie de l’UE. 7.2. Classification des activités selon les définitions de la taxonomie Européenne et méthodologie En partant des états financiers consolidés, une vue d’ensemble a été réalisée pour les différentes entités du Groupe en ce qui concerne la nature de leurs activités et leurs codes NACE. La liste des codes NACE est un cadre européen qui divise toutes les acti - vités économiques en différents codes. Étant donné qu’elle est intégrée dans la taxonomie de l’UE, elle sert de base pour distinguer les activités éligibles et non éligibles du Groupe. En raison des différents segments dans lesquels le Groupe CFE est actif, il existe différentes approches. Quatre approches diffé - rentes peuvent être observées en fonction des différentes activités éligibles. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 118 1. BPI Real Estate : • Construction de nouveaux bâtiments • Rénovation de bâtiments existants 2. Construction et rénovation : • Construction de nouveaux bâtiments • Rénovation de bâtiments existants 3. Multitechnique (VMA) : • Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments (et les places de par- king attachées aux bâtiments) • Installation, entretien et réparation d’équipements d’efficacité énergétique • Installation, entretien et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments • Installation, entretien et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables • Programmation informatique, conseil et activités connexes 4. Multitechnique (MOBIX) : • Infrastructures pour le transport ferroviaire • Infrastructures permettant le transport routier et les transports publics Il convient de signaler que les états d’alignement rapportés ne représentent pas complètement la situation réelle de CFE. Compte tenu du délai entre la publication des actes délégués et le rapport annuel, il a fallu sélectionner les projets/activités pour lesquels l’évaluation avait une réelle valeur ajoutée pour contribuer de manière substantielle à la durabilité dans le contexte de la taxonomie de l’UE. Il convient également de préciser que l’évaluation a été réalisée en utilisant les meilleures pratiques et interprétations disponibles sur le marché au moment de l’analyse. En cas d’incertitude ou lorsque certaines preuves n’ont pas pu être collectées, une approche prudente a été privilégiée en communiquant les chiffres définitifs. Ainsi, sans preuve formelle ou en cas de doute raisonnable, l’acti - vité sera considérée comme non alignée. Dans l’ensemble, les chiffres des investissements alignés (CAPEX) sont sensiblement plus élevés que ceux du chiffre d’affaires aligné (TURNOVER), ce qui s’explique par la construction de nouveaux sièges sociaux par certaines filiales. 7.3. Eligibilité & alignement TURNOVER ELIGIBLE CapEX ELIGIBLE OpEX ELIGIBLE TURNOVER ALIGNED CapEX ALIGNED OpEX ALIGNED BPI Real Estate 96,28% 100,00% (1) 31,07% 65,97% (1) Construction/ Rénovation + Multitechnique 79,71% 88,00% (1) 12,24% 25,10% (1) Total 80,92% 89,76% (1) 13,56% 29,06% (1) (1) Les dépenses opérationnelles (OPEX), telles que définies dans la taxonomie de l’UE, comprennent une liste restrictive de coûts non liés au capital. Étant donné que les états financiers sont préparés conformément aux normes IFRS, ces coûts sont déjà inclus dans les dépenses en capital (CAPEX). Pour cette raison, l’éligibilité et l’aligne- ment de l’OPEX ne sont pas présentés dans ce rapport. Explication de ces résultats par métier : 1. BPI REAL ESTATE L’activité de BPI Real Estate est largement axée sur le développement (construction et rénovation) de projets immobiliers. Cela se traduit par une éligibilité de 96,3 %, le reste étant constitué de frais généraux. En ce qui concerne l’éligibilité et l’alignement, seuls les projets consolidés du Groupe (dans lesquels BPI Real Estate détient 100 % des parts) ont dû être pris en compte. Trois approches ont été appliquées : • Projets avant la phase de construction : Les projets en cours de développement ont été comparés aux différentes exigences liées au TSC. Il s’est avéré que les projets répondaient globalement aux critères du TSC grâce à leur conception solide. Lorsque cela s’avérait nécessaire et si cela était encore possible, certains ajustements ont été apportés au projet. Lorsqu’il est apparu clairement que, malgré le caractère durable du projet et une meilleure réalisation par rapport à certains critères TSC, certains TSC ne pouvaient pas être respectés dans une partie des projets analysés, ces projets ont donc été irrévocablement classés Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 119 comme non alignables. • Projets en phase de construction : L’analyse de risque nécessaire a été effectuée pour estimer les critères qu’il était encore possible d’aligner malgré le début de la construction. Les TSC qui n’ont pas été respectés mais qu’il est encore possible d’at - teindre ont été mis en œuvre. • Projets post-construction : Il s’agit de projets déjà construits et vendus à des clients. Le chiffre d’affaires restant ne peut donc pas être aligné. Étant donné que BPI Real Estate est le développeur du projet et donc aussi le décideur en termes de projets durables, l’alignement est remarquablement plus élevé que pour le reste des activités de CFE. Au cours de l’évaluation, nous avons pu constater que les projets en cours d’élaboration par BPI Real Estate étaient bien conçus et pouvaient donc être facilement alignés une fois que le règlement relatif à la taxonomie serait applicable, et que les équipes accueillaient favorablement la structure proposée par la taxo - nomie en tant que cadre commun pour le secteur. 2. CONSTRUCTION & RÉNOVATION Étant donné que, dans le cadre de la taxonomie, seuls les projets ayant réalisé un chiffre d’affaires au cours de l’exercice doivent être déclarés, le processus d’alignement aboutit à un résultat moins favorable. Cette conséquence réside dans la nature de la pro - fession d’entrepreneur général. Étant donné qu’elle n’est considérée que comme l’exécutant du projet et qu’elle n’apparaît donc que tardivement dans l’ensemble du cycle de développement du projet, son impact sur l’alignement est très limité. Il convient également de noter que les projets pouvant faire l’objet d’un rapport en 2022 sont déjà en phase de construction. Cela élimine de nombreux projets qui pourraient être alignés si certaines mesures étaient prises au moment de l’appel d’offres. Pour les prochains rapports, ce nombre augmentera, sachant que des business unit comme Wood Shapers promeuvent pleine - ment la durabilité dans leurs projets et affichent déjà un alignement supérieur à 66 %. Dans le cadre de la stratégie SPARC, la réno- vation sera également mise en avant, ce qui stimulera l’alignement puisque certains critères sont plus favorables. 3. MULTITECHNIQUE (VMA) VMA est un Groupe technologique actif dans différentes technologies du bâtiment et de l’automatisation industrielle. Par consé- quent, le résultat de l’éligibilité et de l’alignement n’est pas basé sur un projet, mais transversal. Pour les business unit liées aux technologies du bâtiment, le chiffre d’affaires des différents projets a été consolidé et les parties éli - gibles ont été attribuées à l’activité taxonomique correspondante. Cela concerne les technologies innovantes telles que le système de gestion des bâtiments VManager, l’installation de panneaux photovoltaïques et les solutions de chauffage, de ventilation et de climatisation sans énergie fossile. Les business unit d’automatisation industrielle sont entièrement éligibles pour la programmation informatique, le conseil et les ac - tivités connexes. Malheureusement, comme il n’y a pas de contribution directe à l’adaptation au changement climatique dans le sens décrit par la directive européenne, l’alignement est de 0%. 4. MULTITECHNIQUE (MOBIX) La principale activité liée à la taxonomie pour MOBIX est l’infrastructure pour le transport ferroviaire. Il s’agit des travaux effectués sur les voies, les caténaires et la signalisation. La plupart des critères peuvent être démontrés par des études et des permis réalisés par le client. Comme ceux-ci ne sont pas toujours mis à la disposition de MOBIX, les preuves nécessaires pour certains critères n’ont pas pu être rassemblées pour démontrer l’alignement. Par conséquent, l’alignement présenté pour MOBIX est de 0% au lieu des 70% potentiels. Une deuxième catégorie d’éligibilité de MOBIX est « Infrastructure permettant le transport routier et le transport public », dont la plus grande partie est liée au projet LuWa. Pour cette année, il a été décidé de ne pas effectuer l’évaluation et de déclarer un niveau d’alignement de 0%. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 120 États financiers Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 122 123 123 1. Compte de résultats consolidé Etat consolidé du résultat global Etat consolidé de la situation financière Tableau consolidé des flux de trésorerie Etat consolidé des variations des capitaux propres Capital et réserves Principes généraux Principes comptables significatifs Méthodes de consolidation Information sectorielle II. Notes aux états financiers consolidés Acquisitions et cessions de filiales Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles Rémunérations et charges sociales Résultat financier Participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action Impôts sur le résultat par action Immobilisations incorporelles autres que goodwill Goodwill Immobilisations corporelles Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Autres actifs financiers non courants Contrats de construction Stocks Evolution des créances, dettes commerciales et autres créances et dettes d'exploitation Trésorerie et équivalents de trésorerie Subsides Informations relatives au plan d'options sur actions propres Avantages du personnel Provisions autres qu'engagements de retraites et avantages du personnel non courants Actifs et passifs éventuels Informations relatives à l'endettement financier net Informations relatives à la gestion des risques financiers Autres engagements donnés Autres engagements reçus Litiges Parties liées Honoraires du commissaire Evènement important survenu après la date de clôture Entreprises appartenant au groupe CFE 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. III. Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance IV. Déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers et sur l'exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion V. Renseignements généraux sur la société VI. Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 - comptes consolidés VII. Etats financiers statutaires TABLE DES MATIERES Définitions Principaux états financiers consolidés 127 123 124 125 126 126 131 132 147 148 153 156 156 157 157 157 158 160 161 162 165 168 169 170 170 170 171 171 172 176 176 177 179 184 184 185 185 187 187 187 190 192 193 194 199 I. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 1 DÉFINITIONS Besoin en fonds de roulement Stocks + créances commerciales et autres créances d’exploitation + autres actifs courants d’exploitation/non opérationnels – dettes commerciales et autres dettes d’exploitation – passifs d’impôt exigible – autres passifs courants d’exploitation/non opérationnels Encours immobilier Fonds propres segment promotion immobilière + Endettement financier net segment promotion immobilière Endettement financier net (EFN) Emprunts obligataires non courants et courants + dettes financières non courantes et courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie Excédent financier net Trésorerie et équivalents de trésorerie - emprunts obligataires non courants et courants - dettes financières non courantes et courantes Résultat opérationnel sur activité Chiffre d’affaires + produits des activités annexes + achats + rémunérations et charges sociales + autres charges opérationnelles + dotations aux amortissements Résultat opérationnel (EBIT) Résultat opérationnel sur activité + part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence EBITDA Résultat opérationnel sur activité + dotations aux amortissements Rendement des capitaux Résultat net part du groupe / capitaux propres part du groupe (ouverture) propres (ROE) Carnet de commandes Le chiffre d’affaires à réaliser pour les chantiers dont le contrat est signé, entré en vigueur (notamment après l’obtention des ordres de service ou la levée des conditions suspensives) et pour lesquels le financement du projet est mis en place Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 2 PRINCIPAUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2022 2021 Chiffre d’affaires 4 1.167.221 1.125.346 Produits des activités annexes 6 54.572 50.749 Achats (806.729) (793.536) Rémunérations et charges sociales 7 (201.376) (202.665) Autres charges opérationnelles 6 (150.558) (111.356) Dotations aux amortissements 12-14 (20.870) (20.217) Résultat opérationnel sur l'activité 42.260 48.321 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 8.754 9.655 Résultat opérationnel 51.014 57.976 Charges associées aux activités de financement 8 73 (3.448) Autres charges et produits financiers 8 (3.727) (2.591) Résultat financier (3.654) (6.039) Résultat avant impôts 47.360 51.937 Impôts sur le résultat 11 (8.962) (12.431) Résultat de l’exercice des activités poursuivies 38.398 39.506 Résultat de l'exercice des activités abandonnées 5 193.270 113.260 Résultat de l'exercice 231.668 152.766 Participations ne donnant pas le contrôle - activités poursuivies 9 36 0 Participations ne donnant pas le contrôle - activités abandonnées 5 (2.297) (2.758) Résultat - part du groupe 229.407 150.008 Résultat des activités poursuivies - part du groupe 38.434 39.506 Résultat des activités abandonnées - part du groupe 5 190.973 110.502 Résultat net part du groupe par action (EUR) (base et dilué) 10 9,15 5,93 Résultat net part du groupe par action des activités poursuivies (EUR) (base et dilué) 10 1,53 1,56 Résultat net part du groupe par action des activités abandonnées (EUR) (base et dilué) 10 7,62 4,37 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2022 2021 Résultat - part du groupe 229.407 150.008 Résultat de l'exercice 231.668 152.766 Variation de juste valeur liées aux instruments financiers 93.999 21.373 Ecarts de change résultant de la conversion (2.688) 6.393 Impôts différés 11 (13.658) (3.000) Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net 77.653 24.766 Réévaluation du passif net au titre des prestations et contributions définies 23 2.184 (248) Impôts différés 11 (301) 98 Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net 1.883 (150) Total des autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres 79.536 24.616 Résultat global : 311.204 177.382 - Part du groupe 308.883 174.536 - Part des participations ne donnant pas le contrôle 2.321 2.846 Résultat global part du groupe par action (EUR) (base et dilué) 10 12,32 6,89 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2022 2021 Immobilisations incorporelles 12 2.347 1.943 Goodwill 13 23.723 23.763 Immobilisations corporelles 14 77.709 82.283 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 110.865 103.418 Autres actifs financiers non courants 16 138.294 79.313 Instruments financiers dérivés non courants 27 422 0 Autres actifs non courants 11.659 13.861 Actifs d'impôts différés 11 7.123 8.257 Actifs non courants 372.142 312.838 Stocks 18 168.467 160.381 Créances commerciales et autres créances d’exploitation 19 284.608 281.256 Autres actifs courants d'exploitation 19 100.714 85.555 Autres actifs courants non opérationnels 19 4.487 2.416 Instruments financiers dérivés courants 27 206 874 Actifs financiers courants 306 15.691 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 127.149 143.587 Actifs courants 685.937 689.760 Actifs détenus en vue de la vente 5 0 4.297.401 Total de l'actif 1.058.079 5.299.999 Capital 8.136 41.330 Prime d'émission 116.662 800.008 Résultats non distribués 105.696 1.184.100 Actions propres 22 (3.735) 0 Plans de pension à prestations et contributions définies (10.050) (41.976) Réserves liées aux instruments financiers 9.687 (31.160) Écarts de change résultant de la conversion (1.743) (15.967) Capitaux propres – part du groupe 224.653 1.936.335 Participations ne donnant pas le contrôle (127) 19.691 Capitaux propres 224.526 1.956.026 Engagements de retraites et avantages du personnel 23 8.526 11.916 Provisions non courantes 24 18.283 12.279 Autres passifs non courants 26.203 38.267 Dettes financières non courantes 26 154.048 77.599 Passifs d’impôts différés 11 2.671 2.129 Passifs non courants 209.731 142.190 Provisions courantes 24 41.755 40.744 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 19 309.204 277.009 Passifs d’impôt exigible 6.816 8.300 Emprunts obligataires courants 26 0 29.899 Dettes financières courantes 26 21.994 149.084 Instruments financiers dérivés courants 27 124 1.442 Autres passifs courants d'exploitation 19 180.546 141.723 Autres passifs courants non opérationnels 19 63.383 78.376 Passifs courants 623.822 726.577 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 5 0 2.475.206 Total des capitaux propres et passifs 1.058.079 5.299.999 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 4 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2022 2021 Activités opérationnelles Résultat opérationnel sur l’activité 42.260 48.321 Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de placement 12-14 20.870 20.217 Dotations nettes aux provisions 617 (5.118) Réduction de valeur sur actifs et autres éléments non-cash (2.037) 8.098 Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles et financières (2.916) (2.099) Dividendes reçus des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 13.641 7.937 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles avant variations du fonds de roulement 72.435 77.356 Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes et non courantes (40.902) (22.873) Diminution/(augmentation) des stocks (8.563) (12.989) Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes et non courantes 56.582 5.816 Impôts sur le résultat payé/reçu (9.658) (13.220) Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles 69.894 34.090 Activités d’investissement Produits résultant de la vente d’immobilisations (in)corporelles 2.905 3.371 Achat d’immobilisations (in)corporelles (18.572) (14.557) Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise 0 (2.240) Variation du pourcentage d'intérêts sous déduction de la trésorerie acquise/cédée 5 8.203 0 Diminution/(augmentation) de capital des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 0 (5.750) Remboursement (octroi) de prêts accordés aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 16 (15.661) 1.366 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités d’investissement (23.125) (17.810) Activités de financement Intérêts payés (6.081) (6.765) Intérêts perçus 6.154 3.317 Autres charges et produits financiers (1.994) (1.885) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 26 15.011 33.483 Remboursements d’emprunts 26 (104.817) (33.511) Acquisition d'actions propres 22 (11.686) 0 Dividendes reçus/(payés) 5 40.843 (4.893) Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités de financement (62.570) (10.254) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (15.801) 6.026 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 143.587 137.756 Effets des variations de taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (637) (195) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 20 127.149 143.587 Les acquisitions et cessions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise n’incluent pas les entités qui ne constituent pas un regroupement d’entreprises (segment promotion immobilière); celles-ci ne sont donc pas considérées comme des opérations d’investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (milliers d'euros) Capital Prime d'émission Résultats non distribués Actions propres Plans de pension à prestations et contributions définies Réserves liées aux instruments financiers Ecarts de change résultant de la conversion Capitaux propres – part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Décembre 2021 41.330 800.008 1.184.100 0 (41.976) (31.160) (15.967) 1.936.335 19.691 1.956.026 Résultat global de la période 229.407 1.883 80.247 (2.654) 308.883 2.321 311.204 Dividendes payés aux actionnaires Dividendes des participations ne donnant pas le contrôle (629) (629) Effet de la scission partielle de DEME (33.194) (683.346) (1.305.842) 30.043 (38.914) 16.878 (2.014.375) (21.419) (2.035.794) Mouvements liés aux actions propres 705 (3.735) (3.030) (3.030) Modification de périmètre et autres mouvements (2.674) (486) (3.160) (91) (3.251) Décembre 2022 8.136 116.662 105.696 (3.735) (10.050) 9.687 (1.743) 224.653 (127) 224.526 Les variations de juste valeur des plans de pensions à prestations ou contributions définies ainsi que celles relatives aux instruments dérivés sont expliquées respectivement dans les notes 23 « Avantages du personnel » et 15 « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence » tandis que l’effet de la scission partielle de DEME et les mouvements liés aux actions propres sont expliqués respectivement dans les notes 5 « Acquisitions et cessions de filiales » sous ‘Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés au 31 décembre 2022’ et 22 « Informations relatives au plan d’options sur actions ». (milliers d'euros) Capital Prime d'émission Résultats non distribués Plans de pension à prestations et contributions définies Réserves liées aux instruments financiers Ecarts de change résultant de la conversion Capitaux propres – part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Décember 2020 41.330 800.008 1.059.406 (41.783) (49.715) (22.133) 1.787.113 17.835 1.804.948 Résultat global de la période 150.008 (193) 18.555 6.166 174.536 2.846 177.382 Dividendes payés aux actionnaires (25.314) (25.314) (25.314) Dividendes des participations ne donnant pas le contrôle (1.008) (1.008) Modification de périmètre et autres mouvements 18 18 Décembre 2021 41.330 800.008 1.184.100 (41.976) (31.160) (15.967) 1.936.335 19.691 1.956.026 CAPITAL ET RÉSERVES Le capital au 31 décembre 2022 est constitué de 25.314.482 actions ordinaires. Il s’agit d’actions sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont le droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société. Un dividende de 9.969 milliers d’euros, correspondant à 0,40 EUR brut par action (déduction faites des actions propres détenues au 31 décembre 2022), a été proposé par le conseil d’administration et sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale. L’affectation du résultat n’a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2022. Dans le contexte de la scission partielle du 29 juin 2022 qui a entraîné un transfert d’une part substantielle des fonds propres et des réserves distribuables de CFE à DEME Group, l’assemblée générale ordinaire avait décidé le 5 mai 2022, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2021. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PRÉAMBULE La Compagnie d’Entreprises CFE SA (ci-après dénommée ‘la société’ ou ‘CFE’) est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé en Belgique. Les états financiers consolidés pour la période clôturée au 31 décembre 2022 comprennent les états financiers de la société, de ses filiales et les intérêts dans les sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (‘le groupe CFE’). CFE est contrôlée à concurrence de 62,12 % par le groupe d’investissement belge Ackermans & van Haaren (XBRU BE0003764785) dont l’actionnaire de contrôle ultime est Stichting Administratiekantoor « Het Torentje ». CFE et Ackermans & van Haaren sont des sociétés cotées en bourse sur Euronext Bruxelles. Le conseil d’administration a donné son autorisation pour la publication des états financiers consolidés du groupe CFE le 24 mars 2023. Les états financiers consolidés du groupe CFE doivent être lus en parallèle avec le rapport de gestion du conseil d'administration. PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2022 ET 2021 AVEC EFFET SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE CFE TRANSACTIONS SUR L’EXERCICE 2022 1. Segment Promotion Immobilière Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Promotion Immobilière du groupe CFE sont les suivants : - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 100% des titres de la société nouvellement créée Immo Kirchberg S.à r.l. Cette société a été consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 50% des titres de la société nouvellement créée Emely S.à r.l.. Cette société a été intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu la totalité de ses titres (50%) détenus dans la société Wooden SA. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société Développements d’Habitations Bruxelloises SA. Cette société était intégrée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu la totalité de ses titres (50%) détenus dans la société Wood Shapers SA à CFE Contracting SA, filiale à 100% du groupe CFE, qui en détenait déjà 50%. Cette société reste consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu 20% de ses titres détenus dans la société BPI Jaracza Sp. z o.o. pour porter sa participation de 100% à 80%. Cette société reste consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (47%) détenus dans la société Immomax Sp. z o.o.. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société BPI Sadowa Sp. z o.o.. Cette société était consolidée selon la méthode de l’intégration globale ; - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu la totalité de ses titres (24,97%) détenus dans la société Grand Poste SA. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise en équivalence. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 7 2. Segment Multitechnique Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Multitechnique du groupe CFE sont les suivants : - Les sociétés VMA West NV et VMA Food & Pharma NV, filiales à 100% du groupe CFE et consolidées selon la méthode globale, ont été absorbées, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022, par la société VMA NV, elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale ; - Les sociétés Rolling Robotics Sp. z o.o., Rolling Robotics Sp. komandytowa, Power Automation Sp. z o.o. et Power Automation Sp. komandytowa et VMA R. Robotics Sp. z o.o., filiales à 100% du groupe CFE et consolidées selon la méthode globale, ont été fusionnées avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 par absorption par la société VMA Polska Sp. z o.o., elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale ; - La société VMA NV, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société VMA Slovakia SRO. Cette société était consolidée selon la méthode de l’intégration globale. 3. Segment Construction & Rénovation Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Construction & Rénovation du groupe CFE sont les suivants : - La société Bâtiments et Ponts Construction SA (BPC SA), filiale à 100% du groupe CFE, a apporté, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022, sa branche d’activité « Construction » à la société BPC Wallonie SA, elle-même filiale à 100% du groupe CFE. Suite à cette scission par absorption et sans dissolution de la société scindée, la dénomination légale de la société BPC Wallonie SA a été modifiée en BPC Group SA. Ces sociétés restent consolidées selon la méthode globale ; - La société Van Laere NV, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu 65% de ses titres détenus dans la société Hofkouter NV pour porter sa participation de 100% à 35%. Cette société qui était consolidée selon la méthode globale est désormais intégrée par mise en équivalence ; 4. Segment Investissements & Holding Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Investissements & Holding du groupe CFE sont les suivants : - La société CFE Contracting SA a acquis 50% des titres détenus par BPI Real Estate Belgium SA dans Wood Shapers SA pour porter sa participation de 50% à 100%. Cette société reste consolidée selon la méthode globale. Par conséquent, alors que jusqu’à fin 2021 Wood Shapers SA et les sociétés qu’elle détient constituaient un partenariat entre les segments Promotion Immobilière et Construction & Rénovation, ces sociétés font désormais partie du segment Construction & Rénovation à 100% ; - La société Contractors Overseas Ltd, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a été fusionnée par absorption par la société Société Financière d’Entreprises SFE SA, elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale ; - Le groupe Rent-A-Port NV, détenu à 50% par CFE SA et intégré par mise en équivalence, a acquis 32,59% des participations ne donnant pas le contrôle d’Infra Asia Investment Hong Kong Ltd augmentant sa participation à 94,00%. Sur base des normes IFRS, le rachat de participations ne donnant pas le contrôle ne peut donner lieu à une allocation de goodwill. L’excédent versé par rapport à l’actif net acquis est donc directement déduit des capitaux propres. Cette transaction a un impact négatif de 3,2 millions d’euros sur les capitaux propres du groupe CFE tels que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres (sur la ligne « modification de périmètre et autres mouvements »). 5. Scission du groupe CFE Le 29 juin 2022, CFE SA a été scindée en deux sociétés cotées distinctes : CFE et DEME Group – voir note 5 « Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés au 31 décembre 2022 ». Cette opération diminue les capitaux propres du groupe CFE de 2.036 millions d’euros tel que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 8 TRANSACTIONS SUR L’EXERCICE 2021 1. Segment Promotion Immobilière Au cours de l’année 2021, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Promotion Immobilière du groupe CFE sont les suivants : - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. a acquis : o 100% de la société nouvellement créée BPI Project VIII Sp. z o.o.; o 100% de la société nouvellement créée BPI Project IX Sp. z o.o.. Les entités acquises citées ci-dessus ont été consolidées selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA a acquis : o 50% de la société nouvellement créée The Roots Real Estate S.à r.l.; o 50% de la société nouvellement créée The Roots Office S.à r.l.. Les entités acquises citées ci-dessus ont été intégrées par mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. a liquidé la totalité de ses titres (100%) dans la société Immo Wola Sp. z o.o. Cette société était consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. a réduit sa participation dans la société BPI Project V Sp. z o.o. passant de 100% à 50%, laquelle a été renommée BPI-Revive Matejki Sp. z o.o.. Cette société qui était consolidée selon la méthode globale est désormais intégrée par mise en équivalence ; - La dénomination sociale des sociétés BPI Project III Sp. z o.o., BPI Project VI Sp. z o.o. et BPI Project VII Sp. z o.o. a été modifiée en BPI Obrzezna Sp. z o.o., BPI Jaracza Sp. z o.o. et BPI Chmielna Sp. z o.o., respectivement ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA a acquis 100% des titres de la société Livingstone Retail S.à r.l. préalablement détenus par la société M1 SA, filiale à 33,33% du groupe CFE. A la suite de ce transfert, la dénomination sociale de cette société a été modifiée en Mimosas Real Estate S.à r.l.. Cette société qui était intégrée par mise en équivalence est désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale ; - La société BPI Real Estate Belgium SA a acquis 37,5% de la société nouvellement constituée Tervuren Square SA. Cette société a été intégrée par mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Belgium SA a réduit sa participation dans la société Samaya Development SA passant de 100% à 50%. Cette société qui était consolidée selon la méthode globale est désormais intégrée par mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Belgium SA a cédé la totalité de ses titres (50%) dans la société Ernest 11 SA. Cette société était intégrée par mise en équivalence. 2. Segment Multitechnique Au cours de l’année 2021, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Multitechnique du groupe CFE sont les suivants : - La société Mobix Coghe NV, filiale à 100% et consolidée selon la méthode globale, a été absorbée par la société Mobix Remacom NV, elle-même filiale à 100% et consolidée selon la méthode globale, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2021 ; - La société Procool SA, filiale à 100% et consolidée selon la méthode globale, a été absorbée par la société VMA Druart SA, elle-même filiale à 100% et consolidée selon la méthode globale, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2021 ; - La société VMA NV, filiale à 100% du groupe CFE, a augmenté sa participation dans la société VMA R. Robotics Sp. z o.o. passant de 51% à 100%. Cette société qui était intégrée par mise en équivalence est désormais consolidée selon la méthode globale ; - La société VMA NV, filiale à 100% du groupe CFE, a acquis 100% des titres des sociétés Rolling Robotics Sp. z o.o., Rolling Robotics Sp. komandytowa, Power Automation Sp. z o.o. et Power Automation Sp.komandytowa. Ces sociétés ont été consolidées selon la méthode globale. 3. Segment Construction & Rénovation Au cours de l’année 2021, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Construction & Rénovation du groupe CFE sont les suivants : - La société CFE Bau GmbH, filiale à 100% du groupe CFE, a été constituée. Cette société a été consolidée selon la méthode globale ; Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 12 9 - La société Anmeco NV, filiale à 100% du groupe CFE, a été liquidée. Cette société était consolidée selon la méthode globale ; - La société CFE Sénégal SASU, filiale à 100% du groupe CFE, a été liquidée. Cette société était consolidée selon la méthode de l’intégration globale. 4. Wood Shapers – partenariat entre le segment Promotion Immobilière et le segment Construction & Rénovation Au cours de l’année 2021, la société Wood Shapers SA a acquis 50% des titres de la société nouvellement créée Wood Gardens SA. Cette société a été intégrée par mise en équivalence. 5. Segment Investissements & Holding Au cours de l’année 2021, les principaux mouvements de périmètre qui affectent le segment Investissements & Holding du groupe CFE sont les suivants : - La société CFE Tchad SA, filiale à 100% du groupe CFE, a été vendue. Cette société était consolidée selon la méthode globale ; - La société Franco-Belge de Constructions Internationales SAS, filiale à 100% du groupe CFE, a été liquidée. Cette société était consolidée selon la méthode globale. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 30 1. PRINCIPES GÉNÉRAUX IFRS TELS QU’ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE Les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés de CFE au 31 décembre 2022 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l’exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2022. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2022 - Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue - Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat - Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel - Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS L’application de ces normes et interprétations n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés de CFE. NORMES ET INTERPRÉTATIONS ÉMISES MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2022 Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2022. - IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) - Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) - Amendements 2020 et 2022 à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non- courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) - Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) - Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) - Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif locatif dans une transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 31 2. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX IMPLICATIONS DU CONFLIT ENTRE LA RUSSIE ET L’UKRAINE ET AUX CONSÉQUENCES DE L’ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les activités opérationnelles de CFE sont essentiellement localisées en Belgique, au Luxembourg et en Pologne et dans une moindre mesure au Vietnam. CFE n’étant pas présent sur les marchés russe ou ukrainien, les impacts directs du conflit russo- ukrainien et les sanctions internationales imposées contre la Russie n’ont pas d’impact direct significatif sur les opérations et résultats financiers du groupe CFE. Les impacts indirects du conflit et de l’environnement macroéconomique dans lequel le groupe CFE évolue sont principalement observables au niveau : - de l’augmentation sensible des coûts des matériaux de construction, de la sous-traitance et des coûts salariaux (nous référons à la note 7 « Rémunérations et charges sociales ») alloués aux chantiers. Les activités de CFE n’étant pas dépendante d’usines de production ou autres infrastructures industrielles lourdes, l’augmentation des coûts de l’énergie a également une incidence directe contenue. Sur la base des conditions contractuelles définies contrat par contrat, les éventuelles compensations octroyées ou à contrario les pénalités pour retard d’exécution, ont été également intégrées au résultat estimé à fin de projet en accord avec les règles d’évaluation du groupe CFE ; - des coûts des services et biens divers et autres charges opérationnelles qui augmentent sensiblement en raison de l’inflation des prix constatée (nous référons à la note 6 « Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles ») ; - des perturbations ponctuelles des chaînes d’approvisionnement des matériaux de construction ; - du coût de financement consécutif à l’augmentation des taux d’intérêt tant dans la zone Euro qu’en Pologne (nous référons à la note 8 « Résultat financier »). Ces impacts ont également pour conséquence l’adaptation de certains paramètres qui sous-tendent la valorisation des engagements à provisionner au bilan au titre des régimes à prestations définies et prépension, tels que le taux d’actualisation et le taux d’inflation à long terme et le rendement moyen réel des actifs de couverture de ces régimes (nous référons à la note 23 « Avantages du personnel »). La hausse des taux d’intérêt se reflète également dans le taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation des goodwill (nous référons à la note 13 « Goodwill »). ADAPTATION DE L’INFORMATION SECTORIELLE Le 29 juin 2022, CFE a été scindé en deux sociétés distinctes : CFE et DEME Group. Dès lors, nous ne présentons plus de segment des activités abandonnées « DEME » vu que celles-ci ont été transférées à DEME Group. Les activités de CFE se déclinent en quatre segments : promotion immobilière, multitechnique, construction & rénovation, et investissements et holding. Dès lors, l’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés de CFE jusqu’au 31 décembre 2021 a dû être adaptée en conséquence. Les principales modifications par rapport à 2021 sont : - la création des segments « Construction & Rénovation » et « Multitechnique » (présentés jusqu’ à fin décembre 2021 sous le segment « Contracting ») ; - l’agrégation de CFE Contracting SA et de la succursale « Holding » de CFE SA sous le segment « Investissements & Holding ». Nous référons à la note 4 pour la nouvelle présentation de l’information sectorielle (y inclus les comparatifs alignés à la nouvelle structure). RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES (A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS – International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées dans l’Union européenne. (B) BASE DE LA PRÉSENTATION Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 32 Les instruments ou dérivés de capitaux propres sont valorisés au coût historique si ces instruments de capitaux propres n’ont pas de cotation publiée sur un marché actif et si d’autres méthodes d’estimation raisonnables pour déterminer la juste valeur sont clairement inappropriées et/ou inapplicables. Les principes comptables sont appliqués de façon cohérente. Les états financiers sont présentés avant affectation du résultat de la société mère proposée à l’assemblée générale des actionnaires. (C) PRINCIPAUX JUGEMENTS ET HYPOTHESES L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations, de porter des jugements et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : - les durées d’amortissement des immobilisations ; - l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; - l’évaluation du résultat à l’avancement des contrats de construction ; - les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ; - la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ; - l’appréciation du pouvoir de contrôle ; - la qualification, lors de l’acquisition d’une société, du caractère de l’opération en regroupement d’entreprises ou acquisition d’actifs ; et - les hypothèses adoptées pour la détermination du passif financier conformément à la norme IFRS 16. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. (D) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers du groupe CFE et les états financiers des entités qu’elle contrôle et ses filiales. Le groupe CFE détient le contrôle lorsqu’il : - détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; - est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; - a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Si le groupe CFE ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, il a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’il a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le groupe CFE prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants : - le nombre de droits de vote que le groupe CFE détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; - les droits de vote potentiels détenus par le groupe CFE, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties; - les droits découlant d’autres accords contractuels ; - les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe CFE a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Le groupe CFE consolide la filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu’il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d’une filiale acquise ou cédée au cours de l’exercice sont inclus dans l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le groupe CFE acquiert le contrôle de la filiale et jusqu’à la date où elle cesse de contrôler celle-ci. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du groupe CFE. Tous les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 33 Les changements dans les participations du groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l’ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Lorsque le groupe CFE accorde une option de vente aux participations ne donnant pas le contrôle d’une filiale (« put » sur les participations ne donnant pas le contrôle), le passif financier y relatif est comptabilisé initialement en déduction des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe CFE a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5. Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût dans l’état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée ou d’une coentreprise est supérieure à sa participation dans celles-ci, le groupe CFE cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir et le cas échéant, comptabilise une provision. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe CFE a contracté une obligations légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’entité émettrice devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition de la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l’entité émettrice est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé en résultat net dans la période d’acquisition de la participation. Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Lorsqu’une entité du groupe CFE entreprend ses activités dans le cadre d’une entreprise commune, le groupe CFE, à titre de coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’entreprise commune : - ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement; - ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ; - les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’entreprise commune ; - sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’entreprise commune ; - les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant. (E) MONNAIES ÉTRANGÈRES (1) TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces transactions ainsi que la conversion des éléments d’actif et de passif monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 34 (2) ÉTATS FINANCIERS DES ENTITÉS ÉTRANGÈRES Les actifs et passifs de sociétés du groupe CFE utilisant des devises fonctionnelles autres que l’euro sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des filiales étrangères, à l’exclusion des entités étrangères exerçant leurs activités dans des pays où prévaut une hyper-inflation, sont convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction). Les éléments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique. Les écarts de conversion générés, à l’occasion de cette conversion, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée des capitaux propres, en l’occurrence les ‘écarts de conversion’. Ces écarts sont enregistrés dans le compte de résultats au cours de l’exercice durant lequel l’entité est cédée ou liquidée. (3) TAUX DE CONVERSION Devises Taux clôture 2022 Taux moyen 2022 Taux clôture 2021 Taux moyen 2021 Zloty polonais 4,68 4,69 4,60 4,56 Dollar US 1,07 1,05 1,13 1,18 Dinar tunisien 3,32 3,25 3,25 3,29 Forint Hongrois 400,87 391,84 369,19 358,48 Leu Roumain 4,95 4,93 4,95 4,92 Livre anglaise 0,89 0,85 0,84 0,86 1 euro = X Devise (F) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir une compréhension des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués à la planification ou à la conception de procédés nouveaux ou améliorés tels que des outils informatiques, sont comptabilisés en tant qu’actif si le procédé est réalisable techniquement et commercialement, si la société a suffisamment de ressources pour réaliser le développement, si les dépenses attribuables peuvent être identifiées de manière fiable, si le groupe CFE a l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle y relative et de la mettre en service, et si cette immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs au travers son utilisation en interne. Les frais activés comprennent tous les coûts directement attribuables à cet actif, qui sont nécessaires à sa création, sa production et à sa préparation en vue de son utilisation projetée. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement comptabilisés en tant qu’actif sont repris au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. (2) COMPTABILISATION ET ÉVALUATION DES LICENCES Toutes les immobilisations incorporelles sont portées à l’actif uniquement s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures. Toutes les immobilisations incorporelles sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations. Le coût historique inclut le prix d’achat des licences ainsi que les coûts encourus pendant la période d’implémentation des logiciels. Les coûts d’implémentation incluent les frais des fournisseurs ou consultants actifs sur le projet ainsi que le coût salarial direct des membres du personnel dont l’activité principale est la mise en œuvre de l’outil. (3) DÉPENSES ULTÉRIEURES Les dépenses ultérieures au titre d’une immobilisation incorporelle sont comptabilisées en tant qu’actif uniquement si elles permettent à l’actif de générer des avantages économiques futurs, au-delà du niveau de performance défini à l’origine. Tous les autres frais sont comptabilisés parmi les charges lorsqu’ils sont encourus. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 135 (4) AMORTISSEMENTS Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une période correspondant à leur durée d’utilité estimée. Au niveau du groupe CFE, celles-ci sont essentiellement constituées de licences pour logiciels dont la durée d’utilité estimée s’étend sur une période allant de 3 à 5 ans. (G) REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les acquisitions de filiales et d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur ; les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu’une contrepartie transférée par le groupe dans le cadre d’un regroupement d’entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d’évaluation (voir ci-dessous) sont comptabilisées rétrospectivement ; les autres variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées au compte de résultats. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition (c.-à-d. la date à laquelle le groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat net. À la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition à l’exception : - des actifs ou passifs d’impôt différé et des passifs ou actifs liés aux dispositions visant les avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages du personnel, respectivement; - des passifs ou des instruments de capitaux propres liés à des accords de paiement fondés sur des actions de l’entreprise acquise ou à des accords de paiement fondé sur des actions du groupe conclus pour remplacer des accords de paiement fondé sur des actions de l’entreprise acquise, qui sont évalués conformément à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à la date d’acquisition; - des actifs (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui sont évalués conformément à cette norme. Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. Les ajustements de période d’évaluation découlent d’informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition obtenues pendant la « période d’évaluation » (maximum d’un an à partir de la date d’acquisition). (1) GOODWILL POSITIF Le goodwill découlant d’un regroupement d’entreprises est comptabilisé en tant qu’actif à la date d’obtention du contrôle (la date d’acquisition). Le goodwill est évalué comme l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu) sur le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif net identifiable comptabilisé de l’entreprise acquise. Le choix de la base d’évaluation s’effectue transaction par transaction. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation réalisé annuellement ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité génératrice de trésorerie auquel il est alloué (généralement, une filiale) pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il se rapporte. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d’abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l’unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 36 dans l’unité. Le goodwill est comptabilisé au bilan à la valeur d’acquisition diminuée des dépréciations. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans des périodes ultérieures. À la sortie d’une filiale, le goodwill qui en découle ainsi que le montant cumulé des autres éléments du résultat global relatif à cette filiale sont pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie. Pour les sociétés mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de cette participation. (2) GOODWILL NÉGATIF Si le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu), l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses. (H) IMMOBILISATIONS CORPORELLES (1) COMPTABILISATION ET ÉVALUATION Toutes les immobilisations corporelles sont portées à l’actif uniquement s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures. Toutes les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations. Le coût historique inclut le prix d’achat d’origine, les coûts d’emprunts encourus pendant la période de construction et les coûts accessoires directs (par exemple les taxes non recouvrables ou le transport). Le coût des actifs produits par l’entreprise comprend les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs et une proportion appropriée des coûts généraux. (2) DÉPENSES ULTÉRIEURES Les dépenses ultérieures ne sont portées à l’actif que si elles permettent d’augmenter les avantages économiques futurs générés par l’immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d’entretien qui ne permettent pas d’augmenter les avantages économiques futurs de l’actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. (3) AMORTISSEMENTS Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur base de la durée de vie économique utile estimée de ces actifs soit : camions : 5 ans véhicules : 3 à 5 ans autre matériel : 5 ans matériel informatique : 3 ans matériel de bureau : 5 ans mobilier de bureau : 10 ans rénovation de bâtiment/constructions neuves : 20-33 ans grues : 8-12 ans avec/ou sans valeur résiduelle de 1% excavateurs : 7 ans sans valeur résiduelle tracklayers : 10 ans avec valeur résiduelle de 5% containers et installations de chantier : 5 ans matériel de chantier divers : 5 ans Les terrains ne font pas l’objet d’un amortissement étant donné qu’ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée. Les coûts d’emprunts qui sont directement liés à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif nécessitant une longue période de préparation sont inclus dans le coût de cet actif. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 37 (I) CONTRATS DE LOCATION Le groupe CFE agit essentiellement en tant que preneur de contrats de location. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan en tant que droits d’utilisation et obligations inhérents à la location à la valeur actualisées des paiements futurs au titre des contrats de location, à un taux d’actualisation déterminé préalablement. Le groupe CFE utilise un taux d’emprunt marginal qui diffère en fonction de la nature de l’actif sous-jacent au contrat. Au cours de l’exercice 2022, le taux d’actualisation a été révisé pour chaque catégorie d’actifs suite à la hausse sensible des taux d’intérêts de référence. Le taux d’actualisation révisé a été appliqué aux loyers restants dans l’une ou l’autre des situations suivantes afin de réévaluer le passif locatif : - à chaque contrat pour lesquels un changement substantiel dans la durée du contrat est survenue mais n’a pas entrainé la comptabilisation d’un contrat de location distinct ; - aux nouveaux contrats comptabilisés à partir de la date de révision de ce taux. Les droits d’utilisation constitués sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat de location si celui-ci ne prévoit pas le transfert de propriété à son terme tandis que les obligations correspondantes sont comptabilisées en dettes financières. Les paiements au titre de la location associés aux contrats de location d’une durée de maximum 12 mois et les contrats de locations dans le cadre desquels la valeur de l’actif sous-jacent est faible sont prises en charge pendant la période au cours de laquelle l’actif est utilisé. Tous les loyers minimaux sont repris partiellement comme frais de financement et partiellement comme amortissements de l’obligation en cours de manière à ce que cela résulte en un intérêt périodique constant sur le solde restant de l’obligation. Les charges financières sont directement imputées à charge du résultat. Lorsqu’il est mis fin à un contrat de location avant qu’il ne soit arrivé à échéance, toute indemnité payée au bailleur est prise en charge pendant la période au cours de laquelle il est mis fin au contrat. (J) ACTIFS FINANCIERS Chaque catégorie de placements est comptabilisée à sa juste valeur lors de la reconnaissance initiale de l’actif. La méthode de valorisation évoluera en fonction des catégories citées ci-dessous : (1) TITRES D’EMPRUNT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les placements dans les titres d’emprunt sont présentés comme étant des actifs financiers et sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur base du ‘effective interest rate method’ lorsque les deux conditions suivantes sont satisfaites : - le critère « Solely Payment of Principal and Interests” tel que défini par l’IFRS 9 est respecté ; - les actifs sont détenus en vue d’être collectés. La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif ou d’un passif financier et d’affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période considérée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier. Le bénéfice ou la perte est enregistré dans le compte de résultats. Les dépréciations sont comptabilisées en compte de résultats. (2) CRÉANCES COMMERCIALES Nous référons au paragraphe (L). (3) ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTATS Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une documentation de couverture (paragraphe X). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 38 (K) STOCKS Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. Le coût des produits finis et des en-cours de fabrication reprend les matières premières, les autres matières entrant dans la fabrication, la main-d’œuvre directe, les autres coûts directs, les coûts d’emprunts encourus dans la mesure où le bien nécessite une longue période de construction et une affectation des frais généraux de production fixes et variables basés sur la capacité normale des installations de production. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité après déduction des coûts d’achèvement estimés et de ceux nécessaires à la réalisation de la vente. (L) CRÉANCES COMMERCIALES Les créances commerciales courantes sont valorisées au coût amorti, en général identique à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur. L’évaluation des actifs financiers est réalisée sur base du modèle des pertes estimées qui requiert de prendre en considération la valeur actualisée des pertes estimées si le débiteur s’avère défaillant. Les pertes estimées sont calculées à partir de la moyenne pondérée des pertes à encourir lors de plusieurs scénarios de survenance. Cette analyse est réalisée au cas par cas, au niveau de chaque chantier. (M) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts à terme ayant une échéance à l’origine de moins de trois mois. (N) DÉPRÉCIATION (IMPAIRMENT) DES ACTIFS NON FINANCIERS La valeur comptable des actifs non courants (à l’exception des actifs financiers entrant dans le champ d’application de l’IFRS 9, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats. (1) ESTIMATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE La valeur recouvrable des actifs non financiers est le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les coûts de vente de l’actif et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux futurs estimés de trésorerie. Afin de déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois l’intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l’actif. Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, le montant recouvrable est déterminé pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent. (2) REPRISE DE LA DÉPRÉCIATION A l’exception du goodwill pour lequel les pertes de valeur ne sont jamais reprises, les dépréciations sur les actifs non financiers ne sont reprises que lorsqu’un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant recouvrable survient. Une dépréciation d’actif ne peut être reprise que si la valeur comptable de l’actif, augmentée après reprise d’une perte de valeur, n’excède pas la valeur comptable nette des amortissements, qui aurait été déterminée, si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée pour cet actif. (O) ACHAT D’ACTIONS PROPRES Lorsque des actions de la société sont rachetées par cette dernière ou par une société du groupe CFE, le montant payé, en ce compris les coûts directement attribuables à leur acquisition, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Le produit de la vente d’actions est directement inclus dans le total des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats. En cas de réémission des actions propres, toute différence entre la valeur comptable et la contrepartie, est comptabilisée en prime d’émission. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 39 (P) PROVISIONS Des provisions sont constituées lorsque la société a une obligation juridique ou une obligation implicite résultant d’événements survenus dans le passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources générant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant enregistré en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date du bilan. Cette estimation est établie en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois les évaluations du marché actuel et les risques spécifiques de la dette. Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la société a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration et lorsque la restructuration a été notifiée aux employés et annoncée publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par la société ne sont pas provisionnés. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Les provisions pour service après-vente couvrent les obligations des entités du groupe CFE dans le cadre des garanties légales concernant les chantiers livrés. Elles sont estimées de manière statistique selon les dépenses constatées au cours des années précédentes ou de manière individuelle sur la base des problèmes spécifiquement identifiés. Les provisions pour service après- vente sont constituées à partir du commencement des travaux. Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d’un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat. Les coûts inévitables d’un contrat reflètent le coût net de sortie du contrat, c’est-à-dire le plus faible du coût d’exécution du contrat ou de toute indemnisation ou pénalité découlant du défaut d’exécution. Le coût d’exécution du contrat comprend les coûts directement liés au contrat (‘full direct costs’), à savoir : - les coûts marginaux liés à l’exécution du contrat, et - une affectation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat. Les provisions pour litige liées à l’activité concernent, pour l’essentiel, des litiges avec des clients, sous-traitants, co-traitants ou fournisseurs. Les autres provisions pour risque courantes sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard et autres risques rattachés à l’exploitation. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. (Q) AVANTAGES DU PERSONNEL (1) OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PENSION Les obligations en matière de pension reprennent les plans de pension et les assurances vie. La société met en œuvre à travers le monde des plans de pension de type ‘prestations définies’ et de type ‘cotisations définies’. En Belgique, certains plans de pension basés sur des cotisations définies font l’objet d’un rendement minimum légalement garanti par l’employeur et sont donc qualifiés de plans de type ‘prestations définies’. Les actifs de ces plans sont en général détenus par des institutions séparées et sont en général financés par des contributions des filiales concernées et par les membres de son personnel. Ces contributions sont déterminées sur base des recommandations d’actuaires indépendants. Les obligations en matière de pension du groupe CFE sont soit couvertes, soit non couvertes par des actifs. a) Plans de pension de type ‘cotisations définies’ Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l’exercice durant lequel elles surviennent. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 40 b) Plans de pension de type ‘prestations définies’ Pour ces plans de pension, les coûts sont estimés séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode des unités de crédit projetées considère que chaque période de services donne droit à une unité d’avantage supplémentaire et chaque unité est considérée séparément. Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge au compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière au cours de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d’actuaires qui effectuent une évaluation annuelle complexe de ces plans. Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d’intérêts, les revenus attendus des actifs de couverture et les coûts des services passés. Les obligations relatives aux pensions comptabilisées au bilan sont évaluées en tenant compte de la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées en utilisant des taux d’intérêts correspondant à ceux applicables aux obligations d’entreprises de première qualité d’une durée similaire à celles des obligations en matière de pensions après déduction des coûts des services passés non reconnus et de la juste valeur des actifs. Le calcul des bénéfices et pertes actuariels est déterminé séparément pour chaque type de plan à prestations définies. Les bénéfices et pertes actuariels reprennent l’effet des différences entre les hypothèses actuarielles prévues et les réalisations et l’effet des modifications des hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sur les engagements ou les actifs liés aux avantages postérieurs à l’emploi et résultant des ajustements d’expérience et/ou des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la période dans laquelle ils sont encourus et font l’objet d’une réserve séparée dans les capitaux propres. Ces écarts et les variations de la limite de l’actif comptabilisé sont présentés dans l’état du résultat global. Les charges d’intérêt à la suite de la désactualisation des avantages de retraite et engagements similaires et les produits financiers du rendement attendu des actifs du régime sont comptabilisés en résultat dans les éléments financiers. L’introduction ou la modification d’un nouveau régime postérieur à l’emploi ou autres régimes à long terme peut augmenter la valeur actualisée de l’obligation au titre de régime à prestations définies pour les services rendus dans les périodes précédentes, c’est-à-dire le coût des services passés. Le coût des services passés lié aux régimes postérieurs à l’emploi est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la période moyenne jusqu’à ce que les avantages correspondants sont acceptés par les employés. Les avantages acceptés à la suite de l’adoption ou la modification d’un régime postérieur à l’emploi, et les coûts des services passés liés aux autres avantages à long terme, sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les calculs actuariels des obligations postérieures à l’emploi et des autres avantages à long terme sont effectués par des actuaires indépendants. (2) BONUS Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d’indicateurs financiers et non- financiers clés. Le montant estimé des bonus est reconnu comme une charge de l’exercice auquel ils se rattachent. (R) PASSIFS FINANCIERS (1) PASSIFS AU COÛT AMORTI Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur juste valeur, diminué des coûts de transaction y afférents. Toute différence entre cette valeur nette et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats pendant la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Nous référons au paragraphe J (2) pour la définition de cette méthode. (2) PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTATS Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une documentation de couverture (paragraphe X). (S) DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES Les dettes commerciales et les autres dettes courantes sont valorisées au coût amorti. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 41 (T) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT L’impôt sur le résultat de l’exercice reprend l’impôt courant et l’impôt différé. Les impôts sont comptabilisés au compte de résultats sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global ou en ‘capitaux propres’; dans ce cas, les impôts différés sont également comptabilisés dans ces rubriques. L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l’année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à payer relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. L’impôt différé est calculé selon la méthode dite du report variable (‘liability method’) sur toutes les différences temporelles existant entre la base fiscale d’un actif/passif et sa valeur comptable. Les taux d’imposition en vigueur à la date de la clôture sont utilisés pour le calcul des impôts différés actifs et passifs. En vertu de cette méthode, la société doit, dans le cas d’un regroupement d’entreprises, établir des provisions pour impôts différés pour la différence entre la juste valeur de l’actif net acquis et sa base fiscale. Les différences temporelles suivantes ne sont pas prises en compte: le goodwill non déductible fiscalement, la comptabilisation initiale des éléments d’actif et de passif qui n’affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable et les différences concernant les participations dans des filiales tant qu’il n’est pas probable qu’elles seront extournées dans un futur prévisible. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible permettant de compenser l’avantage fiscal. L’actif d’impôts différés sera réduit s’il n’est plus probable que l’avantage fiscal y afférent soit réalisé. (U) PRODUITS RELATIFS AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES Lorsque les gains et pertes qui résultent d’un contrat de construction peuvent être estimés de manière fiable, les produits et coûts liés aux contrats, incluant les coûts liés aux emprunts encourus lorsque le contrat dépasse la période comptable, sont reconnus progressivement dans le compte de résultat, selon le degré d’avancement du contrat à la date de clôture. Le degré d’avancement est calculé comme la proportion entre les coûts du contrat à la date de clôture et les coûts totaux estimés du contrat. La majeur partie du revenu est reconnue progressivement lorsque l’un des critères suivant est rempli : - le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation de la société au fur et à mesure de sa réalisation ; - la prestation de la société crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation ; - la prestation de la société crée un actif sans utilisation alternative possible par la société et celle-ci a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation achevée à date. (1) COÛTS DU CONTRAT Les coûts du contrat sont comptabilisés comme charges au compte de résultats de l’exercice sur lequel les prestations sont fournies et auxquelles ils sont liés, et les coûts encourus liés aux activités futures du contrat sont capitalisés si l’entité s’attend à les recouvrer. Une correction sera passée pour le coût du matériel qui a été acheté mais pas encore fabriqué ou en cours de fabrication à la date faisant rapport. Dans le cas où la prévision à fin d’affaire fait ressortir un résultat déficitaire, la perte à terminaison attendue est reconnue immédiatement comme une charge. (2) PRODUITS DU CONTRAT Les produits issus d’un contrat de construction comprennent les produits initiaux définis dans le contrat ainsi que les modifications de travaux y étant spécifiées, les revendications et bonus de performance dans la mesure où il est hautement probable qu’il n’y aura pas d’ajustement significatif des produits reconnus cumulés lorsque l’incertitude associée aux composantes variables est ultérieurement résolue. Lorsque l’issue d’un contrat de construction ne peut pas être estimée de manière fiable, les produits du contrat sont comptabilisés dans la mesure où les coûts du contrat encourus sont susceptibles d’être recouvrés. Le prix de la transaction est déterminé comme étant la juste valeur de la contrepartie que la société s’attend à recevoir et celui- ci est alloué à l’obligation de performance basée sur des prix de vente séparés. Les prix de vente séparés sont estimés selon les coûts estimés. Une modification du contrat peut mener à l’augmentation ou la diminution du prix de transaction. Il s’agit d’une instruction venant du client quant à la portée du travail déterminée par le contrat. En appliquant ce principe, les primes de performances et les Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 42 revendications sont généralement considérées comme faisant uniquement partie du prix de transaction lorsqu’un accord fut défini avec le client. Les composantes variables les plus communes telles que le prix des matériaux et les rémunérations du personnel affecté aux chantiers ne doivent être inclues dans le prix de transaction qu’à partir du moment où il est hautement probable qu’il n’y aura pas ultérieurement d’ajustement significatif à la baisse des produits comptabilisés. Les primes de performance constituent une partie des produits du contrat lorsque le degré d’avancement du contrat est tel qu’il est probable que le niveau de performance spécifié sera effectivement atteint ou dépassé et que le montant de la prime de performance peut être déterminée de manière fiable. (3) SOLDES DU CONTRAT Un actif sur contrat est le droit de l’entité d’obtenir une contrepartie en échange du transfert de biens ou services à un client. Si l’entité fournit des biens ou services à un client avant que ce dernier ne paie la contrepartie ou que cette contrepartie ne soit due, un actif sur contrat est reconnu pour la contrepartie conditionnelle acquise. Un passif sur contrat est l’obligation de l’entité de transférer des biens ou services à un client pour lequel le groupe a encaissé la contrepartie préalablement au transfert de biens ou services à ce client. Un passif sur contrat est reconnu lorsque la contrepartie est encaissée d’avance ou que celle-ci est due (selon la première éventualité). Les passifs sur contrat sont comptabilisés en tant que produits lorsque l’entité réalise le contrat. (4) COÛTS D’OBTENTION OU DE RÉALISATION D’UN CONTRAT CFE a estimé que le coût d’obtention d’un contrat (par exemple, les commissions payées) ainsi que les coûts de réalisation y étant liés non couverts par une norme IFRS spécifique qui doivent en principe être capitalisés comme défini par l’IFRS 15 lorsqu’ils remplissent certains critères spécifiques, n’ont pas d’incidences significatives sur la comptabilisation des produits et marges sur projets. En tant que tels, ces coûts d’obtention ou de réalisation d’un contrat ne sont pas comptabilisés indépendamment selon l’IFRS 15, mais inclus dans la comptabilisation du projet et donc reconnus lorsqu’ils sont encourus. (5) CONSIDÉRATIONS SPÉCIFIQUES DU REVENU PAR SEGMENT a) Revenu des contrats de construction et de multitechnique CFE est responsable de la gestion globale d’un projet dans lequel divers biens et services sont inclus comme la démolition, le terrassement, la dépollution des sols, les travaux de fondation, les achats de matériaux, la construction du gros-œuvre et des façades, l’installation des lots techniques (électricité, HVAC, …) et la réalisation des parachèvements. Les obligations de performance visant à transférer les biens et services ne sont pas traités distinctement dans le cadre du contrat, car l’entité fournit un service significatif d’intégration de biens et services (les intrants) dans le bâtiment (le produit combiné) pour lequel le client a conclu un accord. C’est pourquoi les biens et services ne sont pas distincts. L’entité comptabilise tous les biens et services du contrat comme une seule et même obligation de performance. Les revenus des contrats de construction sont reconnus selon le degré d’avancement suivant la méthode basée sur les coûts, c’est-à-dire selon la part des coûts du contrat engagée pour sa réalisation à date sur les coûts totaux estimés. Dans la mesure où le contrat identifie explicitement chaque unité de manière individuelle et que le client peut tirer avantage de chacune individuellement, la construction de chaque unité doit être considérée comme des obligations de performances distinctes et les produits sont reconnus séparément pour chaque obligation de performance. Pour certains contrats, principalement dans le segment multitechnique, les travaux d’installation et d’exécution couvrent une très courte période temps. Pour de tels contrats, les produits sont reconnus au moment précis où les travaux sont achevés. b) Développements immobiliers CFE est responsable de la gestion globale des projets immobiliers au travers desquels plusieurs blocs d’immeubles en construction (ou à construire) sont vendus au(x) client(s). Tout en prenant en considération que le régulateur local régit le transfert de propriété au client final, l’obligation de performance est remplie progressivement ou à un moment précis. Le revenu est reconnu une fois que les risques matériels et avantages inhérents à la propriété ont été transféré à l’acheteur en substance et qu’aucune incertitude persiste en ce qui concerne le recouvrement des montants dus, des coûts associés ou du possible renvoi des biens. Pour les projets dits mixtes, à savoir des développements immobiliers incluant des unités résidentielles, de bureaux et/ou de commerces, selon que les différentes unités développées sont distinctes ou non, au sens de la norme IFRS 15, ils seront subdivisés en une ou plusieurs obligations de performance. Par ailleurs, en fonction du cadre contractuel, le développement du projet et le suivi de la construction de celui-ci seront considérés comme une obligation unique de performance ou deux obligations distinctes. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 43 Le revenu est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance prise individuellement est satisfaite, à savoir : - si le législateur local rend la propriété de la construction transférable progressivement tout au long de l’exécution des travaux de construction et dans le cas où le groupe est contractuellement contraint de revendre les biens immobiliers à d’autres clients et qu’il dispose d’un droit exécutoire au paiement des travaux effectués, les revenus issus de la construction de ces immeubles résidentiels seront dès lors reconnus progressivement à l’avancement. Le pourcentage d’avancement est calculé en fonction de la part des coûts cumulés du contrat engagée pour sa réalisation à date divisée par les coûts totaux estimés et suivant le degré de propriété transférée à la date de clôture. Cela concerne les projets développés en Belgique et au Luxembourg ; - si le législateur prévoit que le transfert de risques et avantage ainsi que le droit au paiement exécutoire n’est établi que lorsque l’unité résidentielle est entièrement construite et livrée, le revenu est seulement reconnu à un moment précis : à la signature de l’acte notarié ou du protocole de transfert entre CFE et le client final. Cela concerne uniquement les projets développés en Pologne. Dans le cas où le développement d’un projet et le suivi de la construction de celui-ci sont considérés comme deux obligations distinctes, le revenu relatif au développement du projet sera généralement reconnu à un moment précis lors de la vente et le revenu relatif au suivi de la construction sera reconnu à l’avancement tel que précédemment. (V) AUTRES REVENUS (1) REVENUS ET FRAIS LOCATIFS Les revenus et frais locatifs sont reconnus linéairement sur la durée du bail. (2) SUBVENTIONS PUBLIQUES Une subvention liée au résultat est reconnue initialement en tant que produit à reporter dans l’état consolidé de la situation financière dans le cas où il existe une forte présomption que celle-ci sera reçue et que la société se conformera aux conditions y étant attachées. Ces subventions sont systématiquement reconnues dans le compte de résultats comme étant des autres produits issus des activités opérationnelles sur la même période pendant laquelle ces dépenses sont couvertes par la subvention. Les subventions en capital qui indemnisent la société pour le coût d’un actif sont systématiquement comptabilisées en déduction du coût de ces immobilisations. Elles sont reconnues à leur valeur attendue à la date de comptabilisation initiale dans l’état consolidé de la situation financière et en déduction de la charge d’amortissement de l’actif sous-jacent sur la durée de vie utile de celui-ci dans le compte de résultat. (W) CHARGES (1) CHARGES FINANCIÈRES Les charges financières comprennent les intérêts dus sur les emprunts, les pertes de change sur les monnaies étrangères et les pertes émanant des instruments de couverture qui sont repris au compte de résultats. Tous les intérêts et les autres coûts encourus liés aux emprunts, hors ceux qui étaient éligibles à être capitalisés, sont comptabilisés en résultat en tant que charges financières. Les frais d’intérêts relatifs aux contrats de location sont reconnus au compte de résultats en utilisant la méthode de taux d’intérêt effectif. (2) FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, FRAIS DE PUBLICITÉ ET DE PROMOTION ET COÛTS DE DÉVELOPPEMENT DE SYSTÈMES INFORMATIQUES Les frais de recherche, de publicité et de promotion sont pris en résultat pendant l’exercice au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes informatiques sont pris en charges lorsqu’ils sont encourus s’ils ne satisfont pas aux critères d’immobilisations incorporelles. (X) COMPTABILITÉ DE COUVERTURE La société utilise des instruments financiers dérivés principalement afin de réduire les risques liés aux fluctuations défavorables des taux d’intérêt et des taux de change. Les règles adoptées par la société interdisent l’utilisation de tels instruments à des fins spéculatives. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 44 La société ne détient ni n’émet d’instruments financiers à des fins de transaction. Cependant, les dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture au sens de la norme IFRS 9 sont présentés en tant qu’instruments détenus à des fins de transaction. Les instruments financiers dérivés sont valorisés initialement à leur juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La comptabilisation des pertes ou bénéfices non réalisés dépend de la qualification de l’instrument financier dérivé et de l’efficacité de la couverture. La juste valeur ‘swaps’ des taux d’intérêt est la valeur estimée que la société recevrait ou paierait en exerçant le swap à la date de clôture, en tenant compte des courbes de taux d’intérêt actuelles et de la solvabilité de la contrepartie du swap. La juste valeur d’un ‘forward exchange contract’ est la valeur cotée en bourse à la date de clôture, donc la valeur actuelle du prix ‘forward’ coté. La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : - la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ; - le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefficacité ; - l’inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté ; - la relation de couverture se compose uniquement d'instruments de couverture éligibles et d'éléments couverts éligibles ; - le ratio de couverture de la relation de couverture est le même que celui résultant de la quantité de l'élément couvert que l'entité couvre réellement et de la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert. Les variations de juste valeur d’une période à l’autre sont comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l’instrument : (1) COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH-FLOW HEDGES) Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’une obligation reconnue, d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue de la société, la partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée des capitaux propres. Si l’engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur mène à la comptabilisation d’un élément d’actif ou de passif non financier, les pertes ou les profits cumulés sont extraits de la rubrique ‘capitaux propres’ et sont repris dans l’évaluation initiale de la valeur de l’élément d’actif ou de passif. Dans l’autre cas, les profits ou les pertes cumulés sont extraits de la rubrique ‘capitaux propres’ et comptabilisés au compte de résultats en même temps que la transaction couverte. La partie non effective de la perte ou du profit réalisé sur l’instrument financier est comptabilisée au compte de résultats. Les pertes et les profits provenant de la valeur temporaire de l’instrument financier dérivé sont comptabilisés en compte de résultats. Si un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance mais que la transaction couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte cumulative non réalisé à ce moment reste dans la rubrique ‘capitaux propres’ et est comptabilisé suivant le principe exposé ci-dessus quand la transaction a lieu. Si l’on s’attend à ce que la transaction couverte ne se produise pas, le profit ou la perte cumulatif non réalisé comptabilisé dans la rubrique ‘capitaux propres’ est repris immédiatement au compte de résultats. (2) COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Pour tout instrument financier dérivé couvrant l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette comptabilisée, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultats. La valeur de l’élément couvert est également valorisée à la juste valeur attribuable au risque couvert. La perte ou le profit y étant relatif est comptabilisé au compte de résultats. Les justes valeurs des éléments couverts, relatives au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date de clôture converties en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 45 (3) COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET DANS DES ACTIVITÉS À L’ÉTRANGER Si une dette en monnaie étrangère couvre un investissement dans une entité étrangère, les écarts de conversion dus à la conversion de la dette en euros, seront comptabilisés en ‘écarts de conversion’ dans les autres éléments du résultat global. Si un instrument financier dérivé couvre un investissement net relatif à des opérations étrangères, la partie effective du bénéfice ou de la perte sur l’instrument financier sera comptabilisée directement en ‘écarts de conversion’ dans les autres éléments du résultat global, la partie non effective étant comptabilisée au compte de résultats. (4) INSTRUMENTS LIÉS AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’une obligation reconnue, d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue de la société dans le cadre d’un contrat de construction (principalement des achats ou ventes à terme de devises), cet instrument ne fait pas l’objet d’une documentation de couverture de flux de trésorerie telle que décrite au point (1) ci-dessus. Le profit ou la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est comptabilisé au compte de résultats comme un produit financier ou une charge financière. Le profit ou la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est considérée comme un coût du contrat de construction (voir paragraphe (U) ci-dessus). Cet élément n’intervient cependant pas dans la détermination du degré d’avancement du contrat. (Y) ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES Les immobilisations et les groupes d’actifs qui sont aliénés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera réalisée dans le cadre d’une cession et non par leur utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que si la cession de ces actifs, par vente ou autre, est hautement probable et que l’actif ou le groupe d’actifs cédé est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel. La direction doit s’être engagée à conclure la vente dans l’année suivant la date de classification. Les actifs détenus en vue la vente sont évalués au plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils sont présentés séparément avec leur passifs associés dans l’état consolidé de la situation financière. Le résultat et les flux de trésorerie des activités abandonnées sont respectivement présentés séparément dans le compte de résultat consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé. Les actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis ou dépréciés. Au 31 décembre 2021, il s’agissait des activités de DEME. Le 2 décembre 2021, le conseil d’administration avait annoncé son intention de scinder le groupe en deux sociétés cotées distinctes : CFE et DEME Group. L’objectif de cette scission était de créer deux acteurs de premier plan dans leurs secteurs d’activité respectif. La scission partielle a eu lieu le 29 juin 2022. Le 30 juin 2022, DEME Group démarra sa cotation sur Euronext Brussels en tant qu’entité distincte. (Z) INFORMATION SECTORIELLE Un secteur est une composante distincte du groupe CFE qui génère des revenus et encourt des charges, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par la direction afin de prendre des décisions ou déterminer la performance du secteur. Les activités poursuivies du groupe CFE sont composées de quatre segments opérationnels : le segment promotion immobilière, le segment multitechnique, le segment construction & rénovation et le segment investissements & holding. Les activités abandonnées sont exclusivement composées des activités du groupe DEME. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 46 3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires sont intégrées par mise en équivalence. Cela concerne notamment Rent-A-Port, Green Offshore et certaines filiales de BPI. L’évolution du périmètre de consolidation du groupe CFE entre 2022 et 2021 se résume comme suit : Nombre d'entités 2022 2021 Intégration globale 68 80 Mise en équivalence 90 93 Total 158 173 OPÉRATIONS INTRA-GROUPE Les opérations et transactions réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les états financiers consolidés. Cette élimination est réalisée : - en totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale; et - à hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence pour le résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ET DES ÉTABLISSEMENTS ÉTRANGERS Dans la plupart des cas, la monnaie fonctionnelle des sociétés et établissements correspond à la monnaie du pays concerné. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultats. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de change résultant de la conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date de l'opération. A la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autre charges et produits financiers au compte de résultats. Les pertes et gains de change sur les emprunts libellés en monnaies étrangères ou sur les produits dérivés de change utilisés à des fins de couverture des participations dans les filiales étrangères, sont enregistrés dans la rubrique des écarts de change résultant de la conversion dans les autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée dans les capitaux propres. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 47 4. INFORMATION SECTORIELLE SECTEURS OPÉRATIONNELS L’information sectorielle est présentée en tenant compte des différents segments opérationnels. Les résultats et les éléments d’actif et de passif des segments comprennent des éléments attribuables à un segment. Le groupe CFE est constitué de quatre segments opérationnels, à savoir : Promotion Immobilière Le segment Promotion Immobilière développe des projets immobiliers en Belgique, au Luxembourg et en Pologne. Multitechnique Le segment Multitechnique regroupe les activités des divisions VMA et MOBIX : - VMA est spécialisée dans la réalisation des installations techniques des bâtiments, leur gestion automatisée (smart buildings) et leur maintenance à long terme ainsi que dans l’automatisation des chaînes de production dans l’industrie automobile, chimique et agro-alimentaire ; - MOBIX est un acteur de premier plan en Belgique pour la réalisation de travaux ferroviaires (pose de voies et de caténaires et signalisation) et l’éclairage public. Construction & Rénovation Le segment Construction & Rénovation regroupe l’ensemble des filiales de CFE actives en Belgique, en Pologne, au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne, spécialisées dans la construction et la rénovation d’immeubles de bureaux, d’immeubles résidentiels, d’hôpitaux, d’hôtels, d’écoles, de parkings et de bâtiments industriels. Les sociétés Wood Shapers (construction et promotion de projets en matériaux biosourcés et hybrides) et LTS (usines de production et montage d’éléments préfabriqués en bois) font également partie de ce segment. Investissements & Holding En plus des activités propres à une holding, ce segment regroupe également : - des participations dans Rent-A-Port, Green-Offshore et dans deux contrats de type Design Build Finance and Maintenance en Belgique ; - les activités de construction non transférées qui ne concernent qu’un nombre limité de projets qui ont tous été réceptionnés. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 48 ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT CONSOLIDÉ DU COMPTE DE RÉSULTAT Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Eliminations inter segments Total consolidé Chiffre d’affaires (CA) 85.392 338.822 798.661 5.369 (61.023) 1.167.221 EBITDA 15.269 19.883 25.826 1.868 284 63.130 % CA 17,88% 5,87% 3,23% 5,41% Amortissements et dépréciations (1.034) (8.554) (10.533) (749) 0 (20.870) Résultat opérationnel sur l'activité 14.235 11.329 15.293 1.119 284 42.260 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 3.322 4 (322) 5.750 0 8.754 Résultat opérationnel (EBIT) 17.557 11.333 14.971 6.869 284 51.014 % CA 20,56% 3,34% 1,87% 4,37% Résultat financier (1.659) (813) (2.209) 1.027 0 (3.654) Impôts sur le résultat (1.539) (3.605) (3.778) (34) (6) (8.962) Résultat des activités poursuivies - part du groupe 14.395 6.915 8.984 7.862 278 38.434 % CA 16,86% 2,04% 1,12% 3,29% Résultat des activités abandonnées - part du groupe 190.973 Résultat - part du groupe 14.395 6.915 8.984 7.862 278 229.407 % CA 16,86% 2,04% 1,12% Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Eliminations inter segments Total consolidé Chiffre d’affaires (CA) 106.300 321.380 723.682 9.789 (35.805) 1.125.346 EBITDA 25.573 27.632 18.673 (3.658) 318 68.538 % CA 24,06% 8,60% 2,58% 6,09% Amortissements et dépréciations (878) (8.917) (9.412) (1.010) 0 (20.217) Résultat opérationnel sur l'activité 24.695 18.715 9.261 (4.668) 318 48.321 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 5.399 110 (5) 4.151 0 9.655 Résultat opérationnel (EBIT) 30.094 18.825 9.256 (517) 318 57.976 % CA 28,31% 5,86% 1,28% 5,15% Résultat financier (4.134) (488) (2.406) 989 0 (6.039) Impôts sur le résultat (2.990) (5.307) (4.008) (31) (95) (12.431) Résultat des activités poursuivies - part du groupe 22.970 13.030 2.842 441 223 39.506 % CA 21,61% 4,05% 0,39% 3,51% Résultat des activités abandonnées - part du groupe 110.502 Résultat - part du groupe 22.970 13.030 2.842 441 223 150.008 % CA 21,61% 4,05% 0,39% Conformément aux prescrits de l’IFRS 5.34, DEME a été présentée comme une activité abandonnée et sa contribution aux résultats consolidés du groupe CFE a été présentée sur une ligne distincte (« Résultat des activités abandonnées – part du groupe »). Nous référons à la note 5 du présent rapport. Au cours de l’exercice 2022, aucun projet de promotion immobilière n’a fait l’objet d’une reconnaissance de revenu à l’achèvement (2021 : 20.450 milliers d’euros). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 49 DÉCOMPOSITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Décomposition par zone géographique Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Belgique 828.635 803.152 Pologne 134.889 156.295 Luxembourg 174.403 137.735 Autres 29.294 28.164 Total consolidé 1.167.221 1.125.346 La répartition du chiffre d’affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées. Le groupe n’a pas de revenus générés en 2022 par un client significatif qui s’élèveraient à plus de 10% du chiffre d’affaires. Décomposition par secteur d’activité Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Promotion immobilière 85.392 106.300 VMA 225.819 196.375 MOBIX 113.606 125.005 Eliminations intra segment (603) 0 Multitechnique 338.822 321.380 Construction & Rénovation 798.661 723.682 Investissements & Holding et éliminations inter segments (55.654) (26.016) Total consolidé 1.167.221 1.125.346 Le groupe CFE reconnaît, au niveau du chiffre d’affaires du segment construction & rénovation, le chiffre d’affaires réalisé pour le compte du segment promotion immobilière. L’élimination du chiffre d’affaires commun au segment construction & rénovation et au segment promotion immobilière est réalisée au niveau des éliminations inter segments. Compte tenu de l’absence de simultanéité entre la construction et la vente par le segment promotion immobilière, le chiffre d’affaires interne se trouve stocké en cours de construction et déstocké au moment de la vente. CARNET DE COMMANDES Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Variation Promotion immobilière 74.262 43.510 +70,7% VMA 244.881 236.359 +3,6% MOBIX 124.015 164.620 -24,7% Multitechnique 368.896 400.979 -8,0% Construction & Rénovation 1.264.085 1.166.070 +8,4% Investissements & Holding 7.888 10.060 -21,6% Total consolidé 1.715.131 1.620.619 +5,8% Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 50 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Éliminations inter segments Total Consolidé ACTIFS Goodwill 0 22.812 911 0 0 23.723 Immobilisations corporelles 2.171 43.455 30.700 1.383 0 77.709 Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe 0 0 0 31.558 (31.558) 0 Autres actifs financiers non courants 101.653 0 161 36.480 0 138.294 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 38.018 154 3.697 68.996 0 110.865 Autres postes de l’actif non courants 10.445 1.918 8.780 188.225 (187.817) 21.551 Stocks 152.438 6.096 10.732 26 (825) 168.467 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.266 6.639 69.630 46.614 0 127.149 Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif 1.748 38.763 152.994 28.610 (222.115) 0 Autres postes de l’actif courants 23.394 137.317 231.990 15.333 (17.713) 390.321 Total de l’actif 334.133 257.154 509.595 417.225 (460.028) 1.058.079 PASSIFS Capitaux propres 118.749 89.243 73.543 131.414 (188.423) 224.526 Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe 20.000 0 11.558 0 (31.558) 0 Dettes financières non courantes 41.186 25.809 11.892 75.161 0 154.048 Autres postes de passifs non courants 41.388 1.711 7.765 4.819 0 55.683 Dettes financières courantes 11.167 4.942 5.357 528 0 21.994 Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif 18.159 15.639 13.188 175.120 (222.106) 0 Autres postes de passifs courants 83.484 119.810 386.292 30.183 (17.941) 601.828 Total passifs 215.384 167.911 436.052 285.811 (271.605) 833.553 Total des capitaux propres et passifs 334.133 257.154 509.595 417.225 (460.028) 1.058.079 Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) DEME Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Éliminations inter segments Total consolidé ACTIFS Goodwill 0 0 22.852 911 0 0 23.763 Immobilisations corporelles 0 1.121 42.922 36.368 1.872 0 82.283 Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe 0 0 0 0 26.049 (26.049) 0 Autres actifs financiers non courants 0 68.350 0 9 10.954 0 79.313 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 0 48.259 149 88 54.922 0 103.418 Autres postes de l’actif non courants 0 9.873 2.207 9.406 1.234.516 (1.231.941) 24.061 Stocks 0 141.222 6.158 10.736 3.090 (825) 160.381 Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 6.326 4.984 57.898 74.379 0 143.587 Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif 0 49.675 49.584 104.936 26.561 (230.756) 0 Autres postes de l’actif courants 0 25.199 121.654 229.236 24.369 (14.666) 385.792 Actifs détenus en vue de la vente 4.297.401 0 0 0 0 0 4.297.401 Total de l’actif 4.297.401 350.025 250.510 449.588 1.456.712 (1.504.237) 5.299.999 PASSIFS Capitaux propres 1.822.195 104.362 91.742 70.834 1.103.200 (1.236.307) 1.956.026 Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe 0 20.000 0 6.049 0 (26.049) 0 Dettes financières non courantes 0 43.954 26.375 6.731 539 0 77.599 Autres postes de passifs non courants 0 36.426 2.234 9.211 16.720 0 64.591 Emprunts obligataires courants 0 29.899 0 0 0 0 29.899 Dettes financières courantes 0 29.350 4.613 4.628 110.493 0 149.084 Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif 0 18.845 8.100 17.440 186.369 (230.754) 0 Autres postes de passifs courants 0 67.189 117.446 334.695 39.391 (11.127) 547.594 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 2.475.206 0 0 0 0 0 2.475.206 Total passifs 2.475.206 245.663 158.768 378.754 353.512 (267.930) 3.343.973 Total des capitaux propres et passifs 4.297.401 350.025 250.510 449.588 1.456.712 (1.504.237) 5.299.999 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 51 TABLEAU RÉSUMÉ CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Total Consolidé Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles avant variations du fonds de roulement 24.735 18.821 25.495 3.384 72.435 Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles 9.587 1.192 65.984 (6.869) 69.894 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités d’investissement (983) (5.138) (1.289) (15.715) (23.125) Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités de financement (10.559) 5.664 (52.492) (5.183) (62.570) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (1.955) 1.718 12.203 (27.767) (15.801) Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Total consolidé Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles avant variations du fonds de roulement 34.117 27.105 20.226 (4.092) 77.356 Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles 28.243 17.109 (26.272) 15.010 34.090 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités d’investissement (692) (9.632) (3.075) (4.411) (17.810) Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités de financement (26.879) (7.883) 19.267 5.241 (10.254) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie 672 (406) (10.080) 15.840 6.026 Le flux de trésorerie provenant (utilisé dans le cadre) des activités de financement contient les montants de cash pooling par rapport aux autres segments. Un montant positif correspond à une consommation de liquidité dans le cash pooling. Cette rubrique reprend également les financements externes notamment et principalement dans les segments promotion immobilière et investissements & holding. AUTRES INFORMATIONS Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d’euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Total consolidé Amortissements (1.034) (8.554) (10.532) (750) (20.870) Investissements 2.705 8.585 16.304 397 27.991 Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d’euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Total consolidé Amortissements (878) (8.917) (9.412) (1.010) (20.217) Investissements 1.190 11.515 8.121 229 21.055 Les investissements incluent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les acquisitions par voie de regroupement d’entreprises ne sont pas incluses dans ces montants. INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES Les opérations du groupe dans les segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation se situent principalement en Belgique, au Luxembourg et en Pologne. Les immobilisations corporelles dans les segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation se situent principalement en Belgique. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 52 5. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES ACQUISITIONS ET CESSIONS POUR LA PÉRIODE SE TERMINANT AU 31 DÉCEMBRE 2022 Dans le courant du premier trimestre 2022, le groupe Rent-A-Port NV, détenu à 50% par CFE SA et intégré selon la méthode de la mise en équivalence, a acquis 32,59% des participations ne donnant pas le contrôle d’Infra Asia Investment Hong Kong Ltd, augmentant sa participation à 94,00%. Sur base des normes IFRS, le rachat de participations ne donnant pas le contrôle ne peut donner lieu à une allocation de goodwill. L’excédent versé par rapport à l’actif net acquis est donc directement déduit des capitaux propres. Cette transaction a un impact négatif de 3,2 millions d’euros sur les capitaux propres du groupe CFE tels que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres (sur la ligne « modification de périmètre et autres mouvements »). Le 22 décembre 2022, la société Van Laere NV, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée par intégration globale, a cédé 65% de de ses titres détenus dans Hofkouter NV, elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée par intégration globale, à Ackermans & Van Haaren NV au prix de 8.203 milliers d’euros. L’actif net cédé s’élevait à 7.409 milliers d’euros (à 65%). La plus- value consolidée (795 milliers d’euros) a été enregistrée en produits des activités annexes. Nous référons à la note 6 « Produits des activités annexes et autres charges d’exploitation ». Cette opération a eu pour conséquence le changement de méthode de consolidation d’Hofkouter NV ; d’intégration globale à mise en équivalence. Nous référons à la note 15 « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ». L’impact principal de ce changement de méthode est la décomptabilisation des immobilisations corporelles de la société. Nous référons à la note 14 « Immobilisations corporelles ». Au niveau des segments multitechnique, construction & rénovation et investissements & holding, outre la transaction relative à Hofkouter NV, aucune autre opération d’acquisition ou de cession au sens de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises et ayant une incidence significative sur les états financiers du groupe CFE n’a été réalisée en 2022. Les acquisitions et cessions réalisées au niveau du segment promotion immobilière ne sont pas des regroupements d’entreprises et, par conséquent, l’ensemble du prix payé est alloué aux terrains et constructions détenus en stock. Les principales acquisitions et cessions réalisées au niveau du segment promotion immobilière sont présentées dans le préambule. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET PASSIFS ASSOCIÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Le 2 décembre 2021, le conseil d’administration avait annoncé son intention de scinder le groupe en deux sociétés cotées distinctes : CFE et DEME Group. L’objectif de cette scission était de créer deux acteurs de premier plan dans leurs secteurs d’activité respectifs. Cette annonce a eu pour conséquence que les activités de DEME qui allaient être transférées à DEME Group en 2022 devaient être comptabilisées en tant que « activités abandonnées » au 31 décembre 2021 conformément aux prescrits de l’IFRS 5. Cela signifie concrètement que les actifs et passifs associés aux activités de DEME avaient été présentés sur une seule ligne à l’actif et au passif de la situation financière du 31 décembre 2021 en tant qu’actifs et passifs détenus en vue de la vente en 2022. La scission partielle a eu lieu le 29 juin 2022. Le 30 juin 2022, DEME Group démarra sa cotation sur Euronext Brussels en tant qu’entité distincte. Suite à la scission, CFE a décomptabilisé tous les actifs et passifs de DEME, y compris les retraitements consécutifs à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur. Il a été établi que la scission n'entrait pas dans le champ d'application de l'IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires » étant donné que l'actionnaire de contrôle ne change pas après la transaction (l’actif non monétaire étant en définitive contrôlé par la même partie avant et après la distribution). CFE a choisi de ne pas comptabiliser la distribution à la juste valeur, mais de comptabiliser les distributions intra- groupe non monétaires (c'est-à-dire la scission) en décomptabilisant les actifs et passifs de DEME à leur valeur comptable en contrepartie des capitaux propres. Actifs classés comme détenus en vue de la vente Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Solde au terme de l’exercice précédent 4.297.401 0 Reclassés en actifs détenus en vue de la vente pendant l’exercice 683.171 4.297.401 Cessions (4.980.572) 0 Solde au terme de l’exercice 0 4.297.401 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 53 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Solde au terme de l’exercice précédent 2.475.206 0 Reclassés en passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente pendant l'exercice 469.572 2.475.206 Cessions (2.944.778) 0 Solde au terme de l’exercice 0 2.475.206 Situation financière consolidée des activités abandonnées Les actifs et les passifs associés aux activités de DEME présentés comme détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021 et scindés le 29 juin 2022 sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (milliers d'euros) Juin 2022 Décembre 2021 ACTIFS Goodwill 153.793 153.793 Immobilisations corporelles 2.594.181 2.363.428 Autres actifs financiers non courants 26.518 33.450 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 170.409 141.527 Autres postes de l’actif non courants 269.741 249.842 Stocks 17.765 12.168 Trésorerie et équivalents de trésorerie 675.245 528.632 Autres postes de l’actif courants 1.072.920 782.105 Actifs détenus en vue de la vente 0 32.456 Total de l’actif 4.980.572 4.297.401 PASSIFS Capitaux propres 2.035.794 1.822.195 Dettes financières non courantes 868.868 577.970 Autres postes de passifs non courants 235.076 194.024 Dettes financières courantes 380.029 343.340 Autres postes de passifs courants 1.460.805 1.359.872 Total passifs 2.944.778 2.475.206 Total des capitaux propres et passifs 4.980.572 4.297.401 Eléments comptabilisés dans le résultat global cumulé : Réserves valorisées à la juste valeur (3.663) (89.816) Impôts différés sur les réserves 1.112 22.661 Ecarts de change résultant de la conversion (11.743) (8.881) Total des éléments comptabilisés dans le résultat global cumulé (14.294) (76.036) Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 54 Compte de résultats consolidé des activités abandonnées Conformément aux prescrits de la norme IFRS 5.25, les résultats des activités abandonnées jusqu’à la date de scission partielle ont été comptabilisés sur une ligne distincte dans le compte de résultats consolidé : ‘Résultat des activités abandonnées’. Par ailleurs, à partir du moment où les activités de DEME ont été présentées comme activités abandonnées, les immobilisations incorporelles et corporelles ne doivent plus être amorties. En conséquence, la contribution de DEME au résultat net de CFE exclut les charges d’amortissements relatives au premier semestre 2022. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le résultat (part du groupe) réalisé par les activités de DEME Group (39,5 millions d’euros à fin juin 2022 contre 114,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) et le résultat des activités abandonnées (part du groupe) dans les états financiers de CFE. (milliers d'euros) Juin 2022 Décembre 2021 Résultat de DEME - part du groupe 39.470 114.581 Retraitements () (2.039) (4.079) Résultat de DEME (inclus retraitements) - part du groupe 37.431 110.502 Annulation des amortissements sur immobilisations (in)corporelles 153.542 0 Résultat des activités abandonnées - part du groupe 190.973 110.502 () Retraitements consécutifs à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50% complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013. Le tableau suivant résume les résultats des activités abandonnées dans les états financiers de CFE avant l’annulation des amortissements sur immobilisations (in)corporelles. (milliers d'euros) Juin 2022 Décembre 2021 Chiffre d’affaires 1.291.688 2.510.607 Charges opérationnelles (hors amortissements et dépréciations) (1.100.383) (2.041.299) EBITDA 191.305 469.308 Amortissements et dépréciations (153.542) (330.616) Résultat opérationnel sur l'activité 37.763 138.692 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 6.782 9.818 Résultat opérationnel (EBIT) 44.545 148.510 Résultat financier 4.329 (5.412) Résultat avant impôts 48.874 143.098 Impôts sur le résultat (9.146) (29.839) Résultat - part du groupe 37.431 110.502 Flux de trésorerie des activités abandonnées La contribution du groupe DEME aux flux de trésorerie du groupe CFE au cours de l’exercice 2022 se limite à l’encaissement à fin mars 2022 d’un dividende de 40,8 millions d’euros. Les flux de trésorerie attribuables aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement relatifs aux activités de DEME sont résumés comme suit : (milliers d'euros) Juin 2022 Décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 528.632 621.937 Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles 73.663 422.447 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités d’investissement (206.912) (266.412) Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités de financement 277.144 (250.827) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie 143.895 (94.792) Effets des variations de taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 2.718 1.487 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 675.245 528.632 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 55 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ANNEXES ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Les produits des activités annexes qui s’élèvent à 54.572 milliers d’euros (2021 : 50.749 milliers d’euros) sont essentiellement relatifs : - à des refacturations diverses et autres indemnisations pour 38.725 milliers d’euros (2021 : 49.392 milliers d’euros) ; - aux plus-values de cession sur participations pour 13.668 milliers d’euros dont 9.336 milliers d’euros relatifs à la cession de la totalité des titres détenus dans Wooden SA, 795 milliers d’euros relatifs à la cession de 65% des titres détenus dans Hofkouter NV et 3.537 milliers d’euros relatifs à la participation dans CFE Nederland qui avait été cédée à DEME en 2015 et neutralisée étant donné qu’il s’agissait d’une transaction intra-groupe. Suite à la scission partielle et la sortie de DEME du périmètre de consolidation, celle-ci a pu être reconnue. - à des plus-values sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 2.179 milliers d’euros (2021 : 1.357 milliers d’euros). Les autres charges opérationnelles se composent des éléments suivants : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Services et biens divers (145.502) (107.892) Dépréciation d’actifs - Stocks (185) (1.072) - Créances commerciales et autres créances d'exploitation (1.314) (5.331) Dotations nettes aux provisions (hors provisions pour engagements de retraite) (1.686) 4.149 Autres charges opérationnelles (1.871) (1.210) Total consolidé (150.558) (111.356) Les services et biens divers et autres charges opérationnelles incluent principalement les frais généraux, taxes diverses, commissions sur vente et honoraires divers. L’augmentation s’explique principalement par l’inflation élevée qui a affecté l’exercice 2022. Nous référons aux commentaires relatifs à l’environnement macroéconomique dans la note 2 « Principes comptables significatifs ». 7. RÉMUNÉRATIONS ET CHARGES SOCIALES Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Rémunérations (139.300) (140.925) Cotisations obligatoires à la sécurité sociale (42.925) (41.308) Autres frais salariaux (15.145) (16.214) Coûts des services rendus liés aux plans de pension de type prestations définies (4.006) (4.218) Total consolidé (201.376) (202.665) Le nombre d’équivalents temps plein (effectif moyen total) pour 2022 s’élève à 3.003 (2021 : 3.043), ce qui représente 3.137 personnes au 1er janvier 2022 (2021: 3.250) et 3.074 au 31 décembre 2022 (2021 : 3.137). L’impact de la légère diminution du nombre de collaborateurs sur les rémunérations et charges sociales a été compensée par la revalorisation des salaires pour tenir compte de l’inflation. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 56 8. RÉSULTAT FINANCIER Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Charges associées aux activités de financement 73 (3.448) Prêts et créances – Produits 6.154 3.317 Passifs évalués au coût amorti - Charges d’intérêts (6.081) (6.765) Autres charges et produits financiers (3.727) (2.591) Gains (pertes) de change réalisé(e)s / non réalisé(e)s (1.764) (549) Charges financières relatives au régime à prestations définies 136 (38) Réduction de valeurs sur actifs financiers 0 (14) Autres (2.099) (1.990) Résultat financier (3.654) (6.039) L’évolution des gains (pertes) de change réalisés / non réalisés et autres au 31 décembre 2022 s’explique principalement par la dévaluation du zloty par rapport à l’euro. CFE a augmenté sensiblement ses prêts actionnaires vis-à-vis de ses filiales détenues en co-contrôle (en particulier, 19 millions d’euros complémentaires versés à Rent-A-Port). Ces prêts génèrent des produits financiers additionnels importants. 9. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Au 31 décembre 2022, la part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat de l’exercice s’élève à 36 milliers d’euros (2021 : 0 millier d’euros) et est issue du segment promotion immobilière. 10. RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action étant donné l’absence d’actions ordinaires potentielles dilutives en circulation. Il se calcule comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2022 2021 Résultat des activités poursuivies - part du groupe (en milliers d'euros) 38.434 39.506 Résultat des activités abandonnées - part du groupe (en milliers d'euros) 190.973 110.502 Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros) 229.407 150.008 Résultat global - part du groupe (en milliers d'euros) 308.883 174.536 Nombre d'actions ordinaires à la clôture 25.314.482 25.314.482 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 25.068.231 25.314.482 Résultat par action, sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période (de base) : Résultat net part du groupe par action des activités poursuivies (en euros) 1,53 1,56 Résultat net part du groupe par action des activités abandonnées (en euros) 7,62 4,37 Résultat net part du groupe par action (en euros) 9,15 5,93 Résultat global part du groupe par action (en euros) 12,32 6,89 Au 31 décembre 2022, les plans de stocks options n’ont pas eu d’effet dilutif. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 57 11. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT GLOBAL REPRIS AU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Impôts courants Charges d’impôts exercice en cours 7.336 11.248 Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents 335 107 Total charges d’impôts courants 7.671 11.355 Impôts différés Utilisation et reprise d'impôts différés relatifs aux pertes des exercices précédents (11) 1.867 Création et reprise des différences temporelles 1.302 (791) Total charges/(produits) d’impôts différés 1.291 1.076 Impôts sur le résultat de l'exercice 8.962 12.431 Produits/charges d’impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global (13.959) (2.902) Total de la charge d’impôts reprise au résultat global (4.997) 9.529 RÉCONCILIATION DU TAUX DE TAXATION EFFECTIF Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Résultat avant impôts 47.360 51.937 dont part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 8.754 9.655 Résultat avant impôts, hors résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 38.606 42.282 Impôts sur le résultat calculés au taux de 25% 9.652 10.571 Impact fiscal des dépenses non déductibles 2.682 4.027 Impact fiscal des revenus non imposables (3.687) (3.061) Crédit d’impôts et incidence des intérêts notionnels 0 (157) Effet de taux d’impôt différents de filiales opérant dans d’autres juridictions (362) (586) Impact fiscal de l’utilisation de pertes non reconnues précédemment (2.265) (3.048) Impact fiscal d’ajustements d’impôts courants et différés relatifs aux années antérieures 335 1.134 Impact fiscal des actifs d’impôts différés sur pertes de l’exercice non reconnus 2.607 3.551 Charge fiscale 8.962 12.431 Taux d'impôt effectif de l'exercice 23,21% 29,40% La charge d’impôts s’élève à 8.962 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 12.431 milliers d’euros fin 2021. Le taux effectif d’impôt est de 23,21% contre 29,40% en 2021. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 58 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) ACTIFS PASSIFS 2022 2021 2022 2021 Immobilisations (in)corporelles 0 0 (963) (1.058) Avantages au personnel 1.746 2.243 0 0 Provisions 2.188 1.796 0 0 Juste valeur des produits dérivés 0 0 0 0 Besoin en fonds de roulement 4.429 4.420 (3.304) (1.352) Autres éléments 113 137 (98) (98) Pertes fiscales 40.298 66.481 0 0 Impôts différés bruts actifs/(passifs) 48.774 75.079 (4.365) (2.508) Actifs d'impôts différés non reconnus (39.963) (66.441) 0 0 Compensation fiscale (1.688) (379) 1.688 379 Impôts différés actifs/(passifs) comptabilisés 7.123 8.259 (2.677) (2.129) Les pertes fiscales reportées et autres différences temporelles pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu s’élèvent à 159.852 milliers d’euros. Les pertes fiscales étant majoritairement reconnues par des sociétés belges, celles-ci n’ont pas de date d’expiration. La diminution des pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun impôt différé n’est reconnu est principalement imputable à la scission entre DEME et CFE ayant pour conséquence le transfert d’une grande partie des pertes fiscales reportées de CFE SA à DEME Group. Le poste « compensation fiscale » reflète la compensation effectuée entre impôts différés actifs et passifs par entité. PERTES FISCALES POUR LESQUELLES AUCUN IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF N’EST RECONNU Des impôts différés actifs n’ont pas été comptabilisés dans les cas où il n’est pas probable qu’un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre aux filiales de récupérer leurs pertes fiscales. PRODUITS (CHARGES) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Impôts différés sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le cash-flow hedge (13.658) (3.000) Impôts différés sur la réévaluation du passif au titre de prestations définies (301) 98 Total (13.959) (2.902) Les impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global s’élèvent à (13.959) milliers d’euros. Ceux-ci sont principalement relatifs aux variations dues à l’évolution des valeurs de marchés des instruments de couverture de taux dans les sociétés concessionnaires des parcs éoliens offshore Rentel et SeaMade. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 59 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AUTRES QUE GOODWILL Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Licences Coûts de développement Total Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 6.575 468 7.043 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (16) 0 (16) Acquisitions 1.340 0 1.340 Cessions (351) 0 (351) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (91) (53) (144) Solde au terme de l’exercice 7.457 415 7.872 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (4.669) (431) (5.100) Effets des variations des cours des monnaies étrangères 12 0 12 Amortissements (869) 0 (869) Cessions 351 0 351 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 65 16 81 Solde au terme de l’exercice (5.110) (415) (5.525) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2022 1.906 37 1.943 Au 31 décembre 2022 2.347 0 2.347 Les acquisitions de la période s’élèvent à 1.340 milliers d’euros (2021 : 2.881 milliers d’euros dont 973 milliers d’euros pour les activités poursuivies et 1.908 milliers d’euros pour les activités abandonnées) et concernent principalement les investissements en licences de logiciels. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles s’élèvent à (869) milliers d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : (4.291) milliers d’euros dont (879) milliers d’euros pour les activités poursuivies et (3.412) milliers d’euros pour les activités abandonnées). Les immobilisations incorporelles répondant à la définition de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles ne sont comptabilisées que dans la mesure où des avantages économiques futurs sont probables. Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Concessions, brevets et licences Coûts de développement Total Coûts d'acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 152.276 4.454 156.730 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (6) 0 (6) Effets de périmètre 54 0 54 Acquisitions 2.858 23 2.881 Cessions (1.772) (2) (1.774) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () (146.835) (4.007) (150.842) Solde au terme de l’exercice 6.575 468 7.043 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (41.059) (4.412) (45.471) Effets des variations des cours des monnaies étrangères 4 0 4 Amortissements (4.263) (28) (4.291) Effets de périmètre 0 0 0 Cessions 1.772 2 1.774 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 38.877 4.007 42.884 Solde au terme de l’exercice (4.669) (431) (5.100) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2021 111.217 42 111.259 Au 31 décembre 2021 1.906 37 1.943 () Les transferts d’une rubrique d’actif à une autre sont principalement liés à la présentation séparée au bilan des immobilisations incorporelles détenues en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par conséquent, les transferts de 2021 comprennent les immobilisations incorporelles de DEME classées comme actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021 pour une valeur nette comptable de 110.040 milliers d’euros. Nous référons à la note 5 du présent rapport. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 60 13. GOODWILL Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 29.785 401.731 Effets de périmètre 0 2.221 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 0 (374.149) Autres variations (40) (18) Solde au terme de l’exercice 29.745 29.785 Dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (6.022) (229.604) Dépréciations de l’exercice 0 (311) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 0 223.893 Effets de périmètre 0 0 Solde au terme de l’exercice (6.022) (6.022) Valeur nette comptable au 31 décembre 23.723 23.763 () Les transferts d’une rubrique d’actif à une autre sont uniquement liés à la présentation séparée au bilan des goodwill détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par conséquent, les transferts de 2021 représentent les goodwill reconnus chez DEME classés comme actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021. Nous référons à la note 5 du présent rapport. En 2021, les effets de périmètre étaient exclusivement relatifs à l’acquisition de 100% des titres des sociétés Rolling Robotics Sp. z o.o., Rolling Robotics Sp. komandytowa, Power Automation Sp. z o.o. et Power Automation Sp.komandytowa qui ont toutes été fusionnées par absorption avec VMA Polska Sp. z o.o. au cours de l’exercice 2022. Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs, ces écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2022. Les hypothèses suivantes ont été retenues dans les tests de dépréciation: Activité Valeur nette du goodwill Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Valeur brute du goodwill Pertes de valeurs comptabilisées sur l’exercice Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Taux de croissance (valeur terminale) Taux d’actualisation Taux de sensibilité VMA 14.784 14.824 0,50% 9,40% 5% 18.673 0 MOBIX 8.028 8.028 0,50% 9,40% 5% 10.161 0 BPC Group 911 911 0,50% 9,40% 5% 911 0 Total 23.723 23.763 29.745 0 Les flux de trésorerie utilisés dans les tests de dépréciation découlent des budgets présentés au conseil d’administration de CFE. Un taux de croissance de 0,5% a été appliqué dans la détermination de la valeur terminale. Le taux d’actualisation utilisé est de 9,4% (contre 8,5% au 31 décembre 2021) et correspond au coût moyen pondéré du capital à long terme applicable au groupe CFE. Au 31 décembre 2022, celui-ci intègre l’augmentation des taux d’intérêts sans risque dans la zone euro. Une analyse de sensibilité a été réalisée en variant les flux de trésorerie et le taux d’actualisation de 5%. La valeur d’utilité des entités étant toujours plus élevée que leur valeur comptable y compris le goodwill, aucune dépréciation n’a été détectée. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 61 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Terrains et constructions Installations et équipements Mobilier, agencements et matériel roulant En construction Total Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 71.832 105.211 60.246 1.076 238.365 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (14) (23) (41) 1 (77) Effets de périmètre (11.090) 0 0 (158) (11.248) Acquisitions 5.782 7.654 8.530 4.685 26.651 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (1.576) (1.424) 361 (7) (2.646) Cessions (217) (4.120) (10.008) 0 (14.345) Solde au terme de l’exercice 64.717 107.298 59.088 5.597 236.700 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (24.656) (89.409) (42.017) 0 (156.082) Effets des variations des cours des monnaies étrangères 5 20 33 0 58 Effets de périmètre 1.016 0 0 0 1.016 Amortissements (4.317) (6.831) (8.853) 0 (20.001) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 1.367 1.388 226 0 2.981 Cessions 163 3.685 9.189 0 13.037 Solde au terme de l’exercice (26.422) (91.147) (41.422) 0 (158.991) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2022 47.176 15.802 18.229 1.076 82.283 Au 31 décembre 2022 38.295 16.151 17.666 5.597 77.709 Les actifs immobilisés se composent principalement des valeurs nettes comptables des sièges sociaux de plusieurs filiales belges du groupe, du parc de matériel et de véhicules. Au 31 décembre 2022, les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 26.651 milliers d'euros dont la plus importante concerne le nouveau siège social de Van Laere NV qui est en cours de construction (livraison prévue en mars 2023). Au 31 décembre 2021, les acquisitions d’immobilisations corporelles s'élevaient à 341.521 milliers d’euros dont 20.082 milliers d’euros pour les activités poursuivies et 321.439 milliers d’euros pour les activités abandonnées. En 2022, les effets de périmètre concernent principalement la décomptabilisation des actifs immobilisés d’Hofkouter NV, société qui détient l’actuel siège social et ateliers de Van Laere NV. En effet, CFE a cédé 65% de sa participation avec pour conséquence le changement de méthode de consolidation de Hofkouter, d’intégration globale à mise en équivalence. Les amortissements sur immobilisations corporelles s’élèvent à (20.001) milliers d’euros (2021 : (346.230) milliers d’euros dont (19.338) milliers d’euros pour les activités poursuivies et (326.892) milliers d’euros pour les activités abandonnées). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 62 Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Terrains et constructions Installations et équipements Mobilier, agencements et matériel roulant En construction Total Coûts d'acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 244.206 4.163.313 109.589 506.270 5.023.378 Effets des variations des cours des monnaies étrangères 1.128 5.605 42 0 6.775 Effets de périmètre 0 35 121 0 156 Acquisitions 41.375 149.807 23.018 127.321 341.521 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () (199.140) (4.071.769) (56.303) (632.167) (4.959.379) Cessions (15.737) (141.780) (16.221) (348) (174.086) Solde au terme de l’exercice 71.832 105.211 60.246 1.076 238.365 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (88.153) (2.350.014) (70.159) 0 (2.508.326) Effets des variations des cours des monnaies étrangères (465) (4.249) 41 0 (4.673) Effets de périmètre 0 0 (92) 0 (92) Amortissements (19.288) (307.238) (19.704) 0 (346.230) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 74.826 2.454.820 32.218 0 2.561.864 Cessions 8.424 117.272 15.679 0 141.375 Solde au terme de l’exercice (24.656) (89.409) (42.017) 0 (156.082) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2021 156.053 1.813.299 39.430 506.270 2.515.052 Au 31 décembre 2021 47.176 15.802 18.229 1.076 82.283 () Les transferts d’une rubrique d’actif à une autre sont principalement liés à la présentation séparée au bilan des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par conséquent, les transferts de 2021 comprennent les immobilisations corporelles de DEME classées comme actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021 pour une valeur nette comptable de 2.363.428 milliers d’euros. Nous référons à la note 5 du présent rapport. La valeur nette des immobilisations corporelles comptabilisées au titre du droit d’utilisation s’élève à 36.772 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 35.272 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ces actifs concernent principalement la flotte de véhicules du groupe, les sièges sociaux et les équipements de certaines filiales des segments multitechnique et construction & rénovation. L’évolution des immobilisations corporelles comptabilisées au titre du droit d’utilisation se présente dans le tableau de la page suivante. Le groupe CFE dispose d’un nombre limité de contrats de location comportant des options de renouvellement et exerce un jugement important pour déterminer s'il est raisonnablement certain que ces options de prolongation et de résiliation seront exercées. Au 31 décembre 2022, le groupe ne dispose d’aucun contrat de location avec options de renouvellement raisonnablement certaines de ne pas être exercées ou options de résiliation raisonnablement certaines d’être exercées. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 63 Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Terrains et constructions Installations et équipements Mobilier, agencements et matériel roulant Total Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 26.532 11.556 24.459 62.547 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (11) 0 (9) (20) Effets de périmètre 0 0 0 0 Acquisitions 3.757 4.074 5.875 13.706 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (1.606) 12 477 (1.117) Cessions (209) (936) (4.678) (5.823) Solde au terme de l’exercice 28.463 14.706 26.124 69.293 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (9.012) (6.666) (11.597) (27.275) Effets des variations des cours des monnaies étrangères 5 0 3 8 Effets de périmètre 0 0 0 0 Amortissements (3.268) (2.653) (5.975) (11.896) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 1.349 (3) (4) 1.342 Cessions 156 936 4.208 5.300 Solde au terme de l’exercice (10.770) (8.386) (13.365) (32.521) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2022 17.520 4.890 12.862 35.272 Au 31 décembre 2022 17.693 6.320 12.759 36.772 Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Terrains et constructions Installations et équipements Mobilier, agencements et matériel roulant Total Coûts d'acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 102.430 18.975 49.289 170.694 Effets des variations des cours des monnaies étrangères 1.121 295 98 1.514 Effets de périmètre 0 0 0 0 Acquisitions 27.168 4.377 18.078 49.623 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () (91.314) (9.279) (36.936) (137.529) Cessions (12.873) (2.812) (6.070) (21.755) Solde au terme de l’exercice 26.532 11.556 24.459 62.547 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (26.473) (11.080) (19.553) (57.106) Effets des variations des cours des monnaies étrangères (456) (115) (48) (619) Effets de périmètre 0 0 0 0 Amortissements (13.690) (4.246) (14.349) (32.285) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 24.376 6.006 16.809 47.191 Cessions 7.231 2.769 5.544 15.544 Solde au terme de l’exercice (9.012) (6.666) (11.597) (27.275) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2021 75.957 7.895 29.736 113.588 Au 31 décembre 2021 17.520 4.890 12.862 35.272 () Les transferts d’une rubrique d’actif à une autre sont principalement liés à la présentation séparée au bilan des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par conséquent, les transferts de 2021 comprennent les immobilisations corporelles comptabilisées au titre de droit d’utilisation de DEME classées comme actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 64 15. PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE Les intérêts dans les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se détaillent comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Solde au terme de l’exercice précédent 103.418 204.095 Transferts d’une rubrique d'actif à une autre () 5.499 (139.401) Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 8.754 19.473 Augmentation/(Diminution) de capital 6 19.077 Dividendes (13.641) (18.416) Modifications de périmètre (8.759) 2.456 Autres variations 15.588 16.134 Solde au terme de l’exercice 110.865 103.418 () Au 31 décembre 2021, les transferts d’une rubrique d’actif à une autre étaient principalement liés à la présentation séparée au bilan des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence détenues en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par conséquent, les transferts de 2021 comprennent les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence chez DEME classées comme actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021 pour une valeur de 141.527 milliers d’euros. Nous référons à la note 5 du présent rapport. Au 31 décembre 2022, ces transferts concernent uniquement les montants reclassés sur l’exercice en provisions pour participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence négatives. Toutes les entités dans lesquelles le groupe CFE a une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence dont principalement les participations dans Rent-A-Port et Green Offshore reprises sous le segment investissements et holding, et dans les sociétés de projets détenus en co-contrôle du segment promotion immobilière. Au 31 décembre 2022, les contributions de Rent-A-Port et Green Offshore aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’élèvent à 43.983 milliers d’euros et 20.389 milliers d’euros, respectivement. Le groupe CFE ne dispose pas de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence cotées sur un marché public. La part du groupe CFE dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’élève à 8.754 milliers d’euros (contre 19.473 milliers d’euros en 2021 dont 9.655 milliers d’euros pour les activités poursuivies et 9.818 milliers d’euros pour les activités abandonnées) et est essentiellement issu des activités du segment promotion immobilière et des investissements dans des concessions portuaires au travers de Rent-A-Port (4.052 milliers d’euros au 31 décembre 2022 en quote-part CFE) ainsi que dans les sociétés concessionnaires des parcs éoliens offshore tels que Rentel et SeaMade au travers de Green Offshore (1.849 milliers d’euros au 31 décembre 2022 en quote-part CFE). Au 31 décembre 2022, les contributions de Rent-A-Port et Green Offshore au résultat global consolidé après impôts s’élèvent à 5.234 milliers d’euros et 13.610 milliers d’euros, respectivement. Les dividendes distribués par les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’élèvent à 13.641 milliers d’euros et proviennent de Green Offshore et de certaines sociétés de projets du segment promotion immobilière. Les modifications de périmètre sont principalement liées à la cession de la totalité des participations détenues dans Wooden SA et Grand Poste SA et l’impact de l’acquisition de participations ne donnant pas le contrôle d’Infra Asia Investment Hong Kong Ltd chez Rent-A-Port, partiellement compensé par le changement de méthode de consolidation appliquée sur Hofkouter NV qui est désormais comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Les autres variations sont essentiellement dues à l’évolution des valeurs de marchés des instruments de couvertures de taux dans les sociétés concessionnaires des parcs éoliens offshore Rentel et SeaMade ainsi qu’à la variation des écarts de taux de change lors de l’intégration des participations en devises. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 65 INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE AUX PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE Les sociétés associées et partenariats les plus significatifs sont présentés à la note 34 en fonction de leur pourcentage d’intérêts dans le groupe CFE, le secteur d’activité dans lequel ils sont actifs et la zone géographique de leur siège social. Les informations financières condensées par pôles présentées ci-dessous sont issues à partir des comptes établis sur base des méthodes comptables IFRS des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, ou à défaut de leurs comptes statutaires. Les transactions inter-compagnies ne sont pas neutralisées. La réconciliation entre les capitaux propres statutaires et la contribution aux comptes consolidés est présentée subséquemment aux indicateurs financiers. Décembre 2022 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multitechnique et Construction & Rénovation Investissements & Holding Total 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 118.645 51.634 13.507 3.377 61.968 29.837 194.120 84.848 Résultat - part du groupe 9.915 2.980 (1.005) (357) 11.411 5.745 20.321 8.368 Bilan Actifs non courants 53.545 25.369 9.226 3.224 249.767 96.362 312.538 124.955 Actifs courants 478.374 212.096 12.011 3.241 177.644 83.540 668.029 298.877 Capitaux propres 45.215 18.395 11.183 3.852 138.132 72.510 194.530 94.757 Passifs non courants 151.778 70.745 0 0 188.490 69.779 340.268 140.524 Passifs courants 334.926 148.325 10.054 2.613 100.789 37.613 445.769 188.551 Endettement Financier Net 168.262 84.653 (7.087) (1.876) 192.629 66.572 353.804 149.349 Les actifs non courants et courants des segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation sont essentiellement composés des sociétés Gravity SA : 77.026 milliers d’euros (à 100%), M1 SA : 33.097 milliers d’euros (à 100%), The Roots Office SàRL : 31.624 milliers d’euros (à 100%), BPI-Revive Matejki Sp. z o.o. : 29.007 milliers d’euros (à 100%), Erasmus Gardens SA : 25.308 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Land SA : 24.001 milliers d’euros (à 100%), Bavière Développement SA : 23.671 milliers d’euros (à 100%), MG Immo SRL : 23.034 milliers d’euros (à 100%), Arlon 53 SA : 21.347 milliers d’euros (à 100%), Goodways SA : 20.235 milliers d’euros (à 100%), Emely SàRL : 16.896 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Office SA : 15.306 milliers d’euros (à 100%), Key West SA : 14.665 milliers d’euros (à 100%), Bataves 1521 SA : 12.078 milliers d’euros (à 100%), Victor Estate SA : 10.968 milliers d’euros (à 100%) et Debrouckère Development SA : 10.523 milliers d’euros (à 100%). Décembre 2022 (milliers d'euros) Rent-A-Port Green Offshore Autres Total Investissements & Holding 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 58.027 29.014 0 0 3.941 823 61.968 29.837 Résultat - part du groupe 8.104 4.052 3.560 1.780 (253) (87) 11.411 5.745 Bilan Actifs non courants 109.730 54.865 47.275 23.638 92.762 17.859 249.767 96.362 Actifs courants 150.835 75.418 2.836 1.418 23.973 6.704 177.644 83.540 Capitaux propres 99.998 49.999 45.604 22.802 (7.470) (291) 138.132 72.510 Passifs non courants 104.858 52.429 4.128 2.064 79.504 15.286 188.490 69.779 Passifs courants 55.709 27.855 379 190 44.701 9.568 100.789 37.613 Endettement Financier Net 97.063 48.532 2.853 1.427 92.713 16.613 192.629 66.572 Concernant le segment investissements & holding, l’endettement financier net est principalement relatif aux sociétés de concession PPP Schulen à Eupen : 62.764 milliers d’euros (à 100%), Rent-A-Port NV : 97.063 milliers d’euros (à 100%) et Green Offshore NV : 2.853 milliers d’euros (à 100%). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 66 Décembre 2021 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multitechnique et Construction & Rénovation Investissements & Holding Total 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 93.956 37.095 16.886 4.900 54.388 26.093 165.230 68.088 Résultat - part du groupe 21.301 7.265 365 145 9.009 4.269 30.675 11.679 Bilan Actifs non courants 116.862 51.282 69 17 237.229 89.248 354.160 140.547 Actifs courants 422.111 182.643 10.464 2.626 174.423 82.449 606.998 267.718 Capitaux propres 73.604 31.158 912 237 144.746 75.904 219.262 107.299 Passifs non courants 131.490 59.965 0 0 149.493 49.079 280.983 109.044 Passifs courants 333.879 142.802 9.621 2.406 117.413 46.714 460.913 191.922 Endettement Financier Net 137.145 65.250 (4.984) (1.259) 153.006 44.189 285.167 108.180 Les actifs non courants et courants des segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation sont essentiellement composés des sociétés Gravity SA : 52.839 milliers d’euros (à 100%), Wooden SA : 44.641 milliers d’euros (à 100%), M1 SA : 43.883 milliers d’euros (à 100%), The Roots Office SàRL : 31.624 milliers d’euros (à 100%), Erasmus Gardens SA : 31.441 milliers d’euros (à 100%), BPI-Revive Matejki Sp. z o.o. : 27.993 milliers d’euros (à 100%), Grand Poste SA : 24.239 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Land SA : 23.469 milliers d’euros (à 100%), Bavière Développement SA : 19.883 milliers d’euros (à 100%), Goodways SA : 19.681 milliers d’euros (à 100%), MG Immo SRL : 16.726 milliers d’euros (à 100%), Pré de la Perche Construction SA : 15.853 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Office SA : 15.387 milliers d’euros (à 100%), Key West SA : 13.161 milliers d’euros (à 100%), Arlon 53 SA : 12.924 milliers d’euros (à 100%) et Victor Estate SA : 10.973 milliers d’euros (à 100%). Décembre 2021 (milliers d'euros) Rent-A-Port Green Offshore Autres Total Investissements & Holding 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 50.527 25.264 0 0 3.861 829 54.388 26.093 Résultat - part du groupe 3.578 1.789 4.831 2.416 600 64 9.009 4.269 Bilan Actifs non courants 109.667 54.834 32.059 16.030 95.503 18.384 237.229 89.248 Actifs courants 145.416 72.708 6.552 3.276 22.455 6.465 174.423 82.449 Capitaux propres 125.746 62.873 26.621 13.311 (7.621) (280) 144.746 75.904 Passifs non courants 54.540 27.270 11.538 5.770 83.415 16.040 149.493 49.079 Passifs courants 74.797 37.399 452 226 42.164 9.089 117.413 46.714 Endettement Financier Net 44.029 22.015 8.073 4.037 100.904 18.137 153.006 44.189 Concernant le segment investissements & holding, l’endettement financier net est relatif aux sociétés de concession PPP Schulen à Eupen : 70.619 milliers d’euros (à 100%), Rent-A-Port NV : 44.029 milliers d’euros (à 100%) et Green Offshore NV : 8.073 milliers d’euros (à 100%). La réconciliation entre la quote-part du groupe CFE dans les capitaux propres statutaires de ces sociétés et la valeur comptable des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit : Décembre 2022 (milliers d'euros, en quote-part CFE) Promotion immobilière Multitechnique et Construction & Rénovation Investissements & Holding Total Actif net des associés avant les éléments de réconciliation 18.395 3.852 72.510 94.757 Eléments de réconciliation 5.596 0 (3.557) 2.039 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence négatives 14.027 0 42 14.069 Valeur comptable de la participation de CFE 38.018 3.852 68.995 110.865 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 67 Décembre 2021 (milliers d'euros, en quote-part CFE) Promotion immobilière Multitechnique et Construction & Rénovation Investissements & Holding Total Actif net des associés avant les éléments de réconciliation 31.158 237 75.904 107.299 Eléments de réconciliation 8.531 0 (20.982) (12.451) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence négatives 8.570 0 0 8.570 Valeur comptable de la participation de CFE 48.259 237 54.922 103.418 Les éléments de réconciliation présentés au niveau du segment promotion immobilière sont principalement relatifs à la reconnaissance du revenu en accord avec les règles comptables du groupe et aux éliminations intra-groupe. 16. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants s’élèvent à 138.294 milliers d’euros au 31 décembre 2022, en hausse par rapport à décembre 2021 (79.313 milliers d’euros), et comprennent exclusivement les prêts octroyés à des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. En 2022, l’augmentation du solde de ces créances financières non courantes s’explique principalement par : - l’octroi d’un prêt additionnel de 19.000 milliers d’euros à Rent-A-Port NV dans le cadre du règlement de la participation complémentaire de 32,6% dans Infra Asia Investment ; - la reclassification à long terme de certains prêts vis-à-vis de Rent-A-Port pour un montant de 9.864 milliers d’euros ; - l’octroi de prêts aux sociétés de projets du segment promotion immobilière qui concernent principalement Seco (11.092 milliers d’euros), Brouck’R (4.057 milliers d’euros), The Roots (3.508 milliers d’euros) et Emely (3.159 milliers d’euros) ; compensé par - le remboursement partiel des prêts octroyés à Green Offshore NV pour un montant de (3.704) milliers d’euros. En 2021, la diminution du solde de ces créances financières non courantes s’expliquait principalement par : - les transferts d’une rubrique d’actif à une autre qui étaient principalement liés à la présentation séparée au bilan des autres actifs financiers non courants détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Par conséquent, ceux-ci comprenaient les autres actifs financiers non courants de DEME classées comme actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021 pour un montant de 33.450 milliers d’euros. Nous référons à la note 5 du présent rapport. Cette diminution était, par ailleurs, partiellement compensée par : - les prêts accordés par BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. pour le projet urbain Matejki à Poznan dont BPI avait cédé 50% de ses titres détenus en cours d’exercice pour diminuer sa participation de 100% à 50% et ainsi changer de méthode de consolidation en l’intégrant selon la méthode de la mise en équivalence ; - les octrois et remboursements de prêts accordés aux sociétés de projets du segment promotion immobilière et aux sociétés de concessions des parcs éoliens chez DEME. Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Solde au terme de l’exercice précédent 79.313 89.196 Effets de périmètre 0 14.130 Augmentations 52.076 19.534 Diminutions (5.238) (9.572) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 12.404 (33.957) Réduction de valeur / reprises de réduction de valeur 0 (14) Effets des variations de cours des monnaies étrangères (261) (4) Solde au terme de l’exercice 138.294 79.313 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 68 17. CONTRATS DE CONSTRUCTION En conformité avec la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, les actifs et passifs associés aux contrats de construction sont relatifs aux travaux en cours d’exécution par le Groupe. Les travaux en cours reflète les produits sous déduction des facturations intermédiaires, avances reçues et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison. Le montant net dû par les clients ou dû aux clients est déterminé contrat par contrat par différence entre ces deux postes. Tels que décrits aux paragraphes (L) et (U) de la section relative aux principes comptables significatifs, les coûts et produits des contrats de construction sont comptabilisés respectivement en charge et en produit en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le degré d’avancement de l’activité est calculé suivant la méthode du « cost to cost ». Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charge. Les actifs associés aux contrats de construction reflètent l’excédent des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés par rapport aux facturations intermédiaires. Ils incluent d’une part la partie non encore facturée des contrats (compris sous le poste « Créances commerciales et autres créances d’exploitation » de l’état consolidé de a situation financière), et d’autre part, les produits acquis et charges à reporter relatifs aux chantiers en cours tels que repris sous le poste « Autres actifs courants d’exploitation ». Les passifs associés aux contrats de construction reflètent l’excédent des facturations intermédiaires sur les coûts encourus et les profits et pertes comptabilisés. Ceux-ci comprennent d’une part, la partie non encore facturée des coûts des contrats (compris sous le poste « Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation » de l’état consolidé de la situation financière), et d’autre part, les produits à reporter et charges à imputer relatifs aux chantiers en cours tels que repris sous le poste « Autres passifs courants d’exploitation » ainsi que les provisions pour pertes à terminaison incluses dans la rubrique Provisions (nous référons à la note 24 « Provisions autres qu’engagements de retraites et avantages du personnel non courants »). Les avances sont les montants reçus par le Groupe avant que les travaux correspondants n’aient été effectués. Nous référons à la note 19 « Evolution des créances et dettes commerciales et autres créances et dettes d’exploitation ». (en milliers d'euros) 31 Décembre 2021 Variations liées à l'activité Autres variations 31 Décembre 2022 Avances et acomptes reçus (6.080) (1.131) 15 (7.195) Contrats de construction - actifs 150.352 3.210 (259) 153.303 Contrats de construction - passifs (218.028) (39.489) (264) (257.781) Contrats de construction - nets (67.676) (36.279) (522) (104.478) (en milliers d'euros) 31 Décembre 2020 Variations liées à l'activité Autres variations 31 Décembre 2021 Avances et acomptes reçus (65.034) (19.637) 78.590 (6.080) Contrats de construction - actifs 357.048 100.747 (307.443) 150.352 Contrats de construction - passifs (713.419) (76.091) 571.482 (218.028) Contrats de construction - nets (356.371) 24.656 264.039 (67.676) Les variations liées à l’activité sont relatives à l’évolution de l’avancement des projets, aux changements dans les estimations du prix des contrat et aux amendements aux contrats. L’augmentation des passifs associés aux contrats de construction au cours de l’exercice 2022 est principalement attribuable aux avances reçues dans les segments construction & rénovation et promotion immobilière. En 2021, les autres variations étaient essentiellement liés au fait que les actifs et passifs de DEME ont été reclassés respectivement en « Actifs détenus en vue de la vente » et « Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente » en application des exigences de l’IFRS 5. Les obligations résiduelles de performance, à savoir le chiffre d’affaires à réaliser, dans les années suivantes pour les projets en cours d’exécution au 31 décembre 2022 s’élèvent à 961 millions d’euros (2021 : 1.143 millions d’euros), dont 471 millions d’euros devraient être exécutés en 2023 (au 31 décembre 2021 ; 398 millions d’euros devaient être exécutés en 2022). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 69 18. STOCKS Au 31 décembre 2022, les stocks, qui sont composés essentiellement des projets immobiliers développés par BPI et ses filiales consolidées suivant la méthode globale, s’élèvent à 168.467 milliers d’euros (2021 : 160.381 milliers d’euros) et se détaillent comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Matières premières et auxiliaires 9.859 9.600 Réductions de valeur sur stock de matières premières et auxiliaires (33) (29) Produits finis et immeubles destinés à la vente 160.113 152.102 Réductions de valeur sur stocks de produits finis et immeubles destinés à la vente (1.472) (1.292) Stocks 168.467 160.381 L’augmentation des produits finis et immeubles destinés à la vente (8.011 milliers d’euros) est principalement issue du segment promotion immobilière. 19. ÉVOLUTION DES CRÉANCES, DETTES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES ET DETTES D’EXPLOITATION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Créances commerciales 219.365 208.496 Moins : pertes de crédit attendues (19.895) (19.044) Créances commerciales nettes 199.470 189.452 Autres créances d'exploitation 85.138 91.804 Total consolidé 284.608 281.256 Autres actifs courants d'exploitation 100.714 85.555 Autres actifs courants non opérationnels 4.487 2.416 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 309.204 277.009 Autres passifs courants d'exploitation 180.546 141.723 Autres passifs courants non opérationnels 63.383 78.376 Total consolidé 553.133 497.108 Situation nette des créances et dettes commerciales et d'exploitation (163.324) (127.881) Nous référons à la note 27 pour l’analyse du risque de crédit et de contrepartie. Les créances commerciales des entités prises en considération dans la note 17 « Contrats de construction » s’élève à 140.860 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les autres actifs courants d’exploitation (100.714 milliers d’euros au 31 décembre 2022) comprennent les produits acquis et charges à reporter relatives aux projets de construction du groupe. Les autres créances d’exploitation (85.138 milliers d’euros au 31 décembre 2022) comprennent principalement les factures à émettre, les créances sociales et fiscales, les avances de fonds aux sociétés momentanées et les autres créances d’exploitation. Les autres passifs courants non opérationnels (63.383 milliers d’euros) incluent principalement les dettes sociales et salariales. 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Dépôts en banque à court terme 15.035 13.596 Comptes courants bancaires et caisse 112.114 129.991 Trésorerie et équivalents de trésorerie 127.149 143.587 La trésorerie comprend 44,3 millions d’euros disponibles chez CFE SA. Le solde de la trésorerie se ventile entre les sociétés momentanées et les entités étrangères non intégrées dans le cash pooling. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 70 Les dépôts en banque à court terme concernent des placements auprès des institutions financières avec une durée à l’origine inférieure à 3 mois. Ces placements font l’objet d’une rémunération variable qui est principalement liée aux taux Euribor ou Eonia avec un floor à 0%. 21. SUBSIDES Le groupe CFE n’a reçu aucun subside en capital en 2022. 22. INFORMATIONS RELATIVES AU PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS PROPRES PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS PROPRES Au cours du second semestre 2022, le Conseil d’Administration a approuvé un plan d’options sur actions en vue d’impliquer les membres du Comité Exécutif dans le développement à long terme du Groupe. Le plan prévoit que les options portent chacune sur une action CFE et sont octroyées à titre gratuit. Les options ont une durée de vie de 7 ans. Les options sont annulées dans le cas où il est mis fin à la relation contractuelle avant la date d’acquisition des droits. Le Comité de Rémunérations a la responsabilité du suivi du plan et de la désignation des bénéficiaires. Au cours de l’exercice, 200.000 options ont été octroyées à deux bénéficiaires, membres du Comité Exécutif, qui les ont acceptées dans leur intégralité. Au cours de l’exercice A la clôture de l’exercice Année de l’octroi Options attribuées Options exercées Options expirées Nombre d’options Nombre d’options exerçables Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice 2022 200.000 0 0 200.000 0 10,31 01/01/2026 – 16/10/2029 La valeur des options, calculée sur base de leur valeur lors de l’octroi, est déterminée par un expert indépendant sur base des hypothèses suivantes : Année de l’octroi Cours de bourse Nombre d’options exercées Rendement du dividende Volatilité Taux d’intérêt Durée escomptée Valeur selon la méthode de Black & Scholes (€/action) Valeur totale (k€) 2022 10,46 0 4,31% 33,10% 2,66% 7,0 2,406 481 Il n’existe pas d’options cotées sur les actions CFE. Une méthode de comparaison avec des sociétés comparables a été choisie pour mesurer la volatilité des options. Les sociétés comparables sont des entreprises du secteur de la construction cotées en Europe. Les ratios dette/fonds propres et actifs/fonds propres de CFE sont équivalents à ceux des sociétés comparables. La volatilité historique à long terme des sociétés comparables se situe entre 25,9% et 33,1%. Tenant compte de la taille de CFE comparée au groupe de sociétés comparables, le haut de la fourchette a été retenu comme meilleure estimation pour la valorisation des options sur actions de CFE. Le prix d’exercice est déterminé comme étant le cours moyen des 30 derniers jours. La valeur totale des options octroyées en 2022 s’élève à 481 milliers d’euros. Ce montant sera comptabilisé en charge de manière linéaire pendant la période d’acquisition des droits (3 ans). Le plan ayant été accepté par les bénéficiaires à la fin décembre 2022, l’impact sur le résultat 2022 est négligeable et n’a donc pas été pris en compte en 2022. ACTIONS PROPRES Au cours de l’exercice, CFE a acquis 1.241.650 actions propres dans le cadre du plan d’intéressement à long terme. 849.492 actions propres ont été vendues à certains membres du Comité Exécutif. Ce programme de rachat d’actions propres a été conduit par un intermédiaire indépendant conformément à la règlementation applicable. En fin d’exercice 2022, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 392.158, à un prix moyen de 9,52 euros par action. Exercice Solde en début d’exercice Au cours de l’exercice Solde en fin d’exercice Achats Ventes 2022 0 1.241.650 849.492 392.158 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 71 23. AVANTAGES DU PERSONNEL Le groupe CFE participe à des plans de pension et de prépension dans plusieurs pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces avantages sont comptabilisés conformément à l’IAS 19 et sont considérés comme “post-employment’ et ‘long-term benefit plans”. Au 31 décembre 2022, la dette nette des obligations du groupe CFE pour les avantages “post employment” pour pensions et prépensions s’élevait à 8.526 milliers d’euros (2021 : 11.916 milliers d’euros). Ces montants sont repris dans la rubrique “Engagements de retraites et avantages du personnel”. Cette rubrique reprend également des provisions pour d’autres avantages du personnel à concurrence de 154 milliers d’euros. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI DU GROUPE CFE Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en plans à cotisations définies et plans à prestations définies. Plans à cotisations définies Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n’y a pas d’obligation supplémentaire pour la société. Plans à prestations définies Tous les plans qui ne sont pas à cotisations définies sont présumés être à prestations définies. Ces plans sont, soit financés à l’extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d’assurances (“plans financés”), soit financés au sein du groupe CFE (“plans non financés”). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants. Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi auxquels participe le groupe CFE procurent à son personnel des avantages lors de la retraite ainsi qu’en cas de décès. Tous les plans sont financés à l’extérieur par le biais d’une compagnie d'assurances, non liés au groupe CFE. Les engagements au titre des prestations définies sont exclusivement en Belgique. Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi belges sont investis en “branche 21”, ce qui implique que l'assureur garantit un taux d'intérêt minimum sur les cotisations versées. Tous les plans sont conformes au cadre réglementaire local et aux exigences de financement minimal. La majorité des plans d’avantages postérieurs à l’emploi du groupe CFE sont du type « à prestations définies ». PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES Plans de pension belges de type « branche 21 » Certains membres du personnel bénéficient d’un régime à cotisations définies financé par une compagnie d’assurances en "branche 21". La législation belge requiert que l’employeur garantisse pour les plans à cotisations définies assurés un intérêt minimum de 3,25% sur ses propres contributions aux plans et de 3,75% sur les contributions des bénéficiaires avant le 1 er janvier 2016, et un intérêt minimum égal à une proportion (actuellement 85%) de la moyenne des 24 derniers mois des taux OLO à 10 ans. Le taux est de minimum 1,75% et de maximum 3,75%. Jusqu'ici, le taux minimum de 1,75% a toujours été d'application, mais ce taux est susceptible de varier dans le futur. Suite au changement de législation intervenu fin 2015, ces régimes de retraite ont été comptabilisés en tant que plans à prestations définies. Les ouvriers du secteur de la construction bénéficient du régime de retraite à cotisations définies financé par le fonds de pension multi-employeurs « fbz-fse Constructiv ». Ce régime de retraite est également soumis à la législation belge précitée relative au rendement minimum garanti. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 72 Information quant aux risques liés aux plans à prestations définies Les régimes à prestations définies exposent généralement l’employeur aux risques actuariels tels que le risque de variation de taux d'intérêt, le risque lié à l’évolution des salaires et le risque lié à l’évolution du taux d'inflation. L'impact potentiel de l'évolution de ces risques a été illustré par une analyse de sensibilité qui est détaillée ci-dessous. Le risque lié à l’étalement dans le temps des prestations est limité dans la mesure où la majorité des plans prévoit le paiement d’un capital. L’option d’un versement d’annuités a néanmoins été prévue. Dans ce cas, le versement des annuités est pris en charge par un contrat d’assurances convertissant le capital en annuité. Le risque de décès en service est entièrement assuré auprès d’une compagnie d'assurances. Le risque d'insolvabilité des compagnies d'assurances est pris en compte dans le calcul de la valeur des actifs. Information quant à la gouvernance des plans à prestations définies L'administration et la gouvernance des régimes assurés sont confiées à la compagnie d'assurances. CFE s’assure, par ailleurs, du respect par la compagnie d'assurances des législations relatives aux retraites. Information quant aux actifs des plans à prestations définies Les actifs des régimes investis auprès d’une compagnie d’assurances ne sont pas soumis aux fluctuations d’un marché actif car il s’agit de contrats d’assurance en « branche 21 » (avec garantie de taux d’intérêt). Il s’agit principalement d’instruments de dette tels que des obligations d’État et d’Entreprises ainsi que de biens immobiliers. Les actifs des plans n’incluent pas d’instruments financiers propres au groupe CFE, ni un quelconque immeuble utilisé par le groupe CFE. La juste valeur des contrats d'assurances correspond à la valeur actualisée des cotisations versées compte tenu du rendement convenu contractuellement avec la compagnie d’assurances (Belgique). ÉLÉMENTS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Engagements provisionnés pour régimes à prestations définies et prépension (8.372) (11.762) Droits accumulés financés partiellement ou à l'entièreté (54.962) (69.997) Juste valeur des actifs des régimes 46.590 58.235 Engagements provisionnés au bilan (8.372) (11.762) Obligations (8.372) (11.762) Actifs 0 0 VARIATIONS DES ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Solde au 1er janvier (11.762) (73.362) Charges prises en résultat (3.870) (18.500) Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global 2.184 (276) Contributions aux actifs des régimes 4.934 18.069 Autres mouvements 142 94 Transferts vers les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 0 62.213 Solde au 31 décembre (8.372) (11.762) La rubrique « Transferts vers les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente » est exclusivement relative aux engagements provisionnés chez DEME qui sont présentés en « Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente » à fin décembre 2021. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 73 CHARGES COMPTABILISÉES EN RÉSULTAT AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Charges comptabilisées en résultat (3.870) (4.256) Coûts des services rendus (4.006) (4.218) Effet de l'actualisation (580) (281) Rendement sur les actifs des régimes (-) 500 238 Coûts des services passés non reconnus 216 5 CHARGES COMPTABILISÉES EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global 2.184 (276) Ecarts actuariels 15.617 7.550 Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants pris en résultat) (13.433) (4.784) Effet de change 0 (3.042) MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Solde au 1er janvier (69.997) (323.083) Coûts des services rendus (4.006) (18.134) Effet de l'actualisation (580) (1.504) Contributions aux actifs des régimes (548) (794) Prestations versées aux bénéficiaires 3.688 19.660 Réévaluations des passifs (actifs) 15.834 4.415 Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques 0 (7.270) Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières 19.056 14.020 Ecarts actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience (3.222) (2.335) Coûts des services passés non reconnus 0 0 Autres mouvements 647 249.443 Solde au 31 décembre (54.962) (69.997) Au 31 décembre 2021, la rubrique « Autres mouvements » était principalement relative aux engagements des activités abandonnées (DEME), soit 246.857 milliers d’euros. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 74 MOUVEMENTS DES ACTIFS DE COUVERTURE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2022 2021 Solde au 1er janvier 58.235 249.721 Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants pris en résultat) (13.433) (4.643) Rendement sur les actifs des régimes 500 1.220 Contributions aux actifs des régimes 5.623 18.863 Prestations versées aux bénéficiaires (3.688) (19.660) Autres mouvements (647) (187.266) Solde au 31 décembre 46.590 58.235 Au 31 décembre 2021, la rubrique « Autres mouvements » était principalement relative aux actifs de couverture des activités abandonnées (DEME), soit 184.686 milliers d’euros. PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES À LA DATE DE CLÔTURE (EXPRIMÉES EN MOYENNES PONDÉRÉES) 2022 2021 Taux d’actualisation au 31 décembre 3,60% 0,89% Taux prévu des augmentations salariales 3,20% 3,29% Taux d’inflation 2,20% 1,90% Tables de mortalité MR-5/FR-5 MR-5/FR-5 Compte tenu du contexte macroéconomique actuel qui a conduit à un durcissement de la politique monétaire européenne et une hausse des taux d’intérêts, les taux prévalant sur les marchés financiers ont conduit le groupe CFE à appliquer un taux d’actualisation de 3,60% (contre 0,89% au 31 décembre 2021) dans la détermination de ses engagements à provisionner au bilan au titre des régimes à prestations définies et prépension au 31 décembre 2022 (maturité de 11 années). De plus, le taux d’inflation à long terme a été revu à la hausse (2,20% au 31 décembre 2022 contre 1,90% au 31 décembre 2021) pour tenir compte des dernières prévisions macroéconomiques (bureau du plan, BCE, …) en ce début d’année 2023. AUTRES CARACTÉRISTIQUES DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 2022 2021 Duration (en années) 11,00 13,50 Rendement moyen réel des actifs des régimes -21,97% -2,40% Cotisations prévues de verser aux régimes au cours de l’exercice prochain (en milliers d'euros) 4.177 4.264 ANALYSE DE SENSIBILITÉ (INCIDENCE SUR LE MONTANT DES ENGAGEMENTS) 2022 2021 Taux d'actualisation Augmentation de 25 BP -2,48% -3,02% Diminution de 25 BP 2,59% 3,15% Taux de croissance des salaires Augmentation de 25 BP 1,72% 2,15% Diminution de 25 BP -1,63% -2,03% Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 75 24. PROVISIONS AUTRES QU’ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL NON COURANTS Au 31 décembre 2022, ces provisions s’élèvent à 60.038 milliers d’euros, soit une augmentation de 7.015 milliers d’euros par rapport à fin 2021 (53.023 milliers d’euros). (milliers d’euros) Service après-vente Provisions pour participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence négatives Autres risques Total Solde au terme de l’exercice précédent 14.470 8.571 29.982 53.023 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (33) 0 (109) (142) Transferts d’une rubrique à une autre 0 5.499 (28) 5.471 Provisions constituées 3.051 0 6.601 9.652 Provisions utilisées (1.884) 0 (6.082) (7.966) Solde au terme de l'exercice 15.604 14.070 30.364 60.038 dont courant : 15.604 0 26.151 41.755 non-courant : 0 14.070 4.213 18.283 La provision pour service après-vente augmente de 1.134 milliers d’euros et s’élève à 15.604 milliers d’euros au 31 décembre 2022. L’évolution sur l’exercice 2022 s’explique principalement par les constitutions et/ou utilisations de provisions comptabilisées dans le cadre des garanties décennales. Lorsque la part du groupe CFE dans les pertes des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l’exception du montant des engagements du groupe CFE envers ces participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le montant de ces engagements est comptabilisé parmi les provisions non courantes, le groupe estimant avoir une obligation de soutenir ces sociétés et leurs projets. Les provisions pour autres risques augmentent de 382 milliers d’euros et s’élèvent à 30.364 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les provisions pour autres risques courants (26.151 milliers d’euros) comprennent principalement : - les provisions pour litiges courants (6.245 milliers d’euros) ainsi que les provisions pour autres risques courants (6.873 milliers d’euros). Pour ces derniers, étant donné que les négociations avec les clients sont en cours, nous ne pouvons pas donner plus d’information sur les hypothèses prises, ni sur le moment du décaissement probable ; - les provisions pour pertes à terminaison (12.933 milliers d’euros) sont comptabilisées lorsque les avantages économiques attendus de certains contrats sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations de ceux-ci. L’utilisation des pertes à terminaison est liée à l’exécution des contrats y relatifs. Les autres risques non courants comprennent les provisions pour risques non liés directement au cycle d’exploitation des chantiers en cours. 25. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Suivant les informations disponibles à la date où les états financiers ont été approuvés par le conseil d’administration, CFE n’a pas connaissance d’actifs ou passifs éventuels significatifs, à l’exception des actifs ou passifs éventuels liés aux contrats de construction (par exemple, les revendications du groupe envers les clients ou les revendications de sous-traitants), ce que l’on peut qualifier comme normal pour le secteur de la construction & rénovation et du multitechnique et qui sont traités via la détermination du résultat du chantier lors de l’application de la méthode du pourcentage d’avancement. CFE veille également à ce que les sociétés du groupe s’organisent afin que les lois et réglementations en vigueur soient respectées, y compris les règles de « compliance ». Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 76 26. INFORMATIONS RELATIVES À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET TEL QUE DÉFINI PAR LE GROUPE (milliers d’euros) 2022 2021 Non-courant Courant Total Non-courant Courant Total Emprunts bancaires et autres dettes financières 89.040 2.573 91.613 53.172 45.682 98.854 Emprunts obligataires 0 0 0 0 29.899 29.899 Tirages sur lignes de crédit 40.000 0 40.000 0 60.000 60.000 Dettes de location 25.008 10.421 35.429 24.427 9.402 33.829 Total de l’endettement financier long terme 154.048 12.994 167.042 77.599 144.983 222.582 Dettes financières à court terme 0 9.000 9.000 0 34.000 34.000 Equivalents de trésorerie 0 (15.035) (15.035) 0 (13.596) (13.596) Trésorerie 0 (112.114) (112.114) 0 (129.991) (129.991) Total de l’endettement financier net à court terme (ou disponibilités) 0 (118.149) (118.149) 0 (109.587) (109.587) Total de l’endettement financier net 154.048 (105.155) 48.893 77.599 35.396 112.995 Instruments dérivés de couverture de taux (422) (206) (628) 0 568 568 Les emprunts bancaires et autres dettes financières (91.613 milliers d’euros) concernent essentiellement les emprunts bancaires à moyen terme du segment promotion immobilière et alloués au financement de certains projets, les billets de trésorerie à plus d’un an émis par CFE SA et BPI Real Estate Belgium SA ainsi que le financement des nouveaux sièges de Van Laere NV et VMA NV. L’emprunt obligataire au niveau de BPI qui a été émis le 19 décembre 2017 pour un montant de 30 millions a été remboursé le 19 décembre 2022. Les dettes de location (35.429 milliers d’euros) correspondent aux contrats qui répondent aux critère du champ d’application de la norme IFRS 16 Contrats de location. Les dettes financières à court terme s’élèvent à 9.000 milliers d’euros à fin décembre 2022 et concernent les billets de trésorerie à moins d’un an émis par BPI Real Estate Belgium SA. Au 31 décembre 2021, les financements mis en place au niveau de CFE SA, à savoir les tirages sur lignes de crédit bancaire et les dettes liées à l’émission de billets de trésorerie, avaient été présentés en dettes courantes étant donné que la scission partielle entraînait mécaniquement le remboursement anticipé de ceux-ci. Au cours de l’exercice 2022, CFE a mis en place de nouvelles lignes de crédit en y intégrant des critères de durabilité ou obtenu des « waivers ». Les échéances des contrats de lignes de crédit bancaire et programmes d’émission de billets de trésorerie étant très majoritairement au-delà de l’année 2023, les tirages sur lignes de crédit bancaire et émissions de billets de trésorerie à plus d’un an sont présentés en non courant. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES (milliers d’euros) Echéant dans l'année Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 5 ans Entre 5 et 10 ans Plus de 10 ans Total Emprunts bancaires et autres dettes financières 2.573 41.411 26.134 12.334 6.250 2.911 91.613 Tirages sur lignes de crédit 0 0 0 40.000 0 0 40.000 Dettes de location 10.421 6.303 4.475 5.877 7.457 896 35.429 Total de l’endettement financier long terme 12.994 47.714 30.609 58.211 13.707 3.807 167.042 Dettes financières à court terme 9.000 0 0 0 0 0 9.000 Equivalents de trésorerie (15.035) 0 0 0 0 0 (15.035) Trésorerie (112.114) 0 0 0 0 0 (112.114) Total de l’endettement financier net à court terme (ou disponibilités) (118.149) 0 0 0 0 0 (118.149) Total de l’endettement financier net (105.155) 47.714 30.609 58.211 13.707 3.807 48.893 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 77 FLUX DE TRÉSORERIE RELATIFS AUX DETTES FINANCIÈRES (milliers d'euros) Mouvements non-cash 2021 Flux de trésorerie Transferts Autres variations Total mouvements non-cash 2022 Dettes financières - Non courantes Autres dettes financières non courantes 77.599 (5.196) 72.997 8.648 81.645 154.048 Dettes financières - Courantes Emprunts obligataires 29.899 (30.000) 0 101 101 0 Autres dettes financières courantes 149.084 (54.610) (72.997) 517 (72.480) 21.994 Total 256.582 (89.806) 0 9.266 9.266 176.042 Au 31 décembre 2022, les dettes financières du groupe CFE s’élèvent à 176.042 milliers d’euros, soit une diminution de 80.540 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette dernière s’explique principalement par : - un cashflow opérationnel élevé et l’encaissement du dividende de DEME ; partiellement compensés par - les investissements de l’exercice. LIGNES DE CRÉDIT ET PRÊTS À TERME BANCAIRES CFE SA dispose au 31 décembre 2022 de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 170 millions d’euros, utilisées à hauteur de 40 millions d’euros au 31 décembre 2022. Pour certaines d’entre elles, des critères de durabilité et de sécurité dont le (non) respect ont un effet sur la marge appliquée par la banque ont été inclus. CFE SA a également la possibilité d’émettre des billets de trésorerie à hauteur de 50 millions d’euros. Cette source de financement est utilisée à hauteur de 35 millions d’euros au 31 décembre 2022. Afin de limiter le risque de taux d’intérêts, des contrats de couverture de taux ont été mis en place, pour un montant notionnel de 40 millions d’euros ; la juste valeur de ces instruments dérivés s’élève à (628) milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, le montant tiré sur les lignes de crédits est entièrement couvert. Au 31 décembre 2022, BPI Real Estate Belgium SA et sa filiale BPI Real Estate Luxembourg SA disposent ensemble de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 60 millions d’euros, qui ne sont pas utilisées au 31 décembre 2022. BPI Real Estate Belgium SA a également la possibilité d’émettre des billets de trésorerie à hauteur de 40 millions d’euros. Cette source de financement est utilisée au 31 décembre 2022 à hauteur de 17,25 millions d’euros. COVENANTS FINANCIERS Les crédits bilatéraux sont soumis à des covenants spécifiques qui tiennent compte, entre autres, de l’endettement financier et de la relation entre celui-ci et les capitaux propres ou les actifs immobilisés, ainsi que du cash-flow généré. Les covenants existants relatifs aux états financiers consolidés du groupe CFE, aux comptes statutaires de CFE SA ainsi que ceux relatifs aux comptes consolidés de BPI stand-alone sont intégralement respectés au 31 décembre 2022. Nom du ratio Formule Condition requise Décembre 2022 CFE SA, comptes consolidés IFRS Ratio de solvabilité Endettement financier net / (Capitaux propres - immobilisations incorporelles - goodwill) <1,65 0,25 Endettement financier net à long terme Endettement financier non courant / Immobilisations corporelles <1 0,63 Couverture de l'endettement financier par le cashflow Cash-flow d’exploitation + endettement financier net courant > 0 >0 163,7 M€ CFE SA, comptes statutaires, normes comptables belges Capitaux propres Capitaux propres >125 M€ 141,2 M€ BPI Real Estate Belgium SA, comptes consolidés IFRS – Stand Alone Capitaux propres minimum Capitaux propres groupe + Dettes subordonnées >70 M€ 142 M€ Ratio de solvabilité Endettement financier net / (Capitaux propres + dettes subordonnées) <1,65 0,59 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 78 27. INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS GESTION DU CAPITAL Fin 2022, la structure du capital du groupe CFE est constituée d’une dette financière nette de 48.893 milliers d’euros (note 26) et de capitaux propres de 224.526 milliers d’euros. Par ailleurs, CFE SA dispose également de lignes de crédit confirmées (note 26) tandis que CFE SA et BPI SA ont la possibilité d’émettre des billets de trésorerie. Les fonds propres du groupe CFE sont constitués de capital souscrit, prime d’émission, réserves consolidées, réserves pour actions propres et des participations ne donnant pas le contrôle. Le groupe CFE ne possède pas d’obligations convertibles. L’entièreté des fonds propres sont affectés au financement des opérations tels que définis dans l’objet social de CFE et de ses filiales. RISQUE DE TAUX D‘INTÉRÊTS La gestion du risque de taux d’intérêt est assurée au sein du groupe au niveau des différents segments. Les activités de construction et multitechnique se caractérisent par un excédent de trésorerie. La gestion en est majoritairement centralisée dans le cadre du cash pooling. D’autre part, CFE SA utilise également des produits dérivés (IRS) pour couvrir le risque de taux d’intérêts relatif aux tirages sur ses lignes de crédits confirmées. Taux moyen effectif avant prise en compte des produits dérivés Taux fixe Taux variable Total Type de dettes Montants Quote-part Taux Montants Quote-part Taux Montants Quote-part Taux Emprunts bancaires et autres dettes financières 58.203 100,00% 1,64% 33.410 45,51% 3,92% 91.613 69,61% 2,47% Tirages sur lignes de crédit 0 0,00% 0,00% 40.000 54,49% 3,17% 40.000 30,39% 3,17% Total 58.203 100% 1,64% 73.410 100% 3,51% 131.613 100% 2,68% Taux moyen effectif après prise en compte des produits dérivés Taux fixe Taux variable Taux variable capé + inflation Total Type de dettes Montants Quote- part Taux Montants Quote- part Taux Montants Quote- part Taux Montants Quote- part Taux Emprunts bancaires et autres dettes financières 58.203 59,27% 1,64% 33.410 100,00% 3,92% 0 0,00% 0,00% 91.613 69,61% 2,47% Tirages sur lignes de crédit 40.000 40,73% 1,96% 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% 40.000 30,39% 1,96% Total 98.203 100% 1,77% 33.410 100% 3,92% 0 0,00% 0,00% 131.613 100% 2,31% SENSIBILITÉ AU RISQUE DE TAUX Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux d’intérêts sur son résultat compte tenu : - des flux de trésorerie relatifs aux instruments financiers à taux variables après couverture ; - des instruments financiers à taux fixes, comptabilisés en juste valeur au bilan par le biais du résultat ; - des instruments dérivés non qualifiés de couverture. En revanche, la variation de valeur des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie n’impacte pas directement l'état du résultat global et elle est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Dans le cas où la valeur du dérivé doit être recyclée, l’incidence est comptabilisée en compte de résultat. L’analyse suivante est effectuée en supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre 2022 reste constant sur une année. Une variation de 50 points de base de taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 79 (milliers d’euros) 31/12/2022 Résultat Capitaux propres Impact du calcul de sensibilité Impact du calcul de sensibilité Impact du calcul de sensibilité Impact du calcul de sensibilité +50bp -50 bp +50bp -50 bp Dettes non courantes (+échéant dans l’année) à taux variables après couverture comptable 835 (835) Endettement financier net à court terme () 45 (45) Dérivés non qualifiés comptablement de couverture Dérivés qualifiés de flux de trésorerie hautement probables ou certains 172 (188) () hors disponibilités. DESCRIPTION DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE A la date de clôture, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont relatifs à CFE SA et ont les caractéristiques suivantes : (milliers d’euros) 31/12/2022 <1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans > 5 ans Notionnel Juste valeur actif Juste valeur passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnel hautement probables 0 Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe 0 0 40.000 0 40.000 628 - Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains 0 0 40.000 0 40.000 628 - (milliers d’euros) 31/12/2021 <1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans > 5 ans Notionnel Juste valeur actif Juste valeur passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnel hautement probables 0 Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe 50.000 0 0 0 50.000 0 (568) Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains 50.000 0 0 0 50.000 0 (568) RISQUE DE CHANGE Nature des risques auxquels le groupe est exposé Le groupe CFE et ses filiales pratiquent des couvertures de taux de change pour les activités de construction en Pologne et pour un projet aux Etats-Unis. Répartition par devise des dettes financières à long terme Les encours de dettes financières à long terme (hors dettes de location qui sont majoritairement en euros) par devises sont : (milliers d’euros) 2022 2021 Euro 131.613 188.753 Dollar américain 0 0 Autres devises 0 0 Total des dettes à long terme 131.613 188.753 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 80 Au 31 décembre 2022, les encours des dettes financières à long terme (hors dettes de location) s’élèvent à 131.613 milliers d’euros (contre 188.753 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Le tableau ci-après reprend la juste valeur et le montant notionnel des instruments de change (contrat forward de vente/achat) (+ : actif / - : passif): La variation de juste valeur des instruments de change est considérée comme coûts de construction. Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel. Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux de change sur son résultat. L’analyse suivante est effectuée en supposant que le montant des actifs et passifs financiers et des dérivés au 31 décembre 2022 restent constants sur une année. Une variation de 5% de taux de change (appréciation de l’euro) à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes. (milliers d’euros) 31/12/2022 Résultat Impact du calcul de sensibilité dépréciation de l’EUR de 5% Impact du calcul de sensibilité appréciation de l’EUR de 5% Dettes non courantes (+échéant dans l’année) à taux variables après couverture comptable 6.537 (5.915) Endettement financier net à court terme (1.383) 1.251 Fonds de roulement 727 (658) RISQUE LIÉ AUX MATIÈRES PREMIÈRES Les matières premières et fournitures incorporées aux ouvrages constituent un élément important du prix de revient. Bien que certains marchés comportent des clauses de révision de prix ou formules de révision, le risque de fluctuation du prix des matières premières reste important. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le groupe CFE est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de créances financières et de produits dérivés. Le groupe CFE a mis en place des procédures destinées à éviter la concentration du risque de crédit et à le limiter. Instruments financiers Le groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit telles que publiées par Standard & Poor’s et Moody’s. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour. 31/12/2022 (milliers d’euros) USD - Dollar américain PLN - Zloty polonais Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Achats à terme 0 0 0 0 Ventes à terme 1.607 (124) 28.375 298 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 81 Clients En ce qui concerne le risque sur ses créances clients, le groupe a mis en place des procédures afin de limiter ce risque. Il est à noter qu’une partie non négligeable du chiffre d’affaires consolidé est réalisé avec une clientèle publique ou parapublique. Par ailleurs, CFE considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients. Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis de ceux- ci. L’analyse du retard de paiement fin 2022 et fin 2021 se présente comme suit : Situation au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an Créances commerciales et autres créances d’exploitation 307.816 235.023 30.465 8.347 33.981 Total brut 307.816 235.023 30.465 8.347 33.981 Pertes de crédit attendues sur les créances commerciales et autres créances d’exploitation (23.208) 0 (105) (423) (22.680) Total des pertes de crédit attendues (23.208) 0 (105) (423) (22.680) Total montants nets 284.608 235.023 30.360 7.924 11.301 Situation au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an Créances commerciales et autres créances d’exploitation 303.803 226.565 28.072 20.089 29.077 Total brut 303.803 226.565 28.072 20.089 29.077 Pertes de crédit attendues sur les créances commerciales et autres créances d’exploitation (22.547) (117) 0 (4.800) (17.630) Total des pertes de crédit attendues (22.547) (117) 0 (4.800) (17.630) Total montants nets 281.256 226.448 28.072 15.289 11.447 L’évolution des perte de crédit attendues sur les créances commerciales et autres créances d’exploitation s’explique comme suit : (milliers d’euros) 2022 2021 Pertes de crédit attendues cumulées – solde d’ouverture (22.547) (66.825) Variation du périmètre de consolidation 1 39.360 Pertes de crédit attendues (reprises/actées) au cours de l’exercice (1.314) (8.517) Ecarts de conversion et transferts vers d’autres rubriques de l'actif 653 13.435 Pertes de crédit attendues cumulées – solde de clôture (23.207) (22.547) Les pertes de crédit reprises et actées au cours de l’exercice s’élèvent à (1.314) milliers d’euros (2021 : (8.517) milliers d’euros dont (5.332) milliers d’euros concernaient les activités poursuivies et (3.185) milliers d’euros concernaient les activités abandonnées). En 2021, la rubrique ‘Ecarts de conversion et transferts vers d’autres rubriques de l’actif’ concernait principalement la reclassification des créances de DEME vers la rubrique ‘Actifs détenus en vue de la vente’ (18.423 milliers d’euros). En 2021, la rubrique ‘Variations du périmètre de consolidation’ était exclusivement relative à la décomptabilisation des réductions de valeurs (et créances associées) de CFE Tchad suite à la cession de l’entièreté des titres. RISQUE DE LIQUIDITÉ CFE SA et BPI SA disposent de lignes de crédit bilatérales leur permettant de réduire significativement le risque de liquidité. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 82 VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR PAR CATÉGORIE COMPTABLE 31 décembre 2022 (milliers d’euros) AFMOJV / PFDJV (3) – Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture AFMOJV / PFDJV (3) – Dérivés qualifiés d’instruments de couverture Actifs / passifs mesurés au coût amorti Total de la valeur nette comptable Mesure de la juste valeur par niveau Juste valeur de la classe Actifs financiers non courants 0 422 138.294 138.716 138.716 Prêts et créances financiers (1) 0 0 138.294 138.294 Niveau 2 138.294 Dérivés de taux 0 422 0 422 Niveau 2 422 Actifs financiers courants 0 206 411.757 411.963 411.963 Créances commerciales et autres créances d'exploitation 0 0 284.608 284.608 Niveau 2 284.608 Dérivés de taux 0 206 0 206 Niveau 2 206 Equivalents de trésorerie (2) 0 0 15.035 15.035 Niveau 1 15.035 Disponibilités (2) 0 0 112.114 112.114 Niveau 1 112.114 Actif total 0 628 550.051 550.679 550.679 Passifs financiers non courants 0 0 154.048 154.048 154.048 Dettes financières 0 0 154.048 154.048 Niveau 2 154.048 Passifs financiers courants 0 124 331.198 331.322 331.322 Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 0 0 309.204 309.204 Niveau 2 309.204 Dettes financières 0 0 21.994 21.994 Niveau 2 21.994 Dérivés de taux 0 124 0 124 Niveau 2 124 Passif total 0 124 485.246 485.370 485.370 31 décembre 2021 (milliers d’euros) AFMOJV / PFDJV (3) – Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture AFMOJV / PFDJV (3) – Dérivés qualifiés d’instruments de couverture Actifs / passifs mesurés au coût amorti Total de la valeur nette comptable Mesure de la juste valeur par niveau Juste valeur de la classe Actifs financiers non courants 0 0 79.313 79.313 79.313 Prêts et créances financiers (1) 0 0 79.313 79.313 Niveau 2 79.313 Actifs financiers courants 0 874 424.843 425.717 425.717 Créances commerciales et autres créances d'exploitation 0 0 281.256 281.256 Niveau 2 281.256 Dérivés de taux 0 874 0 874 Niveau 2 874 Equivalents de trésorerie (2) 0 0 13.596 13.596 Niveau 1 13.596 Disponibilités (2) 0 0 129.991 129.991 Niveau 1 129.991 Actif total 0 874 504.156 505.030 505.030 Passifs financiers non courants 0 0 77.599 77.599 77.599 Dettes financières 0 0 77.599 77.599 Niveau 2 77.599 Passifs financiers courants 0 1.442 455.992 457.434 457.434 Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 0 0 277.009 277.009 Niveau 2 277.009 Emprunt obligataire 0 0 29.899 29.899 Niveau 1 29.899 Dettes financières 0 0 149.084 149.084 Niveau 2 149.084 Dérivés de taux 0 1.442 0 1.442 Niveau 2 1.442 Passif total 0 1.442 533.591 535.033 535.033 (1) Repris dans la rubrique « autres actifs financiers non courants » (2) Repris dans la rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » (3) AFMOJV : Actifs financiers mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net PFDJC : Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 83 La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur: - les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques ; - les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; - les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes : - pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ; - pour les prêts et emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ; - pour les instruments financiers dérivés de taux, de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est déterminée sur base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur base des courbes de taux d’intérêts futurs, ou des taux de change ou autres prix à terme (forward) ; - pour les autres instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d’un modèle d’actualisation de flux futurs estimés ; - pour les obligations cotées émises par BPI, la juste valeur est déterminée sur base de la cotation à la date de clôture ; - pour les emprunts à taux fixe : la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti étant donné que les taux fixes et variables ne sont pas significativement différents. 28. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS Le total des engagements donnés autres que des sûretés réelles pour le groupe CFE pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2022 s’élève à 389.426 milliers d’euros (2021 : 246.810 milliers d’euros) et se décompose par nature comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Bonne exécution et performance bonds (a) 247.382 239.681 Soumissions (b) 771 559 Retenues de garanties (c) 1.790 1.700 Autres engagements donnés (d) 139.483 4.870 Total des autres engagements donnés 389.426 246.810 (a) Garanties données dans le cadre de la réalisation des marchés de travaux. En cas de défaillance du constructeur, la banque (ou la compagnie d’assurances) s’engage à indemniser le client à hauteur de la garantie. (b) Garanties données dans le cadre d’appels d’offres relatifs aux marchés de travaux. (c) Garanties délivrées par la banque à un client se substituant à la retenue de garantie. (d) Lettres de crédit – garantie d’achèvement, Loi Breyne – hypothèques et mandats hypothécaires. La variation des autres engagements donnés est principalement liée aux garanties d’achèvement données des entités BPI Serenity SA et BPI Pure SA dans le cadre de la Loi Breyne ainsi qu’aux hypothèques accordées dans le cadre des financements de projets du segment Promotion Immobilière (principalement Pure et Serenity). 29. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS Le total des engagements reçus pour le groupe CFE pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2022 s’élève à 54.971 milliers d’euros (2021 : 73.547 milliers d’euros) et se décompose par nature comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Bonne exécution et performance bonds 50.663 69.870 Autres engagements reçus 4.308 3.677 Total des autres engagements reçus 54.971 73.547 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 84 30. LITIGES Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l’on peut qualifier de normal pour les secteurs de la construction et du multitechnique. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure une convention transactionnelle avec la partie adverse, ce qui réduit substantiellement le nombre de procédures. Le groupe CFE essaie de récupérer des créances auprès des clients. Il est néanmoins impossible de faire une estimation de ce potentiel d’actifs. 31. PARTIES LIÉES Ackermans & van Haaren (AvH) détient 15.725.684 actions de CFE au 31 décembre 2022, étant par conséquent l’actionnaire principal de CFE, à hauteur de 62,12% (contre 15.720.684 actions au 31 décembre 2021, soit 62,10%). CFE SA a conclu un contrat de services avec Ackermans & van Haaren. La rémunération due par CFE SA en vertu de ce contrat, s’élève à 538 milliers d’euros en 2022 (2021 : 674 milliers d’euros). Au 31 décembre 2022, le groupe CFE exerce un contrôle conjoint avec Ackermans & van Haaren sur Rent-A-Port NV, Green Offshore NV et Hofkouter NV, le groupe CFE ayant cédé 65% de sa participation dans cette dernière à Ackermans & van Haaren en décembre 2022. Nous référons aux notes 5 « Acquisitions et cessions de filiales » et 15 « Participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence ». Du 1er janvier au 29 juin 2022, le management de CFE était structuré de la sorte : - les activités de DEME sont gérées par un Comité Exécutif, composé d’un CEO, Luc Vandenbulcke et quatre autres membres, Philip Hermans, Eric Tancré, Els Verbraecken et Hugo Bouvy. - les segments construction & rénovation, multitechniques et investissements et Holding sont gérés par un Comité Exécutif composé de six membres, le CEO, Trorema SRL, représenté par Raymund Trost, MSQ SRL représentée par Fabien De Jonge, 8822 SRL représentée par Yves Weyts, AHO Consulting SRL représentée par Alexander Hodac, Focus2LER SRL représentée par Valérie Van Brabant et Almacon SRL, représenté par Manu Coppens. - le segment promotion immobilière (BPI) est dirigé par un Managing Director, Artist Valley SA, représenté par Jacques Lefèvre. Depuis le 29 juin 2022, la gestion journalière de CFE est assurée par Trorema SRL représentée par Raymund Trost, CEO et Président du Comité Exécutif. Les sept autres membres du Comité Exécutif sont : MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, 8822 SRL représentée par Yves Weyts, AHO Consulting SRL représentée par Alexander Hodac, Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefevre, COEDO SRL, représentée par Arnaud Regout, Focus2LER SRL représentée par Valérie Van Brabant et Bruno Lambrecht. Ayant démissionné du comité exécutif au 31 décembre 2022, tous les mandats de 8822 SRL, représenté par Yves Weyts, ont pris fin à cette date. Les seules transactions entre CFE et les membres du Comité Exécutif sont : - la facturation de leurs prestations au travers de leur société de management (ou de leur rémunération dans le cas de Bruno Lambrecht) ; - des transactions dans le cadre des plans d’intéressement à long terme (nous référons à la note 22 « Informations relatives aux plans d’options sur actions propres ») ; Dans la foulée de la scission partielle et la mise en place du Comité Exécutif, les plans de stock options existants au niveau de BPI Real Estate Belgium et de CFE Contracting ont été partiellement débouclés. Le montant des rémunérations, prestations de service et autres avantages accordés directement ou indirectement aux dirigeants de CFE, mentionné ci-dessus, s’élève comme suit (montants exprimés de manière globale et en milliers d’euros) : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Rémunération fixe 2.655 3.965 Rémunération variable court terme 1.440 4.973 Autres avantages 60 458 TOTAL 4.155 9.396 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 85 Pour 2021, les dirigeants de CFE étaient les membres du Comité exécutif de DEME et de CFE Contracting ainsi que l’administrateur délégué de BPI. Pour le premier semestre 2022, les dirigeants de CFE étaient Trorema SRL, représenté par Raymund Trost, MSQ SRL représenté par Fabien De Jonge, 8822 SRL représenté par Yves Weyts, AHO Consulting SRL représenté par Alexander Hodac, Focus2LER SRL représenté par Valérie Van Brabant, Almacon SRL représenté par Manu Coppens et Artist Valley SA représenté par Jacques Lefèvre. Pour le second semestre 2022, les dirigeants de CFE étaient les 8 membres du Comité Exécutif de CFE constitué le 29 juin 2022 tels que repris ci-dessus. Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dans lesquelles CFE exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint. Ces transactions sont effectuées sur une base de prix de marché. Durant l’exercice 2022, il n’y a pas eu de variations significatives dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2021. Les transactions commerciales ou transactions de financement entre le groupe et les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se présentent comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2022 2021 Actifs vers les parties liées 158.335 99.922 Actifs financiers non courants 138.294 79.313 Créances commerciales et autres créances d'exploitation 13.725 15.154 Autres actifs courants 6.316 5.455 Passifs vers les parties liées 13.690 15.085 Autres passifs non courants 13.666 15.061 Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 24 24 L’augmentation des actifs financiers non courants s’explique principalement par l’octroi d’un prêt additionnel de 19 millions d’euros à Rent-A-Port NV et la reclassification à long terme de certains prêts qui lui avaient été octroyés antérieurement et par l’évolution des prêts octroyés aux sociétés de projet du segment promotion immobilière, partiellement compensée par les remboursements de prêts octroyés à Green Offshore NV. Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Charges et produits envers les parties liées 76.472 50.736 Chiffre d'affaires et produits des activités annexes 71.503 48.090 Achats et autres charges opérationnelles (250) (49) Charges et produits financiers 5.220 2.695 Le chiffre d’affaires et les produits des activités annexes envers les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence augmentent principalement chez CLE (clients Gravity et M1) et BPC Group (client Erasmus Gardens et Tervuren Square). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 86 (milliers d'euros) 32. HONORAIRES DU COMMISSAIRE La rémunération du commissaire pour l'ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2022), s’élève à : (milliers d'euros) Ernst & Young Montant % Audit Emoluments du commissaire 759 89,5% Autres missions d'attestation 36 4,2% Autres missions extérieures à la mission révisorale 45 5,3% Sous-total audit 840 99,1% Non-audit Missions de conseils fiscaux 8 0,9% Sous-total non-audit 8 0,9% Total des honoraires du commissaire 848 100% 33. ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU APRÈS LA DATE DE CLÔTURE Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe CFE n’est survenu depuis le 31 décembre 2022. 34. ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE CFE LISTE DES PRINCIPALES FILIALES CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE L’INTÉGRATION GLOBALE NOMS SIÈGE SEGMENT D'ACTIVITÉ INTÉRÊTS DU GROUPE EN % EUROPE Belgique BPI PURE SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI REAL ESTATE BELGIUM SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI SAMAYA SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI SERENITY VALLEY SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI PARK WEST SA Bruxelles Promotion immobilière 100% PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN NV Bruxelles Promotion immobilière 100% WOLIMMO SA Bruxelles Promotion immobilière 100% ZEN FACTORY SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BRANTEGEM NV Alost Multitechnique 100% MOBIX ENGEMA SA Bruxelles Multitechnique 100% MOBIX ENGETEC SA Manage Multitechnique 100% MOBIX REMACOM NV Lochristi Multitechnique 100% MOBIX STEVENS NV Halen Multitechnique 100% VMA NV Sint-Martens-Latem Multitechnique 100% VMA DRUART SA Jumet Multitechnique 100% VMA BE.MAINTENANCE SA Bruxelles Multitechnique 100% VMA NIZET SA Louvain-la-Neuve Multitechnique 100% ARTHUR VANDENDORPE NV Zedelgem Construction & Rénovation 100% BATIMENTS ET PONTS CONSTRUCTION (BPC) SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% BPC GROUP SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% BENELMAT SA Gembloux Construction & Rénovation 100% DESIGN & ENGINEERING SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% GROEP TERRYN NV Moorslede Construction & Rénovation 100% GROEP TERRYN CONSTRUCT NV Moorslede Construction & Rénovation 100% KORLAM NV Moorslede Construction & Rénovation 100% LAMCOL SA Marche-en-Famenne Construction & Rénovation 100% MBG NV Wilrijk Construction & Rénovation 100% TERRYN TIMBER PRODUCTS NV Moorslede Construction & Rénovation 100% VAN LAERE NV Zwijndrecht Construction & Rénovation 100% Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 87 WEFIMA NV Zwijndrecht Construction & Rénovation 100% WOOD SHAPERS SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% CFE CONTRACTING SA Bruxelles Investissements & Holding 100% HDP CHARLEROI SA Bruxelles Investissements & Holding 100% Grand-Duché de Luxembourg BPI REAL ESTATE LUXEMBOURG S.À R.L. Strassen Promotion immobilière 100% CENTRAL PARC S.À R.L. Luxembourg Promotion immobilière 100% HERRENBERG S.À R.L. Strassen Promotion immobilière 100% IMMO KIRCHBERG S.À R.L. Strassen Promotion immobilière 100% MIMOSAS REAL ESTATE S.À R.L. Strassen Promotion immobilière 100% POURPELT SA Strassen Promotion immobilière 100% PRINCE HENRI S.À R.L. Luxembourg Promotion immobilière 100% COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES CLE SA Strassen Construction & Rénovation 100% IMMO-BECHEL CLE S.À R.L. Strassen Construction & Rénovation 100% WOOD SHAPERS LUXEMBOURG SA Strassen Construction & Rénovation 100% SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES SFE SA Strassen Investissements & Holding 100% Pologne BPI BERNADOWO SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI PROJECT II SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI OBRZEZNA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI WAGROWSKA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI JARACZA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 80% BPI CHMIELNA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI PROJECT VIII SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI PROJECT IX SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI VILDA PARK SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI BARSKA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI CZYSTA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI REAL ESTATE POLAND SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI WOLARE SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI WROCLAW SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% VMA POLSKA SP. Z O.O. Varsovie Multitechnique 100% CFE POLSKA SP. Z O.O. Varsovie Construction & Rénovation 100% Autres pays d'Europe CFE BAU GMBH Berlin, Allemagne Construction & Rénovation 100% VMA MIDLANDS LTD Yorkshire, Grande Bretagne Multitechnique 100% CFE CONTRACTING AND ENGINEERING SRL Bucarest, Roumanie Investissements & Holding 100% CFE HUNGARY EPITOIPARI KFT Budapest, Hongrie Investissements & Holding 100% AFRIQUE Tunisie COMPAGNIE TUNISIENNE D'ENTREPRISES SA Tunis Construction & Rénovation 100% CONSTRUCTION MANAGEMENT TUNISIE SA Tunis Investissements & Holding 100% AMERIQUE Etats-Unis VMA US INC Caroline du Sud Multitechnique 100% LISTE DES ENTITÉS ASSOCIÉES LES PLUS IMPORTANTES CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE NOMS SIÈGE PÔLE D’ACTIVITÉ INTÉRÊTS DU GROUPE EN % EUROPE Belgique ARLON 53 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% BARBARAHOF NV Louvain Promotion immobilière 40% BAVIERE DEVELOPPEMENT SA Liège Promotion immobilière 30% BATAVES 1521 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE LAND SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE LEISURE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE OFFICE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% ERASMUS GARDENS SA Bruxelles Promotion immobilière 50% ESPACE ROLIN SA Bruxelles Promotion immobilière 33,33% EUROPEA HOUSING SA Bruxelles Promotion immobilière 33% FONCIERE DE BAVIERE SA Liège Promotion immobilière 30% FONCIERE DE BAVIERE A SA Liège Promotion immobilière 30% Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 88 FONCIERE DE BAVIERE C SA Liège Promotion immobilière 30% GOODWAYS SA Anvers Promotion immobilière 50% IMMOANGE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% IMMO PA 33 1 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% IMMO PA 44 1 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% IMMO PA 44 2 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% JOMA 2060 NV Bruxelles Promotion immobilière 70% KEYWEST DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% LA RESERVE PROMOTION NV Gand Promotion immobilière 33% LES JARDINS DE OISQUERCQ SA Bruxelles Promotion immobilière 50% LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% LIFE SHAPERS NV Bruxelles Promotion immobilière 70% LRP DEVELOPMENT BVBA Gand Promotion immobilière 33% MG IMMO SRL Bruxelles Promotion immobilière 50% PRE DE LA PERCHE CONSTRUCTION SA Bruxelles Promotion immobilière 50% PROMOTION LEOPOLD SA Bruxelles Promotion immobilière 30,44% SAMAYA DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% TERVUREN SQUARE SA Bruxelles Promotion immobilière 37,5% TULIP ANTWERP NV Bruxelles Promotion immobilière 70% VICTOR BARA SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VICTOR SPAAK SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VICTOR ESTATE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VICTOR PROPERTIES SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VAN MAERLANT RESIDENTIAL SA Bruxelles Promotion immobilière 40% LUWA MAINTENANCE SA Wierde Multitechnique 25% HOFKOUTER NV Zwijndrecht Construction & Rénovation 35% LIGHTHOUSE PARKING NV Gand Construction & Rénovation 33,33% WOOD GARDENS SA Bruxelles Construction & Rénovation 50% BPG CONGRES SA Bruxelles Investissements & Holding 49% BPG HOTEL SA Bruxelles Investissements & Holding 49% LUWA SA Wierde Investissements & Holding 12% PPP BETRIEB SCHULEN EUPEN SA Eupen Investissements & Holding 25% PPP SCHULEN EUPEN SA Eupen Investissements & Holding 19% GREEN OFFSHORE NV et ses filiales Anvers Investissements & Holding 50% RENT-A-PORT NV et ses filiales Anvers Investissements & Holding 50% Grand-Duché de Luxembourg BAYSIDE FINANCE SRL Luxembourg Promotion Immobilière 40% BEDFORD FINANCE SRL Luxembourg Promotion Immobilière 40% CHATEAU DE BEGGEN S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 50% EMELY S.À R.L. Strassen Promotion Immobilière 50% GRAVITY SA Luxembourg Promotion Immobilière 50% IMMO MARIAL S.À R.L. Strassen Promotion Immobilière 50% M1 SA Luxembourg Promotion Immobilière 33,33% M7 S.À R.L. Strassen Promotion Immobilière 33,33% THE ROOTS REAL ESTATE S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 50% THE ROOTS OFFICE S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 50% Pologne BPI-REVIVE MATEJKI SP. Z O.O. Varsovie Promotion Immobilière 50% AFRIQUE Tunisie BIZERTE CAP 3000 SA et sa filiale Tunis Investissements & Holding 20% Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 89 RAPPROCHEMENT DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE Tel que présenté ci-dessous, le groupe CFE utilise des indicateurs de performance alternatifs pour mesurer sa performance financière. Les définitions de ces indicateurs se trouvent dans la section « Définitions » du présent rapport. Les indicateurs Endettement financier net et EBITDA sont calculés à partir du compte de résultats résumé consolidé et de l’état consolidé de la situation financière : Endettement financier net Exercice clôturé au 31 décembre 2022 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Eliminations interpôles Total consolidé Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe () 20.000 0 11.558 0 (31.558) 0 + Dettes financières non courantes 41.186 25.809 11.892 75.161 0 154.048 + Dettes financières courantes 11.167 4.942 5.357 528 0 21.994 + Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif () 18.159 15.639 13.188 175.120 (222.106) 0 Dettes financières 90.512 46.390 41.995 250.809 (253.664) 176.042 - Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe () 0 0 0 (31.558) 31.558 0 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (4.266) (6.639) (69.630) (46.614) 0 (127.149) - Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif () (1.748) (38.763) (152.994) (28.610) 222.115 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (6.014) (45.402) (222.624) (106.782) 253.673 (127.149) Endettement financier net 84.498 988 (180.629) 144.027 9 48.893 Endettement financier net Exercice clôturé au 31 décembre 2021 (milliers d'euros) Promotion immobilière Multi- technique Construction & Rénovation Investissements & Holding Eliminations interpôles Total consolidé Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe () 20.000 0 6.049 0 (26.049) 0 + Dettes financières non courantes 43.954 26.375 6.731 539 0 77.599 + Emprunts obligataires courants 29.899 0 0 0 0 29.899 + Dettes financières courantes 29.350 4.613 4.628 110.493 0 149.084 + Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif () 18.845 8.100 17.440 186.369 (230.754) 0 Dettes financières 142.048 39.088 34.848 297.401 (256.803) 256.582 - Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe () 0 0 0 (26.049) 26.049 0 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (6.326) (4.984) (57.898) (74.379) 0 (143.587) - Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif () (49.675) (49.584) (104.936) (26.561) 230.756 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (56.001) (54.568) (162.834) (126.989) 256.805 (143.587) Endettement financier net 86.047 (15.480) (127.986) 170.412 2 112.995 () Ces comptes sont relatifs aux positions de trésorerie vis-à-vis des entités appartenant aux autres segments du groupe (majoritairement CFE SA et CFE Contracting SA). Besoin en fonds de roulement Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Stocks 168.467 160.381 + Créances commerciales et autres d'exploitation 284.608 281.256 + Actifs courants d'exploitation 100.714 85.555 + Autres actifs courants non opérationnels 4.487 2.416 - Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation (309.204) (277.009) - Passifs d'impôts exigibles (6.816) (8.300) - Autres passifs courants d'exploitation (180.546) (141.723) - Autres passifs courants non opérationnels (63.383) (78.376) Besoin en fonds de roulement (1.673) 24.200 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 90 EBITDA Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Résultat opérationnel sur activité 42.260 48.321 Amortissements sur immobilisations (in)corporelles 20.870 20.217 EBITDA consolidé 63.130 68.538 L’encours immobilier est calculé à partir de l’état consolidé de la situation financière par segment : Encours immobilier Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Fonds propres segment promotion immobilière 118.749 104.362 Endettement financier net segment promotion immobilière 84.498 86.047 Encours immobilier 203.247 190.409 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 91 DÉCLARATION PORTANT SUR L’IMAGE FIDÈLE DONNÉE PAR LES ÉTATS FINANCIERS ET SUR L’EXPOSÉ FIDÈLE CONTENU DANS LE RAPPORT DE GESTION (Article 12, par 2, 3° de l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) Nous attestons, au nom et pour le compte de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et sous la responsabilité de celle-ci, que, à notre connaissance, 1. les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation; 2. le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. SIGNATURES Nom : Fabien De Jonge Raymund Trost Agissant au nom d'une SRL Agissant au nom d'une SRL Fonction : CFO CEO et Président du Comité Exécutif Date : 24 mars 2023 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 92 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ Identité de la société : Compagnie d’Entreprises CFE Siège : Avenue Herrmann-Debroux 42, 1160 Bruxelles (Belgique) Téléphone : + 32 2 661 12 11 Forme juridique : Société anonyme Législation : Belge Constitution : 21 juin 1880 Durée : Indéfinie Exercice social : Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Registre de commerce : RPM Bruxelles 0400 464 795 – TVA 400.464.795 Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques : Au siège social de la société OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) « La société a pour objet d’étudier et exécuter, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l’électricité et l’environnement. Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d’achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises. Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d’acquisition, fusion, scission ou autrement. Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales. L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article cinq cent cinquante-neuf du Code des sociétés. » Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 93 Besloten vennootschap Soc iété à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *han delend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Compagnie d'Entreprises CFE SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 6 mai 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 2 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et les annexes, dont le total l’état consolidé de la situation financière s’élève à € 1.058.079.000 et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de € 231.668.000. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’ International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Reconnaissance des revenus et comptabilisation des contrats (segments Construction & Rénovation et Multitechniques) Description du point clé de l’audit Pour l’essentiel de ses contrats (ci-après «contrats» ou «projets»), le Groupe reconnait le chiffre d’affaires et le résultat sur base du pourcentage de l’avancement. Ce dernier se définit pour les contrats en cours de réalisation à la date de clôture, comme les coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à l’achèvement. La reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat repose donc sur des estimations des coûts totaux à prévoir pour chaque contrat. Des provisions de coûts peuvent également être incluses dans cette estimation afin de refléter certains risques spécifiques et incertains, ou Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 94 Rapport du commissaire du 30 mars 2023 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (suite) des réclamations de clients vis-à-vis du Groupe. Le chiffre d’affaires peut également inclure des réclamations introduites par le Groupe et des modifications au contrats, qui sont reconnues individuellement pour chaque contrat lorsque celles-ci peuvent être estimées avec un degré élevé de certitude. La reconnaissance du revenu et la comptabilisation des contrats impliquent souvent un haut degré de jugement en raison de la complexité des projets, de l'incertitude des coûts à supporter et de l'incertitude liée à l’issue des discussions avec les clients sur des modifications de contrat et des réclamations. Ceci est un point clé de notre audit parce qu’il existe un niveau élevé de risque et de jugement de la part de la direction pour estimer le montant des revenus et des bénéfices ou pertes y liés à la date de clôture. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des écarts significatifs. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons obtenu une compréhension du processus de suivi de contrats et du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge, et le cas échéant , des provisions pour pertes à terminaison. Nous avons tenu compte de la conception des contrôles internes clés, y inclus les contrôles effectués par la direction. • Sur base de divers critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons sélectionné un échantillon de contrats, avec pour objectif de challenger les estimations et jugements les plus significatives et les plus complexes. Lors de ces tests, nous avons acquis une compréhension de la situation actuelle et historique du projet et challengé les jugements inhérents à ces projets avec la direction financière et d’autres personnes expérimentées. Nous avons analysé les différences avec les estimations antérieures réalisées sur ces mêmes projets et avons évalué la cohérence avec l’évolution du projet au cours de l'année. • Pour un échantillon de projets, nous avons revu le calcul du pourcentage d’avancement ainsi que le chiffre d’affaires et la marge reconnus y afférents. • Nous avons évalué la performance financière des contrats par rapport aux tendances budgétaires et historiques. • Nous avons effectué des visites de chantier pour certains projets et observé le degré d'avancement de ces projets. Nous avons discuté avec le personnel sur chantier le statut et les complexités du projet qui pourraient affecter les coûts totaux estimés. • Nous avons analysé la correspondance avec les clients au sujet de modifications de contrat et des réclamations, et nous avons considérés si ces informations concordent avec les estimations faites par la direction. • Nous avons inspectés les clauses contractuelles clés pour une sélection de contrats. Nous avons identifié les clauses contractuelles pertinentes ayant un impact sur le groupement ou dissociation des contrats, les pénalités de retard, les bonus ou bonifications, et nous avons évalué si ces clauses ont été correctement reflétées dans les montants reconnus dans les Comptes Consolidés. • Nous avons évalué le caractère adéquat des informations inclues dans les annexes 2 et 17 des Comptes Consolidés. Reconnaissance des revenus et valorisation des inventaires (segment Promotion Immobilière) Description du point clé de l’audit Les actifs fonciers et les coûts de construction supportés pour le développement de l’immobilier résidentiel sont évalués au coût historique ou à la valeur nette de réalisation, si cette dernière est inférieure. L’évaluation de la valeur nette de réalisation inclut notamment des hypothèses liées aux développements futurs du marché, aux décisions de permis des organes gouvernementaux, aux taux d’actualisation, et aux variations de prix d’achat et vente futurs. Ces estimations sont sensibles aux scénarii et hypothèses utilisés ainsi qu’aux jugements importants retenus par la direction. Il y a un risque que certaines pertes de valeur sur les stocks ne soient pas correctement comptabilisées dans les Comptes Consolidés. Les revenus et les résultats sont reconnus au moment où les unités de logement sont vendues et sur base du pourcentage d’achèvement des projets. La reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat repose donc sur des estimations de coûts totaux à prévoir pour chaque contrat. Cela implique souvent un haut degré de jugement en raison de la complexité des projets et de l'incertitude des coûts à supporter. Ceci est un point clé de l’audit parce qu’il existe un niveau élevé de risque dans l’estimation du montant des revenus et du résultat à reconnaitre pour la période. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des écarts significatifs. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons obtenu une compréhension du processus de suivi de contrats et du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge. Nous avons tenu compte de la conception des contrôles internes clés, y inclus les contrôles effectués par la direction. • Pour un échantillon de projets en développement, nous avons vérifié les coûts encourus à la date de clôture pour l’acquisition de terrains et pour les travaux en cours. Nous avons également recalculé le pourcentage d’achèvement à la date de clôture. Nous avons réconcilié les valeurs de vente aux contrats, et vérifié l’exactitude de la formule appliquée pour la reconnaissance de la marge. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 95 Rapport du commissaire du 30 mars 2023 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (suite) • Nous avons revu les méthodes de calcul utilisées par la direction pour estimer la valeur nette de réalisation. Nous avons challengés le caractère raisonnable et la consistance du modèle et des hypothèses retenues par la direction. • Nous avons évalué la performance financière de certains projets par comparaison aux tendances budgétaires et historiques, notamment dans le but d’évaluer le caractère raisonnable des coûts encore à supporter. • Nous avons évalué le caractère adéquat des informations incluses dans les annexes 2 et 18 des Comptes Consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes: • l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant; • conclure sur le caractère approprié de l'application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 96 Rapport du commissaire du 30 mars 2023 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (suite) Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et de la déclaration non financière annexée à celui-ci. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et la déclaration non financière annexée à celui- ci, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir: • Chiffres clés • Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance • Etats financiers statutaires comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. L’information non financière requise par l’article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations est reprise dans le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés. Pour l’établissement de cette information non financière, le Groupe s’est basée sur le cadre de référence Global Reporting Initiative ("GRI"). Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément au cadre de référence GRI. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés. Format électronique unique européen (“ESEF”) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après «ESEF»), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après «Règlement Délégué»). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 97 Rapport du commissaire du 30 mars 2023 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (suite) financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible au portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal). Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de Compagnie d'Entreprises CFE SA au 31 décembre 2022 repris dans le rapport financier annuel disponible au portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal) sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 30 mars 2023 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Marnix Van Dooren * Partner * Agissant au nom d'une SRL Patrick Rottiers * Partner * Agissant au nom d'une SRL Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 98 ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT GLOBAL STATUTAIRES (BEGAAP) Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 Frais d'établissement 0 0 Actifs immobilisés 268.546 1.326.014 Immobilisations incorporelles 171 72 Immobilisations corporelles 780 742 Immobilisations financières 267.595 1.325.200 - Entreprises liées 267.585 1.325.195 - Autres 10 5 Actifs circulants 62.026 105.267 Créances à plus d'un an 0 2.334 Stocks et commandes en cours d'exécution 0 3.325 Créances à un an au plus 8.545 24.621 - Créances commerciales 4.659 9.015 - Autres créances 3.886 15.606 Placements de trésorerie 3.735 0 Valeurs disponibles 46.603 74.334 Comptes de régularisation 3.143 653 Total de l’actif 330.572 1.431.281 Capitaux propres 141.190 1.197.943 Capital 8.136 41.330 Primes d'émission 116.662 592.651 Plus-value de réévaluation 0 487.399 Réserves 5.438 8.654 Bénéfice (Perte) reporté(e) 10.954 67.909 Provisions et impôts différés 6.046 10.340 Dettes 183.336 222.998 Dettes à plus d’un an 75.248 248 Dettes à un an au plus 105.214 222.501 - Dettes financières 0 110.000 - Dettes commerciales 6.599 6.852 - Dettes fiscales, salariales et sociales et acomptes sur commandes 809 4.645 - Autres dettes 97.806 101.004 Comptes de régularisation 2.874 249 Total du passif 330.572 1.431.281 Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 1 99 Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2022 2021 RESULTAT Ventes et prestations 13.072 14.441 Coûts des ventes et prestations (14.482) (19.014) - Marchandises (2.129) (7.670) - Services et bien divers (10.225) (8.035) - Rémunérations, charges sociales et pensions (2.572) (4.293) - Amortissements, réductions de valeur et provisions 1.191 1.515 - Autres (747) (531) Résultat d’exploitation (1.410) (4.573) Produits financiers 79.427 35.667 Charges financières (24.793) (2.095) Résultat de l'exercice avant impôts 53.224 28.999 Impôts (prélèvements et régularisation) (8) 0 Résultat de l’exercice 53.216 28.999 AFFECTATION Résultat de l'exercice 53.216 28.999 Résultat reporté de l'exercice précédent (28.558) 38.910 Rémunération de l'apport (9.969) 0 Réserves légales 0 0 Autres réserves (3.735) 0 Résultat à reporter 10.954 67.909 ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT GLOBAL Dans le cadre de la scission partielle, la participation dans DEME (1,1 milliard d’euros) a été décomptabilisée. Un montant équivalent a été retiré des fonds propres. Au 31 décembre 2022, les dettes à plus d’un an reprennent 40 millions d’euros de prêts tirés sur les lignes de crédit confirmées et 35 millions d’euros de billets de trésorerie à moyen terme. Le résultat financier s’inscrit en forte hausse en 2022 grâce aux encaissements de dividendes versés par DEME (40,8 millions d’euros), CFE Contracting (8 millions d’euros), BPI Real Estate Belgium (5 millions d’euros) et Green Offshore (4,05 millions d’euros). Les produits et charges non récurrents sont essentiellement relatifs à des transactions intra-groupe qui se compensent. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 200 Rapport annuel 2022 - CFE 201 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LA SOCIETE Adresse du siège Avenue Herrmann-Debroux 42, 1160 Bruxelles RPM Bruxelles n° 0400.464.795 Adresse mail : info@cfe.be Site web : https://www.cfe.be Date de constitution, derniers amendements aux statuts La société a été constituée par acte notarié du 24 juin 1880, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 juin 1880, sous le numéro 911, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu par acte notarié du 29 juin 2022, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 08 septembre 2022, sous le numéro 22107465. Durée de la société Indéterminée Forme de la société – Droit applicable Société anonyme de droit belge Objet de la société La société a pour objet l’étude et l’exécution, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, de toute entreprise de tra - vaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l’électricité et l’environnement. Elle peut égale- ment prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d’achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises. Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d’acquisition, fusion, scission ou autrement. Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales. Capital de la société Capital souscrit A la clôture de l’exercice, le capital émis s’élevait à 8.135.621,14 euros, représentée par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées. Réduction de capital En date du 29 juin 2022, la société a procédé à une réduction du capital de la société d’un montant de 33.193.861,28 euros, sans annulation des actions existantes, à la suite de la scission partielle de la société réalisée à cette date. Capital autorisé En vertu de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019, le Conseil d’administration peut, dans les 5 ans à compter du 22 mai 2019, augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 5000.000 euros, avec ou sans émission d’actions nouvelles ou par l’émission d’obligations convertibles subordonnées ou non ou de warrants ou d’autres valeurs mobilières liées ou non à d’autres titres de la société. En vertu de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022, le Conseil d’administration peut également faire usage du capital autorisé, en cas d’OPA sur des titres émis par la société, dans les conditions et dans les limites de l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d’administration est autorisé à exercer ces pouvoirs si l’avis d’offre publique d’achat est remis par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) à la société au plus tard trois ans après la date de l’as - semblée générale extraordinaire susmentionnée. L’augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation pourra être réalisée selon des modalités à déterminer par le conseil d’administration, telles que, notamment, par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans primes d’émission, par moyen de conversion des réserves disponibles ou indisponibles et des primes et bénéfices reportés, avec ou sans émission d’ac - tions nouvelles conformément aux dispositions impératives prescrites par le Code des sociétés et des associations. Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2022 - CFE 202 Nature des titres Les actions de la société sont entièrement libérées et sont nominatives ou dématérialisées. Tout porteur peut, à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses titres entièrement libérés sous une autre forme, dans les limites de la loi. suspendre la proprié - té, l’usufruit ou la nue-propriété. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement représenter par un représentant commun et d’en informer la société. En cas d’usufruit, le nu-propriétaire de l’action sera représen - té vis-à-vis de la société par l’usufruitier, sauf convention contraire entre les parties. Endroit auquel les documents de la société peuvent être consultés Les comptes annuels statutaires et consolidés de la société sont déposés à la Banque nationale de Belgique. La version coordon- née des statuts de la société peut être consultée au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, division Bruxelles. Le rapport financier annuel est adressé aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à toute personne qui en fait la demande. La version coordonnée des statuts et le rapport financier annuel sont également disponibles sur le site internet (www.cfe.be). Découvrez le nouveau CFE Notre ambition et réalisations Notre stratégie SPARC Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-315493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-315493003N7PPOYDZI1G902022-12-315493003N7PPOYDZI1G902021-12-315493003N7PPOYDZI1G902020-12-315493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares