Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 4, 2023

« COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE » en néerlandais « AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE »

en abrégé « CFE »

Société Anonyme

Siège de la société : 1160 Bruxelles – avenue Herrmann-Debroux 42

Registre des Personnes Morales Bruxelles – Numéro d'entreprise : 0400.464.795 ___________

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 4 MAI 2023

Le conseil d'administration invite les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le jeudi 4 mai 2023 à 15h00 au siège de la société sis à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42.

A. ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

3. Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre2022.

4. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende

Proposition de résolution :

Approbation d'un dividende brut de 0,4 euro par action, correspondant à un dividende net de 0,28 euro par action. Mise en paiement du dividende à partir du 24 mai 2023.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

6. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre2022.

7. Nomination d'administrateur

Proposition de résolution :

Prise de connaissance de la démission volontaire et anticipée de Monsieur Christian Labeyrie en tant qu'administrateur non-exécutif, prenant effet à l'issue de la présente assemblée générale. Pendant plus de vingt ans Christian Labeyrie a mis ses compétences au service du conseil d'administration de la société. Le conseil le remercie pour son engagement et sa précieuse contribution aux délibérations et à la prise de décisions au sein du conseil.

Approbation de la nomination de Monsieur Fernando Sistac en tant qu'administrateur pour une période de quatre (4) ans prenant effet à l'issue de la présente assemblée générale. L'intéressé ne répond pas aux critères d'indépendance énoncés à l'article II.2.4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

Fernando Sistac (°1959, Français) est ingénieur en génie civil et géotechnique (Polytech Lille, 1982). Jusqu'en 2022, il exerçait les fonctions de directeur général de Vinci Environnement et directeur opérationnel d'Entrepose Group (Vinci). Il a rejoint le groupe Vinci en 2000 en tant que PDG de CBC (groupe Sogea). De 2012 à 2016, il a exercé la fonction de directeur général adjoint de Vinci Construction France et de 2016 à 2018, directeur opérationnel de Vinci Construction France. Il était membre du Comex de Vinci Construction France jusqu'en 2018.

Rémunération :

Chaque administrateur a droit à une rémunération annuelle de base de 20.000 euros. Une rémunération annuelle additionnelle de 80.000 euros est octroyée au président du conseil d'administration. Ces rémunérations sont octroyés prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

A l'exception du président du conseil d'administration, chaque administrateur a en outre droit à un jeton de présence par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif, fixé comme suit :

• conseil d'administration : 2.500 euros
• comité d'audit : 2.000 euros (2.500 euros au président du comité d'audit)
• comité de nomination et de rémunération : 1.500 euros.

8. Rapport de rémunération

Proposition de résolution :

Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.

B. INSTRUCTIONS PRATIQUES

Tout actionnaire qui remplit les conditions d'admission et, suivant le mode choisi, accomplit les formalités définies ci-dessous, peut soit participer et voter lui-même à la réunion physique, soit voter par procuration, soit voter à distance par correspondance avant l'assemblée générale.

1. Conditions d'admission à l'assemblée générale

Seules les personnes détentrices d'actions nominatives ou dématérialisées au 20 avril 2023 à minuit, heure belge (la « Date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire, moyennant le respect des formalités suivantes :

• Les détenteurs d'actions nominatives : doivent être inscrits à la Date d'enregistrement dans le registre des actions nominatives de la société pour le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire.

Chaque actionnaire veillera à confirmer le 28 avril 2023 à minuit, heure belge au plus tard sa volonté de participer à l'assemblée en mentionnant le nombre d'actions pour lesquelles il souhaite participer. Cette confirmation se fera par l'envoi électronique ou postal du formulaire de participation ou de la procuration, suivant le modèle disponible sur le site web.

• Les détenteurs d'actions dématérialisées : les actions dématérialisées pour lesquelles les détenteurs souhaitent participer à l'assemblée générale doivent être inscrites à la Date d'enregistrement sur leur comptetitres. L'actionnaire veillera : (a) à demander à son institution financière (banque, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation) de lui délivrer une attestation mentionnant le nombre d'actions qu'il détient à la Date d'enregistrement, et (b) à envoyer, par courrier électronique ou par courrier postal, le 28 avril 2023 à minuit, heure belge au plus tard, cette attestation ainsi que le formulaire de participation (ou la procuration) suivant le modèle disponible sur le site web, en mentionnant le nombre d'actions pour lesquelles il souhaite participer.

2. Actionnaires qui souhaitent voter par procuration

Les actionnaires qui remplissent les conditions d'admission et souhaitent voter par procuration, communiqueront à la société, par courrier électronique ou par courrier postal, au plus tard le 28 avril 2023 à minuit, heure belge, le modèle de procuration disponible sur le site web, dûment complété et signé.

Si le mandataire désigné est le secrétaire de la société, la procuration contiendra impérativement les instructions de vote.

Ce formulaire servira également de déclaration de participation.

3. Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance avant l'assemblée générale

Les actionnaires qui remplissent les conditions d'admission et souhaitent voter à distance avant l'assemblée générale par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet, qu'ils communiqueront à la société par envoi postal ou électronique au plus tard le 28 avril 2023, à minuit, heure belge.

L'actionnaire qui vote par correspondance veillera obligatoirement à indiquer le sens de son vote sur le formulaire.

4. Inscription de nouveaux points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent, conformément à l'article 7 :130 du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

Pour être valables, les requêtes d'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou de propositions de décision devront être formulées par écrit et parvenir à la société au plus tard le 12 avril 2023, à minuit, heure belge.

Les actionnaires ajouteront, selon le cas, le texte des sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Ils indiqueront en outre l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmettra l'accusé de réception.

Le cas échéant, la société publiera au plus tard le 19 avril 2023 un ordre du jour et un modèle de procuration complétés sur son site web, au Moniteur Belge et dans la presse financière.

L'examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l'ordre du jour est subordonné à l'accomplissement des formalités d'admission détaillées ci-dessus.

5. Questions

Tout actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour.

S'il remplit les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, il sera répondu à ses questions pour autant que la communication de données ou de faits ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou ne viole pas les engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Les questions peuvent être soumises préalablement par écrit ou être posées oralement pendant la réunion. Les questions écrites peuvent être adressées par courrier électronique ou par la poste et doivent parvenir à la société avant le 28 avril 2023 à minuit, heure belge.

6. Droit pour les obligataires d'assister à l'assemblée générale

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale ordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par l'intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

7. Communication avec la société

Veuillez adresser toute communication, documents et requêtes ou questions écrites à l'adresse suivante :

• adresse électronique : securities@cfe.be (de préférence)
• adresse postale : avenue Herrmann-Debroux 42 à 1160 Bruxelles (à l'attention de madame Diana Rengifo)
• téléphone : +32 (0)2 661 18 10

Compagnie d'Entreprises CFE SA est responsable du traitement des données personnelles reçues des actionnaires, des représentants et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale, conformément à la législation applicable en matière de protection des données. En particulier, le traitement de ces données personnelles sera effectué à des fins de préparation et d'organisation de l'assemblée générale et de gestion de la procédure de participation et de vote relative à l'assemblée générale et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données que vous pouvez consulter à l'adresse suivante : https://www.cfe.be/fr/data-protection

8. Mise à disposition des documents

L'ensemble des informations et formulaires standards pour les actionnaires visées à l'article 7 :129 § 3 du Code des sociétés et des associations est uniquement disponible sur le site web de la société à l'adresse : https://www.cfe.be/fr/assemblee-generale