Compagnie d'Entreprises CFE SA

Annual Report (ESEF) • Apr 8, 2024

Compagnie d'Entreprises CFE SA/NV RAPPORT ANNUEL 2023 Rapport annuel 2023 Conformément à l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Compagnie d’Entreprises CFE doit mettre son rapport financier annuel à la disposition de ses actionnaires. Ce rapport contient : • le rapport annuel statutaire et consolidé com - biné du Conseil d'administration, établi confor- mément à l'article 3:32 §1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations (« CSA »), • une version abrégée des comptes annuels sta - tutaires, établie conformément à l'article 3:17 du CSA, et • la version intégrale des comptes annuels conso - lidés. Les comptes annuels statutaires complets, ainsi que le rapport annuel du Conseil d'administration et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique conformément aux articles 3:10 et 3:12 du CSA. Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statu - taires et consolidés. Conformément à l'article 12, §2, 3° de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007, Trorema SRL, représentée par Raymond Trost, CEO et président du Comité Exécutif, et MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, CFO, attestent qu’à leur connaissance : a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de CFE et des entreprises comprises dans la consolidation, b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résul - tats et la situation de CFE et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ; Le rapport annuel, les versions intégrales des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que le rapport du commissaire sur les comptes annuels précités sont disponibles sur le site internet (www.cfe.be) ou obtenus gratuitement et sur simple demande à l'adresse suivante: avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30 – 1160 Bruxelles (Belgique) – Tél. +32 2 661 18 15 - info@cfe.be. Rapport annuel 2023 - CFE 2 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Table des matières Message du Président et du CEO 5 Nos ambitions et nos réalisations 9 Chiffres clés financiers 10 Promotion immobilière 12 Multitechnique 15 Construction & Rénovation 16 Investissements 19 L’humain 20 Durabilité 21 Informatique, numérique et innovation 23 Gouvernance Rapport de gestion du Conseil d’administration 24 I. Comptes annuels statutaires 26 II. Comptes annuels consolidés 29 III. Déclaration de gouvernance d’entreprise 46 IV. Rapport de rémunération 60 Déclaration non financière Brève description des activités du Groupe 65 Politiques appliquées en matière d’ESG 68 Principaux risques liés aux ESG 72 Résultats de ces politiques 82 Indicateurs clés de performance (KPI) non financiers 91 Taxonomie Européene 101 États financiers I. États financiers consolidés 111 II. Notes aux états financiers consolidés 115 III. États financiers statutaires 190 Informations générales 192 Rapport annuel 2023 - CFE 3 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Calendrier financier • 2 mai 2024 : assemblée générale ordinaire et extraordinaire • 22 mai 2024 : déclaration intermédiaire au 31 mars 2024 • 29 août 2024 : résultats semestriels 2024 • 22 novembre 2024 : déclaration intermédiaire au 30 septembre 2024 Dividende proposé Il sera proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2024 d’ap- prouver la répartition bénéficiaire relative à l’exercice 2023, soit un montant brut de 0,2 euro par action CFE, équivalant à 0,14 euro net par action (après déduction du précompte mobilier de 30 %). Ce dividende sera payable à partir du 23 mai 2024, soit par virement aux actionnaires nominatifs, soit par transfert au crédit du compte bancaire du propriétaire des actions dématérialisées. Le service fi - nancier est assuré par la banque Degroof Petercam (System Paying Agent). Relations investisseurs Des informations complémentaires sont disponibles sur notre site (www.cfe.be), parmi lesquelles : • les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués de presse trimestriels • les autres communiqués de presse • les présentations pour les analystes et les investisseurs • une inscription en ligne pour recevoir les informations investis - seurs (avis de publications, communiqués de presse, ...) Profil du Groupe CFE CFE est un groupe pluridisciplinaire développant des solutions globales pour des défis sociétaux complexes sur les marchés en forte croissance des bâtiments durables, des industries intelligentes et des infrastructures de demain pour l’énergie et la mobilité. Pour y parvenir, le Groupe conjugue les forces de ses quatre seg - ments : Promotion Immobilière, Multitechnique (comprenant la gestion des bâtiments, l'automatisation indus- trielle et les infrastructures d'énergie et de mobilité), Construction & Rénovation et Investissements Durables. CFE vise à jouer un rôle de premier plan sur ces marchés clés en refusant le statu quo et en changeant tout ce qui pourrait impacter négativement les générations futures. Le Groupe a donc placé l'innovation, la dura - bilité et la sécurité au cœur de ses activités. Sa mission est de rassembler les personnes, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté de « changing for good ». Cette orientation a permis au Groupe d'assumer un rôle de pionnier dans l’utilisation de matériaux de construction durables, la rénovation à grande échelle, la gestion avancée de l'énergie et d'autres domaines à haute valeur sociétale. CFE a été re - connue comme une des meilleures entreprises du secteur en matière de ESG par Sustainalytics. La stratégie de CFE se décline sous l’acronyme « SPARC » qui sert de boussole aux entités du Groupe. Il guide le « Shift » vers l'innovation et la durabilité, la volonté de « Perform » et d'atteindre l'excellence opérationnelle, « Accelarate » sa croissance par une approche intégrée, la création de valeur et le « Return » pour toutes les parties prenantes, et la création d'une véritable « Community » d'acteurs du changement tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'organisation. Informations principales pour les actionnaires Rapport annuel 2023 - CFE 4 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Dans cet échange, Raymund Trost et Luc Bertrand, respectivement CEO et président du Conseil d'Administration de CFE, reviennent sur l'année écoulée et sur l’avenir du Groupe. CFE est bien positionné dans la transition net zéro Message du Président et du CEO Raymund Trost, CEO du Groupe CFE et Luc Bertrand, Président du Conseil d’Administration Sécurité : Go for Zero Raymund Trost : « Commençons par la sécurité. Nous débutons chaque réunion importante par notre tableau de bord de la sécurité pour qu'elle reste une priorité. Faisons donc de même ici. L'année dernière, nous avons encore amélioré nos taux de gravité et de fréquence des accidents. C'est le mérite de chacun. Je suis très reconnaissant à tous les collègues qui accordent une plus grande attention à la sécurité des membres de leur équipe et à la leur. En même temps, nous sommes convain - cus que nous pouvons et devons faire mieux. Nous avons mené une enquête sur la culture de la sécu - rité, qui a montré que les accidents sont encore trop Rapport annuel 2023 - CFE 5 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE souvent considérés comme une partie inévitable du travail. Nous allons changer cela. Nous allons « Go for Zero » - notre nouvelle devise en matière de sécurité - et mobiliser l'ensemble de l'organisation autour de cet objectif ambitieux. Je veux que CFE soit à la pointe de la sécurité. » Meilleure entreprise ESG (une fois de plus) et meilleur employeur Luc Bertrand : « Au fil des ans, nous avons dévelop- pé une stratégie solide pour le Groupe, basée sur les normes ESG. Et celle-ci porte ses fruits : en 2023, l'activité alignée sur la taxonomie est passée de 13,6% à 20,0%, et le Groupe est en bonne voie pour atteindre ses objectifs de réduction des émissions de CO 2 et des déchets pour 2030. Selon moi, son classement parmi l'une des meilleures entreprises ESG était bien mérité. Car c'est exactement la raison d’être de Groupe : changer ce qui doit être changé, examiner de manière globale ce que signifie gérer une bonne entreprise. » Raymund Trost : « Recevoir le label Top ESG est en effet une remarquable reconnaissance à l’égard de notre travail. J'ai toujours été fermement convaincu que les personnes, la planète et le profit peuvent et doivent aller de pair pour créer de la valeur à long terme. Ce sont les personnes qui font le succès de CFE. C'est donc avec une fierté au moins égale que nous avons reçu la certification Top Employer. Il s'agit d'une véritable reconnaissance de nos pra - tiques en matière de ressources humaines. Les principaux points forts identifiés dans le rapport sont l'accent mis sur l'apprentissage et le dévelop - pement - l'année dernière, nos employés ont suivi plus de 15.000 formations sur notre plateforme CFE Academy - et la manière dont nous impliquons l'en - semble de l'organisation dans notre objectif et notre stratégie. Cette certification confirme que CFE est une belle communauté où les gens peuvent s'épa - nouir et contribuer à un changement positif. Il s'agit là d'un socle solide que j'ai hâte de renforcer dans les années à venir. » Des projets solides sur tous les marchés essentiels Raymund Trost : « Pour ce qui est d'apporter un changement positif, je tiens à remercier tous nos collaborateurs pour le travail acharné fourni l'année dernière : ils ont vraiment été à la hauteur du défi. Nous avons mené à bon port des projets solides qui ont remis en question le statu quo sur nos trois marchés essentiels : les bâtiments durables, les industries intelligentes et les infrastructures pour l'énergie et la mobilité de demain. Trois marchés qui sont au cœur de la transition net zéro. Nous sommes particulièrement fiers du projet phare des bâtiments durables que nous avons livré en 2023 et qui combine le meilleur de ce que nous avons à offrir au sein du Groupe : le savoir-faire en matière de développement immobilier, les maté - riaux biosourcés, les techniques circulaires et de rénovation, notre technologie de bâtiment intelligent VMANAGER et notre offre de maintenance des bâti - ments. » Bâtiments durables Raymund Trost : « Je suis fier de voir CFE joindre le geste à la parole, car je constate que plusieurs de ses entreprises créent leur propre nouveau siège avec des matériaux biosourcés et selon des cri - tères énergétiques de pointe. Parmi ces bâtiments figure Wood Hub, qui abrite CFE et plusieurs de ses Business Units, et qui établit un record en termes de durabilité et d'efficacité énergétique, mais aussi de bien-être des personnes qui l'utilisent. Sans oublier les équipes luxembourgeoises qui ont emménagé « Au fil des ans, nous avons mis au point une stratégie solide pour CFE, avec une feuille de route ambitieuse en matière d'ESG, des flux de revenus diversifiés et des positions de leader sur trois marchés essentiels. » Luc Bertrand Rapport annuel 2023 - CFE 6 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers l'an dernier dans le bâtiment Wooden, l'un des plus grands immeubles de bureaux en bois du pays, Van Laere qui a construit son propre siège en bois près d'Anvers, et VMA qui a fait de son nouveau siège une vitrine de tout ce qui est possible en termes d'effi - cacité énergétique avec la plateforme VMANAGER. Je suis convaincu que CFE inspire le marché en lui montrant la voie de l'avenir d’un cadre de vie et de travail durable. Sur le marché de la rénovation, nous acquérons également une grande expertise. Nous avons ré - cemment livré la première phase du bâtiment Zin in No(o)rd, qui est le plus grand bâtiment basé sur le principe de circularité dans son genre au Benelux. On compte également des bâtiments tels que Kanal-Centre Pompidou, Usquare et Chancelier à Bruxelles, Howest et l'Hôpital militaire à Bruges, l'École américaine à Varsovie, et tant d'autres, qui nous positionnent solidement comme un expert en réno - vations écoénergétiques à grande échelle. Notre plateforme de construction intelligente VMANAGER est un élément clé de bon nombre de ces projets. Nous développons actuellement les capacités pour inclure la recharge intelligente des véhicules électriques et la maintenance prédictive. Notre objectif est de développer une solution inté - grée permettant aux clients de réduire considéra- blement le coût total de possession de leurs bâti- ments et, ce faisant, d'en augmenter la valeur. Nous avons dit que nous voulions changer réso - lument la façon dont les gens vivent et travaillent. Notre collection de projets résidentiels phares met la barre très haut en matière de mode de vie et de fonctionnement des villes de demain. Il convient également de noter le grand nombre d'hôpitaux et d'établissements de soins que nous avons livrés au fil des ans. Nos équipes de construction et de technologie du bâtiment unissent leurs efforts afin d’offrir aux clients une solution totale pour les projets généralement très complexes dans ce secteur. » Industries intelligentes Raymund Trost : « Nous avons également continué à renforcer nos résultats avec les clients industriels. Parmi les projets phares, citons le craqueur d'éthane que nous construisons pour le Project One d'Ineos à Anvers, les usines de batteries que nous avons construites en Pologne pour des fabricants de pre - mier plan et le nouveau centre logistique Topaspark que nous avons édifié à Berlin, un premier projet en Allemagne réalisé par notre équipe polonaise. Mais il y a bien sûr aussi l'équipe d'automatisation industrielle de VMA, qui travaille sur des lignes de production pour des clients de longue date et des grandes marques du secteur automobile, comme JLR, Volvo, VW, Scania et Ford. Avec des lignes de production pour Enough Foods, Innocent Drinks, Indaver, Daikin et Astra Sweets, VMA a le vent en poupe dans l'industrie de transformation. » Luc Bertrand : « Les zones industrielles au Vietnam, développées par Deep C Holding, dont CFE détient 50% des parts, ont connu une année record avec la vente de 127 hectares et une contribution très importante aux résultats de CFE. La position géogra - phique exceptionnelle de Deep C et le dynamisme du marché vietnamien sont des facteurs très pro - metteurs pour les prochaines années. » Infrastructures pour l’énergie et la mo- bilité de demain Raymund Trost : « MOBIX se forge une expérience de « Nous allons de l’avant avec confiance. CFE est bien positionné dans la transition net zéro et nous avons constitué des partenariats puissants avec nos clients, en les aidant à trouver des solutions globales à des défis complexes. » Raymund Trost Rapport annuel 2023 - CFE 7 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers plus en plus solide dans le domaine de l'infrastruc- ture ferroviaire. L'équipe a également déployé la technologie ETCS II pour l'exploitation automatisée des trains et a construit l'infrastructure caténaire sur la liaison Gand-Ostende. Le plan d'investissement décennal d'Infrabel devrait assurer un excellent ni - veau d'activité pour les années à venir. Les travaux d'infrastructure énergétique de MOBIX compre - naient la finalisation de l'éclairage LED sur les auto- routes wallonnes pour le projet LuWa et l'installation de l'éclairage et de la signalisation sur les voies de circulation de l'aéroport de Bruxelles. Cette diversi - fication vers de nouveaux clients se poursuivra en 2024 avec la négociation de multiples contrats pour l'installation d'infrastructures et de services énergé - tiques. Luc Bertrand : « Les investissements de CFE dans les infrastructures d'énergie verte ont continué à porter leurs fruits en 2023. Le parc éolien de Green Offshore a bénéficié de conditions météorologiques favorables et a enregistré une production record. Le parc de batteries de 10 MW de BSTOR a de nouveau affiché de solides résultats et verra sa capacité augmenter de 150 MW dans les prochaines années. » Résilience dans un contexte difficile Luc Bertrand : « CFE est robuste grâce à son modèle multidisciplinaire et à ses sources de revenus di - versifiées. Nous avons choisi très consciemment ce modèle parce qu'il permet à CFE de combiner ses activités pour créer des solutions totales, mais aussi parce qu'il permet au Groupe de résister dans un contexte difficile. » Raymund Trost : « Globalement, nous avons obtenu des résultats solides en 2023, avec une augmenta - tion significative de nos revenus et un résultat net qui a souffert du contexte économique actuel, ainsi que de problèmes opérationnels sur un nombre limité de projets. Notre segment Promotion immobilière a maintenu des résultats positifs constants avec un rendement des capitaux propres proche de 10%, malgré le ra - lentissement important du marché, et notre seg- ment Investissements a engrangé des résultats record en 2023. Notre segment Multitechnique est bien positionné grâce, d’une part, aux fortes ten - dances sous-jacentes de la transition net zéro et, d’autre part, à la numérisation et l'automatisation rapides du secteur industriel. Ses remarquables résultats sous-jacents ont été assombris par des problèmes opérationnels sur deux grands projets. Il en va de même pour notre segment Construction & Rénovation. Nous avons connu des niveaux d'activi - té élevés et une génération de trésorerie exception- nelle, tandis que nos marges d'exploitation ont été affectées par un nombre restreint de projets et par la faillite de certains clients et sous-traitants. Gestion des risques et excellence opérationnelle Raymund Trost : « Nous constatons déjà les résul- tats positifs de la nouvelle stratégie que nous avons mise en place, avec des améliorations de perfor - mance dans de nombreux domaines. Mais c'est en suivant méticuleusement notre processus de sé - lection des appels d’offres que nous avons le plus à gagner. Nous avons mis en place ce processus il y a quelques années et il est devenu une seconde na - ture pour nos équipes. Nos projets s'étendent sur plusieurs années et il faut un certain temps avant qu'un tel processus ne produise tous ses effets. Il est important de noter que les projets ambitieux en question ont été entrepris avant que nous ayons mis en œuvre ce nouveau processus. Depuis, nous sommes beaucoup plus attentifs aux projets que nous acceptons et aux conditions dans lesquelles ils se déroulent. Aller de l'avant en toute confiance Raymund Trost : « Malgré ces défis, CFE conserve une position financière saine avec un taux d'en - dettement qui reste faible, tout en investissant de manière significative pour la croissance future. L’importance accordée par le Groupe à l'innovation, l'excellence opérationnelle et la bonne gestion des risques portera ses fruits dans les années à venir. Nous avons dit que nous allions créer une commu - nauté du Change for Good, et c'est formidable de voir cet écosystème qui rassemble les clients, les partenaires et d'autres parties prenantes. En fin de compte, il suffit d'une poignée d'individus et d'orga - nisations visionnaires pour faire bouger les choses. Avec CFE, nous sommes fiers d'en faire partie. » Luc Bertrand : « Nous allons de l’avant en toute confiance. Je m'attends à ce que le marché reste difficile en 2024, en particulier en Belgique et au Luxembourg, alors que la Pologne et le Vietnam af - fichent une forte croissance. Mais nous continuerons à tirer parti de la force de notre Groupe pour dé - charger nos clients en leur proposant des solutions intégrées destinées à relever les défis complexes de la transition vers l'énergie net zéro. Nous disposons d'une équipe solide, avec Peter Matton qui nous a récemment rejoints à la tête de VMA, et je crois fer - mement en notre stratégie de croissance durable. » Rapport annuel 2023 - CFE 8 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Nos ambitions et nos réalisations 9 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers En millions d’euros 2019 2020 2021 2022 2023 Chiffre d'affaires 1.002,8 1.026,1 1.125,3 1.167,2 1.248,5 EBITDA 14,2 45,2 68,5 63,1 49,5 EBIT 22,9 38,1 58,0 51,0 33,0 Résultat net - part du Groupe 12,0 17,7 39,5 38,4 22,8 Capitaux propres - part du Groupe 84,8 95,3 133,8 224,7 236,8 Endettement Financier Net 89,6 112,4 113,0 48,9 93,3 1.248,5m CHIFFRE D’AFFAIRES 22,8m RESULTAT NET 1.268,6m CARNET DE COMMANDES En 2023, nous avons démontré la force et la résilience d e notre Groupe dans un contexte difficile. Notre modèle multidisciplinaire nous a permis de maintenir un rendement des capitaux propres à deux chiffres et de conserver un faible ratio d’endettement, malgré des investissements importants pour notre croissance future, tels que le projet Kronos au Luxem-bourg. Le chiffre d'affaires a progressé de 7% par rapport à l'année précédente, tandis que le revenu net a été inférieur à celui de 2022, en raison de l'impact négatif d'un petit nombre de projets difficiles et un contexte macroéconomique compliqué. Tous les avantages de notre processus de gestion des risques et d'excel- lence opérationnelle n'ont pas encore été pleinement exploités, sachant que les projets mentionnés ont été entrepris avant la mise en place de ce processus. Notre niveau d'endettement a augmenté l'année dernière en raison de l'acquisition du projet Kronos, la plus grand achat immobilier de notre histoire. Sans ce projet, notre niveau d'endettement aurait diminué. En outre, notre ratio d'endettement reste bien en dessous de la moyenne historique de ces dernières années. Notre carnet de commandes a reculé de 26% en 2023, principalement en raison de l'instabilité de l'environ- nement macroéconomique, mais aussi de notre plus grande sélectivité dans les prises de commandes dans le cadre de notre processus de gestion des risques. Chiffres clés financiers La conjoncture immobilière reste difficile à court terme en Belgique et au Luxembourg, tant pour le marché résidentiel que pour celui des bureaux. Dans ce contexte, nous prévoyons une contraction modé - rée du chiffre d'affaires en 2024, mais une améliora- tion de la marge opérationnelle par rapport à 2023. Les perspectives à moyen et long terme demeurent positives pour CFE grâce à son positionnement sur les marchés en croissance que sont la rénovation et l’amélioration de la performance énergétique du bâti existant, la réindustrialisation et le développement des infrastructures liées à la transition énergétique. Dans l'ensemble, CFE affiche un bilan sain et une grande résilience dans le contexte actuel du marché, ce qui nous permet d'aller de l'avant avec confiance. « En 2023, nous avons démontré la résilience de notre Groupe dans un contexte difficile. Nous avons une entreprise saine qui est prête pour l'avenir. » Fabien De Jonge, Chief Financial Officer Rapport annuel 2023 - CFE 10 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Jacques Lefèvre : BPI Real Estate a conservé des résultats constants en 2023 avec un rendement des capitaux propres proche de 10%. Il s'agit d'un résultat solide, compte tenu de l'environnement de marché très difficile que nous avons connu en 2023. L'aug - mentation rapide des taux d'intérêt a ralenti le mar- ché. Tant pour les clients résidentiels qui ont eu plus de mal à accéder au financement, que pour le mar - ché des bureaux où le taux d'investissement a dimi- nué de manière significative. Mais nous avons conti- nué à enregistrer des résultats solides, et je m'attends à une stabilisation du marché en 2024. Notre secteur fonctionne sur des cycles plus longs, c'est pourquoi je vois 2024 comme une année de transition pour BPI Real Estate, avec un retour à un marché immobilier plus dynamique en 2025. En Belgique, le principal défi reste la longueur du processus d'obtention des per - mis de construire définitifs. Nos activités en Pologne ont été un succès commer - cial. Nous avons vendu 350 unités grâce à des projets phares tels que Cavallia à Poznan, notre plus grand projet jamais réalisé en Pologne. Chmielna Duo, dans le centre de Varsovie, progresse également bien et nous sommes parvenus à vendre 50% de ses parts à la Compagnie du Bois Sauvage, ce qui témoigne de la confiance continue des investisseurs dans nos projets. » Arnaud Regout : « Au Luxembourg, nous avons livré avec succès les projets mixtes Gravity et Livingstone III. Le fait marquant de l'année a été l'accord avec BGL et KPMG pour l'acquisition de l'immeuble Kronos au cœur de la place financière luxembourgeoise, ce qui constitue un véritable exploit dans le contexte économique actuel. Nous y aménagerons le nouveau siège social de KPMG Luxembourg, d'une superficie de 31.000 m2, ainsi que 24.658 m2 supplémentaires pour notre propre développement. Il s'agit de notre plus grande acquisition et de notre plus important développement à ce jour, et cette réalisation viendra s'ajouter à notre liste de bâtiments à base de bois hautement durables. » Jacques Lefèvre : « En Belgique, nous avons livré avec succès Wood Hub, le nouveau siège social de CFE, BPC Group et BPI Real Estate, et l'avons vendu à Ethias. Par ailleurs, les premiers résidents emmé - nagent dans le projet résidentiel voisin, Serenity Valley. Nous avons réussi à signer un accord de vente pour la société momentanée « JOMA2060 nv », qui transforme actuellement l'ancienne brasserie John Martin au Park Spoor Noord à Anvers en un projet résidentiel mixte, avec ION Residential Platform. D'autres projets résidentiels situés à Bruxelles, tels que Pure, Tervuren Square et Arboreto, ont progressé à un rythme constant en 2023 et seront livrés dans le courant de l'année 2024. » Promotion immobilière « Nous avons maintenu des résultats constants dans un marché très exigeant. Tout le mérite en revient à une équipe expérimentée qui sait ce qu'il faut faire pour se développer avec succès dans ces circonstances. » Jacques Lefèvre, CEO BPI Real Estate Chmielna Duo Warsau Cavallia Poznan Kronos Luxembourg Rapport annuel 2023 - CFE 11 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers « La durabilité deviendra de plus en plus un facteur clé de différenciation pour nous. Nous voulons être le partenaire qui guide les clients vers la solution la plus durable pour leur projet. Nos antécédents nous confèrent cette crédibilité. » Arnaud Regout, Chief Investment Officer & New Development Real Estate Tervuren Square Bruxelles Wood Hub Bruxelles Jacques Lefèvre : « En 2023, nous nous sommes montrés très sélectifs et avons réalisé peu d'acquisi - tions au Luxembourg (à l'exception de Kronos) avec une approche plus volontariste en Pologne. Nous allons commencer à travailler sur les projets qui sont dans les cartons pour 2025-2026, en nous concen - trant sur les réalisations qui présentent le moins de risques possibles en termes de procédures d'autori - sation. Arnaud Regout : « Nous avons établi des collabora - tions fructueuses avec nos collègues des entreprises du segment Construction & Rénovation de CFE. Nous voulons continuer à développer ces synergies, car elles peuvent apporter beaucoup de valeur ajoutée et améliorer l’efficacité. » Jacques Lefèvre : « En termes d'efficacité, nous pro - gressons également dans la mise en place de notre ERP numérique et de notre système informatique pour BPI Real Estate. Nous trouvons une réelle va - leur ajoutée dans la connaissance approfondie des clients, l'amélioration des rapports d’information, ainsi que la génération et le suivi de prospects de qualité. » Arnaud Regout : « Le développement durable de - viendra de plus en plus un facteur clé de différen- ciation pour BPI Real Estate. Nous avons publié nos rapports sur les faits marquants en matière d'ESG, qui montrent comment nous voulons être le partenaire de choix de nos clients dans l’aménagement de bâtiments durables. Notre participation à la Low Car - bon Building Initiative (label LCBI) est également une preuve solide de cet engagement. » Rapport annuel 2023 - CFE 12 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Fin 2023, après avoir dirigé l'entreprise pendant 20 ans, Guy Wynendaele a cédé son poste de CEO de VMA à Peter Matton. Guy reste membre du conseil d'administration de VMA et est conseiller principal auprès du comité exécutif de VMA. Guy Wynendaele: « Cette année, le projet de loin le plus important pour VMA a été Zin in No(o)rd, que nous avons développé avec nos collègues de BPC Group et Van Laere. Le projet s'est accompagné de défis opérationnels considérables, mais le résultat fi - nal constitue un changement de paradigme dans la façon dont nous concevons les bâtiments durables et intelligents. Il s'agit également de la plus grande mise en œuvre de notre plateforme de construction intelligente VMANAGER à ce jour. Notre équipe de technologie du bâtiment a égale - ment progressé sur Marnix, Howest, Tivoli et les hô- pitaux suivants : Grand Hôpital de Charleroi, AZ Diest et AZ Sint-Lucas. Nous avons travaillé directement pour des clients industriels tels que La Lorraine, Wi - nery Delhaize, EdgeConneX datacenter et la Sona- ca. Notre unité de maintenance a largement contri- bué à notre résultat cette année, avec des revenus récurrents provenant de contrats avec l’UGent, la ville d'Aarschot et des travaux complémentaires pour un client de longue date, Nike. » Peter Matton : « Nous avons récemment signé un nouveau contrat d’ESCO de 15 ans avec les com - munes de Beerse et Oud-Turnhout pour optimiser la consommation d'énergie de 18 bâtiments publics. Ce contrat vient s'ajouter aux contrats d’ESCO en cours, tels que ceux conclus avec la ville d'Aarschot et la PXL Hogeschool à Diepenbeek. » Guy Wynendaele : « Notre équipe Automotive a maintenu ses excellents résultats avec des lignes de production pour Jaguar Land Rover, la Volvo EX90 et la VW ID.3, ainsi qu'avec de nouvelles lignes de batteries pour Scania et Ford. Notre équipe Process Manufacturing Technology a livré avec succès des lignes de production pour Enough et Vyncolit. Elle a en outre commencé à travailler sur Indaver et le nouveau centre d’innovation de Daikin à Gand. » Peter Matton: « Cette année, nous continuerons à investir dans notre plateforme VMANAGER. Des re - cherches sont en cours pour l'enrichir de capacités de recharge dynamique des véhicules électriques et de maintenance prédictive des bâtiments. L'objectif est d'évoluer vers une solution à guichet unique qui réduise le coût total de possession des bâtiments. Nous souhaitons également travailler plus directe - ment pour les clients industriels, en mettant en œuvre cette logique pour d'autres types de bâtiments. Multitechnique | VMA Zin in No(o)rd Bruxelles Grand Hôpital de Charleroi « Je suis très fier du chemin parcouru avec VMA. Avec Peter, nous disposons d'un leader fort et expérimenté qui peut aider l'équipe à se développer et à réaliser son potentiel. L’entreprise se trouve entre de bonnes mains. » Guy Wynendaele, Senior Advisor VMA Rapport annuel 2023 - CFE 13 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Guy Wynendaele : « Sur le marché de la transforma- tion, notre équipe d'automatisation industrielle est encore un challenger, mais des projets phares tels que ceux que nous avons réalisés l'année dernière pour des marques de premier plan, font rapidement la réputation de VMA. Sur le marché automobile, le paysage évolue rapidement avec l'arrivée de nou - veaux acteurs, mais nous sommes convaincus que notre offre de robotisation de qualité résistera, en particulier avec l'essor encore à venir du marché des véhicules électriques. » Peter Matton : « Le contexte économique difficile en 2023 a surtout eu un impact sur la vitesse à laquelle notre carnet de commandes se remplit. Les clients reportent plus souvent leurs projets et, par consé - quent, beaucoup de projets à l'étude n'ont pas en- core été clôturés. Mais je vois une entreprise très prometteuse qui offre un grand potentiel de croissance. Nous nous concen - trerons sur le renforcement de la collaboration avec nos homologues de CFE et d'autres partenaires, sur la numérisation de nos processus et sur l'amélioration de l'excellence opérationnelle. Nous possédons une équipe solide, et je suis persuadé que nous pouvons faire de grands progrès en 2024. » « Chez VMA, nous avons une véritable passion pour le développement de solutions innovantes aux problèmes les plus complexes de nos clients. J'ai hâte de voir ce que cette équipe peut accomplir et ce que l'avenir nous réserve. » Peter Matton, CEO VMA Howest Bruges PXL Hogeschool Diepenbeek Enough Sas van Gent Automotive productielijnen VW Rapport annuel 2023 - CFE 14 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Mi-2023, Laurent Eeraerts a cédé son poste de CEO de MOBIX à David Vanhelmont, alors CFO, pour assu - mer les nouvelles fonctions de président exécutif des sociétés MBG, Wood Shapers et Laminated Timber Solutions de CFE. David Vanhelmont: « Notre principal projet en 2023 a été l'installation de la technologie ETCS II pour l'exploi - tation automatisée des trains sur le réseau ferroviaire belge dans le cadre du contrat ENVES, conclu avec Infrabel. Nous avons également installé une infrastruc - ture de caténaires sur une troisième et une quatrième lignes de chemin de fer entre Gand et Ostende, ce qui a permis de doubler sa capacité. Dans le segment non ferroviaire, nous avons installé un nouvel éclairage et une nouvelle signalisation sur les voies de circulation de l'aéroport de Bruxelles, en faisant appel aux compétences de nos équipes de signalisation pour les infrastructures de câblage com - plexes. L'année dernière, nous sommes également entrés dans la phase finale de l'installation de l'éclai - rage LED sur toutes les autoroutes wallonnes dans le cadre du projet LuWa. » David Vanhelmont: "« Comme prévu, 2023 a été une année de transition avec une érosion du chiffre d'af - faires pour les services de voies et de caténaires en raison de la contraction du budget d'Infrabel. Celle-ci se traduit par une diminution du volume de nouveaux appels d’offres, mais également par une réduction des ordres de service qui découlent des contrats-cadres existants. Le nouveau plan d'investissement décennal d'Infrabel devrait apporter une plus grande stabilité dans les années à venir. Pour réduire notre dépendance à l'égard d'Infrabel, MOBIX a commencé à diversifier son portefeuille. Une première nouvelle activité concerne les services de câblage à grande échelle pour les fournisseurs d'in - frastructures énergétiques, qui ont plusieurs contrats en phase finale de négociation. L'expérience de Brus - sels Airport permettra à MOBIX d'étendre son activité à d'autres aéroports en Belgique et ses services ferro - viaires seront également proposés à des clients privés dans les ports belges. La force de MOBIX réside dans sa main-d'œuvre hau - tement qualifiée qui réunit de multiples compétences extrêmement spécialisées pour fournir un travail de qualité et décharger réellement ses clients. Avec l'ac - célération de la transition énergétique dans les pro- chaines années, nous sommes très bien placés pour tirer parti de cette croissance. » Multitechnique | MOBIX « Au fil des ans, nous avons constitué chez MOBIX une main-d'œuvre très compétente que nous pouvons désormais déployer dans le cadre de la transition énergétique qui s'accélère. » David Vanhelmont, CEO MOBIX Belgian rail network ENVES LuWa Catenary infrastructure works Rapport annuel 2023 - CFE 15 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Wood Hub Bruxelles Chancelier Bruxelles Alexander Hodac: « En Belgique, nous avons poursuivi la tradition de CFE en construisant notre propre siège social à base de bois, après l’emménagement de nos équipes luxembourgeoises dans le bâtiment Wooden en 2022. Van Laere a construit son propre bâtiment, Baarbeek, près d'Anvers, et s’y est installé. CFE, BPC Group, Wood Shapers et BPI Real Estate ont emména - gé quant à eux dans Wood Hub qu'ils ont développé ensemble à Bruxelles. Ces trois bâtiments témoignent de l'ambition de CFE d'être à la pointe de la construction à base de ma - tériaux biosourcés, un ingrédient essentiel dans les efforts de décarbonisation de notre secteur. Il convient également de noter le grand nombre de constructions en bois auxquelles notre équipe Laminated Timber Solutions a contribué, en particulier aux Pays-Bas. Nous avons poursuivi nos rénovations à grande échelle, Zin in No(o)rd étant de loin le projet le plus important à ce jour. BPC Group et Van Laere ont tra - vaillé en étroite collaboration avec VMA pour livrer la première phase du bâtiment à partir de 2024 à l’Autorité Flamande, qui en fera son nouveau siège à Bruxelles. Zin constitue une nouvelle norme en matière de rénovation circulaire et est l'une des plus grandes réalisations de ce type dans le Benelux. D'autres rénovations se sont poursuivies : Usquare pour l’ULB-VUB, Chancelier pour CODIC et Kanal- Centre Pompidou pour la Fondation Kanal. De même, pour Howest, nous avons poursuivi la construction de leur nouveau campus à Bruges, qui combine à la fois des rénovations à grande échelle et de nouvelles constructions. Ces projets démontrent que notre ambition et notre leadership portent leurs fruits sur le marché des bâtiments durables. Sur le marché résidentiel, les projets phares sont les 121 appartements de Canal Wharf à Bruxelles pour AG Real Estate, les 300 appartements du projet BAN à Anvers par l'architecte japonais Shigeru Ban pour Triple Living NV, et la phase 1 des 314 appartements de Park Lane à Bruxelles pour Nextensa. Les travaux se sont poursuivis sur la liaison Oos - terweel, et ont repris sur le Project One d’Ineos, le craqueur d'éthane dans le port d'Anvers, début 2024, après un arrêt temporaire en 2023 dû à des pro - blèmes de permis. Nous avons livré le nouveau cash centre pour la Banque nationale de Belgique à Zellik. En outre, nous avons continué à mettre à profit notre expertise dans les hôpitaux avec l’UZ Ghent, ZNA Ca - dix à Anvers et l’Hôpital Sint-Jan à Genk, ces deux derniers en collaboration avec VMA pour les installa - tions techniques. » Bruno Lambrecht: « En Pologne, nous avons poursuivi notre étroite collaboration avec BPI Real Estate. Les pro - jets comprenaient 108 appartements de Bernadovo à Construction & Rénovation « Je veux que nous soyons à l'écoute, que nous comprenions vraiment les besoins de notre communauté de clients et de partenaires et que nous mobilisions ensuite toute l'expertise de notre Groupe pour y répondre. » Alexander Hodac, CEO Construction & Renovation Belgium Rapport annuel 2023 - CFE 16 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers « Ma priorité absolue est de rester proche de nos clients et de nos partenaires, car les affaires se font entre personnes. Je veux que nous nous connaissions et fassions confiance, car c'est ainsi que l'on réalise de grandes choses. » Bruno Lambrecht, CEO Construction & Renovation Poland Topaspark Berlin Wooden Luxembourg Gdynia, 272 appartements de Panoramiqa à Poznan, 243 appartements de Chmielna Duo à Varsovie, et 857 appartements pour le projet mixte Cavallia à Poznan. Sur le marché industriel, nous avons construit de nou - velles usines de batteries pour Umicore et Northvolt, un nouvel entrepôt et un complexe de campus et de production pour Reynaers Aluminium, trois grands centres commerciaux, et nous avons poursuivi notre solide partenariat avec Majaland pour ses parcs à Varsovie et Gdansk. Nous avons également travaillé sur le centre logistique Topaspark à Berlin, un premier projet en Allemagne pour lequel notre équipe polo - naise est idéalement située et équipée. » Christophe Herrmann : « Au Luxembourg, nous avons travaillé sur de nombreux projets pour BPI Real Estate, dont le Domaines des Vignes, Livingstone et éga - lement Gravity. Nous avons emménagé dans notre nouveau siège Wooden, qui est un parfait exemple de notre stratégie d'utilisation de matériaux biosourcés. De plus, nous avons livré des projets pour d'autres promoteurs tels que Omia pour IKO Real Estate, et des projets publics tels que Differdange et Pétange. En 2024, nous démarrerons la construction du nouveau siège de la Croix-Rouge. » Alexander Hodac: « Après une année 2023 très exi- geante, je m'attends à une stabilisation du marché belge en 2024. La concurrence est féroce en ce mo - ment, mais nous continuons à être très sélectifs dans nos appels d’offres. Nous recherchons les projets les plus complexes où notre expertise apporte une valeur ajoutée. Pour BPC Group, il s'agit clairement d'une op - portunité de tirer davantage parti de son expertise en matière de rénovation de bureaux sur un marché qui connaîtra un essor dans les prochaines années. MBG, quant à lui, doit continuer à développer son expertise en matière de projets industriels dans le port d'Anvers, et Van Laere se concentrera de plus en plus sur des projets logistiques complexes. » Bruno Lambrecht : « Il en va de même pour la Po - logne : le marché se stabilise mais la concurrence est très forte. Nous continuons à nous montrer très sé - lectifs dans nos appels d'offres et à maintenir un bon mélange de projets résidentiels, de bureaux, d'industrie et de logistique, ainsi que quelques projets de com - merces et autres. Le marché résidentiel a retrouvé tout son dynamisme, alors que les autres marchés sont af - faiblis, mais ne peuvent que progresser. En 2024, nous Rapport annuel 2023 - CFE 17 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers ZNA Cadix Anvers Zin in No(o)rd Bruxelles Panoramiqa Poznan Domaine des Vignes Luxembourg commencerons à travailler sur un nouveau centre logistique de très grande taille, pour lequel nous avons remporté le contrat en proposant de manière proac - tive une structure de toit en bois durable à l'aide d'une conception paramétrique. Je pense qu'il existe un terrain propice à la construction avec des matériaux biosourcés en Pologne et nous sommes bien placés grâce à l'expertise existante au sein de CFE. À travers notre nouveau centre de connaissances, nous voulons établir un partenariat avec les clients à un stade pré - coce pour les aider à trouver les meilleures solutions en termes de durabilité et de prix. » Christophe Herrmann : « Le marché luxembourgeois est toujours en phase de ralentissement et cette si - tuation se maintiendra en 2024. Nous continuerons à faire preuve de sélectivité dans nos appels d'offres et à travailler en équipe, ce qui, pour CLE, s'est avéré être un modèle de collaboration précieux. Le nouveau siège de la Croix-Rouge est un des projets majeurs sur lequel nous allons commencer à travailler. Nous étudions également une série de projets plus impor - tants dont la construction devrait débuter entre la fin du deuxième trimestre et le quatrième trimestre 2024. Cette année sera une année de transition au cours de laquelle nous nous préparerons à la reprise du mar - ché en 2025. » « La force de notre Groupe réside dans nos valeurs : nous faisons ce que nous disons. Et c'est formidable de voir que des personnes partageant les mêmes idées se retrouvent chez CFE autour d'un objectif commun : avoir un impact positif. » Christophe Herrmann, CEO CLE Rapport annuel 2023 - CFE 18 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Deep C Holding Vietnam Green Offshore SeaMade North Sea Bstor Battery park Bastogne Fabien De Jonge: « Nos investissements ont enregis- tré des résultats record en 2023, principalement en raison de la forte augmentation des contributions de Green Offshore et de Deep C Holding, ainsi que de l'indemnité de résiliation du contrat DBFM pour les écoles d'Eupen. Les parcs éoliens de Green Offshore, situés au large de la côte belge, ont connu des conditions météoro - logiques favorables et ont enregistré une production record d'environ 2,9 TWh d'électricité verte en 2023, soit 0,5 TWh de plus qu'en 2022. Les deux parcs ont également bénéficié de la hausse des prix de l'élec - tricité, dont une partie a été reversée à l'État belge conformément au nouveau cadre réglementaire. Les résultats du parc de batteries de 10 MW de BSTOR se sont normalisés après l'année exceptionnelle de 2022. Au Vietnam, Deep C Holding a enregistré des ventes record de ses terrains industriels (127 hectares), et des revenus récurrents générés par des activités de services. » Investissements « Nos investissements ont produit des résultats record en 2023 et devraient continuer à grimper dans les années à venir. » Fabien De Jonge, Chief Financial Officer Fabien De Jonge: « L'accord avec l'État belge sur le nouveau cadre réglementaire pour les prix de l'élec - tricité profitera à tous les acteurs concernés, y com- pris Green Offshore. Le parc de 10 MW de BSTOR est opérationnel depuis fin 2021, tandis que deux autres projets d'une capaci - té combinée de 150 MW sont actuellement en cours de développement. Leur construction, après obten - tion des autorisations de bâtir et du bouclage finan- cier, devrait démarrer en fin d’année 2024. L’objectif de Deep C Holding est de s’étendre à de nouvelles zones, tirant ainsi davantage parti de sa position géographique exceptionnelle et de la dyna - mique positive du marché vietnamien. » Rapport annuel 2023 - CFE 19 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Valérie Van Brabant: « Tout au long de l'année 2023, le processus d'audit visant à obtenir notre certifica - tion Top Employer (Meilleur employeur) a constitué un fil rouge. Le processus a été difficile, mais l'obten - tion du certificat a été une véritable reconnaissance des efforts que nous avons déployés en tant qu'orga - nisation pour être un endroit où il fait bon de travailler (« Be a great place to work »). Nous sommes très fiers de cette certification. L'un des aspects pour lesquels CFE a été félicité est celui des possibilités d'apprentissage et de déve - loppement au sein de notre Groupe. Le projet dont je suis probablement la plus fière est notre CFE Aca - demy. Nous avons dit que nous voulions développer l’humain, lui donner les outils pour apprendre, et c'est ce que nous avons fait. Un an après son lancement, plus de 15.000 cours ont été suivis, permettant d'ac - quérir un large éventail de compétences. Nous avons également développé notre ensemble de compé- tences clés CFE, liées aux valeurs de notre Groupe, que nous souhaitons promouvoir en son sein. Un autre point fort de CFE mentionné dans l'audit Top Employer est la manière dont nous impliquons notre personnel dans la stratégie et les valeurs de l'entre - prise. Deux moments clés se détachent : le Heroes Family Day, qui, pour la première fois, a rassemblé tous nos ouvriers , nos employés et leurs familles pour une journée entière d'interaction et de connexion. Un People autre moment fort a été notre Future Leaders Alum- ni Day au cours duquel nous avons réuni tous les dirigeants des trois dernières éditions pour parler de l'avenir de notre Groupe. Pour renforcer davantage notre stratégie en matière de personnel, nous avons encore mené notre en - quête sur l'engagement des employés et ouvriers, qui a montré que l'engagement s'était amélioré pour la troisième année consécutive. Les enseignements tirés de l'enquête ont été utilisés pour définir des plans d'action locaux axés sur le bien-être et la Di - versité, Equité et Inclusion (DE&I), domaines dans lesquels nous voulons encore progresser. » Valérie Van Brabant: « En 2024, nous avons quelques batailles à gagner. La première est notre voie de développement du leadership, qui permettra de former plus de 800 dirigeants dans l'ensemble du Groupe. Je suis fermement convaincue que l'acquisi - tion de compétences essentielles par nos dirigeants permettra à notre organisation d'améliorer sa per- formance. Il est important à cet égard que nos diri- geants découvrent la force de la collaboration avec d'autres Business Units du Groupe. La deuxième bataille sera la quatrième édition de notre programme Future Leaders, qui s'est avéré être un véritable incubateur de leaders émergents et d’idées commerciales innovantes. En outre, ce pro - gramme a permis de constituer une communauté soudée d'acteurs du changement qui se font mutuel- lement confiance et définissent le cap de notre en- treprise. Cela s'est avéré précieux pour notre Groupe au cours des dernières années et j'ai hâte de voir ce que les talents de cette année mettront sur la table. Une autre bataille consiste à améliorer l’ excellence opérationnelle des RH. J'ai appelé 2024 l'année du numérique et des données. Nous allons numériser notre système d’évaluation des talents afin de mieux suivre les progrès de nos collaborateurs et de fa - voriser une culture de retours d’expérience ouverte. Nous allons également lancer notre plateforme RH centrale, qui rassemble toutes les données relatives à nos collaborateurs et permettra de prendre de meil - leures décisions. » 2.990 60.131 HEURES DE FORMATION NOMBRE DE COLLABORATEURS « C'est formidable de voir avec quelle énergie et quelle détermination nos équipes mènent à bien nos projets phares. Leur travail d'équipe témoigne de la culture que nous voulons renforcer encore davantage. » Valérie Van Brabant, Chief People Officer Future Leaders Program Rapport annuel 2023 - CFE 20 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Isabelle De Bruyne: « Pour la deuxième année consé- cutive, CFE a été nommé Top ESG Company par le commissaire indépendant de Sustainalytics. Il va sans dire que nous en sommes très fiers. Il s'agit es - sentiellement d'une reconnaissance du fait que nous faisons exactement ce qu'il faut faire en tant qu'en - treprise responsable. Les principaux critères étaient la gouvernance d'entreprise, le capital humain, la santé et la sécurité, les relations avec la communauté et l'empreinte carbone de nos activités. La sécurité est restée notre priorité absolue en 2023 : nous avons réussi à réduire encore nos taux de gravité et de fréquence des accidents. Nous avons également mené l'enquête Nosacq sur la culture de la sécurité, une norme industrielle qui a ensuite été transformée en une campagne à l'échelle du Groupe, assortie de plans d'action locaux. Nos activités alignées sur la taxonomie ont pro - gressé de 13,56% à 20,03 %, ce qui constitue une grande réussite compte tenu des critères très stricts. L'attention que nous accordons aux marchés de la transition net zéro détermine les projets que nous entreprenons et nous permettra certainement d'ac - croître nos activités alignées sur la taxonomie dans les prochaines années. Nos plans de réduction des émissions de CO 2 et des déchets sont en bonne voie pour atteindre notre ob - jectif à l’horizon 2030. Les déchets ont été légèrement Durabilité « J'espère ne plus avoir de travail dans quelques années, car cela signifierait que la durabilité est ancrée au maximum dans tous les aspects de notre organisation. » Isabelle De Bruyne, Chief Sustainability Officer 2021 2022 2023 Target 2030 People Sécurité Taux de gravité ratio 0,69 0,72 0,68 0,52 Formations Nombre de jours de formations par col- laborateurs (2) d/FTE 2,06 2,20 2,51 5 Mobility Green fleet in BELUX % de véhicules élec- triques ou hybrides circulation en Bel- gique et au Luxem- bourg % 4 7 33 90 Émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) Intensité carbone tonnes/ k€ 15,9 13,5 12,7 11,6 Energy Énergie verte Proportion d’énergie verte 54,9 80% 81% 100 Materials Réduction des déchets Intensité de déchets tonnes/ M€ 28,13 21,60 24,03 17,75 Utilisation de matér- iaux bio-sourcés Surface de bâtiments construits ou dével- oppés en bois m² - 53.355 50.299 tbc Consommation rai- sonnée de l’eau Pourcentage des eaux de pompage qui sont ré-utilisées % - - - 100 Governance Transparence et management des risques Rating Sustainalytics - 27,8 (medium) 26,1 (medium) 24 (medium) tbc Plus d’informations sur les KPI’s peuvent être consultées dans la Déclaration non financière. Rapport annuel 2023 - CFE 21 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers HQ Van Laere Zwijndrecht plus nombreux que l'année précédente, car nous avons réalisé plus de rénovations l'an dernier, ce qui signifie que nous avons inclus une plus grande partie des déchets dans nos propres rapports. Une initiative clé a été l'élaboration et le déploiement du Green Book de CFE, qui dresse un aperçu complet de toutes les mesures qu'un projet peut prendre pour réduire son impact environnemental. Nos équipes évaluent chaque projet et identifient les mesures maximales qu'elles peuvent adopter, y compris la récupération de l'eau, les sources d'énergie alterna - tives, la mobilité intelligente, et bien d'autres. Un autre projet clé a été le lancement de notre plate - forme interne Bazaar, qui sert de pôle d'échange entre les projets du Groupe pour les matériaux recy - clés ou excédentaires, réduisant ainsi les coûts et les déchets. » Isabelle De Bruyne: « L'année 2023 a été marquée par la livraison de plusieurs projets phares dans notre segment des bâtiments durables. De la construction biosourcée à la rénovation circulaire en passant par la technologie des bâtiments intelligents, ces projets nous apportent une mine de données et d'expertise. En 2024, nous les regrouperons dans notre nouveau centre de connaissances sur la dura - bilité, qui servira de plaque tournante pour tous nos projets afin de générer des gains d'efficacité et un savoir-faire de premier ordre. Nous avons commencé à nous préparer pour le cadre de la CSRD de l'UE, qui devrait être prêt d'ici la fin 2024, conformément à la réglementation clima - tique de l'UE. Cet exercice fait suite à notre mise en œuvre de la norme Taxonomie de l'UE et confirme notre stratégie ESG existante. En termes de sécurité, nous venons de lancer notre nouvelle campagne Go for Zero, dans le cadre de laquelle l'ensemble du Groupe se concentre sur la poursuite de la réduction de nos taux d'accidents. En 2023, nous avons engagé l'ensemble de l'orga - nisation dans la création de la Fondation Heroes for Good, qui sera inaugurée en 2024. La fondation soutiendra des associations à but non lucratif actives dans les domaines de la santé, de la justice sociale et de l'éducation, et qui ont été proposées par les employés de CFE. Nous disposons d'un cadre ESG fort reposant sur des bases solides qui donnent des résultats, et conti - nuons à placer la barre plus haut pour nous-mêmes. CFE continue d'agir en faveur du développement durable, fidèle à son objectif ! » Usquare Brussel Rapport annuel 2023 - CFE 22 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Informatique, numérique et innovation « Nous améliorons continuellement notre infrastructure informatique afin de la rendre plus sûre, d'accroître notre efficacité opérationnelle et de réduire la dette technique. Il s'agit d'une initiative fondamentale pour notre transformation numérique, qui nous permettra d'exploiter nos données pour une meilleure prise de décision. Nous explorons également des méthodologies et des technologies innovantes dans tous nos secteurs d'activité. » Hans Van Dromme, Chief Digital Officer dentaires entre nos différents projets, ce qui permet d'économiser des coûts et de réduire les déchets. Enfin, nous avons connecté toutes nos Business Units à notre Security Operations Centre, qui surveille dé - sormais tous les composants clés de l'infrastructure informatique, augmentant ainsi considérablement nos capacités en matière de cybersécurité et notre réactivité en cas de comportement préjudiciable. » Hans Van Dromme: « En 2024, nous nous concentre- rons sur la mise en œuvre de notre plateforme ERP pour le segment Construction & Rénovation. Nous ferons migrer progressivement les entreprises du segment Construction & Rénovation, d’abord les plus petites, puis les plus grandes. Le programme complet prendra plusieurs années, mais chaque vague se ré - vélera rapidement être un changement de cap dans la façon dont nous utilisons nos données de manière beaucoup plus efficace. En ce qui concerne la gestion des données, nous automatisons de nombreuses interfaces entre nos applications et améliorons les tableaux de bord afin de mieux soutenir la prise de décision et de réduire les erreurs. À cette fin, nous étudions également l'ap - plication d’Intelligence artificielle générative pour plusieurs processus métier, dans un souci d'efficacité et de commodité. Notre poste de travail numérique évoluera en uti - lisant largement les solutions comme Intune et Au- topilot, pour piloter efficacement tous les appareils des utilisateurs finaux. En outre, la migration des applications vers le cloud est en cours, ce qui permet d'accroître la flexibilité et la fiabilité tout en réduisant les coûts d'infrastructure. » Hans Van Dromme: « En 2023, nous avons déployé et mis à niveau une nouvelle plateforme ERP dans le pôle promotion immobilière, tout en progressant considérablement dans les préparatifs d'une nou - velle plateforme ERP encore plus grande pour toutes les entreprises du secteur de la construction et de la rénovation. Nous avons sélectionné notre partenaire de solutions internationales, constitué notre équipe interne de mise en œuvre, défini notre feuille de route et commencé la mise en place et les développements spécifiques. Ce faisant, nous continuons à développer notre écosystème Microsoft en tant que technologie pour les systèmes ERP dans l'ensemble de CFE. Nous avons également géré 3 déménagements de bureaux vers nos nouveaux sièges au Luxembourg, Anvers et Bruxelles. Tous les environnements infor - matiques ont été transférés avec succès, contribuant ainsi à l'exceptionnelle « nouvelle façon de travailler » que ces bâtiments peuvent offrir. Pour soutenir notre processus d'innovation à l'échelle du Groupe, nous avons continué à développer notre plateforme de crowdsourcing Innovate-it, où les employés peuvent présenter et développer leurs idées innovantes afin de recevoir le soutien et les ressources nécessaires. L'une des innovations nu - mériques que nous avons développées sur mesure est notre propre application Bazaar, qui offre la pos - sibilité d’échanger les matériaux recyclés ou excé- Bazaar application Rapport annuel 2023 - CFE 23 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 24 Rapport de gestion Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 25 TABLES DES MATIERES I. Comptes annuels statutaires 26 1. Capital et actionnariat 26 2. Commentaires sur les comptes statutaires 26 2.1. Situation financière au 31/12/2023 26 2.2. Affectation du résultat 27 2.3. Prévisions 2024 27 2.4. Principaux risques et incertitudes 27 2.5. Evènements majeurs survenus après clôture de l’exercice 27 2.6. Instruments financiers 27 2.7. Informations 27 II. Comptes annuels consolidés 29 1. Commentaires sur les comptes consolidés 29 1.1. Situation financière au 31/12/2023 29 1.2. Principaux risques 36 1.3. Evènements majeurs après la clôture de l’exercice 44 1.4. Recherche et développement 44 1.5. Instruments financiers 45 1.6. Prévisions 2024 45 III. Déclaration de gouvernance d’entreprise 46 1. Code de référence 46 2. Le Conseil d’Administration et ses Comités 46 2.1. Conseil d’Administration 46 2.2. Rôle du Président du Conseil d’Administration 49 2.3. Présences, fonctionnement et compétences du Conseil d’Administration 50 3. Comités du Conseil d’Administration 51 3.1. Le Comité d’Audit 51 3.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération 51 4. Le Comité Exécutif 52 5. Politique de diversité 55 6. Conflits d’intérêts 55 7. Contrôle externe et interne et gestion des risques 55 7.1. Contrôle externe 55 7.2. Contrôle interne 55 7.3. Contrôle interne et systèmes de gestion des risques 56 8. Structure de l’actionnariat 59 9. Dérogations au Code 2020 59 IV Rapport de rémunération 60 1. Politique de rémunération 60 1.1. Gouvernance - Procédure 60 1.2. Politique de rémunération des administrateurs non-exécutifs 60 1.3. Politique de rémunération du CEO 61 1.4. Politique de rémunération des membres du Comité Exécutif 61 1.5. Mandats dans les filiales 62 1.6. Changements depuis la dernière politique de rémunération 62 1.7. Possibilité de s’écarter de la politique de rémunération 62 2. Rapport de rémunération 63 2.1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs 63 2.2. Rémunération du CEO et des membres du Comité Exécutif en 2023 63 2.3. Évolution annuelle de la rémunération et des performances de la Société 64 V Déclaration non-financière 65 1. Introduction 67 2. Brève description des activités du groupe 68 2.1. Ambition 68 2.2. Les atouts de CFE pour atteindre ses ambitions 68 2.3. Quatre métiers complémentaires 70 3. Politiques appliquées en matière d’ESG 72 4. Principaux risques liés aux ESG 75 4.1. Introduction 75 4.2. Lien avec les ODDs 75 4.3. Consultation des différents stakeholders 76 4.4. Principaux risques et opportunités 78 4.5. Double matérialité 80 4.6. Simplification du message et complémentarité 81 4.7. Lien avec les ODDs 82 5. Résultats de ces politiques 82 5.1. Une approche globale 82 5.2. Des résultats visibles pour l’ensemble des thématiques ESG materielles 84 5.3. Une politique CSR forte, un vrai plus pour une entreprise humaine 90 5.4. Des partenariats durables 90 6. Indicateurs clés de performance (KPI’s) non financiers 91 6.1. Chiffres clés & ambition durable 91 6.2. KPI’s Sociaux 91 6.3. KPI’s Environnementaux 94 6.4. KPI’s relatifs à la gouvernance 98 6.5. Qualité des données et audit 99 7. Taxonomie Européenne 101 7.1. Introduction 101 7.2. Classification des activités selon les définitions de la taxonomie Européenne et méthodologie 102 7.3. Eligibilité & alignement 103 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 26 Chers actionnaires, Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité de notre Société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2023. Conformément à l’article 3:32, §1 dernier alinéa du CSA, les rapports de gestion sur les comptes annuels statutaires et consolidés ont été combinés pour constituer un rapport unique. I. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES 1. Capital et actionnariat A la clôture de l’exercice, le capital émis s’élève à 8.135.621,14 euros, représenté par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix. Il n’y a pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle ou de vote spéciaux. A la clôture de l’exercice 2023, les actionnaires possédant 5% ou plus des droits de vote afférents aux titres qu’ils possèdent sont: Ackermans & van Haaren SA Begijnenvest, 113, B-2000 Anvers (Belgique) 15.725.684 titres (soit 62,12%) VINCI Construction SAS 1973 Boulevard de la Défense, F-92000 Nanterre (France) 3.066.460 titres (soit 12,11%) 2. Commentaires sur les comptes statutaires 2.1. Situation financière au 31/12/2023 Compte de résultats de CFE SA (suivant normes belges) En milliers d’euros 2023 2022 Chiffre d’affaires 2.232 5.334 Résultat d’exploitation (3.021) (1.410) Résultat financier net hors charges et produits financiers non récurrents 17.598 58.160 Produits financiers non récurrents 1 18.381 Charges financières non récurrentes (3.516) (21.907) Résultat avant impôts 11.062 53.224 Impôts sur le résultat (9) (8) Résultat de l’exercice 11.053 53.216 Le résultat financier de 2023 est lié principalement aux encaissements de dividendes versés par CFE Contracting (6 millions d’euros), BPI Real Estate Belgium (6 millions d’euros) et par ses filiales du segment Investissements (7,6 millions d’euros). En 2022, le résultat statutaire de CFE avait été positivement impacté par le dividende versé par DEME (40,8 millions d’euros). Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 27 Bilan de CFE SA après répartition (suivant normes belges) En milliers d’euros 2023 2022 Actif Actifs immobilisés 310.461 268.546 Actifs circulants 86.221 62.026 Total de l’actif 396.682 330.572 Passif Capitaux propres 142.322 141.190 Provisions pour risques et charges 4.006 6.046 Dettes à plus d’un an 90.408 75.248 Dettes à un an au plus 159.946 108.088 Total du passif 396.682 330.572 Les actifs immobilisés progressent de 42 millions d’euros en 2023 principalement en raison d’une augmentation de capital de 30 millions d’euros et d’un prêt subordonné complémentaire de 20 millions d’euros vis-à-vis de BPI Real Estate Belgium. Les dettes à plus d’un an reprennent, au 31 décembre 2023, 90 millions d’euros de prêts tirés sur les lignes de crédit confirmées. 2.2. Affectation du résultat Bénéfice de l’exercice 2023 11.053.045 euros Bénéfice reporté 10.953.717 euros Bénéfice à affecter 22.006.762 euros Affectation aux autres reserves indisponibles 834.947 euros Bénéfice à distribuer 9.920.770 euros Bénéfice à reporter 11.251.045 euros 2.3. Prévisions 2024 Le résultat de l’exercice 2024 sera dans une large mesure dépendant des dividendes versés par les principales filiales de CFE, à savoir CFE Contracting, BPI Real Estate Belgium, Deep C Holding (anciennement Rent-A-Port) et Green Offshore. 2.4. Principaux risques et incertitudes Nous renvoyons au chapitre II.1.2 des comptes annuels consolidés. 2.5. Evènements majeurs survenus après clôture de l’exercice Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale de CFE n’est survenu depuis le 31 décembre 2023. Nous renvoyons en outre au point II.2 des comptes annuels consolidés. 2.6. Instruments financiers La Société utilise des instruments financiers à des fins de gestion des risques. Plus précisément, il s’agit d’instruments financiers des- tinés exclusivement à gérer les risques associés aux fluctuations des taux d’intérêt. Les contreparties dans les transactions corres- pondantes sont exclusivement des banques européennes de premier rang. 2.7. Informations Recherche et développement La Société n’a pas d’activité de recherche et de développement. Succursales A la clôture de l’exercice 2023, la Société dispose d’une succursale (« unité d’établissement ») : CFE Tunisie. Cette succursale n’a plus d’activité opérationnelle. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 28 Application de l’article 7:96,§1 er du CSA Les dispositions de l’article 7:96 du CSA relatives aux conflits d’intérêts n’ont pas dû être appliquées u cours de l’exercice 2023. Opérations entre CFE et sociétés liées (article 7:97,§4/1 , al. 4 du CSA) Il n’y a pas eu au cours de l’exercice 2023 d’opérations entre la Société et ses sociétés liées nécessitant l’application de l’article 7 :97, §4/1, al. 4 du CSA. Rémunération additionnelle du commissaire EY Réviseurs d’Entreprises a perçu un montant de 131.790 euros au titre d’honoraires forfaitaires pour le contrôle légal. Conformément à l’article 3:65, §3 du CSA, il est précisé qu’en outre, un montant total de 60.350 euros a été payé à EY Réviseurs d’En - treprises au titre d’honoraires pour prestations exceptionnelles ou missions particulières. Ce montant est réparti comme suit : • autres missions d’attestation : 34.850 euros • autres missions extérieures à la mission révisorale : 25.500 euros Acquisition ou aliénation d’actions propres En date du 5 octobre 2023, le Conseil d’Administration a décidé de relancer un programme d’acquisition d’actions propres pour la période comprise entre le 16 octobre 2023 et le 20 décembre 2023. Au cours de cette période, 120.399 actions propres ont été acquises à un prix moyen de 6,93 euros par action. Aucune cession d’actions propres n’a eu lieu au cours de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, CFE détenait 512.557 actions propres, soit 2% du capital. Informations conformément à l’article 74,§7 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. Il ressort d’une déclaration commune faite le 7 mars 2014 en application de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des partici- pations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé que l’action de concert entre VINCI S.A., VINCI Construction S.A.S. et Ackermans & van Haaren NV (« AvH ») a pris fin à la suite de la clôture de l’offre publique d’acquisition obligatoire lancée par AvH sur CFE et que Stichting Administratiekantoor « Het Torentje » exerce le contrôle ultime sur AvH. Au 31 décembre 2023, la Société n’a pas reçu de notification au sens de l’article 74 §7 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux offres pu- bliques d’acquisition. Mécanismes de défense en cas d’offre publique d’achat. Le 29 juin 2022, l’assemblée générale extraordinaire a renouvelé l’autorisation du Conseil d’Administration à procéder à une aug- mentation de capital de 5 millions d’euros maximum, qui dans le cas d’une offre publique d’acquisition sur les titres de la Société, sera réalisée dans les limites des et conformément aux dispositions de l’article 7:202 du CSA. Le Conseil d’Administration est autorisé à exercer ces pouvoirs si l’avis d’offre publique d’achat est remis par l’Autorité des services et marchés financiers (la « FSMA ») à la Société au plus tard trois ans après la date de l’assemblée générale extraordinaire susmentionnée. Le Conseil d’Administration est également autorisé, pour une période de trois ans à compter de l’assemblée générale extraordinaire, à céder ou acquérir des actions propres au nombre de 20% maximum, au cas où une telle opération serait nécessaire pour protéger la société contre un dommage grave et imminent. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 29 II. COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 1. Commentaires sur les comptes consolidés 1.1. Situation financière au 31/12/2023 A. Chiffres clés 2023 En millions d’euros 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 1.248,5 1.167,2 +7,0% EBITDA 1 En % du chiffre d’affaires 49,5 4,0% 63,1 5,4% -21,6% Résultat opérationnel (EBIT) 1 En % du chiffre d’affaires 33,0 2,6% 51,0 4,4% -35,3% Résultat net part du groupe des activités poursuivies En % du chiffre d’affaires 22,8 1,8% 38,4 3,3% -40,6% Résultat net part du groupe par action des activités poursuivies (en euros) 0,91 1,53 -40,5% En millions d'euros 2023 2022 Variation Capitaux propres - part du groupe 236,8 224,7 +5,4% Endettement financier net 1 93,3 48,9 +90,8% Carnet de commandes 1 1.268,6 1.715,1 -26,0% 1 Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers » du rapport annuel. B. Exposé général Le chiffre d’affaires s’élève à 1.248,5 millions d’euros, en progression de 7% par rapport à celui de l’exercice précédent. La hausse de l’activité s’observe principalement en Construction & Rénovation. Le résultat opérationnel s’établit à 33 millions d’euros. Il représente 2,6% du chiffre d’affaires. Il s’inscrit en baisse par rapport à 2022 en raison d’un environnement économique défavorable et de l’impact négatif d’un nombre limité de chantiers difficiles. La situation est contrastée au niveau des segments : alors que la Promotion immobilière et les Investissements génèrent un résultat opération - nel élevé, celui de la Construction & Rénovation et du Multitechnique est en repli. Le résultat net part du groupe s’élève à 22,8 millions d’euros. Les fonds propres - part du groupe s’établissent à 236,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 5,4%. L’endettement financier net augmente de 44,4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Le taux d’endettement ressort à 28%, soit un niveau nettement inférieur à la moyenne historique de ces dernières années. Si on isole l’injection de CFE dans le projet Kronos, l’endettement financier net a baissé de 20 millions d’euros en 2023. CFE SA, la maison mère du groupe et ses filiales BPI Real Estate Belgium et BPI Real Estate Luxembourg, disposent ensemble de 230 millions d’euros de lignes de crédit confirmées dont 117,5 millions d’euros sont disponibles au 31 décembre 2023. L’ensemble des covenants bancaires sont respectés. Le carnet de commandes, qui s’élève à 1,27 milliard d’euros, affiche un recul de 26% en 2023. Une plus grande sélectivité dans la prise de commandes en Belgique et un contexte macroéconomique perturbé en Belgique et au Luxembourg expliquent cette évo - lution. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 30 C. Analyse des secteurs d’activité Promotion Immobilière CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2023 2022 Variation Chiffre d'affaires 157,7 85,4 +84,7% Résultat opérationnel (EBIT) () 17,4 17,6 -1,0% Résultat net - part du groupe 11,7 14,4 -19,0% Endettement financier net () 100,1 84,5 18,5% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers » du rapport annuel. Évolution de l’encours immobilier () Ventilation suivant le stade de développement du projet En millions d’euros Décembre 2023 Décembre 2022 Projets construits non vendus 0 0 Projets en cours de construction 55 52 Projets à l'étude 204 151 Total de l'encours 259 203 Ventilation par pays En millions d'euros Décembre 2023 Décembre 2022 Belgique 66 108 Grand-Duché de Luxembourg 105 27 Pologne 88 68 Total de l'encours 259 203 () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers » du rapport annuel. L’encours immobilier ressort à 259 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 27,6% par rapport à fin décembre 2022. La valeur de vente des projets en cours de développement (en quote-part BPI Real Estate) est estimée à 1,79 milliard d’euros, soit 453.000 m² dont 111.000 m² en construction. Acquisitions Le 8 décembre 2023, BPI a acquis, en partenariat, le complexe immobilier Kronos, siège historique de BGL BNP Paribas. Situé à l’entrée du plateau du Kirchberg au Luxembourg, le site d’une superficie de 3,23 hectares permet le développement d’une surface construc - tible de minimum 55.700 m². BPI Real Estate a injecté 64 millions d’euros dans le projet lors de l’acquisition. Elle détient une participation de 57,45%. BGL BNP Paribas continuera à occuper le bâtiment Kronos jusqu’à son déménagement vers ses nouveaux bureaux, situés à quelques centaines de mètres du site actuel. Le déménagement est programmé pour le second semestre 2025. BPI Real Estate mettra à profit cette période pour lancer un concours d’architecture, introduire et obtenir les autorisations de bâtir. L’îlot sera ensuite redéveloppé, en veillant à préserver et valoriser le parc existant, véritable poumon vert du quartier. KPMG Luxem - bourg y installera son nouveau siège social et y occupera 31.000 m² (bail de 12 ans), tandis que le solde des surfaces (24.658 m²) sera à usage mixte. Développé en build-to-suit, le nouveau siège social de KPMG Luxembourg sera parfaitement adapté aux nou - veaux modes évolutifs et collaboratifs du travail. Il offrira un environnement de travail exceptionnel, exemplaire en termes de perfor- mances environnementales. La structure porteuse du bâtiment sera en bois, ce qui en fera l’un des plus grands immeubles en bois du pays. La construction devrait démarrer au début de 2026. En fin d’exercice, BPI Real Estate a sécurisé l’acquisition d’un terrain de 3 hectares idéalement situé dans le quartier historique de la ville de Gdansk, en Pologne. Cette position foncière sera re-développée en un ensemble d’immeubles résidentiels comprenant plus de 700 appartements haut de gamme. Cet investissement stratégique marque un renforcement significatif de la présence de BPI Real Estate dans la région de Tri-City, sur la côte baltique polonaise, introduisant un produit de qualité supérieure, doté d’ambitions architecturales remarquables et d’un engagement fort envers la durabilité. Le début de la construction est attendu pour 2026. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 31 Projets en phase d’étude A Bruxelles, le permis du projet Move’Hub (54.000 m² dont 38.000 m² de bureaux) est actuellement à l’instruction. Il devrait être obte - nu en 2024. Les permis des projets Brouck’R (38.000 m²), Key West (63.000 m²), Uni’Vert (9.000 m²) et EQ/Arlon 53 (19.000 m²) ont été obtenus en 2023. Les trois premiers font cependant l’objet de recours en annulation devant le Conseil d’Etat. A Arlon, BPI Real Estate a introduit une demande de permis unique pour son projet Clarisse qui totalise 60 unités résidentielles (6.350 m²). Au Grand-Duché du Luxembourg, BPI Real Estate a obtenu le permis de bâtir du projet mixte ‘Roots’ à Belval (20.000 m²). Lancement de la construction et de la commercialisation de nouveaux projets. La construction des 10.000 m² du projet résidentiel John Martin’s à Anvers a démarré au second semestre 2023. BPI Real Estate et son partenaire ont conclu un accord avec ION Residential Platform NV pour la vente en bloc de ce projet à la réception provisoire de l’immeuble, planifiée pour mi-2025. Cet accord confirme l’intérêt des investisseurs institutionnels pour des projets résidentiels à mettre en location afin de répondre à une demande du marché dans un contexte de hausse des taux hypothécaires. Au Luxembourg, BPI Real Estate a lancé en fin d’année la construction et la commercialisation du projet résidentiel Mimosa (2.000 m² situé le long de la route d’Arlon à Luxembourg) et de la dernière phase du projet Domaine des Vignes à Mertert (7.000 m²). La pré-commercialisation démarre en mode mineur. Les mesures gouvernementales qui sont attendues en 2024 devraient redynami - ser un marché immobilier résidentiel neuf qui est quasiment à l’arrêt depuis l’été 2022. En Pologne, à Poznan, la construction et la commercialisation des trois premières phases du projet Cavallia a démarré en 2023, soit au total 269 appartements (24.800 m²). Le rythme de ventes est soutenu. Programmes résidentiels en cours En Belgique, les 140 appartements du projet Serenity Valley (Auderghem) ont été livrés fin décembre. Le succès commercial fut au rendez-vous : tous les appartements ont trouvé preneurs. Cinq autres projets résidentiels sont en cours de construction et de commercialisation : • Tervuren Square situé à Woluwe-Saint-Pierre (12.000 m²) • Arboreto situé à Tervuren (7.000 m²) • Pure situé à Auderghem (5.000 m²) • Bavière Bloc D situé à Liège (19.000 m²) • Park situé sur le site d’Erasmus Garden à Anderlecht (9.000 m²) Ces projets seront livrés entre le deuxième trimestre 2024 et le premier trimestre 2025 et présentent globalement des rythmes de ventes satisfaisants même si ceux-ci restent inférieurs à ceux qui prévalaient avant 2022. Au Luxembourg, BPI Real Estate a livré trois projets importants : Gravity à Differdange, la troisième phase de Livingstone (route d’Esch à Luxembourg) ainsi que la deuxième phase du Domaine des Vignes à Mertert. Ces trois projets étaient entièrement vendus bien avant la fin des travaux. La troisième phase du projet Mertert sera réceptionnée au premier semestre 2024. Cette phase affiche un taux de commercialisation qui dépasse les 90%. En Pologne, BPI Real Estate poursuit la construction des projets Bernardovo (13.000 m²) situé dans la région de Gdansk, Panoramiqa (20.000 m²) à Poznan, Czysta (10.000 m²) à Wroclaw et Chmielna (17.000 m²) situé au cœur de Varsovie. Les trois premiers seront livrés en 2024. Contrairement à la situation en Belgique et au Luxembourg, le marché immobilier polonais est à nouveau très dyna - mique, ce qui se traduit par un niveau de pré-ventes très satisfaisant. Concernant le projet Chmielna, BPI Real Estate a cédé 50% de sa participation à la Compagnie du Bois Sauvage. Ce partenariat illustre parfaitement l’attractivité et les opportunités du marché immobilier polonais. Vente en bloc - Wood Hub Le 22 décembre 2023, BPI Real Estate a cédé à Ethias l’immeuble Wood Hub (7.300 m²) situé à Auderghem. Cet immeuble entière - ment loué qui regroupe les équipes de CFE, de BPI Real Estate, de Wood Shapers et de BPC Groupe ainsi que des locataires tiers est une référence en matière de durabilité (BREAAM Outstanding) et de bien-être pour ses occupants (WELL Platinum). Ce n’est donc pas un hasard s’il a obtenu le titre de « Projet de l’Année » lors de la cérémonie du « Belgian Proptech Awards ». FONDS PROPRES ET ENDETTEMENT FINANCIER NET Les fonds propres consolidés de BPI Real Estate ressortent à 159,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une hausse de 40,4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Dans le cadre du financement de l’acquisition du projet Kronos, et convain- Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 32 cu du potentiel à moyen et long terme de sa filiale de promotion immobilière, CFE a procédé à une augmentation de capital de 30 millions d’euros en décembre 2023. Par ailleurs, CFE a doublé son prêt subordonné vis-à-vis de BPI Real Estate : celui-ci est passé de 20 à 40 millions d’euros. L’endettement financier net s’élève à 100,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, en ce compris les 40 millions d’euros de prêts su - bordonnés. RÉSULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT NET Le résultat opérationnel et le résultat net s’établissent à respectivement 17,4 millions d’euros et 11,7 millions d’euros. Les principaux contributeurs au résultat sont les projets luxembourgeois et belges livrés en 2023 ainsi que la plus-value de cession de 50% du pro - jet Chmielna. Si on appliquait aux projets polonais les mêmes règles comptables que celles imposées en Belgique et au Luxembourg, à savoir la reconnaissance du résultat à l’avancement des ventes et de la construction, un résultat opérationnel additionnel de 4,2 millions d’euros aurait été comptabilisé. Multitechnique CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2023 2022 Variation Chiffre d'affaires 338,0 338,8 -0,3% Résultat opérationnel (EBIT) () -4,3 11,3 -138,0% Résultat net - part du groupe -6,3 6,9 -190,9% Exédent financier net () -0,5 -1,0 -50,0% Carnet de commandes () 266,5 368,9 -27,8% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers » du rapport annuel. CHIFFRE D’AFFAIRES En millions d’euros 2023 2022 Variation VMA 252,8 225,8 +12,0% MOBIX 85,3 113,6 -24,9% Eliminations intra segment -0,1 -0,6 n.s. Total Multitechnique 338,0 338,8 -0,3% VMA a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 252,8 millions d’euros, en hausse de 12% par rapport à 2022. Malgré un planning extrêmement tendu, les espaces de bureaux du projet ZIN ont été réceptionnés le 2 février 2024, à la satisfaction du client. Ceux-ci seront occupés par l’administration flamande (« VO ») qui a rebaptisé l’immeuble qui porte désormais le nom de « Marie-Elisabeth Belpaire ». Ce chantier qui a mobilisé d’importantes ressources tant humaines que financières va se poursuivre jusqu’à la fin 2024 (achèvement des appartements et de l’hôtel). Parmi les autres grands projets en exécution chez VMA, les plus importants sont ceux du Grand Hôpital de Charleroi et de ING/Mar - nix qui progressent de manière satisfaisante. Les activités de Maintenance poursuivent leur croissance : le cap des 25 millions d’euros de chiffre d’affaires a été franchi pour la première fois en 2023. Cette tendance devrait se poursuivre dans les années à venir. La Business Unit « Automotive » a également enregistré une activité soutenue, portée par des projets importants en Allemagne pour VW et au Royaume-Uni pour JLR. Le chiffre d’affaires chez MOBIX baisse de 24,9% par rapport à 2022. Cette baisse s’explique par une contraction importante du bud - get d’Infrabel consacré à l’activité de pose de voies et de caténaires. Celle-ci se traduit par une diminution du volume des nouvelles adjudications mais également par une réduction des ordres de service qui découlent des contrats cadres en place. Le principal projet en exécution chez MOBIX est l’installation des systèmes d’arrêt automatique des trains pour Infrabel (projet ETCS II). Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 33 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel ressort à -4,3 millions d’euros. VMA a dégagé une perte en 2023 qui est intégralement imputable au projet ZIN. Des négociations sont en cours avec le client pour traiter les différents sujets ouverts, tant pour les lots de VMA que pour ceux exé - cutés par les entreprises de construction, BPC Groupe et Van Laere. Les autres projets de VMA dégagent globalement des marges satisfaisantes. Le résultat opérationnel de MOBIX a été négativement impacté par le faible niveau d’activité en pose de voies et de caténaires et par la dégradation de la marge opérationnelle de la phase de modernisation du projet LuWa qui se finalise au premier semestre 2024. CARNET DE COMMANDES En millions d’euros 2023 2022 Variation VMA 163,2 244,9 -33,4% MOBIX 103,3 124,0 -16,7% Total Multitechnique 266,5 368,9 -27,8% Le carnet de commandes de VMA s’établit à 163,2 millions d’euros au 31 décembre 2023. Un nombre important de projets sont à l’étude et devraient se concrétiser en 2024, mais la mise au point des dossiers avant finalisation prend plus de temps que par le passé, vu le contexte économique. La réduction du volume des nouvelles adjudications lancées par Infrabel en 2023 a un impact négatif sur la prise de commandes de MOBIX. Le carnet de commandes ressort à 103,3 millions d’euros au 31 décembre 2023. MOBIX poursuit sa politique de diversifica - tion de ses activités : plusieurs contrats cadres ont été remportés par la Business Unit « Utilities » qui entreront en carnet au premier trimestre 2024. MOBIX s’attèle également à diversifier sa base de clients et de réduire sa dépendance vis-à-vis d’Infrabel vu les in - vestissements importants dans les infrastructures liées à la transition énergétique dans les années à venir. NOUVEAU CEO CHEZ VMA Guy Wynendaele partira à la pension en 2024 après avoir occupé la fonction de CEO de VMA depuis 2003. C’est Peter Matton qui lui a succédé dans ce rôle, avec effet au 1 er janvier 2024. Il devient également membre du Comité Exécutif de CFE. Peter a rejoint VMA après avoir été COO chez Dyka. Il a précédemment dirigé la Business Unit « Industrie » chez Equans et occupé différents postes de direction notamment chez ABB et Norgren. Construction & Rénovation CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2023 2022 Variation Chiffre d'affaires 872,6 798,7 +9,3% Résultat opérationnel (EBIT) () -0,2 15,0 -101,5% Résultat net - part du groupe -0,1 9,0 -100,8% Exédent financier net () 208,9 180,6 +15,7% Carnet de commandes () 983,2 1.264,1 -22,2% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers » du rapport annuel. CHIFFRES D’AFFAIRES En millions d’euros 2023 2022 Variation Belgique 622,3 513,7 +21,1% Luxembourg 91,2 145,2 -37,2% Pologne 139,7 140,0 -0,2% Autres 19,7 0,7 n.s. Eliminations intra segment -0,3 -0,9 -66,7% Total Construction & Rénovation 872,6 798,7 +9,3% Le chiffre d’affaires s’élève à 872,6 millions d’euros, en hausse de 9,3% par rapport à celui de 2022. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 34 L’activité a été particulièrement soutenue à Bruxelles. Le projet le plus important reste, comme pour VMA, le projet ZIN. Cet immeuble vient s’ajouter au portefeuille de bâtiments durables construits par CFE. Sur le site de Tour & Taxi, CFE, au travers de sa filiale MBG, construit plusieurs immeubles résidentiels totalisant environ 350 appartements (Parklane II). Dans le même quartier, les travaux de rénovation lourde du futur musée Kanal-Centre Pompidou montent en puissance. En Wallonie, BPC Groupe finalise la première des trois phases du chantier du SHAPE ainsi que la construction du nouveau palais de justice de Namur. En Flandre, plusieurs grands projets sont en cours de construction, tels que le Blok 21/24 Nieuw Zuid à Anvers, le campus Howest à Bruges et l’immeuble de bureaux Meadow à Nossegem. Au Luxembourg, CLE a finalisé plusieurs chantiers résidentiels pour BPI Real Estate et démarre celui pour le nouveau siège de la Croix-Rouge. Les conditions de marché actuelles se traduisent par une baisse d’activité depuis l’été. En Pologne, outre les sept chantiers en cours pour BPI Real Estate, CFE réalise plusieurs projets industriels et de plateformes logis - tiques. En Allemagne, le premier projet en cours de construction (centre logistique) est en voie d’achèvement. Il sera livré durant le premier trimestre 2024. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel ressort à -0,2 millions d’euros, par rapport à 15 millions d’euros en 2022. En dépit des excellents résultats dégagés par MBG, la division Construction & Rénovation Belgique affiche une perte opérationnelle en 2023. Celle-ci s’explique notamment par les difficultés opérationnelles sur un chantier en Wallonie (le projet SHAPE) combinées à la faillite d’un client et de plusieurs sous-traitants. A l’inverse, les filiales polonaise et luxembourgeoise contribuent positivement au résultat opérationnel du segment. CARNET DE COMMANDES En millions d’euros Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Belgique 712,7 1.013,1 -29,7% Luxembourg 78,3 94,2 -16,9% Pologne 190,2 137,0 38,9% Autres 2,0 19,8 -89,7% Total Construction & Rénovation 983,2 1.264,1 -22,2% Le carnet de commandes ressort à 0,98 milliard d’euros (1,26 milliard au 31 décembre 2022). En Belgique, la prise de commandes a été soutenue en Flandre. Elle a, par contre, été nettement plus modeste à Bruxelles et en Wallonie, traduisant une plus grande sélectivité dans les affaires suivies et un retard dans le lancement effectif des projets par nos clients. Au Luxembourg, le volume des nouveaux projets mis en adjudication s’est fortement contracté, tant pour les clients privés que pu - blics. En Pologne, CFE a obtenu plusieurs commandes importantes pour des projets résidentiels et des centres commerciaux. Parmi les contrats remportés en 2023, les plus significatifs sont : • la réalisation de deux lots du craqueur d’éthane « Project One » d’INEOS. Les travaux qui avaient été suspendus suite à l’annula - tion du permis d’urbanisme ont redémarré début janvier 2024 ; • la réalisation d’une galerie commerciale dans le Sud de la Pologne ; • la rénovation de l’école américaine de Varsovie ; • la construction d’une nouvelle phase du projet résidentiel de très haut standing « Marina Royale » situé à Darlowo, sur la mer baltique ; • la réalisation en entreprise générale du nouveau siège de la Croix-Rouge luxembourgeoise ; • la réalisation du complexe de bureaux « Airport Business Center » situé à Diegem ; • la construction d’un immeuble résidentiel à Uccle (Emerald Garden). EXCEDENT FINANCIER NET L’excédent financier net ressort à 208,9 millions d’euros, en hausse de 15,7% par rapport au 31 décembre 2022. L’amélioration du besoin en fonds de roulement explique en grande partie cette évolution positive. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 35 Investissements & Holding CHIFFRES CLÉS En millions d’euros 2023 2022 Variation Chiffre d'affaires hors éliminations inter segments 2,3 5,4 -57,9% Éliminations inter segments -122,1 -61,0 n.s. Chiffre d'affaires y compris éliminations inter segments -119,8 -55,7 n.s. Résultat opérationnel (EBIT) () 20,1 7,2 179,5% Résultat net - part du groupe 17,4 8,1 115,4% Endettement financier net () 201,6 144,0 40,0% () Les définitions sont reprises dans la section « Etats financiers » du rapport annuel. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel ressort à 20,1 millions d’euros à comparer à un résultat opérationnel de 7,2 million d’euros en 2022. Cette évolution très positive s’explique principalement i) par la contribution de Green Offshore qui passe de 1,8 millions d’euros en 2022 à 9,9 millions d’euros en 2023, ii) par la contribution croissante de Deep C au Vietnam et iii) par l’indemnité de résiliation du contrat DBFM des écoles d’Eupen. Deep C Holding – anciennement Rent-A-Port (quote-part CFE : 50%) Au Vietnam, les ventes de terrains industriels ont atteint un plus haut historique. Elles sont passées de 66 hectares en 2022 à 126,7 hectares en 2023. En quote-part IAI, les ventes progressent de 56 hectares à 83,8 hectares. En effet, une partie importante des ventes de 2023 ont été réalisées dans une zone industrielle détenue à parité par IAI et par un partenaire local. Les bonnes perfor - mances opérationnelles de Deep C tant au niveau des cessions de terrains qu’au niveau de la fourniture de services aux clients des zones industrielles ont été partiellement neutralisées par les écarts de change EUR/USD négatifs et par l’augmentation des charges financières. La contribution de Deep C Holding au résultat consolidé de CFE s’élève à 4,4 millions d’euros en 2023. Pour rappel, en juin 2023, une réorganisation juridique a été opérée chez Rent-A-Port : • Rent-A-Port a été renommée en Deep C Holding ; • Deep C Holding a cédé sa participation de 38% dans BSTOR à une société nouvellement créée (Green Stor) détenue à parité par CFE et AvH. Suite à ce transfert, Deep C Holding se focalise exclusivement sur les activités de Deep C au Vietnam. Par ailleurs, un nouvel investisseur a participé en avril 2023 à une augmentation de capital dans la société Infra Asia Investment (Hong Kong) LTD (« IAI »). Suite à l’augmentation de capital de 23,8 millions USD, la participation de Deep C Holding dans IAI a été réduite de 94% à 84%. Green Offshore (quote-part CFE : 50%) Green Offshore possède des participations minoritaires dans les parcs éoliens off-shore belges Rentel (12,5%) et SeaMade (8,75%), situés au large de la côte belge. Les deux parcs ont produit ensemble environ 2,9 TWh d’électricité verte en 2023, soit environ 0,5 TWh de plus qu’en 2022 grâce à des conditions météorologiques favorables. Les deux parcs ont également bénéficié en 2023 de la hausse des prix de l’électricité dont une partie de celle-ci a été reversée à l’Etat, conformément au nouveau cadre régulatoire. Green Stor (quote-part CFE : 50%) Green Stor possède une participation de 38% dans BSTOR, une société qui co-développe des parcs de batteries en Belgique. Un premier parc de 10 MW est opérationnel depuis fin 2021 alors que deux autres parcs d’une capacité combinée de 150 MW sont en cours de développement. Leur construction, après obtention des autorisations de bâtir et du bouclage financier, devrait démarrer au deuxième semestre 2024. ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net s’élève à 201,6 millions d’euros, en hausse de 40% par rapport au 31 décembre 2022. L’augmentation de l’endettement est principalement imputable aux augmentations de capital de plusieurs filiales du groupe réalisées en 2023 pour un montant total de 46 millions d’euros. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 36 1.2. Principaux risques 1.2.1. Général Le Comité Exécutif est chargé d’élaborer un cadre de contrôle interne et de gestion des risques qui est soumis à l’approbation du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est chargé d’examiner la mise en œuvre de ce cadre, en tenant compte des recommandations du Comité d’Audit. Au moins une fois par an, le Comité d’Audit évalue les dispositifs de contrôle interne mis en place par le Comité Exécutif pour s’assurer que les principaux risques ont été correctement identifiés, signalés et gérés. Les filiales de CFE sont responsables de la gestion de leurs propres risques opérationnels et financiers. Ces risques, qui varient se - lon le secteur, ne sont pas gérés de manière centralisée au niveau de CFE. Les équipes de direction des filiales concernées rendent compte à leur Conseil d’Administration respectif de leur gestion des risques. Ce chapitre décrit en termes généraux d’une part les risques financiers et opérationnels auxquels le Groupe est confronté et, d’autre part, les risques opérationnels liés aux différents segments dans lesquels ils opèrent (directement ou indirectement). 1.2.2. Risques financiers et économiques au niveau du Groupe Risque de taux CFE est exposée à l’effet d’une variation des taux d’intérêts sur sa dette financière à taux variable. Ce risque est partiellement atténué par la mise en place de couvertures de taux d’intérêt de type « Interest Rate Swap » (« IRS ») et de CAP. Cependant, la hausse très sensible des taux d’intérêts a, malgré la mise place des couvertures, un impact défavorable sur les états financiers de CFE. Le taux d’intérêt moyen de la dette brute est passé de 2,31% en 2022 à 3,06% en 2023. Risque de liquidité Le Groupe est exposé au risque de liquidité au titre, notamment : • des obligations de remboursement de la dette existante ; • des besoins généraux du Groupe. Afin de réduire le risque de liquidité, les Business Units du Groupe ont multiplié leurs sources de financement qui sont de quatre ordres : • des lignes de crédit bilatérales confirmées à moyen terme ; • des emprunts de type « project finance » que certaines Business Units mettent en place pour le financement de certains de leurs projets ; • des contrats de location-financement (leasing) pour plusieurs sièges de Business Units et pour certains engins de chantier; • des billets de trésorerie pour couvrir les besoins de trésorerie à court et moyen terme. Au 31 décembre 2023, les lignes de crédit confirmées du Groupe s’élèvent à 230 millions d’euros dont 112,5 millions sont utilisés. En outre, le Groupe dispose de 154,1 millions de trésorerie disponible. CFE respecte l’ensemble de ses covenants financiers. Risque de change La majeure partie des activités du Groupe se situe dans la zone Euro limitant ainsi fortement le risque de change. Les expositions principales se situent en Pologne (fluctuation du PLN par rapport à l’euro) et au niveau de Deep C Holding (risque de change par rapport à l’USD et le VND). Des couvertures de change atténuent partiellement ce risque. Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie en ce qui concerne les contrats avec des clients privés. Les mesures de gestion du risque sont les suivantes : • l’analyse financière des clients avant signature du contrat ; • le monitoring régulier de l’évolution de risque de crédit durant toute la durée du projet ; • la mise en place, le cas échéant, d’avances de démarrage et/ou de sûretés ou de garanties maison-mère pour des clients dont la solidité financière est considérée comme insuffisante. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 37 Risque lié aux changements législatifs et réglementaires L’instabilité juridique sous toutes ses formes représente un risque important pour le Groupe, au plan législatif, réglementaire, fiscal, mais aussi jurisprudentiel, sans oublier la réglementation européenne. Le Groupe répond à ce risque par une veille législative continue. 1.2.3. Risques opérationnels au niveau du Groupe Il y a lieu de distinguer les risques communs aux quatre segments de ceux qui sont propres à chacun des segments. Risques communs aux quatre segments Risques liés à l’exécution de projets La caractéristique principale des métiers du Groupe réside dans l’engagement pris à la remise d’offres, de réaliser un objet unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce, dans un délai convenu. Les risques portent essentiellement sur : • en phase amont (avant la signature du contrat) : • la mauvaise évaluation du projet ou du client ; • les erreurs de conception, de chiffrage ; • les erreurs dans l’appréciation des clauses du contrat ; • la surestimation des ressources internes disponibles, et • la mauvaise évaluation de la sous-traitance. • en phase aval (après la signature du contrat) : • les ressources en personnel et en fournitures insuffisantes ou inadaptées ; • les relations difficiles avec le client ; • la rencontre d’imprévus ; • la pollution ou accidents environnementaux ; • les changements imposés par le client en cours de chantier ; • la mauvaise gestion contractuelle ; • les variations des coûts des matériaux et fournitures ; • la rupture de la chaîne d’approvisionnement et pénurie de matières premières et de main-d’œuvre ; • la défaillance des partenaires (cotraitants, fournisseurs, sous-traitants) ou des clients ; • les difficultés organisationnelles, techniques, contractuelles, administratives et réglementaires dans la réalisation de l’objet du contrat, pouvant impacter les délais, les coûts, la trésorerie, la qualité et la réputation du Groupe, et • la contestation de la facturation et du décompte final par le client. Les mesures de gestion des risques précités sont : • en amont (avant la signature du contrat) : • l’analyse préalable ; • la négociation avec le client pour un partage équilibré des risques ; • le passage en Comité d’Engagement en amont des remises d’offre pour les projets dépassant un certain seuil ; • l’évaluation du bon dimensionnement des équipes responsables, et • la prise en compte des retours d’expérience dans la phase d’études. • en aval (après la signature du contrat) : • l’organisation de la préparation des chantiers ; • la mise en place de systèmes de gestion spécifiques et adaptés au métier ; • l’application de formules de révision de prix ou prise en compte en amont de l’impact des variations des coûts non cou - verts par les formules ; • le transfert du risque aux sous-traitants et fournisseurs ; • le choix préalable de solutions techniques ou d’équipements ; • le dialogue avec le client et le maître d’œuvre ; • la rédaction de clauses contractuelles prévoyant des engagements réciproques ; • la mise en place de garanties de paiement, et • la mise en place de polices d’assurance. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 38 Risques liés à l’inflation L’indexation automatique des salaires des employés belges du Groupe en janvier 2023 a eu un impact significatif sur les résultats financiers du Groupe. Par ailleurs, la poursuite de la guerre en Ukraine a continué à impacter de manière indirecte les activités du Groupe au cours de l’exercice 2023, notamment en raison de la hausse du prix des matériaux, de la sous-traitance et de l’énergie, ainsi que des perturbations des chaînes d’approvisionnement. Ces conditions de marché ont toutefois eu tendance à se normaliser au cours du second semestre 2023. Risques liés à la conjoncture Les quatre segments du Groupe sont par nature soumis à des fluctuations cycliques fortes. Il convient cependant de nuancer ce constat par segment, les facteurs clés pouvant différer pour chacun de ceux-ci. Ainsi, les activités de construction ou de développement immobilier pour leur composante bureaux suivent le cycle conjoncturel classique, tandis que l’activité logements privés dépend plus directement de la conjoncture, de la confiance des ménages et du niveau des taux d’intérêts. Les mesures de gestion du risque prises à cet égard par le Groupe sont : • la diversification des activités du Groupe ; • le contrôle des prises de commandes en amont (selective bidding) , et • le suivi de l’évolution du carnet de commandes et de la performance des projets. Risques juridiques L’activité des segments repose sur des contrats soumis à un environnement réglementaire complexe lié au lieu d’exécution des prestations et aux domaines d’activité concernés. Des différends peuvent survenir lors de l’exécution des contrats résultant notam - ment d’une différence d’appréciation des éléments nouveaux en cours d’exécution, d’un changement dans la gouvernance du donneur d’ordres, d’une nouvelle jurisprudence ou encore d’une mauvaise interprétation des clauses contractuelles. Une information sur les principaux litiges et arbitrages dans lesquels le Groupe est impliqué est fournie en note 28 (Litiges) de l’An - nexe aux comptes consolidés. Ces litiges font l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, et, si nécessaire, des provisions sont constituées pour couvrir les risques estimés. Les mesures de gestion du risque portent principalement sur l’insertion de clauses contractuelles permettant de : • répercuter au client les coûts et/ou délais supplémentaires résultant de modifications effectuées à sa demande après la signature du contrat ; • arrêter le chantier en cas de non-paiement ; • exclure les dommages indirects ; • exclure ou limiter sa responsabilité en matière de pollution existante ; • limiter sa responsabilité contractuelle sur l’ensemble du projet à une part raisonnable du montant du contrat ; • plafonner les pénalités de retard et de performance à un pourcentage acceptable du montant du contrat ; • prévoir un ajustement des dispositions contractuelles (prix, délai) en cas de modification législative, fiscale ou réglemen - taire ; • obtenir la protection d’une clause de force majeure (risque politique, décision unilatérale du client ou du concédant, bou - leversement économique, intempéries) ou de résiliation anticipée du projet, et • veiller à l’activation des couvertures d’assurance. Conformité législative et réglementaire Compte tenu de la diversité de leurs activités et de leurs implantations géographiques, les différentes Business Units du Groupe sont soumises à un environnement législatif et réglementaire spécifique, variant selon le lieu d’exécution des prestations et les métiers concernés. Celles-ci doivent notamment respecter les règles relatives : • aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés de droit public ou privé ; • au droit de la construction, notamment les règles techniques régissant les prestations de services, de fournitures et de travaux applicables , et • au droit de l’environnement, au droit économique, au droit du travail, au droit social, au droit de la concurrence. La capacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles réglementations et la veille normative qu’il effectue lui permettent un contrôle significatif des risques législatifs et réglementaires. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 39 Risques liés à la sécurité informatique A l’ère du numérique et du télétravail, les risques informatiques sont de plus en plus des menaces susceptibles de ralentir l’activité des Business Units ou de porter atteinte à leurs ressources et à leurs données les plus précieuses. Les risques informatiques les plus importants sont les virus et malwares, les e-mails frauduleux, le piratage (cyberattaques), la perte d’informations confidentielles, l’erreur de manipulation, le risque physique de perte ou vol ou encore la malversation. Les mesures de gestion du risque que CFE a mis en place peuvent être résumées comme suit : • l’installation d’un logiciel antivirus professionnel sur tous les postes de travail, avec des mises à jour régulières ; • l’installation de systèmes additionnels d’authentification pour les utilisateurs technique (administrateurs) ; • l’installation de solutions de sécurisation des solutions cloud (SaaS) utilisées par CFE et pour sécuriser l’utilisation d’internet ; • l’utilisation de tunnels sécurisés (VPN) pour connecter les utilisateurs travaillant à distance ; • la mise en place, à intervalles réguliers, de sessions de formation et de sensibilisation à la cybersécurité pour l’ensemble du personnel en mettant en lumière les moyens de se préserver d’une attaque de cybersécurité (phishing, vol de données, …); • l’ajout à Outlook d’un service professionnel pour rapporter et analyser des e-mails « phishing » ; • la mise en place d’une stratégie de mots de passe complexes et d’authentification multi facteur bien configurée et à jour ; • l’appel à des prestataires externes pour analyser les systèmes et alerter sur des anomalies indiquant un incident de sécurité potentiel; • l’appel aux Chief Information Security Officers pour réaliser des audits sur l’implémentation de nos politiques de sécurité ; • la restriction des accès aux dossiers confidentiels et sensibles en fonction des profils d’utilisateurs : à cet égard, un partitionne - ment des dossiers et ressources est réalisé par service, avec authentification ; • la mise en place d’un système de sauvegarde performant (backup), et • la mise en place de formations à l’utilisation des applications et logiciels. L’exercice 2023 s’est caractérisé par de nombreuses interventions des équipes informatiques dédiées, sans conséquences notables pour les Business Units concernées. Risques opérationnels propres aux segments Construction & Rénovation et Multitechnique Risques liés à la solvabilité du client Ces deux segments sont exposés au risque d’insolvabilité de ses clients. Les mesures de gestion du risque à cet égard sont : • vérifier, lors de la remise d’offres, la solvabilité des clients ; • suivre de manière régulière l’encours des clients et adapter, si nécessaire, la position de la Business Unit concernée vis-à-vis du client , et • pour des clients présentant un risque de solvabilité non négligeable, exiger des avances au démarrage et/ou des garanties bancaires de paiement avant le démarrage du chantier. Risques liés à l’encadrement et la main-d’œuvre L’enjeu de l’attraction et de la rétention des talents est essentiel dans un groupe où l’activité des chantiers évolue très vite et où la spécialisation des métiers et des expertises donne un avantage concurrentiel dans les réponses aux appels d’offres. Les activités de la Construction & Rénovation ainsi que du segment Multitechnique souffrent de façon chronique d’un manque de personnel d’encadrement et de main-d’œuvre qualifiée. La bonne réalisation des projets, tant au niveau de la phase d’étude que celle de la préparation et de l’exécution, est dépendante à la fois du niveau de qualification et de compétence du personnel ainsi que de sa disponibilité sur le marché de l’emploi. Les mesures de gestion du risque prises à cet égard par le Groupe sont : • l’accroissement des compétences des collaborateurs du Groupe selon un cycle de développement du capital humain ; • la mise en place d’un programme de formation pour chaque collaborateur ; • le développement de programmes favorisant la mobilité interne, et • la mise en place de partenariats locaux avec des acteurs économiques, sociaux, institutionnels ou académiques. Risques contractuels liés aux partenariats public-privé Les risques juridiques et contractuels sont encore plus accrus dans un contrat de partenariat public-privé (p.ex. les contrats De- sign, Build, Finance and Maintain (« DBFM »), les contrats de concession, les contrats de performance énergétique de type ESCO, ...), dont la durée peut varier de quelques années à plusieurs décennies. Les risques sont évalués avant la soumission durant la phase d’études, généralement d’une durée beaucoup plus longue que dans un contrat de construction classique. Les principaux risques liés à l’exploitation d’ouvrages concédés portent sur la tenue de la viabilité de l’ouvrage au regard des objectifs d’entretien, de per - Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 40 formance énergétique et de réparation définis dans le contrat de concession. Pour tout immeuble ou infrastructure exploité en ver- tu de contrat de partenariat public-privé, le coût de renouvellement des équipements et le coût d’entretien des ouvrages doivent être provisionnés sur la base d’un plan prévisionnel de gros entretien. Les mesures de gestion des risques sont : • le passage en Comité d’Engagement en amont des remises d’offres ; • le montage de l’opération en société de projet, accompagné d’un financement majoritairement assuré par un endettement sans recours ou à recours limité contre les actionnaires ; • l’implication des prêteurs en amont des projets, et • le recours à des conseils extérieurs. Risques environnementaux Les Business Units du Groupe peuvent être soumises à des risques liés aux conditions de l’environnement des projets dans lesquels elles interviennent, notamment aux risques liés au changement climatique et à la contamination potentielle des milieux naturels. Au-delà des aspects économiques, les risques environnementaux s’apprécient en termes d’image et de réputation, l’exploitation pouvant être durablement affectée par leurs conséquences. Dans une perspective de plus long terme, l’évolution de la réglemen - tation liée à la transition écologique peut aussi constituer un facteur de risques. L’ensemble de ces risques peuvent donc générer des enjeux humains, techniques, financiers et juridiques. Les mesures de gestion des risques sont : • l’analyse dès la phase d’appels d’offres de ces risques et l’élaboration de solutions avec les équipes de développement tenant compte le plus en amont possible des enjeux ; • la mise en œuvre des solutions techniques et organisationnelles appropriées pour réduire les risques, étant entendu que la prise en compte de ces risques évolue tout au long de la vie des projets, et • les coûts de remise en état liés à des évènements climatiques majeurs peuvent être partiellement pris en charge par les com - pagnies d’assurances. Les enjeux environnementaux relatifs aux activités du Groupe et leurs conséquences potentielles sur l’environnement sont détaillés plus spécifiquement à la section 4 de la Déclaration non financière. Risques liés au droit social et au droit du travail Les risques sociaux auxquels les segments Construction & Rénovation ainsi que Multitechnique sont confrontés se situent dans le contexte de la chaine de sous-traitance transfrontalière principalement dans le secteur de la construction. Les principaux risques identifiés pour les chantiers en Belgique sont la requalification des contrats de sous-traitance de premier rang, l’occupation et l’absence de déclaration checkin@work. Tout manquement au droit social est susceptible de constituer un risque tant juridique que de réputation. Les mesures de gestion des risques suivantes sont dès lors mises en place : • la mise en place de politiques de sous-traitance ; • la mise en place de formations applicables à l’ensemble des Business Units ; • la réalisation d’audits sociaux de la sous-traitance sur chantier avec une attention particulière au respect des obligations so - ciales, et • l’analyse semestrielle des risques sociaux et établissement de plans d’actions. La Business Unit BPC Group a d’ailleurs déjà été citée plusieurs fois devant les cours et tribunaux pour ces matières. En particulier, BPC Group a été condamnée le 19 mai 2020 par le Tribunal de première instance de Bruxelles pour de présumées violations du droit social qui auraient été commises par un de ses sous-traitants en 2017. BPC Group ayant dès le départ contesté formellement les allégations faites à son encontre, a interjeté appel du jugement. Dans son arrêt du 8 mars 2023, la Cour d’appel de Bruxelles a ac - quitté BPC Group pour les faits liés à ce dossier. Cet arrêt n’a pas fait l’objet d’un pourvoi en Cassation et peut donc être considéré comme clos. BPC Group a également été acquitté intégralement dans un dossier similaire relatif au chantier « Inovplena » par jugement du 2 juin 2022, duquel l’auditorat a interjeté appel. Un arrêt du 13 septembre 2023 a toutefois confirmé l’acquittement de BPC Group et cet arrêt n’a pas fait non plus l’objet d’un pourvoi en Cassation. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 41 Des faits similaires à charge de BPC Group ont également été portés devant le Tribunal de première instance du Brabant Wallon (Nivelles) qui a prononcé le 6 juillet 2022 un jugement en faveur de BPC Group. L’auditorat a toutefois interjeté appel de cette déci - sion. Ce dossier a été plaidé devant la Cour d’appel de Bruxelles le 21 février 2024. Enfin, dans le cadre d’une SM CIT-BPC, un dossier similaire a été introduit par l’auditorat pour le chantier « Jardins de la Chasse ». Risques liés à la sécurité des personnes Les projets et les opérations, souvent complexes, réalisés par les Business Units opérationnelles du Groupe sont soumis à des contraintes pouvant menacer les conditions d’hygiène, de sécurité, de santé et de qualité de vie au travail des salariés et des entre - prises sous-traitantes. En cas d’accident ou de presque-accident, l’activité de la Business Unit concernée peut être fortement affectée, et la reprise de cette activité est conditionnée à la mise en œuvre de mesures correctives appropriées. Afin de réduire les risques pour la sécurité des personnes, le Groupe a renforcé son engagement en matière de sécurité avec une nouvelle politique de sécurité « GO FOR ZERO ». Cette politique a notamment pour objectif que tous les ouvriers, employés, parte - naires, sous-traitants, visiteurs et clients rentrent chez eux après le travail sans blessures, quelles que soient les enjeux opérationnels et commerciaux. CFE vise le « ZERO accident de travail » et s’engage également à réduire la pollution et les déchets environnemen - taux en visant « ZERO incident environnemental ». Pour ce faire, toutes les équipes du Groupe s’engagent à adopter un comporte- ment exemplaire et à suivre rigoureusement les politiques de Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement (« QHSE ») qui sont basées sur les exigences détaillées dans les normes ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001. En outre, CFE met en œuvre les mesures de gestion des risques suivantes : • la mise en place de visites de sécurité effectuées par les dirigeants du Groupe et des Business Units du segment Construction & Rénovation sur les chantiers dans le but de promouvoir la sécurité et le bien-être sur le lieu de travail et favoriser la culture de la sécurité, le comportement exemplaire visible, l’identification des risques et l’amélioration de la communication ; • l’analyse préalable des risques encourus le plus en amont possible et lors du démarrage des opérations ; • la fourniture d’équipements de protection individuelle adaptés ; • la mise en place de procédures de prévention et de modes opératoires issus de l’évaluation des risques (balisages, garde- corps, escaliers, etc.) ; • la réalisation d’audits dédiés ; • l’organisation de formations et d’évènements de sensibilisation ; • la mise en place de partenariats avec des organismes extérieurs ; • l’inscription de clauses dédiées dans les contrats avec les sous-traitants, et • le respect des mesures sanitaires mises en place par les autorités locales. Risques opérationnels propres au segment Promotion Immobilière Risques liés à l’environnement économique Actuellement, les projets sont situés exclusivement en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne. Une modification des principaux indicateurs macroéconomiques, de l’environnement géopolitique ou du cycle économique plus généralement peuvent influencer la confiance des ménages, des investisseurs et des entités privées et publiques et pourraient entraîner (i) une baisse de la demande de logements et de commerces ainsi que pour d’autres catégories d’actifs immobiliers, (ii) des prix de vente et un rendement inférieurs sur lesquels ce prix de vente peut être calculé et (iii) un risque plus élevé de défaillance des prestataires de services, des entrepreneurs en construction et d’autres parties prenantes. Une variation des taux d’intérêt peut affecter la capacité des ménages et des investisseurs à acquérir des actifs immobiliers rési - dentiels et, par conséquent, réduire la demande pour une telle classe d’actifs. Sur le marché des bureaux, une variation des taux d’intérêt à long terme peut également affecter le rendement utilisé pour calculer le prix de l’immobilier de bureaux. Une telle variation peut ainsi avoir un impact significatif sur la capacité du segment à vendre des immeubles résidentiels ou de bureaux. Certains facteurs permettent toutefois d’atténuer ces risques : • en raison de la pénurie de terrains bien situés, l’offre et la demande exercent en principe une pression croissante ; • la diversification sectorielle des clients ; • la valeur des biens immobiliers est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien, et • les investissements sont concentrés dans les sous-régions à fort pouvoir d’achat. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 42 Risques liés à la suppression du taux réduit de 6% de TVA pour les ventes (sur plan) de logements après travaux de démolition-reconstruction en Belgique A compter du 1 er janvier 2024, le taux réduit de 6% TVA ne s’appliquera plus pour les ventes (sur plan) de logements après des tra- vaux de démolition-reconstruction. Seul le maitre d’ouvrage personne physique pourra encore bénéficier du taux réduit pour les travaux de démolition-reconstruction de sa résidence principale (et non plus les promoteurs/investisseurs immobiliers). Cette réforme a un impact sur les activités de BPI Real Estate Belgium dans la mesure où ce taux réduit stimulait économiquement tant le secteur du développement immobilier que celui de la construction avec un impact écologique positif compte tenu du fait qu’il contribuait à renouveler le parc immobilier. L’application du taux standard de 21% de TVA sur de telles opérations va entrainer un surcoût pour les acheteurs et investisseurs immobiliers ralentissant ainsi potentiellement les ventes de BPI Real Estate Belgium. L’Union Professionnelle du Secteur de l’Immobilier (« UPSI »), associée à plusieurs promoteurs immobiliers dont BPI Real Estate Bel - gium, a toutefois décidé d’introduire un recours en annulation auprès de la Cour Constitutionnelle contre les dispositions limitant le régime favorable de 6% TVA pour la livraison (ventes) de biens immobiliers. Risques liés à l’acquisition de biens immobiliers Avant d’acquérir un foncier, les Business Units du segment de la Promotion Immobilière étudient la faisabilité financière, technique et urbanistique du projet immobilier. Ces études de faisabilité impliquent des experts ou consultants extérieurs et reposent sur des hypo - thèses concernant les conditions économiques, de marché et autres (y compris les estimations relatives aux prix de vente potentiels). Nonobstant l’approche diligente des Business Units concernées, il est possible qu’il ne prenne pas en compte ou n’ait pas connais - sance de tous les facteurs pertinents pour prendre une décision éclairée. Afin de réduire ce risque, les mesures suivantes sont prises : • la revue systématique préalable de toute acquisition immobilière par le Comité d’Investissement de CFE, et • l’insertion de conditions suspensives dans les contrats d’achat de terrain. Risques liés au développement de biens immobiliers Tous les projets sont soumis à l’octroi de permis d’urbanisme, de construction et d’environnement. La réalisation de tout projet peut, par conséquent, être affectée par (i) l’incapacité du segment à obtenir, maintenir ou renouveler les permis nécessaires ou (ii) tout retard dans l’obtention, le maintien ou le renouvellement de ces permis ainsi que (iii) l’incapacité des Business Units concernées à se conformer aux conditions de ces permis. Force est d’ailleurs de constater que les recours introduits à l’encontre des permis pour des nouveaux projets se multiplient et ce d’autant plus en région Bruxelloise. En outre, les modifications apportées par les autorités compétentes à l’environnement juridique et aux processus administratifs entourant le dépôt, la délivrance ou la validité de tels permis peuvent avoir un impact négatif sur le résultat financier d’un projet. Les mesures de gestion du risque suivantes sont dès lors mises en œuvre : • les dirigeants et collaborateurs disposent des connaissances nécessaires relatives au droit de l’urbanisme et des permis ; • l’appel aux services de consultants externes spécialisés en droit de l’urbanisme de la région concernée ; • l’examen préalable des permis d’urbanisme lors de la promotion d’immeuble, et • l’évaluation permanente des modifications apportées aux permis et autorisation urbanistiques, et le respect de celles-ci, ainsi que l’anticipation des modifications éventuelles. Par ailleurs, la livraison des projets peut être retardée ou remise en cause en raison de divers facteurs, tels que les conditions mé - téorologiques, les accidents de chantier, les catastrophes naturelles, les conflits de travail, les pénuries d’équipements ou de ma- tériaux de construction, les accidents ou autres difficultés imprévues. Les Business Units du segment de la Promotion Immobilière peuvent en outre encourir des coûts supplémentaires et pénalités liés à la construction et au développement de leurs projets qui dépassent les estimations et délais d’exécution initiaux. Pour atténuer ces risques, les mesures suivantes sont mises en place : • le transfert des risques liés à la construction vers les sous-traitants ; • la conclusion quasi-systématique de la construction des projets aux filiales de CFE, et • la mise en place de couvertures d’assurance appropriées. Risques de liquidité et de financement Le développement des projets nécessite des investissements importants qui sont principalement financés par des fonds propres et des sources de financement externes. Il n’est pas exclu que BPI Belgique, BPI Luxembourg ou BPI Pologne ne soit pas en mesure de renouveler les accords de financement existants ou soit incapable d’attirer de nouveaux financements à des conditions commercialement souhaitables. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 43 Afin d’atténuer ces risques, les mesures de gestion suivantes sont mises en place : • la diversification des sources de financement ; • l’augmentation des lignes de crédit confirmées ; • l’utilisation d’un programme de billets de trésorerie et de billets à ordre à moyen terme, et • la mise en place de plusieurs nouveaux financements de projet tant en Belgique qu’au Luxembourg et en Pologne à des condi - tions similaires à celles qui prévalaient avant la crise sanitaire. Au 31 décembre 2023, BPI et sa filiale BPI Luxembourg disposent ensemble de 60 millions d’euros de lignes de crédit bilatérales confirmées dont 22,5 millions d’euros sont utilisées. Risques liés aux sociétés de projet Pour réaliser certaines de ses opérations immobilières, BPI Belgique, BPI Luxembourg et/ou BPI Pologne participent à des sociétés de projet (« Special Purpose Vehicules » ou « SPV ») qui consentent des sûretés à l’appui de leur crédit. Le risque en cas de défaillance de ce type de société et d’exercice des sûretés, est que le produit de l’exercice de celles-ci ne permette pas de rembourser en tout ou en partie le montant des fonds propres ou assimilés mis à disposition pour conforter la mise en place des crédits. Les Business Units concernées veillent dès lors à prendre des mesures et facteurs d’atténuation du risque, tels que : • le partage du risque avec des partenaires ; • le financement par un endettement sans recours ou à recours limité contre les actionnaires ; • porter une attention particulière à la phase de préparation et aux relations avec les parties prenantes, et • le monitoring de la commercialisation et du rythme de ventes. Risques liés à la capacité de vendre les projets L’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives des Business Units actives dans la Promotion Immobilière sont presque exclusivement dépendants de la vente de ses projets. Les investissements dans des biens immobiliers pour lesquels les autorisations de bâtir n’ont pas encore été obtenues sont rela - tivement peu liquides. Les Business Units concernées peuvent ne pas trouver d’acheteur approprié pour ce type d’actif en cas de besoin de liquidités. Elles peuvent, en outre, être obligées, en raison des conditions du marché, de céder ses projets à des prix moins élevés que prévu. L’incapacité du segment à générer des flux de trésorerie positifs issus de la vente de projets peut avoir un impact négatif sur sa capacité à rembourser ses dettes. Pour atténuer ce risque, les mesures et facteurs suivants jouent : • la réalisation d’une étude de marché minutieuse avant tout investissement et au cours de son développement ; • l’insertion de conditions suspensives dans les contrats d’achat de terrain ; • la limitation des opérations « en blanc », seuil de pré-commercialisation minimal requis ; • l’élasticité de la demande sur le marché résidentiel, et • l’adoption d’une stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par une diversification des sources de fi - nancement et un large groupe de partenaires bancaires. Risques liés à la concentration du portefeuille Une grande majorité des projets du segment sont des projets résidentiels. En conséquence, tout ralentissement ou changement de réglementation ou tout changement de marché affectant le marché résidentiel pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et les opérations du segment. Ainsi, BPI Luxembourg a été particulièrement affecté au cours de l’exercice 2023 par un ralentissement du marché. Le Groupe veille dès lors à prendre les mesures de gestion du risque suivantes : • la diversification du portefeuille et des projets, tant en Belgique qu’en Pologne et au Luxembourg, et • l’anticipation maximale de tout changement législatif susceptible d’impacter les projets en prévoyant un ajustement des dis - positions contractuelles (prix, délai) en cas de modification législative, fiscale ou réglementaire. Risques liés aux parties prenantes Le segment de la Promotion Immobilière entretient des relations contractuelles avec plusieurs parties, telles que des partenaires, des investisseurs, des locataires, des entrepreneurs, des institutions financières et des architectes. Ces parties prenantes peuvent subir des perturbations dans leurs opérations ou être exposées à des difficultés financières qui pourraient entraîner un retard ou une incapacité globale à respecter leurs obligations contractuelles. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 44 Les Business Units du segment Promotion Immobilière veillent dès lors à mettre en place les mesures suivantes : • le renforcement des contrôles pour l’attribution et le suivi des travaux ; • l’insertion de garanties dans les accords contractuels, avec une préférence pour les garanties bancaires à première de - mande ; • l’examen préalable et suivi permanent de la solvabilité des parties prenantes ; • la mise en place de couvertures d’assurances appropriées, et • la conclusion quasiment systématique de la construction des projets aux Business Units de la Construction & Rénovation. Risques propres au segment Investissements & Holding DEEP C HOLDING (CONCESSIONS PORTUAIRES AU VIETNAM) Risque géopolitique La situation politique au Vietnam est stable depuis de très nombreuses années. Toutefois, même si hautement improbable, le risque politique ne peut jamais être complétement exclu. Aucune mesure particulière de gestion de risque s’impose en ce moment autre que la surveillance de l’évolution de la situation politique du pays. Risque de liquidité et de financement Le développement des projets nécessite des investissements importants. Deep C Holding pourrait encourir un risque de liquidité au titre, notamment : • des obligations de remboursement de la dette existante, et • des besoins généraux. Deep C Holding a dès lors mis en place des financements corporate au niveau de sa filiale Infra Asia Investment HK ainsi que des financements locaux au Vietnam pour financer à la fois des actifs immobilisés tels que des entrepôts ou des infrastructures mis en location mais aussi les besoins en fonds de roulement des différentes zones industrielles. Green Offshore (participations minoritaires dans les parcs éoliens off-shore belges Rentel et SeaMade) Etant donné que (i) les deux parcs sont construits, financés et pleinement opérationnels et (ii) qu’un prix minimum pour l’électricité produite est garanti par un mécanisme de certificats verts, les risques résiduels importants sont : • les dépassements du budget de maintenance, et • la production d’électricité verte qui dépend des conditions météorologiques et du taux de disponibilité des éoliennes. 1.3. Evènements majeurs après la clôture de l’exercice Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale du Groupe n’est survenu depuis le 31 décembre 2023. 1.4. Recherche et développement Le Groupe a poursuivi en 2023 différents projets innovants. L’un de ces projets concerne le « kitting ». Cet outil de logistique intelli- gente vise plus particulièrement la livraison de marchandises dans un centre de consolidation, la re-palettisation ad hoc et la livrai- son par phase adaptée au LEAN, directement à pied d’œuvre sur la zone de travail concernée. En 2023, la Business Unit BPC Group, en association avec ses partenaires Buildwise et Ship it, s’est prêté à l’expérience notamment sur les chantiers Erasme I et Tervuren Square. Cette phase d’expérimentation a déjà permis certaines avancées notamment en termes de l’utilisation d’un partenaire pour des livraisons conjointes, l’identification des activités valorisées pour un tel process et pouvant être livrées en même temps, etc. ll convient toutefois encore d’estimer au travers de ces deux chantiers (i) la rentabilité d’une telle procédure (pouvant améliorer les coûts de sous-traitance et les rendements de ces derniers) et, (ii) la réduction des émissions de CO 2 . Un troisième chantier va se prêter à l’expérience en 2024. Par ailleurs, le Groupe a travaillé sur un projet basé sur l’intelligence artificielle, dénommé le « AI-Generated Income Forecasting for Construction Sites ». Ce projet vise à améliorer la gestion d’un chantier de construction en fournissant des prévisions mensuelles d’avancement à l’aide de la technologie de l’intelligence artificielle, en plus des prévisions traditionnelles des chefs de projet. Cela permet une gestion plus efficace des chantiers en : • identifiant les écarts entre l’avancement réel et l’avancement prévu, signalant les problèmes potentiels du chantier qui néces - sitent une analyse et une action, et • facilitant une prévision précise des flux de trésorerie grâce à une estimation fiable de l’avancement des travaux. Enfin, CFE Polska a innové en développant un modèle de conception paramétrique qui génère en quelques clics un modèle 3D, une Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 45 évaluation de l’empreinte carbone et une estimation budgétaire pour les projets logistiques ou industriels. Cet outil permet de com- prendre l’impact des différents paramètres sur les budgets et l’empreinte carbone des projets, ce qui permet au Groupe de propo- ser des bâtiments plus optimaux à ses clients. 1.5. Instruments financiers Le Groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit, telles que publiées par Standard & Poor’s et Moody’s. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour. 1.6. Prévisions 2024 Les perspectives à moyen et long terme demeurent positives pour CFE grâce à son positionnement sur les marchés en croissance que sont la rénovation et l’amélioration de la performance énergétique du bâti existant, la ré-industrialisation et le développement des infrastructures liées à la transition énergétique. La conjoncture immobilière reste par contre difficile à court terme en Belgique et au Luxembourg, tant pour le marché résidentiel que pour celui des bureaux. Dans ce contexte, CFE table sur une contraction modérée de son chiffre d’affaires en 2024 mais sur une marge opérationnelle en amélioration par rapport à celle de 2023. Les retards pris dans le démarrage de plusieurs grands projets résidentiels bruxellois en raison des recours sur les permis combinés à une baisse des rythmes de ventes résidentielles au Luxembourg auront une influence négative sur le résultat net de BPI Real Es - tate en 2024. Celle-ci sera partiellement compensée par la contribution positive des entités polonaises. Les Business Units du segment de Construction & Rénovation en Belgique et au Luxembourg et VMA anticipent une baisse modérée de leur chiffre d’affaires en 2024. La priorité sera mise sur l’amélioration des performances opérationnelles. A l’inverse, en Pologne, l’activité devrait croître, portée par un environnement économique plus favorable. Pour MOBIX, l’année 2024 sera une seconde année de transition caractérisée par la fin du projet LuWa (partie modernisation) et par une activité plus modeste dans la Business Division Rail, avant une reprise anticipée à partir de 2025. Les activités de Deep C Holding au Vietnam devraient connaître une nouvelle année en progression en 2024 alors que le résultat de Green Offshore va être impacté par la baisse du prix de l’électricité. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 46 III. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 1. Code de référence En matière de gouvernance d’entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés et des associations entré en vigueur le 1 er janvier 2020 (le « CSA ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »). CFE a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe du « comply or explain ». La Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société ainsi que le Dealing Code sont consultables sur le site internet de la Société www.cfe.be. La présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise décrit la composition et le mode de fonctionnement du Conseil d’Adminis - tration de CFE et de ses Comités. Elle commente l’application pratique des règles de gouvernance de CFE pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2023. Elle précise, en outre, les dispositions du Code 2020 auxquelles la Société déroge et explique ces déro - gations. Elle comprend aussi la politique de rémunération et le rapport de rémunération. Elle reflète, enfin, les principales caractéris- tiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société. 2. Le Conseil d’Administration et ses Comités 2.1. Conseil d’Administration La Société a opté pour une structure moniste. Par conséquent, le Conseil d’Administration est responsable de la conduite générale des affaires de la Société et doit rendre compte de sa gestion conformément aux articles 7:93 et 7:94 du CSA. Le Conseil d’Administration décide de l’orientation des activités de la Société, il détermine la stratégie et les politiques clés de la Société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure néces - saire à la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques que la Société accepte de prendre. En particulier, le Conseil d’Administration : • approuve le cadre général du contrôle interne et de gestion des risques et en contrôle la mise en œuvre ; • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers ; • supervise les performances du commissaire ; • examine les performances du CEO et du Comité Exécutif ; • veille au bon fonctionnement et à l’efficacité des Comités spécialisés du Conseil d’Administration. 2.1.1. Membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 LUC BERTRAND Qualité Administrateur non-exécutif – Président (depuis février 2016) Comités Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis mai 2021 Nationalité et année de naissance Belge, né en 1951 Première nomination en qualité d’Administrateur décembre 2013 Échéance du mandat actuel AGO de 2025 Formation et expérience Luc Bertrand a obtenu en 1974 le diplôme d’ingénieur commercial (KU Leuven). Il a commencé sa carrière chez Bankers Trust, où il exerçait la fonction de Vice-Président et Regional Sales Manager, Northern Europe. Il a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 1985 et était président du Comité exécutif jusqu’en 2016. Il est président du Conseil d’Administration d’Ackermans & van Haaren, DEME, SIPEF et JM Finn et administrateur de Delen Private Bank, Bank Van Breda (jusqu’au 4 mai 2023) et de Verdant Bioscience. Luc Bertrand possède une grande expertise en matière de gouvernance d’entreprise. Ayant siégé dans plusieurs comités d’audit et de risques, il connaît bien la gestion des risques et les systèmes de contrôle interne. En outre, il est membre fondateur de Guberna, un institut belge visant à stimuler la bonne gouvernance, et président de son « Board of Trus- tees ». Il est également président de l’Institut de Duve et de Middelheim Promotors, membre de plusieurs autres conseils d’administration d’as- sociations sans but lucratif et d’institutions publiques telles que le Musée Mayer van den Bergh et Europalia. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 47 PIET DEJONGHE Qualité Administrateur non-exécutif Comités Membre du Comité d’Audit depuis juin 2022 Nationalité et année de naissance Belge, né en 1966 Première nomination en qualité d’Administrateur décembre 2013 Échéance du mandat actuel AGO de 2025 Formation et expérience Piet Dejonghe a obtenu, après sa licence en droit (KU Leuven, 1989), un graduat post universitaire en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l’Insead (1993). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995, il était avocat attaché au cabinet Allen & Overy et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group. KOEN JANSSEN Qualité Administrateur non-exécutif Comités / Nationalité et année de naissance Belge, né en 1970 Première nomination en qualité d’Administrateur décembre 2013 Échéance du mandat actuel AGO de 2025 Formation et expérience Koen Janssen a obtenu, après ses études d’ingénieur civil en électromé- canique (KU Leuven, 1993), un MBA à IEFSI (France, 1994). Il a travaillé pour Recticel, ING Investment Banking et ING Private Equity avant d’entrer chez Ackermans & van Haaren en 2001. Il y est membre du Comité exécutif. AN HERREMANS Qualité Administrateur non-exécutif Comités / Nationalité et année de naissance Belge, née en 1982 Première nomination en qualité d’Administrateur juin 2022 Échéance du mandat actuel AGO de 2026 Formation et expérience An Herremans a obtenu un Master en Business Engineering de la KU Leuven et un Master en Finance de la Vlerick Business School. Elle a tra- vaillé comme Strategy Office Manager chez Barco et comme Senior Consultant chez Roland Berger Strategy Consultants. Elle est actuelle- ment membre du Comité exécutif d’Ackermans & van Haaren. CHRISTIAN LABEYR IE Qualité Administrateur non-exécutif Comités / Nationalité et année de naissance Français, né en 1956 Première nomination en qualité d’Administrateur mars 2002 Échéance du mandat actuel Christian Labeyrie a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 4 mai 2023. Formation et expérience Christian Labeyrie est diplômé de HEC, de l’Escuela Superior de Admi- nistración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il a démarré sa carrière dans la banque. Christian Labeyrie est Chevalier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’ordre national du Mérite. Il est Directeur Général Adjoint, Directeur Financier et membre du Comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 48 HELENE BOSTOEN Qualité Administrateur indépendant Comités Membre du Comité d’Audit depuis mai 2021 Nationalité et année de naissance Belge, née en 1977 Première nomination en qualité d’Administrateur mai 2021 Échéance du mandat actuel AGO de 2025 Formation et expérience Hélène Bostoen est ingénieur de gestion (Solvay Business School, ULB, Bruxelles) et détentrice d’un MBA de l’INSEAD (Singapore et Fontaine- bleau). Elle a débuté sa carrière chez Merrill Lynch à New York. En 2006 elle est devenue Co-fondatrice de Eko Developer Sp.z. o. o., une société de développement immobilier, axée principalement sur le retail, les bu- reaux et le résidentiel en Pologne. En 2007, elle reprend la direction d’une société familiale, Flanders-Immo JB, active dans le développement im- mobilier résidentiel en Belgique, en Pologne et en France. Elle est égale- ment fondatrice et administrateur délégué de Fenixco SA, une société de développement immobilier. LIEVE CRETEN BV, représentée par LIEVE CRETEN Qualité Administrateur indépendant Comités Président du Comité d’Audit depuis juillet 2022 Membre du Comité de Nomination et Rémunération depuis juillet 2022 Nationalité et année de naissance Belge, née en 1965 Première nomination en qualité d’Administrateur mai 2022 Échéance du mandat actuel AGO de 2026 Formation et expérience Lieve Creten est Ingénieur de gestion (KU Leuven, 1989) et également titulaire d’un master en fiscalité (1989). Elle a été associée chez Deloitte pendant plus de vingt ans, où elle a développé la pratique M&A et a dirigé l’activité de Conseil Financier en tant que Managing Partner de 2008 à 2019. Elle a été membre du Comité exécutif de Deloitte Belgique jusqu’en 2019. En outre, elle a fait partie de l’équipe exécutive mondiale de Deloitte Financial Advisory de 2015 à 2021. Actuellement Lieve Creten est active comme conseiller indépendant. B GLOBAL MANAGEMENT SRL ; représentée par STEPHANE BURTON Qualité Administrateur indépendant Comités Membre du Comité de Nomination et Rémunération depuis juin 2022 Nationalité et année de naissance Belge, né en 1973 Première nomination en qualité d’Administrateur juin 2022 Échéance du mandat actuel AGO de 2026 Formation et expérience Stéphane Burton a obtenu un Master en droit à l’Université Catholique de Louvain (1996), un Master in Social, Economic & Tax Law à Universiteit Gent (1997) et un Global Executive MBA à l’INSEAD (2013). Il commence sa carrière en tant qu’avocat d’affaires et puis rejoint le groupe TAT/Sabena Technics en 2007. Il y exerce différentes responsabilités et devient admi- nistrateur des filiales belges en 2008 et membre du Directoire du groupe en 2009. En 2014, il mène un management buy-out des filiales belges du groupe et poursuit depuis lors – en tant que CEO - le développement du groupe ORIZIO, née du rapprochement entre Sabena Aerospace et la Sabca, maintenant Orizio Group. Il est également vice-président de Liege Airport et administrateur indépendant de SECO, Charleroi Airport et Sopartec/UCLouvain- Technology Transfer Office. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 49 FERNANDO SISTAC Qualité Administrateur non-exécutif Comités / Nationalité et année de naissance Français, né en 1959 Première nomination en qualité d’Administrateur mai 2023 Échéance du mandat actuel AGO de 2027 Formation et expérience Fernando Sistac est ingénieur en génie civil et géotechnique (Polytech Lille, 1982). Jusqu’en 2022, il exerçait les fonctions de directeur général de VINCI Environnement et directeur opérationnel d’Entrepose Group (VINCI). Il a rejoint le groupe VINCI en 2000 en tant que PDG de CBC (groupe Sogea). De 2012 à 2016, il a exercé la fonction de directeur gé- néral adjoint de VINCI Construction France et de 2016 à 2018, directeur opérationnel de VINCI Construction France. Il était membre du Comex de VINCI Construction France jusqu’en 2018. A la suite de la démission d’Hélène Bostoen en qualité d’administrateur indépendant avec effet au 1 er janvier 2024 et de la coopta- tion de sa société Waraku BV, représentée par Hélène Bostoen, en qualité d’administrateur indépendant par le Conseil d’Adminis- tration du 23 février 2024, il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2024 de confirmer la nomination de Waraku BV, représentée par Hélène Bostoen, en qualité d’administrateur indépendant. A la suite de la démission de Fernando Sistac en qualité d’administrateur avec effet au 26 mars 2024 et de la cooptation de sa société Fernando Sistac Management et Conseil SAS, représentée par Fernando Sistac, en qualité d’administrateur par le Conseil d’Administration du 26 mars 2024, il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2024 de confirmer la nomination de Fernando Sistac Management et Conseil SAS, représentée par Fernando Sistac, en qualité d’administrateur. 2.1.2. Composition et diversité du Conseil d’Administration La composition du Conseil d’Administration de CFE reflète l’actionnariat de contrôle de la Société. CFE est, en effet, contrôlée par Ackermans & van Haaren SA, société de droit belge, dont les actions sont admises à la négociation sur le marché d’Euronext Brussels et par VINCI Construction SAS. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration de CFE compte, sur un total de huit membres, quatre représentants proposés par l’actionnaire de référence, Ackermans & van Haaren SA et un représentant proposé par VINCI Construction SAS. Cette situation de contrôle justifie également la présence au 31 décembre 2023 de représentants proposés par l’actionnaire de référence, Ackermans & van Haaren SA, au Comité d’Audit (un membre sur trois) et au Comité de Nomination et de Rémunération (un membre sur trois). La composition du Conseil d’Administration vise par ailleurs un équilibre entre expérience, compétence et indépendance, dans le respect de la diversité, notamment de l’égalité hommes-femmes. Le Conseil d’Administration compte ainsi des administrateurs indépendants en nombre suffisant, veillant au respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société et un tiers de femmes afin de répondre aux prescrits de l’article 7 :86 du CSA. Les équilibres en présence sont réévalués chaque année par le Comité de Nomination et de Rémunération. 2.2. Rôle du Président du Conseil d’Administration Les tâches du Président du Conseil d’Administration sont détaillées dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société. Le Président entretient des liens étroits avec le président du Comité Exécutif et s’assure, en étroite collaboration avec ce dernier, que le Conseil d’Administration, dans sa composition, ses délibérations, ses prises de décisions et la mise en œuvre des décisions fonc - tionne conformément aux dispositions de la Charte et établit, toujours en étroite collaboration avec le président du Comité Exécutif, l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration. De manière générale, le Président du Conseil veille également à une communication efficace avec l’ensemble des administrateurs en créant un climat de confiance permettant des discussions ouvertes et des critiques constructives et avec les actionnaires et autres parties prenantes de la Société. Le Président est également en charge des différentes procédures d’évaluation du Conseil et de ses Comités. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 50 2.3. Présences, fonctionnement et compétences du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est organisé de manière à assurer que les décisions soient prises de manière collégiale et dans l’intérêt social et de manière à permettre que les tâches soient exécutées efficacement. Ainsi, le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq fois par an à des moments fixés en début d’année, et chaque fois que l’in - térêt de la Société l’exige. En 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à six reprises. Le taux de présence des membres pour les réunions du Conseil d’Administration en 2023 est repris ci-dessous : Nom Qualité Taux de présence Luc Bertrand Administrateur non-exécutif, Président 6/6 Piet Dejonghe Administrateur non-exécutif 6/6 Koen Janssen Administrateur non-exécutif 6/6 An Herremans Administrateur non-exécutif 6/6 Christian Labeyrie Administrateur non-exécutif jusqu’à l’AGO de mai 2023 2/2 Hélène Bostoen Administrateur indépendant 6/6 Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten Administrateur indépendant 5/6 B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton Administrateur indépendant 6/6 Fernando Sistac Administrateur non-exécutif depuis l’AGO de 2023 4/4 Outre ses compétences relatives à la définition de la stratégie et culture d’entreprise, la supervision des tâches des Comités, le Conseil d’Administration approuve les comptes statutaires et consolidés et le rapport de gestion, décide de l’affectation du résultat et de la publication des informations financières. Les décisions spécifiques prises par le Conseil d’Administration en 2023 ont principalement porté sur : • l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 ainsi que des comptes semestriels 2023 ; • l’examen des actualisations du budget 2023 ; • l’examen du budget 2024 ; • la revue du plan stratégique des principales Business Divisions du Groupe ; • la revue ses dossiers qui ont été présentés en comité d’engagement et l’évolution des indicateurs de sécurité ; • l’examen de la situation financière de CFE, l’évolution de son endettement et de son besoin en fonds de roulement ; • l’examen et mise à jour de la stratégie ESG et la matrice de matérialité dans le cadre du CSRD ; • l’examen de l’évolution de l’encours immobilier, et • l’approbation de l’acquisition et la cession de plusieurs projets immobiliers dont la valeur excède dix millions d’euros. Au cours de l’exercice 2023, les Administrateurs n’ont pas été confrontés à des situations de conflits d’intérêts. Par conséquent, les articles 7:96 et 7:97 du CSA n’ont pas trouvé à s’appliquer en 2023. Des procédures d’évaluation périodique sont organisées au sein du Conseil d’Administration conformément à l’article II.6 de la Charte. Celles-ci ont lieu à l’initiative et sous la direction du Président. Etant donné que la mise en place du Comité Exécutif a eu lieu en juillet 2022, l’évaluation annuelle de la relation entre le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif aura lieu pour la première fois en 2024. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 51 3. Comités du Conseil d’Administration CFE compte deux Comités institués au sein du Conseil d’Administration, à savoir le Comité d’Audit et de gestion des risques (« Comité d’Audit ») (conformément à l’article 7 :99 du CSA) et le Comité de Nomination et de Rémunération (conformément à l’article 7 :100 du CSA). 3.1. Le Comité d’Audit D’une manière générale, le Comité d’Audit suit l’élaboration et le contrôle des informations comptables et financières de la Société ainsi que l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure de surveillance et de maîtrise des risques. Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit était composé de trois membres, dont deux sont indépendant au sens de l’article 7 :87 du CSA et au sens du Code 2020. Il s’agit de Creten BV, représentée par Lieve Creten et Hélène Bostoen. L’autre membre, à savoir Piet Dejonghe, est un représentant de l’actionnaire de référence. Dans son ensemble, le Comité d’Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d’audit et d’IFRS et ce grâce notamment aux études et l’expérience de ses membres au sein d’entreprises financières et immobilières. Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2023 et a notamment examiné : • les comptes annuels 2022 et semestriels 2023 ; • les comptes trimestriels à fin mars et fin septembre 2023 ; • le projet de budget 2024 avant présentation de celui-ci au Conseil d’Administration ; • les rapports de l’auditeur interne ; • l’évolution des résultats des principaux chantiers ; • l’évolution de la trésorerie du Groupe et du besoin en fonds de roulement ; • les indicateurs non financiers ; • les engagements hors bilan du Groupe, en particulier les garanties bancaires, et • les rapports du commissaire. Le Comité d’Audit a consacré en 2023 une attention particulière au contrôle interne du Groupe et a suivi les démarches entreprises par CFE pour l’améliorer. Il a également accordé une attention particulière à certains chantiers déficitaires, tels que le ZIN, SHAPE et LuWa. La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Membres du Comité d’Audit Mandat en cours Taux de participation Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten (Président) 2022-2026 4/4 Hélène Bostoen 2021-2025 3/4 Piet Dejonghe 2021-2025 4/4 Sauf si le Comité d’Audit en décide autrement, le président du Comité Exécutif, le CFO et le responsable de l’audit interne assitent aux réunions du Comité d’Audit. Une fois tous les trois ans, le Conseil d’Administration évalue la taille, la composition et le fonction - nement du Comité d’Audit, tel que plus amplement détaillé à l’article II.6 de la Charte. 3.2. Le Comité de Nomination et de Rémunération D’une manière générale, le Comité de Nomination et Rémunération assure une rémunération équitable au sein du Groupe, prenant en considération les normes réglementaires, les objectifs fixés, les risques et les règles de conduite fixées dans la Charte. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille également à sélectionner les meilleures compétences pour la supervision et la gestion de la Société. Au 31 décembre 2023, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé de trois membres, dont deux sont indépendant au sens de l’article 7 :87 du CSA et au sens du Code 2020. Il s’agit de Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten et B Global Mana - gement SRL, représentée par Stéphane Burton. La présidence est assurée par Luc Bertrand qui est Président du Conseil d’Adminis- tration et un représentant de l’actionnaire de référence. Dans son ensemble, le Comité de Nomination et de Rémunération dispose des compétences requises en matière de rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni trois fois en 2023 et a notamment examiné : • les rémunérations fixe et variable du CEO ; Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 52 • les rémunérations fixe et variable des membres du Comité Exécutif et des directeurs ; • le rapport annuel de rémunération ; • les émoluments des administrateurs ; • le suivi de l’évolution des talents et le succession planning, et • le long term incentive plan de CFE. La durée du mandat des membres du Comité de Nomination et de Rémunération coïncide avec celle de leur mandat d’Adminis - trateur. Membres du Comité de Nomination et de Rémunération Mandat en cours Taux de participation Luc Bertrand (Président) 2021-2025 3/3 Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten 2022-2026 3/3 B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton 2022-2026 3/3 Lorsque les discussions portent sur la rémunération, le directeur des ressources humaines de la Société, à savoir Focus2LER BV, re- présentée par Valérie Van Brabant, est systématiquement invité à la réunion du Comité de Nomination et de Rémunération. Comme pour le Comité d’Audit, le Conseil d’Administration évalue une fois tous les trois ans, la taille, la composition et le fonction - nement du Comité de Nomination et de Rémunération, tel que plus amplement détaillé à l’article II.6 de la Charte. 4. Le Comité Exécutif Le Conseil d’Administration de la Société a institué le 29 juin 2022 un Comité Exécutif composé de cinq membres au moins de la direction et a délégué la gestion journalière de la Société exclusivement au président du Comité Exécutif, appelé CEO. Les membres du Comité Exécutif sont considérés comme des autres dirigeants au sens du CSA et comme des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché. Le Comité Exécutif, sous la présidence du CEO, est essentiellement chargé de la stratégie du Groupe et d’assurer le suivi et la mise en œuvre de celle-ci après son approbation par le Conseil d’Administration. Les principales tâches confiées au CEO et au Comité Exécutif par le Conseil d’Administration sont détaillées au chapitre IV.1 de la Charte. Les membres du Comité Exécutif sont nommés et révoqués par le Conseil d’Administration. Ils sont en principe nommés pour une durée indéterminée. Le Conseil d’Administration veille à ce que le Comité Exécutif soit composé de personnes intègres présentant une diversité de compétences professionnelles et disposant des connaissances et de l’expérience requises ainsi que de compé - tences complémentaires pour pouvoir exercer correctement leur mission. Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif était composé de : TROREMA SRL, représentée par Raymund Trost Qualité Président du Comité Exécutif Chief Executive Officer de CFE (“CEO”) Nationalité et année de naissance Belge, né en 1964 Formation et expérience Raymund Trost est détenteur d’un Master en Economie et International Finance ainsi que d’un Master en European Affairs & Econometrics (Université de Louvain – 1987) et a suivi une forma- tion en leadership (Université de Harvard – 2014). Il a débuté sa carrière au Ministère de Finances (Research Analyst, 1987–1998). Il a ensuite travaillé chez BNP Paribas Fortis (Analyste financier, 1989–1991). En 1991, il a rejoint la Commis- sion Européenne en tant qu’Administrateur adjoint (Audit & Finance). En 1992, il a rejoint Owens Corning (European Business Planning Manager) et a exercé durant des nombreuses années les fonctions de Financial Director, General Manager et Managing Director (1996-2007). Il a ter- miné sa collaboration au sein de ladite société en tant que CEO de 3B-the fibreglass company (Divested business by Owens Corning, 2007-2008). Il a ensuite rejoint Saertex où il a exercé les fonctions de Managing Director Strategy & Business Development (2008-2010). En 2011, il a rejoint Tyco Electronics (VP Telecom Networks, 2010-2011). Il a ensuite exercé la fonc- tion de CEO au sein de la société Joris Ide Group (2011-2015). En 2015, il a rejoint le groupe CFE en tant que Président du Comité exécutif de CFE Contracting. Il exerce actuellement, via sa société de management, les fonctions de CEO et Président du Comité Exécutif de CFE. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 53 MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge Qualité Membre du Comité Exécutif Chief Financial Officer de CFE (“CFO”) Nationalité et année de naissance Belge, né en 1972 Formation et expérience Fabien De Jonge détient un Master en gestion (Louvain School of Management – 1995). Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen (Auditeur, 1995–2000). Il a ensuite travaillé à la Banque Degroof Petercam (Auditeur interne, 2000–2001). En 2002, il a rejoint le groupe CFE où il a débuté en tant que Project Finance Manager. En 2004, il a combiné cette fonction avec celle de Head of Finance de BPI. Depuis 2014, il exerce, via sa société de management, la fonction de Chief Financial Officer de CFE. Focus2LER SRL, représentée par Valérie Van Brabant Qualité Membre du Comité Exécutif Chief People Officer de CFE Nationalité et année de naissance Belge, née en 1979 Formation et expérience Valérie Van Brabant détient un Master en Business administration (ICHEC – 2004) et a suivi une formation en HR Management (Vlerick Business School – 2016-2017) ainsi qu’une formation en General management (INSEAD – 2022). Elle a débuté sa carrière en cabinet de recrutement chez Robert Half suivie de Robert Walters (Senior Consultant, 2004-2007). En 2007, elle a rejoint le groupe CFE où elle a débuté en tant que Recruitment and Develop- ment Consultant (2007-2013). Elle a développé sa carrière au sein du groupe en tant que HR Manager de Louis Stevens & Co, MOBIX Remacom, MOBIX Engema, MOBIX Engetec et BPI (2014-2019). En 2019, elle est nommée Chief Human Ressources Officer de CFE, CFE Contracting et BPI, et membre du Comité exécutif de CFE Contracting (2019-2022). Actuellement, elle exerce, via sa société de management, la fonction de Chief People Officer de CFE. ARTIST VALLEY SA, représentée par Jacques Lefèvre Qualité Membre du Comité Exécutif CEO Promotion immobilière Nationalité et année de naissance Belge, né en 1962 Formation et expérience Jacques Lefèvre détient un diplôme d’Ingénieur Commercial (ICHEC – 1988). En 2004, il a rejoint le groupe CFE où il exerce, via sa société de management, la fonction d’Ad- ministrateur délégué de BPI Real Estate Belgium. En 2007, il est nommé membre du Conseil d’Administration de l’UPSI-BVS. En 2010, il est nommé administrateur de BPI Real Estate Poland et en 2014 de BPI Real Estate Luxembourg. Depuis 2018, il préside le Conseil d’Administration de BPI Real Estate Poland. Depuis 2019, Il exerce la fonction d’dministrateur de Wood Shapers et de Wood Shapers Luxembourg. Il est également nommé membre du Conseil d’Administration de CFE Polska. AHO Consulting SRL, représentée par Alexander Hodac Qualité Membre du Comité Exécutif CEO Construction & Rénovation Nationalité et année de naissance Belge, né en 1981 Formation et expérience Alexander Hodac est détenteur d’un Master d’Ingénieur commercial (Solvay Business School – 2005). Il a débuté sa carrière chez Deloitte Financial Advisory Services (Senior Manager, 2005-2013). Il a ensuite travaillé chez Home Invest Belgium (Chief Commercial Officer, 2013-2015), Immobel (Group Chief Executive Officer, 2015-2019) et Fosbury & Sons (Chief Executive Officer, 2019- 2020). En 2020, il a rejoint le groupe CFE et exerce actuellement, via sa société de management, la fonction d’administrateur délégué des filiales BPC et BPC Group. Il exerce également la fonc- tion de Managing Director de la division Construction & Rénovation Belgique. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 54 Bruno Lambrecht Qualité Membre du Comité Exécutif CEO Construction & Rénovation Pologne Nationalité et année de naissance Belge, né en 1971 Formation et expérience Bruno Lambrecht détient un diplôme d’Ingénieur civil (Katholieke Universiteit Leuven, 1996) et un diplôme d’Ingénieur industriel (VIVES, 1993). Il a débuté sa carrière chez Decloedt Engineering office (Coordination et suivi de la conception d’une structure métallique pour une centrale électrique en Allemagne, 1996-1997). Il a ensuite travaillé chez IBS Engineering Office en tant que responsable de la conception et de la super- vision de plusieurs projets (1997-1998). En 1998, il a rejoint le groupe CFE en tant qu’ingénieur de chantier de CFE Nederland. Il a ensuite exercé la fonction de Project Manager au sein de CFE Polska (2000-2004). En 2004, il a exercé la fonction de Project Manager au sein de CFE Brabant. En 2005, il rejoint à nouveau CFE Polska pour y exercer la fonction d’Area Manager (2005-2009). Depuis 2009, il exerce la fonction de General Manager de CFE Polska. COEDO SRL, représentée par Arnaud Regout Qualité Membre du Comité Exécutif Chief Investment Officer & New development Real Estate Nationalité et année de naissance Belge, né en 1978 Formation et expérience Arnaud Regout est détenteur d’un MBA Corporate Finance (Solvay Brussels School – 2004). Il a débuté sa carrière chez Cushman & Wakefield (Valuation Analyst, 2003) et a ensuite tra- vaillé chez Ernst & Young (Senior Auditeur, 2004–2007). De 2007 à 2008, il a travaillé sur plu- sieurs projets fiscaux et financiers au sein du groupe Besix. En 2008, il a rejoint le groupe CFE où il a exercé la fonction de Directeur administratif et finan- cier de BPI Luxembourg et des activités au Maroc et en Tunisie (2008-2012). En 2012, il est nom- mé Directeur adjoint de BPI Luxembourg. Il a ensuite été nommé administrateur de BPI Luxem- bourg où il était responsable du développement des activités immobilières (2014-2015). Depuis 2015, il exerce les fonctions de Chief Investment Officer de BPI et administrateur délégué de BPI Luxembourg. Depuis 2019, il exerce, en outre, la fonction d’administrateur de Wood Shapers qu’il a lancé afin d’accélérer le développement durable. Par ailleurs, Consulton VoF, représentée par Peter Matton, a rejoint le Comité Exécutif en tant que membre permanent à dater du 1 er janvier 2024 en qualité de CEO de VMA. Sont enfin invités à participer à toutes les réunions du Comité Exécutif : • Hexpedition SRL, ayant comme représentant permanent Hans Van Dromme, en qualité de Chief Information Officer • GARFUNKEL SRL, ayant pour représentant permanent Raphael de Visser, en qualité de Chief Communication Officer, et • Isabelle De Bruyne en qualité de Chief Sustainability Officer. Au cours de l’année 2023, le Comité Exécutif a par ailleurs crée en son sein différents comités. Il s’agit notamment du Comité de Sélection et du Comité d’Engagement. Le Comité de Sélection a pour mission d’examiner et d’approuver certaines opportunités commerciales (un « Prospect ») qu’une Business Unit peut souhaiter poursuivre dans le cours ordinaire de ses activités, lorsque la poursuite de ce Prospect peut avoir un impact significatif sur les finances, les ressources humaines et/ou financières et/ou l’exposition au risque du Groupe. Le Comité de Sélection est composé du CEO du Groupe, du CFO du Groupe et du membre du Comité Exécutif représentant le seg - ment d’activités auquel appartient la Business Unit concernée. Le Comité d’Engagement a été mis en place pour examiner certaines offres engageantes importantes qui, si elles sont acceptées, peuvent avoir un impact significatif sur les finances, les ressources humaines et/ou financières et/ou l’exposition au risque du Groupe. Ce Comité a lui-même été subdivisé en trois sous-comités en fonction du segment d’activité concerné, à savoir le Comité d’Engage - ment Construction & Rénovation, le Comité d’Engagement Multitechnique et le Comité d’Investissement Promotion Immobilière. Le Comité d’Engagement est composé d’une part de membres permanents, à savoir le CEO du Groupe, le CFO du Groupe, le Gene - ral Counsel (sauf pour le Comité d’Investissement Promotion Immobilière où il est remplacé par le Head of Legal de BPI Real Estate SA) et deux administrateurs de CFE (représentant l’actionnaire de référence) et d’autre part de membres ad hoc qui sont pour : • le Comité d’Engagement Construction & Rénovation : les membres du Comité Exécutif qui représentent le segment Construc - tion & Rénovation et un conseiller senior qui agit en qualité d’expert technique du projet présenté ; • le Comité d’Engagement Multitechnique : les membres du Comité Exécutif qui représentent le segment Multitechnique et un conseiller senior qui agit en qualité d’expert technique du projet présenté ; • le Comité d’Investissement Promotion Immobilière : les membres du Comité Exécutif qui représentent le segment de la Promo - tion Immobilière et un conseiller senior qui agit en qualité d’expert technique du projet présenté. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 55 D’autres personnes peuvent être invitées au cas par cas auxdits Comités en fonction de leur expertise particulière. Au cours de l’année 2023, le Comité Exécutif s’est réuni vingt-trois fois dont un « off-site ». Le Conseil d’Administration, assisté du Comité de Nomination et de Rémunération et du CEO, évalue le fonctionnement du Comité Exécutif et en particulier la contribution de chaque membre du Comité Exécutif au développement des activités et aux résultats du Groupe. Le président du Comité Exécutif (en l’espèce le CEO) ne participe pas à l’évaluation de ses propres prestations. 5. Politique de diversité La Société considère qu’une équipe diversifiée améliore la qualité du processus de décision, et améliore in fine la performance glo- bale. La diversité et l’inclusion est une priorité globale pour CFE, car ce sont des facteurs importants du succès de la Société et de ses individus. La Société estime que sa plus grande force réside dans la diversité de son équipe et que ses collaborateurs méritent de se sentir à l’aise en étant authentiquement eux-mêmes au travail chaque jour, indépendamment de leur genre, de leur origine ethnique, de leur orientation sexuelle ou d’autres caractéristiques. La Société continue de travailler sur l’amélioration de tous les aspects de la diversité au sein de son équipe de cadres supérieurs, en se concentrant sur l’élaboration d’un vivier de talents divers, en considérant les compétences, les formations, les expériences et les parcours respectifs. La procédure de sélection et de nomination des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif est décrite dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Sa composition vise un équilibre entre expérience, compétence et indépendance, dans le respect de la diversité, notamment de l’égalité hommes-femmes. Actuellement, 3 des 8 membres du Conseil d’Administration sont des femmes. Les domaines d’expertise des Administrateurs, par leur complémentarité, couvrent l’ensemble des activités du Groupe et des risques et opportunités associés. 6. Conflits d’intérêts En matière de conflits d’intérêts, la Société est soumise aux articles 7:96 et 7:97 du CSA. Les Administrateurs ont le devoir d’éviter tout acte qui serait en conflit avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ils informent immédiatement le Président du Conseil d’Administration de toute possibilité de survenance d’un tel conflit d’intérêts. Les membres du Comité Exécutif sont également soumis à des règles spécifiques en matière de prévention des conflits d’intérêts qui sont plus amplement détaillées dans le chapitre IV.7 de la Charte. Enfin, tout collaborateur du groupe CFE est également tenu d’éviter tout conflit d’intérêts et tenu d’informer la Compliance Officer de la survenance d’un tel conflit conformément aux règles de fonctionnement interne du Groupe. 7. Contrôle externe et interne et gestion des risques 7.1. Contrôle externe Le mandat du Commissaire est exercé par EY Réviseurs d’Entreprise SRL, représentée par Patrick Rottiers et Marnix Van Dooren. EY Réviseurs d’Entreprise a été nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021, pour une période de trois ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Le montant des émoluments du Commissaire est publié, conformé - ment à l’article 3:65 du CSA en annexe aux comptes consolidés et dans les comptes statutaires. 7.2. Contrôle interne Le Conseil d’Administration supervise la mise en œuvre du cadre référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques. D’une manière générale, le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration dans l’exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle interne et externe (et externe) du Groupe au sens le plus large, incluant les risques. Le Comité d’Audit est chargé, entre autres, des missions suivantes : • veiller à ce que le reporting financier de la Société donne une image fidèle, sincère et claire de la situation et des perspectives de la Société et du Groupe ; • veiller à une application correcte et cohérente des normes comptables et des règles d’évaluation du Groupe et formuler des recommandations nécessaires en vue de leur modification ; • examiner la qualité et l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques pour s’assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à sa connaissance ; • évaluer l’efficacité de l’audit interne ; • examiner et suivre l’indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de ser - Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 56 vices complémentaires à la Société ; • faire des recommandations au Conseil d’Administration de la Société pour la désignation du Commissaire. En outre, en 2014, CFE a engagé un auditeur interne qui a pour mission de donner une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations au sein du Groupe, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Rattaché à la direction générale, l’auditeur interne entretient une relation étroite avec le Comité Exécutif et le Comité d’Audit en leur apportant une assurance sur l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. L’auditeur interne met à jour les cartographies des risques, établies pour les principaux segments du Groupe, à savoir le segment Construction & Rénovation, le segment Multitechnique et le segment Promotion Immobilière. Ces cartographies sont revues tous les deux ans. Il s’agit : • de recenser les principales sources de risques identifiables, internes ou externes, qui constituent des obstacles à l’atteinte des objectifs du segment et peuvent être financiers, humains ou relatifs à sa réputation ; • d’évaluer, selon une échelle qualitative, la criticité des risques en prenant en compte leur impact potentiel, leur probabilité d’occurrence et le degré de maîtrise pour les divers événements les constituant ; • de mettre en place le traitement adéquat de ces risques. Établies à partir des cartographies des principales Business Units, des grilles de risques propres à chaque métier permettent une présentation et une évaluation homogène des événements susceptibles d’affecter les projets examinés par les organes compé - tents des Business Units. Au cours de l’exercice 2023, dix missions d’audit ont été menées. Elles n’ont pas révélé de dysfonctionnement susceptible d’avoir une incidence significative sur les activités et états financiers du Groupe. Ces audits ont notamment porté sur : • le risque contractuel dans la relation avec les clients chez CFE Polska ; • le processus de paiement chez LTS ; • le processus de soumission sélective (par le biais du programme Fit4Future) ; • le processus de gestion de risques et d’opportunités (par le biais du programme Fit4Future) ; • le processus d’excellence opérationnelle (par le biais du programme Fit4Future) ; • le processus de gestion des changements (par le biais du programme Fit4Future) ; • la transmission des instructions de sécurité ; • le Checkin@Work; • la gestion de la trésorerie, et • l’application des 12 principes de bonne gestion de projets chez BPI Real Estate Belgium. 7.3. Contrôle interne et systèmes de gestion des risques 7.3.1. Dispositif et organisation du contrôle interne Le Comité Exécutif de CFE est responsable de l’établissement de directives communes au Groupe (le « Manuel de procédures in- ternes »). Ces directives portent essentiellement sur : • la sécurité, la qualité et l’environnement ; • l’intégrité ; • la prise d’affaires ; • la gestion et le suivi des projets ; • la prise de participation dans les sociétés simples et dans le capital de sociétés ; • l’achat et la sous-traitance ; • l’investissement ; • la gestion comptable et financière ; • la gestion des ressources humaines ; • la gestion juridique, fiscale et des assurances ; • la communication interne et externe et • la sécurité d’informations. Les directions respectives des Business Units sont responsables de la mise en œuvre de ces directives par l’établissement, le cas Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 57 échéant, de procédures détaillées et la mise en place d’une organisation chargée de veiller à la bonne application de ces procé- dures. Un exercice de réécriture et recodification de ces directives communes à l’ensemble du Groupe a toutefois été entamé en 2023, sous la direction du General Counsel du Groupe. Cet exercice devrait aboutir à la publication d’un nouveau code de conduite et de politiques communes à l’ensemble du Groupe dans le courant de l’année 2024. CFE maintient un contrôle direct et régulier sur ses Business Units, notamment par : • la présence d’administrateurs et/ou de membres du Comité Exécutif de CFE au sein des conseils d’administration de ses filiales et du Comité de Sélection et Comité d’Engagement ; • la revue budgétaire trimestrielle (cf. 7.3.5.2) ; • la sélection, le suivi (due diligence) et la décision de prise de participations dans des sociétés tierces et le suivi des opéra - tions de restructuration au sein des filiales ; • la centralisation des souscriptions de polices assurances abonnements et projets couvrant l’ensemble des risques assu - rables du Groupe ; • la centralisation de la trésorerie du groupe (cash pooling) ; • les missions ponctuelles de l’auditeur interne (cf. 7.2) visant à : • surveiller la mise en œuvre effective par chaque Business Unit du Groupe des procédures de contrôle interne établies en cohérence avec les directives définies au niveau du Groupe, et • organiser la centralisation des résultats des contrôles internes effectués par les filiales afin de disposer d’une bonne connaissance et compréhension de la nature, de l’intensité et de la localisation des risques auxquels le Groupe dans son ensemble est exposé. Le Comité d’Audit évalue au moins une fois par an les procédures de contrôle interne que le Comité Exécutif a développés pour s’assurer que les principaux risques ont été correctement identifiés, signalés et gérés. Lors des réunions du Comité d’Audit trimestrielles, les résultats financiers trimestriels et les rapports de l’auditeur interne sont pré - sentés aux membres du Comité d’Audit ainsi qu’au Commissaire. Le Conseil d’Administration est responsable de l’évaluation de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne au sein du Groupe, en tenant compte des recommandations du Comité d’Audit. 7.3.2. Objectifs du contrôle interne Les objectifs du contrôle interne sont multiples, tels que la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions fixées par la direction générale de CFE, la sauvegarde des actifs et la fiabilité des informations financières. 7.3.3. Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Le périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne couvre l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Les conseils d’administration des sociétés détenues en co-contrôle, à savoir GreenStor, Deep-C Holding, Green Offshore et les SPV du segment de Promotion Immobilière, sont responsables du contrôle interne de celles-ci. CFE veille toutefois, au travers de ses représentants au sein des conseils d’administration de ces sociétés, à promouvoir les bonnes pratiques qui lui sont propres. 7.3.4. Risques identifiés Pour l’identification des risques principaux, nous renvoyons au chapitre II.1.2 du présent Rapport de gestion. 7.3.5. Activités et procédures de contrôle interne Certaines activités et procédures de contrôle interne énoncées au point 7.2 et décrites plus longuement ci-après sont communes à l’ensemble du Groupe, d’autres sont spécifiques à un ou plusieurs segments. 7.3.5.1. Activités et procédures communes à l’ensemble du Groupe Reporting financier CFE donne des instructions de reporting financier claires aux filiales avec des délais et des règles de préparation et d’évaluation. Un audit externe des états financiers semestriels et annuels prennent également en compte des éléments de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de l’entité concernée. L’adéquation de ces procédures est vérifiée et auditée à intervalles réguliers et optimisée si nécessaire. Une répartition appropriée des responsabilités et une coordination entre les services compétents garantissent un processus de communication efficace et ponctuel des informations financières périodiques au marché. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 58 La sécurité de l’information est contrôlée par un audit informatique périodique, une approche proactive par la mise en œuvre de mises à jour, d’installations de sauvegarde et de tests en temps opportun de l’infrastructure informatique. Des plans de continuité des activités et de reprise après sinistre ont également été mis en place. CFE procède à un suivi des normes en matière de reporting financier. Les évolutions du cadre juridique et leurs impacts sur le repor - ting financier font l’objet d’un suivi régulier par la direction financière. Toute modification significative de l’environnement de contrôle interne ou des normes comptables IFRS appliquées par le Groupe est soumise à l’examen du Comité d’Audit et à l’approbation du Conseil d’Administration de CFE. Revue budgétaire trimestrielle Des réunions de revue budgétaire sont tenues trimestriellement. A ces réunions participent le CEO, le CFO et le directeur Finance & Controlling de CFE, outre le CEO de la Business Division concernée, l’administrateur-délégué ou le directeur général de la Business Unit concernée, son directeur opérationnel ainsi que son directeur financier et administratif. Les sujets abordés sont : • les budgets (et leurs mises à jour trimestrielles) ; • le volume des affaires de l’exercice en cours, l’état du carnet de commandes ; • les derniers états financiers communiqués (bilan et compte de résultats) ; • le résultat prévisionnel de la filiale ainsi que le détail des marges par projet ; • l’analyse du bilan de la filiale ; • l’analyse des risques en cours avec notamment une présentation des contentieux ; • l’état des garanties données ; • les besoins d’investissements ou les désinvestissements , et • la trésorerie et son évolution future sur douze mois. 7.3.5.2. Procédures d’autorisation de prise d’affaire propres aux segments Outre les procédures spécifiques décrites ci-avant, communes à l’ensemble du Groupe, des procédures d’autorisation propres aux segments Construction & Rénovation et Multitechnique d’une part, Promotion Immobilière d’autre part ont été mises en place en matière de prise d’affaires. Procédures d’autorisation propres aux segments Construction & Rénovation et Multitechnique • Le Comité de Sélection (dont la composition est détaillée au point 4). L’étude de soumission de projets de type Design & Build (y compris les DBFM, DBF, DBM) représentant un risque potentiel de de- sign ou de financement pour une Business Unit, doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Comité de Sélection. Si le Co- mité de Sélection décide de répondre à la demande de soumission, il alloue un budget d’étude de soumission et fixe un plan- ning. L’évolution du dossier et le suivi budgétaire de l’étude est présentée au Comité de Sélection conformément au planning. • Le Comité d’Engagement (dont la composition est détaillée au point 4). Les projets présentant un profil de risque élevé et/ou supérieurs à 50 millions d’euros pour le segment Construction & Réno- vation ou 10 millions d’euros pour le segment Multitechnique doivent obtenir l’approbation du Comité d’Engagement avant la remise d’offre. Le Comité passe en revue les risques techniques, commerciaux, contractuels et financiers des projets qui lui sont soumis. Procédures d’autorisation propres au segment Promotion immobilière • Le Comité d’Investissement Le Comité d’Investissement, dont la composition est détaillée au point 4, a pour mission d’analyser et d’approuver tous les investissements immobiliers des Business Units actives en Promotion Immobilière, à savoir BPI Belgium, BPI Luxembourg et BPI Poland. Pour ceux dont la valeur est supérieure à 10 millions d’euros, l’accord du Conseil d’Administration des entités juridiques concernées et du Conseil d’Administration de CFE est également requis. La compétence du Comité d’Investissement ne s’étend pas à la représentation de la société et n’exclut pas celle du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration de CFE peut à tout moment se saisir de tout projet d’investissement ou de désin - vestissement de tout montant et décider, le cas échéant, en lieu et place du Comité d’Investissement. 7.3.5.3. Activités de contrôle interne particulières initiées au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice 2023, le contrôle interne de CFE a été renforcé essentiellement au travers de la mise en pratique des résultats du programme Fit4Future visant à améliorer la performance de la Business Division Construction & Renovation Belgium. Ce pro - gramme comprend différents volets, liés notamment à la sélection des appels d’offres afin d’augmenter la rentabilité des projets, la maximisation de l’excellence opérationnelle sur chantier, l’augmentation des effets d’échelle dans le domaine des achats, l’amé - Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 59 lioration des systèmes existants d’Opportunity & Risk management (« ORM ») et le renforcement de la gestion des modifications contractuelles. La phase d’implémentation d’un nouveau système d’« Enterprise Resource Planning » (« ERP ») pour les Business Units du segment Construction & Rénovation a été lancée et les différentes étapes de cette implémentation sont en cours de réalisation à savoir la prise en main du logiciel, la mise en place des processus dans l’ERP, le set-up opérationnel, les tests, la préparation des instructions de travail et des stratégies de migration de données et de formations internes. 8. Structure de l’actionnariat La Société est détenue majoritairement par Ackermans & van Haaren qui détient 15.725.684 actions (soit 62,12%) de la Société. Ackermans & van Haaren est contrôlée par Scaldis Invest qui détient 33%. Belfimas détient 92,25% du capital de Scaldis Invest. Le contrôle ultime de Scaldis Invest est détenu par Stichting Administratiekantoor «Het Torentje». Stichting Administratiekantoor “Het Torentje” L’actionnaire de contrôle ultime Control BELFIMAS NV 92,25% SCALDIS INVEST 33% ACKERMANS & VAN HAAREN Cotée à la bourse Euronext Brussels 62,12% COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE Cotée à la bourse Euronext Brussels Il ressort par ailleurs de la dernière déclaration de transparence faite le 1 er juillet 2022 par VINCI Construction SAS en application de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, qu’elle détient 3.066.460 actions de la Société, soit 12,11% du capital. 9. Dérogations au Code 2020 Les dérogations au Code 2020 portent exclusivement sur la rémunération des Administrateurs non-exécutifs, et en particulier sur le principe 7.6 du Code 2020. Les raisons fondées de cette dérogation sont exposées dans la politique de rémunération reprise au point 1.2 ci-après. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 60 IV RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 1. Politique de rémunération La politique actuelle de rémunération a été établie dans le cadre de l’article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») et du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »). Elle a été adoptée par le Conseil d’Administration de la société sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et a été approuvée par l’assemblée générale de la Société du 29 juin 2022. La politique de rémunération s’applique aux personnes suivantes : • les administrateurs ; • le CEO ; • les autres dirigeants de la Société qui, rassemblés au sein du Comité Exécutif , participent à la direction générale de CFE, au sens de l’article 3:1 du CSA. La politique de rémunération est conçue pour soutenir la culture de performance et la création de valeur à long terme de la Socié - té. Elle vise à attirer et à retenir des administrateurs et dirigeants possédant une grande variété de compétences dans les différents domaines nécessaires à la croissance des activités de la Société. Les développements qui suivent ne forment qu’une synthèse de la politique de rémunération de la Société. Cette dernière est consul - table dans son intégralité à partir du site internet de la Société, en annexe de la Charte de Gouvernance d’Entreprise. En cas de discor- dance entre la politique de rémunération et la présentation qui en est faite dans ce chapitre, la politique de rémunération prime. 1.1. Gouvernance - Procédure La politique de rémunération est établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Ré- munération. Elle est ensuite soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Toute modification importante de la politique de rémunération est également soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Annuellement, le Comité de Nomination et de Rémunération reçoit du CEO une proposition concernant la détermination des cri - tères de performance atteints et le niveau de rémunération des managers exécutifs et des administrateurs. Le membre du Comité Exécutif responsable pour la gestion des ressources humaines au sein de la Société formule la proposition relative au CEO. Ces propositions font référence à l’application de la politique de rémunération et s’il y est dérogé exposent les raisons pour lesquelles une exception est proposée. Le Comité de Nomination et de Rémunération a un rôle de conseil et assistance auprès du Conseil d’Administration et, dans ce cadre, le Comité de Nomination et de Rémunération: • examine la proposition de rémunération émanant du Comité Exécutif ; • formule ses recommandations au Conseil d’Administration concernant la rémunération individuelle des administrateurs, du CEO et des membres du Comité Exécutif ; • évalue les performances du CEO et, s’il le juge utile, évalue également celles des autres membres du Comité Exécutif, en colla - boration avec le CEO ; • évalue l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société par le Comité Exécutif sur la base des indicateurs de performance et des objectifs de la politique de rémunération ; • supervise la rédaction du rapport de rémunération intégré dans le rapport annuel. La rémunération individuelle des administrateurs non-exécutifs est approuvée par l’Assemblée Générale et, le cas échéant, la ré - munération individuelle du CEO est approuvée par le Conseil d’Administration de la Société. Dans chaque cas, cette rémunération est déterminée sur la base de la politique de rémunération, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération. De manière générale, les règles du CSA relatives aux conflits d’intérêts sont suivies chaque fois qu’elles sont applicables. 1.2. Politique de rémunération des administrateurs non-exécutifs Au 31 décembre 2023, la Société compte uniquement des administrateurs non-exécutifs. La description qui suit a dès lors trait à la rémunération des administrateurs non-exécutifs de la Société. La rémunération se compose : (i) d’un montant annuel fixe ; et (ii) de jetons de présence : ceux-ci sont attribués aux administrateurs non-exécutifs pour leur présence aux réunions du Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 61 Conseil d’Administration et, le cas échéant, pour leur présence aux réunions du Comité d’Audit et du Comité de Nomina- tion et de Rémunération. Des jetons de présence sont également attribués aux administrateurs chargés par le Conseil d’Administration de missions particulières. Le cas échéant, les administrateurs non-exécutifs ont également droit à une rémunération fixe supplémentaire pour la prestation de services spécifiques tels que la présidence du Conseil d’Administration, ou d’un comité. De plus, les administrateurs non-exécutifs sont remboursés des frais que peut nécessiter l’exercice de leur mandat, dans les condi - tions déterminées par le Conseil d’Administration. Les administrateurs non-exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable, telle que des bonus ou des stock-options. Ils ne re - çoivent pas non plus d’avantages en nature ni d’avantages liés à des plans de pension. Les administrateurs sont invités mais pas obligés de détenir des actions de la Société. Cette dérogation au principe 7.6 du Code 2020 est justifiée par le fait que les politiques de la société favorisent de manière adéquate une perspective à long terme. En outre, plusieurs administrateurs, dans le cadre des fonctions qu’ils exercent au sein d’Ackermans & van Haaren (« AvH »), sont déjà expo - sés à l’évolution de la valeur de la société, compte tenu du nombre d’actions qu’ils détiennent dans AvH, dont la valeur dépend en partie de celle de la Société. Il n’existe pas de contrat de prestation de services entre la Société et les administrateurs non-exécutifs qui exercent tous leurs fonc - tions en qualité de travailleurs indépendants. Conformément aux statuts de la Société, ils sont révocables ad nutum, sans motif, ni indemnité. 1.3. Politique de rémunération du CEO 1.3.1. Structure de la rémunération La rémunération du CEO comprend uniquement les éléments suivants : (i) une rémunération annuelle fixe évoluant autour de la médiane du marché pour une fonction similaire; et (ii) une rémunération variable (« STI ») octroyée sur base de critères de performance à atteindre au cours d’un exercice social donné ; (iii) une rémunération variable octroyée soit sur la base de critères de performance évalués sur plusieurs exercices sociaux (rémunération LTI) soit sous la forme d’options sur action conforme à la loi du 26 mars 1999 (Plan SOP) Conformément à la politique actuelle de rémunération, le CEO ne bénéficiera pas d’une rémunération LTI si le CEO est devenu ou a la possibilité de devenir actionnaire de la Société grâce à l’exercice d’options attribuées dans le cadre d’une politique de rémunéra - tion antérieure. 1.3.2. Conditions contractuelles du CEO La relation entre la Société et son CEO est de l’ordre de la prestation de services spécialisés. La convention qui lie la Société à l’en- treprise qui lui délivre les services de CEO contiennent les dispositions usuelles en matière d’honoraires (rémunération fixe et va- riable STI et variable LTI ou Plan SOP) conformes aux dispositions de la politique de rémunération ainsi que des dispositions usuelles de non-concurrence et de confidentialité. Le cas échéant, les accords seront adaptés afin de refléter les modifications qui inter - viendraient dans la politique de rémunération. Cette convention de service ne prévoit pas d’avantage de toute nature au profit d’une personne individuelle quelconque. Les accords entre la Société et le CEO contiennent également des dispositions relatives aux critères d’attribution de la rémunération variable et prévoient un droit de récupération en faveur de la Société de tout ou partie de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières erronées, que la rémunération ait déjà été versée ou non. Les accords sont valables pour une durée indéterminée. Tant le CEO que la Société peut résilier unilatéralement la convention moyennant un préavis de six mois. 1.4. Politique de rémunération des membres du Comité Exécutif 1.4.1. Structure de la rémunération La rémunération des membres du Comité Exécutif comprend uniquement les éléments suivants : (i) une rémunération annuelle fixe évoluant autour de la médiane du marché pour une fonction similaire; et (ii) une rémunération variable (« STI ») octroyée sur base de critères de performance à atteindre au cours d’un exercice social donné ; (iii) une rémunération variable octroyée sur la base de critères de performance évalués sur plusieurs exercices sociaux (rémunération LTI). Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 62 Conformément à la politique actuelle de rémunération, un membre du Comité Exécutif ne bénéficiera pas d’une rémunération LTI si ce membre est devenu ou a la possibilité de devenir actionnaire de la Société grâce à l’exercice d’options attribuées dans le cadre d’une politique de rémunération antérieure. 1.4.2. Conditions contractuelles des membres du Comité Exécutif Les accords entre la société et les membres du Comité Exécutif peuvent prendre la forme soit d’un contrat de travail soit d’un contrat de prestation de services avec un prestataire indépendant ou une société spécialisée. Ces accords contiennent les dispositions usuelles en matière de rémunération (rémunération fixe et variable), de non-concurrence et de confidentialité ainsi que des dispositions relatives aux critères d’attribution de la rémunération variable et prévoient un droit de récupération en faveur de la Société de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières erronées, que la rémunération ait déjà été versée ou non. Les accords sont valables pour une durée indéterminée. Tous les membres du Comité Exécutif exercent leurs fonctions dans le cadre d’un contrat de prestation de services en direct ou par le biais d’une société. Dans une telle hypothèse, le ou la membre du Comité Exécutif ne dispose d’aucun autre avantage. Tant le ou la membre du Comité Exécutif que la Société peut résilier unilatéralement le contrat moyennant un préavis de 6 mois. Pour certains membres du Comité Exécutif, ce délai peut être porté à 12 mois maximum, en fonction de l’ancienneté du contrat concerné au mo - ment de la résiliation unilatérale de la convention par la Société. 1.5. Mandats dans les filiales Les administrateurs non-exécutifs, le CEO et les membres du Comité Exécutif peuvent exercer un mandat d’administrateur exécutif ou non exécutif auprès des filiales de la Société. Il est toutefois rappelé que ces rémunérations sont également rétrocédées à AvH lorsqu’elles sont proméritées par un administra - teur, par ailleurs membre d’AvH, en vertu d’une convention liant cet administrateur à AvH. Les filiales de la Société n’étant pas cotées sur un marché réglementé, la rémunération de leurs membres qui ne sont pas adminis - trateur, CEO ou membre du Comité Exécutif de la Société ne tombe pas dans le champ d’application des règles du CSA relatives à la politique de rémunération et au rapport de rémunération. Toutefois, la Société veille à ce qu’une politique de rémunération saine et adéquate soit appliquée au sein de ses différentes filiales. Dans ce cadre et afin de mettre l’accent sur la création de valeur à court et à long terme, la Société veille à ce qu’au sein de ses filiales, une rémunération basée sur les performances individuelles et les performances de l’entreprise soit mise en place. En outre, il convient de souligner que les contrats des dirigeants exécutifs au sein des filiales (à l’exclusion donc de la fonction d’administrateur délégué de la société) prévoient la récupération de la rémunération variable qui aurait été accordée sur la base d’informations financières incorrectes. Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la relation entre la société et l’administrateur délégué entraînera la fin des man - dats exercés au sein des filiales de la Société. 1.6. Changements depuis la dernière politique de rémunération Il n’y a pas de changement significatif de la politique de rémunération depuis son adoption par l’Assemblée Générale du 29 juin 2022. 1.7. Possibilité de s’écarter de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles qui rendent nécessaire un écart par rapport à la politique de rémunération afin de servir les intérêts à long terme et la viabilité de la Société dans son ensemble ou d’assurer sa viabilité, le Conseil d’Administration, sur recom - mandation du Comité des Nomination et Rémunération, est habilité à modifier temporairement la rémunération des administrateurs non-exécutifs, du CEO ou des membres du Comité Exécutif. Cette modification peut porter sur n’importe quel élément de la rémuné - ration, dans le respect des compétences respectives du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 63 2. Rapport de rémunération La rémunération des administrateurs non-exécutifs, du CEO et des membres du Comité Exécutif pour 2023 est détaillée dans le présent rapport. 2.1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs Un montant total de 345.000 euros a été versé aux administrateurs non-exécutifs en 2023, réparti comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Aucune autre rémunération ou avantage, prêt ou garantie ne leur a été accordé par la Société. Aucun administrateur non-exécutif n’a perçu de rémunération variable conformément aux politiques de rémunération en vigueur tant avant qu’après le 29 juin 2022. 2023 (en milliers d’euros) Rémunération fixe Jetons de présence Comité d’audit Comité de rémunération Rémunération totale Luc Bertrand 100 0 0 4,5 104,5 Koen Janssen 20 15 0 0 35 Fernando Sistac 13,2 10 23,2 Christian Labeyrie 6,8 5 11,8 Hélène Bostoen 20 15 6 41 Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten 20 12,5 10 4,5 47 B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton 20 15 0 4,5 39,5 An Herremans 20 15 0 0 35 Piet Dejonghe 20 15 8 0 43 Total 240 102,5 24 13,5 380 2.2. Rémunération du CEO et des membres du Comité Exécutif en 2023 2.2.1. Rémunération totale du CEO et du Comité Exécutif La rémunération totale ventilée par composante, versée par la Société ou par une entreprise appartenant au Groupe CFE, se pré- sente comme suit pour les personnes concernées : (en milliers d’euros) Rémunération fixe Rémunération variable Total Proportion rémunération fixe et variable Rémunération fixe d’administra de base Total Court Terme Long Terme Total Trorema SRL, rep. Raymund Trost (Ex. 2023) 560 560 240 0 240 800 70-30 Comité Exécutif 2.230 2.230 847,5 597 1.444,5 3.674,5 61-39 2.2.2. Explications relatives aux performances au cours de l’année 2023 Les critères de performance retenus en application de l’actuelle politique de rémunération ont été suivis. Les critères financiers représentent 50% de la rémunération variable, 25% est lié aux critères non financiers et 25% est lié à la performance et attitude indi - viduelle du membre du Comité Exécutif. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 64 2.2.3. Rémunération en actions du CEO et du Comité Exécutif Principales dispositions du Plan d’Options sur Actions Information relative à l’année financière faisant l’objet du Rapport Identification du plan Date de la proposition Date de l’acquisition Fin de la période de rétention Période d’exercice Prix d’exercice Bilan d’ou- verture Dans le courant de l’année finan- cière faisant l’objet du rapport Bilan de Clôture Nombre d’options au début de l’année A) Nombre d’op- tions proposées | B) Valeur des actions sous- jacentes à la date de propo- sition A) Nombre d’op- tions accordées | B) valeur des actions sous- jacentes@ date d’acquisition | C) Valeur @ prix d’exercice | D) Plus-value à date d’acqui- sition Nombre d’op- tions proposées mais non en- core accordées Valérie Van Brabant Plan d’options CFE 2022 17/10/22 01/12/22 31/12/25 01/01/26 16/10/29 10,31 € 0 A) 60.000 options B) 10,31 € A) 60.000 options B) 9,4 € 0 Bruno Lambrecht Plan d’options CFE 2022 17/10/22 15/12/22 31/12/25 01/01/26 16/10/29 10,31 € 0 A) 140.000 options B) 10,31 € A) 140.000 options B) 9,01 € 0 2.3. Évolution annuelle de la rémunération et des performances de la Société Le tableau ci-dessous donne un aperçu de l’évolution annuelle de la rémunération de chaque administrateur non-exécutif, et des employés (moyenne sur une base d’un équivalent temps plein). Il donne également un aperçu de l’évolution annuelle des perfor - mances de la Société. 2019 2020 2021 2022 2023 Evolution de la rémunération des administrateurs non-exécutifs, du CEO et du Comité Exécutif (% par rapport à l’année précédente) Luc Bertrand 0% 0% 0% +1,46% 0% Koen Janssen +0% +6,25% 0% +17,19% -7% Hélène Bostoen / / / +75,3% -7% Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten / / / N/A 63% Fernando Sistac / / / / N/A B Global Management SRL, représentée par Stéphane Burton / / / N/A 84% An Herremans / / / N/A 100% Piet Dejonghe -6.25% +6.25% 0% N/A N/A Trorema SRL , représentée par Raymund Trost, CEO / / / N/A -0,8% Comité Exécutif / / / N/A -0,9% Evolution de la rémunération moyenne des salariés sur la base d’un équivalent temps plein 2019 2020 2021 2022 2023 Salarié de CFE SA (moyenne) 85.012,02 € 86.061,31 € 80.180,10 € 80.118,92 € 89.087,33 € Salarié des filiales Belges du groupe CFE (moyenne) 58.763,00 € Ratio entre la rémunération la plus haute (en l’occu- rence, celle du CEO de CFE SA) et la plus basse parmi les salariés des filiales belges de CFE SA : 18,57 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 65 Performances de l’entreprise (en milliers d’euros) 2019 2020 2021 2022 2023 Critère 1 : Résultat net consolidé du groupe CFE Activités poursuivies avant impôts 21.343 29.438 51.937 47.360 31.031 Critère 2 : Return on equity de CFE SA Activités poursui- vies 13,6% 20 ,9% 41,5% 22,0% 10,15% Critère 3 : Return on Capital Employed pour BPI (segment Promotion Immobilière) 9,9% 16,1% 15,7% 9,2% 6,72% Critère 4 : le résultat avant impôts pour le Segment Multitechnique 18.337 10.520 -5.502 Critère 5 : Résultat avant impôts pour le Segment Construction & Rénovation 6.850 12.762 2.607 * Amplitude de l’évolution s’explique par l’arrêt des ou l’entrée en fonction(s) au cours de l’exercice ou du précédent. ** Evolution non-applicable en raison de l’absence de données pour l’année de référence en raison de la prise de fonction des personnes concernées au cours de l’exercice ou de son changement de statut. *** Ratio fait sur base pro rata par rapport à l’année précédente. La rémunération moyenne des salariés en 2023 a été calculée sur base de la rémunération brute fixe annuelle des employés et des ouvriers pour les filiales belg- es du Groupe. Le ratio entre la rémunération la plus basse et la plus haute a été calculée sur base de la rémunération fixe annuelle la plus basse pour les filiales belges et les honoraires fixes de la rémunération la plus haute (en l’occurrence celle du CEO de CFE). La rémunération variable du CEO de CFE est mentionnée au point 2.2.1. ci-avant. V DÉCLARATION NON-FINANCIÈRE Conformément à l’article 3:32, §2 du CSA, le rapport annuel doit comporter une Déclaration non financière. Cette déclaration est incluse dans le chapitre suivant de ce rapport annuel, dont elle fait partie intégrante. Au nom du Conseil d’Administration, le 26 mars 2024. Luc BERTRAND Président du Conseil d’Administration Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 66 Déclaration non financière Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 67 1. INTRODUCTION CFE et ses filiales étant comprises dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés établi par Ackermans & van Haaren (AvH), elle sont en principe exemptées de l’obligation d’établir une déclaration non financière. Cependant, et compte tenu de l’importance que CFE et ses filiales attachent à la durabilité, nous avons décidé de ne pas faire usage de cette exemption légale et d’établir une déclaration non financière propre afin de compléter la déclaration non financière d’AvH et d’informer plus en détail les actionnaires de CFE, ou toute personne intéressée par nos activités, en ce qui concerne les politiques appliquées en matière d’ESG (« Environne - ment, Social, Governance ») au sein du Groupe CFE, les actions entreprises dans ce cadre et les résultats de celles-ci. Le climat, l’énergie, le ré-emploi des matériaux et la limitation de la production des déchets sont autant d’enjeux mondiaux aux - quels CFE veut apporter des solutions durables. Une analyse pertinente de matérialité a permis à CFE de définir les thématiques ESG pour lesquelles elle peut avoir un réel impact. Associée à des politiques et des ambitions claires, cette analyse permet aux diffé - rentes filiales du Groupe d’être les réels acteurs du changement durable. Changing for good CFE a résumé cette ambition sous la forme d’un engagement : « Changing for good ». Chez CFE, notre ambition est de défier le sta- tu quo, d’identifier ce qui n’est pas durable et d’en changer. Car en tant que Groupe actif dans 4 métiers (Promotion Immobilière, Multitechnique, Construction & Rénovation, Investissements) nous avons le potentiel de façonner le monde et la responsabilité de prendre soin des générations futures. Pour nous la durabilité et l’innovation ne sont pas de vains mots à la mode. Car l’ère des mots est dépassée. Il s’agit de réels engagements que nous menons ensemble, avec notre communauté, avec nos héros ! Employés, clients, parte - naires, fournisseurs, investisseurs, des femmes et des hommes passionnés qui, grâce à leur expertise, leur professionnalisme et leur volonté contribuent (chaque jour) à créer de l’impact dans nos métiers. En clair, l’ambition de CFE est de réunir les gens, les compétences, les matériaux et la technologie dans une communauté pour le changement positif. En effet, en créant cette communauté, nous accélérons le changement positif bien plus que nous ne le ferions chacun individuelle - ment. Il s’agit réellement de changement car, actifs dans des industries qui ont le potentiel de façonner le monde, nous avons une grande responsabilité à assumer. Nous devons remettre en question le statu quo et changer ce qui n’est pas durable. Nous voulons réinventer la création de valeur. C’est pourquoi, couplés aux indicateurs financiers, les indicateurs de durabilité sont au coeur de notre activité : ils ne font plus qu’un. Nous intégrons dès à présent ces nouveaux indicateurs de performance pour créer un équilibre entre les gens, la planète et le profit et générer ainsi un développement durable de nos activités. SPARC Pour pouvoir réaliser cette ambition, et aller plus loin que de belles paroles, CFE a développé une stratégie ambitieuse sous l’acro- nyme SPARC. La durabilité, l’innovation et l’excellence opérationnelle sont au coeur même de cette stratégie. SHIFT Le premier axe stratégique, « Shift », consiste à placer la durabilité et l’innovation au cœur de notre stratégie. En termes de durabilité, l’accent est avant tout mis sur l’humain ainsi que sur le réemploi des matériaux et la diminution de nos émissions de CO 2 . L’innovation ciblera les mêmes thématiques et s’accompagnera de partenariats avec des entreprises ou des startups pionnières et qui partagent nos mêmes valeurs. Ainsi, nous investissons par exemple dans les bâtiments et la mobilité décar - bonés, l’optimisation des performances énergétiques, les matériaux biosourcés, la circularité des matériaux utilisés et la gestion des dé - chets, la logistique optimisée de chantier, les bâtiments intelligents, la mise en service virtuelle et les jumeaux numériques. PERFORM Le deuxième axe, « Perform », consiste à insister sur l’application d’excellence opérationnelle pour nos clients en matière de gestion des risques, de processus opérationnels et d’utilisation des res - sources. Partage et standardisation des bonnes pratiques, syner- gies de Groupe, monitoring et contrôle des processus, allocation rigoureuse des ressources et développement des métiers en crois - sances sont autant de manières de garantir la performance. SHIFT SHIFTPERFORM ACCELERATE RETURN COMMUNITY Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 68 ACCELERATE Pour changer durablement et radicalement on ne peut se limiter à optimiser ce que l’on a fait traditionnellement. L’axe stratégique baptisé « Accelerate » représente cette nécessité de repenser les codes et d’oser changer, via des synergies poussées intra-groupe et des partenariats externes forts, tout en investissant dans des plateformes pour une croissance durable comme Wood Shapers ou VManager. RETURN Grace à ces trois dimensions stratégiques, nous créons de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes. COMMUNITY Enfin, nous plaçons nos collaborateurs et nos parties prenantes au cœur de nos activités. Nous agissons comme une véritable communauté en interne et à l’externe. 2. BRÈVE DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 2.1. AMBITION L’ambition du Groupe CFE est claire. C’est d’être les leaders dans la réalisation de bâtiments durables, des projets d’industrialisation 4.0 et des infrastructures pour la mobilité et les énergies de demain. Concrètement, cette ambition s’exprime de la manière suivante : Bâtiments durables : • devenir leader dans la construction de bâtiments bas carbone, biosourcés (bois ou hybrides) et dans la rénovation à grande échelle • être le premier développeur immobilier belge couvrant la totalité du cycle de construction avec un développement décarboné • convertir les plus grands bâtiments de Belgique en bâtiments intelligents et circulaires Industries intelligentes : • être un leader dans le domaine de l’automatisation et de la robotisation • être un leader dans les smart technologies pour le bâtiment et le secteur industriel • lutter contre le gaspillage énergétique et être l’expert en optimisations énergétiques Infrastructures de la mobilité et des énergies de demain : • être le fournisseur intégré d’infrastructure ferroviaire de référence en Belgique, avec trois expertises sous un même toit (voies, caténaires et signalisation) • être pionnier dans le développement de parcs de batteries à grande échelle Cette ambition est en totale adéquation avec les grandes tendances actuelles. L’urgence climatique implique un besoin de repen - ser les business models traditionnels afin d’accélérer la transition énergétique et l’utilisation raisonnée des matières premières en intégrant en amont les principes d’économie circulaire. La société actuelle a en effet d’urgence besoin de bâtiments intelligents et moins énergivores. Mais cette évolution des besoins ne peut se faire au détriment de l’accessibilité au logement pour tous. Cet enjeu est devenu plus urgent avec l’augmentation rapide de la population et la densification des centres urbains. Le shift vers une mobilité moins polluante demande d’accélérer l’électrification du réseau et des investissements massifs dans la mise à niveau des infrastructures actuelles. Enfin, l’augmentation en efficacité de l’industrie passe par l’automatisation des centres de production et la réorganisation plus ré - gionale de la chaîne de production. 2.2. LES ATOUTS DE CFE POUR ATTEINDRE SES AMBITIONS Expertise et savoir Cette ambition peut s’asseoir sur le positionnement actuel de CFE, leader sur le marché de la construction et de la rénovation, de la promotion immobilière et du multitechnique ainsi que sur son savoir-faire multidisciplinaire. En effet, CFE fait partie du top 3 des constructeurs en Belgique et est le leader en construction de bâtiments bois/hybrides dans le Belux. CFE convertit actuellement les plus grands bâtiments de Belgique en bâtiments circulaires et intelligents. Citons à titre d’exemple la Gare Maritime ou le projet ZIN à Bruxelles. CFE montre aussi l’exemple en construisant pour plusieurs de ses filiales et ses services généraux des nouveaux sièges qui sont des bâtiments pionniers en termes de durabilité. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 69 Son pôle de promotion immobilière est reconnu comme un leader dans les projets couvrant le cycle complet de développement avec une approche CO 2 friendly. En termes de mobilité, CFE est le plus grand intégrateur d’infrastructures ferroviaires en Belgique en possédant en son sein les trois expertises clés que sont la pose des voies, les caténaires et la signalisation. Ses différentes Business Units dans le segment Multitechnique permettent une approche intégrée « One stop shop » combinant les activités d’engineering, d’installation et de maintenance dans les domaines de l’électricité, du HVAC, de la réfrigération, du data management et du Smart Building management. Grâce aux synergies entre ses différentes Business Units, CFE saisit l’opportunité d’unir ses capacités en développement immobi - lier, en réalisation de grands projets et en connaissance pointue d’optimisation énergétique, pour offrir un business model intégré unique. Des employés impliqués aux grandes capacités La plus grande richesse de CFE réside dans son personnel, employés et ouvriers. Près de 3.000 femmes et hommes passionnés tra- vaillent en effet pour le Groupe. Leur bien-être et leur sécurité sont les premières préoccupations de CFE. Les valeurs qui animent les employés de CFE se retrouvent dans l’acronyme H.E.R.O. H appener OneEngaged Reliable Les employés de CFE sont de « Happeners ». Orientés solutions, ils osent penser qu’ils peuvent faire la différence et changer le monde. Ce sont aussi des personnes « Engagées » et passionnées qui se battent activement pour satisfaire leurs clients mais aussi leurs collègues. La confiance et le respect de nos principes sont des valeurs essentielles pour CFE. Nous disons ce que nous faisons et faisons ce que nous disons. Les employés de CFE sont « Reliable ». Enfin nous croyons dans la force de notre Groupe et agissons comme une équipe. Nous sommes tout simplement plus forts en - semble, quand nous agissons comme « One » team. Pour accroître en permanence le potentiel de ses employés, CFE a déployé cette année une plateforme de formation baptisée CFE Academy. Grâce à cet outil, chacun peut suivre des formations sur mesure au moment le plus opportun, dans des domaines très variés. La plateforme permet également de diffuser des formations communes. Des partenariats forts avec l’ensemble de la chaîne de valeur La vie d’un projet ne se limite pas à la phase de construction. Pour rendre un projet réellement durable, il faut prendre en compte toutes les étapes du cycle de vie d’un projet : le design, la production des matériaux (de l’extraction des matières premières au transport sur site), l’exécution à proprement parler, l’utilisation et la mainte - nance du bien et enfin, la fin de vie. Tout au long du cycle de vie d’un projet, CFE est en contact avec de nombreux acteurs. Du client à l’architecte en passant par les four - nisseurs et les fabricants de matériaux, CFE favorise les partenariats à long terme avec des entreprises partageant ses valeurs. Pour réaliser ses projets, CFE cherche à utiliser des matériaux circu - laires ou respectueux de l’environnement en fonction des possibilités techniques et logistiques. Une intégration forte des nouvelles technologies et de la digitalisation L’innovation et la digitalisation font partie intégrante de la stratégie du Groupe. CFE peut compter sur ses nombreux talents en interne. En particulier, CFE possède des capacités uniques dans le do - maine IT et digital comme le BIM, le smart BMS ou le virtual factory comissioning, … A côté de cela, CFE favorise les partenariats avec les startups et proptechs dans les domaines cibles. EXTRACTION, PRODUCTION & TRANSPORT OF MATERIALS DESIGN END OF FUNC- TION (DEMOLI- TION, REFUR- BISHMENT, RECYCLING) USE PHASE & MAINTENANCE CONSTRUCTION Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 70 Des ressources financières et des investissements pour le futur La stabilité financière du Groupe CFE et son business model lui permettent d’investir pour le futur. 2.3. QUATRE MÉTIERS COMPLÉMENTAIRES Pour répondre à cette ambition, CFE s’est organisé autour de quatre métiers pour façonner l’avenir (aussi appelés « Business seg- ments » ou « BS »): la promotion immobilière, le multitechnique, la construction & rénovation et enfin, les investissements durables. CFE est un groupe multidisciplinaire présent en Belgique, au Luxembourg, en Pologne, en Allemagne et aux Pays-Bas. Promotion immobilière BPI Real Estate, société de promotion immobilière, a développé ses activités en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne. BPI Real Estate se concentre sur les développements dans les centres-villes et les centres urbains présentant un potentiel de crois - sance élevé, un impact environnemental positif, de réelles possibilités de mobilité douce et qui assurent le bien-être social. BPI Real Estate se concentre ainsi sur les projets mixtes alliant logements, bureaux, surfaces commerciales et des services. Toutes ces ambitions sont réalisables grâce aux multiples talents qui composent les équipes de BPI Real Estate et à leur focus sur l’innovation et les approches durables. Multitechnique Les activités multitechniques de CFE sont organisées en deux divisions (aussi appelées « Business Divisions » ou « BD ») : VMA et MOBIX. Le Groupe CFE est à la pointe de l’industrialisation 4.0 grâce à VMA. VMA est un one-stop-shop offrant des solutions technologiques intelligentes pour le secteur du bâtiment et de l’industrie et dans le domaine de l’automatisation et de la robotisation. VMA est éga - lement la référence en Belgique des solutions technologiques intelligentes pour optimiser l’efficacité énergétique des bâtiments. Ce marché en croissance est assuré par l’activité VManager qui utilise son propre Building Management System intelligent développé en interne. Les activités de VMA sont organisées en deux activités (aussi appelées « Business Units » ou « BU ») : building technologies et l’auto - matisation industrielle. La BU « building technologies » comprend l’électricité tertiaire et l’HVAC (Heating, Ventilation, Air Conditioning). Grace à ses équipes multidisciplinaires expérimentées, VMA peut fournir des solutions globales d’ingénierie, design, installation et de maintenance principalement dans quatre secteurs clés : les bureaux, les écoles, les centres de soins ou encore l’industrie. La BU d’automatisation industrielle concerne à la fois la robotisation et l’automatisation ou « manufacturing operations manage - ment (MOM) ». Un centre d’excellence basé en Pologne permet à VMA de se spécialiser en particulier dans le « virtual factory comis- sionning ». L’innovation et l’approche centrée sur les besoins du client permettent à VMA d’être reconnu comme un partenaire de choix et à long terme. Les activités Rail & Utilities sont réalisées par la Business Division MOBIX. Celle-ci est composée de deux Business Units : Rail et Utilities. La BU Rail comprend les travaux ferroviaires (pose des voies et des caténaires) et de signalisation. La BU Utilities comprend le trans - port d’énergie et l’éclairage public en Belgique. MOBIX est ainsi le premier fournisseur de solutions globales pour les infrastructures intelligentes en Belgique. Cette capacité, le sens de l’innovation et la volonté de bâtir des relations à long terme avec ses clients font de MOBIX un partenaire de choix. Construction & Rénovation Le segment Construction & Rénovation, actif en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne est spécialisé dans la construction et la rénovation d’immeubles de bureaux, de logements, d’hôtels, d’écoles et d’universités, de parkings, de centres commerciaux et de loisirs, d’hôpitaux et de bâtiment industriels. En Belgique, on compte sept entreprises locales (qui correspondent aussi à des BU) qui sont rassemblées dans une Business Division appelée « Construction & Renovation Belgium ». Au Luxembourg il y a CLE, en Pologne CFE Polska et en Allemagne CFE Bau. Cette approche locale permet d’apporter des solutions sur mesure pour nos clients que nous considérons comme des parte - naires à long terme. L’excellence opérationnelle est appliquée sur l’ensemble des chantiers de construction et de rénovation grâce notamment aux mé - thodes, au LEAN, au BIM et à la logistique intelligente. Cette recherche de l’excellence et de la satisfaction du client s’accompagne de partenariats forts et d’une recherche constante d’améliorations. En particulier, la BU Wood Shapers, apporte une approche intégrée de solutions d’espaces sains et durables. Du développement immobilier au design en passant par la production et la construction, Wood Shapers propose une solution intégrée et efficace, qui s’appuie sur le bois et les matériaux biosourcés et profite de tous les avantages qu’offrent la modularité et la fabrication hors site. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 71 Investissements durables Avec Ackermans & van Haaren, le Groupe CFE investit dans des initiatives durables au travers de sa participation dans Deep C Holding (anciennement Rent-A-Port), Green Stor et Green Offshore. Deep C Holding développe des projets « greenfield » pour l’aménagement de ports et de zones industrielles connexes, principale - ment au Vietnam. GreenStor contribue à l’accélération de la transition énergétique en développant des parcs à batterie. L’un d’eux, BStor, situé à Bas - togne, est le plus grand de Belgique en termes de capacité de stockage. Green Offshore détient des participations dans le développement et l’exploitation de parcs éoliens offshore belges. Multitechnique Investissements durables Promotion immobilières Construction & Rénovation CFE Bau Green Stor Deep C Holding Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 72 3. POLITIQUES APPLIQUÉES EN MATIÈRE D’ESG Une politique ESG au cœur de la strategie d’entreprise La stratégie SPARC du Groupe CFE place directement la durabilité, l’innovation et l’excellence opérationnelle au premier plan. Pour s’assu- rer que cette stratégie va plus loin que des mots et crée un réel impact, il est fondamental de structurer et de communiquer l’approche durable du Groupe autour d’une politique ESG claire et transparente. Un processus complet et une volonté d’amélioration continue Dès 2019, AvH, l’actionnaire de référence de CFE, a entamé un processus au sein de ses principales filiales, dont CFE, visant à aligner les politiques ESG et le reporting associé des filiales avec la politique ESG renouvelée du groupe AvH. CFE a donc effectué une ana - lyse de matérialité. Elle a pour ce faire été amenée à identifier ses principaux risques et opportunités ESG et à les relier à une vision stratégique, à des indicateurs de performance clés (« KPI ») et à des objectifs et des actions concrètes permettant de les atteindre. Ceux-ci ont été ensuite, fin 2019, approuvés par le Conseil d’Administration de CFE. Dans un souci d’amélioration continue, ce pro - cessus est revu annuellement tout en conservant en ligne de mire le niveau d’ambition fixé. Cette démarche durable consiste à la fois en la volonté d’améliorer continuellement les opérations et de diminuer au maximum les impacts négatifs de celles-ci. Elle offre également des opportunités pour continuellement chercher à créer de nouvelles valeurs durables et pour explorer et développer de nouveaux marchés. Depuis 2022, cette politique ESG est confirmée au travers de la stratégie SPARC du Groupe. Durant l’année 2023, CFE a refait son exercice de double matérialité selon les critères définis par le CSRD. Cette nouvelle matrice va servir de compas pour la stratégie du Groupe. La collecte des KPIs spécifiques ressortant de cet exercice de matérialité ainsi que la définition d’objectifs SMART va démarrer au premier trimestre 2024. Une stratégie globale et intégrée qui maintient le lien avec le business à tout moment Pour rester en contact avec le terrain et le marché, tout en garantissant une approche stratégique globale et intégrée malgré son modèle d’entreprise décentralisée, CFE a mis en place une gouvernance ESG claire. La stratégie globale et la vision à long terme ainsi que la définition d’objectifs sont du ressort du Comité Exécutif de CFE. Tous les trois ans, les différentes Business Units sont amenées à réaliser un exercice stratégique. Elles déclinent alors la stratégie du Groupe selon leurs activités propres dans une vision à moyen terme. Cette ambition est validée par le Comité Exécutif. Enfin, chaque année, les Business Units sont amenées à définir leur plan d’action spécifique à l’aide d’objectifs SMART. Ces plans d’actions et leur pertinence sont évalués par le Sustainability Board. Enfin, au niveau de chaque projet, certaines actions spécifiques sont apportées par les équipes locales. Pour stimuler l’innovation, la mise en place de ces actions et le partage de best practices, un manuel appelé ‘greenbook’ a été élaboré. Il rassemble l’ensemble des bonnes idées déjà mise en place sur d’autres projets et sert à inspirer les autres collaborateurs. GLOBAL SUSTAINABILITY FRAMEWORK SPECIFIC ACTIONS LOCAL SUSTAINABILITY FRAMEWORK YEARLY ACTION PLAN • Strategy at the level EXCO • Long term vision • High level objectives & KPI’s • Related to the global sustainability strategy • Strategy at the level of BD but corporate aligned • Mid term vision • Specific objectives & KPI’s related to the specific activities • Specific for the subsidiairies • In line with the activities • SMART goals • On top of actions • On site per developped project Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 73 La durabilité est réellement au cœur de la stratégie du Groupe. La Chief Sustainability Officer du Groupe est en effet invitée perma- nente du Comité Exécutif. Elle pilote également le Sustainability Board, un organe transversal composé des responsables durabilité des différentes Business Units. Chaque responsable durabilité des Business Units est représenté au comité de direction local par un membre de ce comité de direction qui assure ainsi le rôle de « sponsor ESG ». Un processus basé sur les 17 ODD CFE a à cœur d’associer sa démarche durable aux dix-sept Objectifs de Développement Durable (« ODD ») des Nations Unies. L’ensemble du Groupe CFE a la conviction qu’il est de la responsabilité de chacun, et notamment de chaque entreprise, de contribuer à relever les défis ma - jeurs auxquels le monde est confronté. Le Groupe CFE approuve l’Agenda 2030 des Nations Unies et la méthodologie des ODD qui l’accompagne et l’utilise comme cadre international pour sa politique. Le choix des ODD permet en outre de s’inspirer de la méthodologie GRI (« Global Reporting Initiative »), compte tenu des tableaux de correspondance existants. Les Objectifs de développement durables (« ODD ») 3, 4, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 16 et 17 ont été sélectionnés comme ligne directrice de cette politique. Ainsi, CFE a basé sa stratégie durable sur le processus suivant : intégrer les ODD à sa politique durable, définir ses priorités, fixer des objectifs clés, intégrer ces objectifs grâce à des actions ciblées et enfin, définir des KPI’s pertinents et communiquer les résultats des actions entreprises. Depuis 2019, CFE a largement amélioré ce processus en affinant ses priorités, en travaillant sur la pertinance et la qualité de ses KPI’s mais aussi en améliorant et simplifiant la communication autour de sa stratégie durable. Quantitative targets about waste CSRD requirements Double materiality matrix (CSRD framework) Synergies & share of good practices and of knowledge Business Impact Next Steps Next Steps Next Steps Next Steps Survey First Matrix Qualitative targets Simplification Link with SPARC strategy (Shift & Accelerate) Quantitative targets about safety & CO 2 scope 1 & 2 SBT screening for scope 1+2+3 Taxonomy alignment 2021 2021 2021 2021 First actions plan KPIs & link with the 4 key themes Specific actions in the subsidiaries linked with group targets Double materiality Water 2022 2022 2022 2022 De nouvelles améliorations sont encore attendues pour les mois et années à venir. En tant qu’entreprise cotée en bourse, CFE anti- cipe les attentes en termes de reporting non financier attendues par l’Europe. En particulier la CSRD (« Corporate Sustainability Re- porting Directive ») et la taxonomie européenne sont abordées avec une volonté de communication et de transparence. En particulier, l’approche de la double matérialité est déjà appliquée pour définir les thématiques prioritaires en terme d’ESG et un audit externe des KPI’s non financiers principaux est réalisé. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 74 Taxonomie européenne Cette analyse détaillée des activités de CFE est faite au chapitre 7. Partenariat pour le changement Enfin, et surtout, le Groupe CFE est convaincu que cette démarche ne peut aboutir qu’avec le concours des différents acteurs pré- sents dans nos activités : collaborateurs, fournisseurs, sous-traitants, autorités publiques, donneurs d’ordre… Le partenariat pour le changement est la clé de la réussite d’une stratégie durable. L’ODD 17 montre en effet le chemin à suivre en la matière. Dans cet esprit, le Groupe CFE a intégré dès le départ différentes parties prenantes (tant internes qu’externes) dans sa réflexion autour de la durabilité. Impact et matérialité Ne pouvant avoir un impact décisif sur tous les défis ESG dans le monde, CFE se concentre sur des sujets matériels qui peuvent faire la différence dans les secteurs dans lesquels le Groupe est actif. Par ailleurs, une attention particulière est portée aux aspects ESG qui pourraient représenter un risque significatif ou une opportunité significative pour le Groupe. À travers ses représentants dans les organes de direction, CFE s’assure que ces analyses sont intégrées dans les plans stratégiques et politiques de ses divisions et que ces plans sont périodiquement évalués. Les filiales mettent alors en œuvre la politique approuvée par leur Conseil d’Administration et rendent compte de ses aspects significatifs. L’analyse détaillée de matérialité telle que décrite au chapitre 4 a permis à CFE de définir quatre thématiques clés : les gens, l’éner - gie, les matériaux et la mobilité. Trois leviers pour agir durablement Trois leviers permettent à CFE d’atteindre ses ambitions durables : Être durable dans nos opérations (« How we build ») : CFE vise l’excellence opérationnelle et l’approche durable dans les méthodes d’exécution. Amélioration des processus constructifs, digitalisation, optimisation des ressources et de l’énergie utilisées sur nos chantiers... autant de pistes pour diminuer l’empreinte carbone de nos travaux tout en gagnant en qualité et en rentabilité. Réaliser des projets durables (« What we build ») : les bâtiments développés par BPI Real Estate ou construits par les filiales de CFE, mais aussi les voies ferrées construites par les équipes de MOBIX ou les installations réalisées par les équipes de multitechnique sont autant de possibilités de créer un réel impact positif pour la société. Développer des solutions innovantes et durables (« Our total solutions & innovations ») : CFE cherche également à développer des solutions innovantes, par exemple de gestion globale d’énergie pour les projets neufs ou rénovés. La prise en compte des enjeux sociétaux clés et des moyens d’actions de CFE ont permis de formaliser la stratégie durable au tra - vers d’une vision simplifiée : Governance CHANGE FOR GOOD through : Partnerships Sustainable operations Sustainable products Sustainable innovations & solutions and have a positive impact on : people, energy, mobility and materials Pour atteindre ces ambitions durables, un monitoring est réalisé à l’aide d’indicateurs clés et des objectifs à dix ans ont été définis. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 75 People Health, safety & wellbeing Severity Rate (SR) Go for 0 SR Construction < 0,4 SR Multitech < 0,5 SR Rail&Utilities < 0,9 Mobility Green fleet Logistics on & to the site CO 2 Fleet Intensity -40% in 2030 -90% for company cars -25% for the vans - 15% for the trucks Energy Energy on site optimisation Green machines CO 2 Energy Intensity -40% in 2030 100% green energy by 2025 Materials Waste reduction Reuse of materials Waste Intensity NO pumped water to the sewer -30% in 2030 100% in 2030 () par rapport aux valeurs de 2020 (année de référence) Une formalisation de cette stratégie durable dans des politiques claires La structure et la gouvernance générale de CFE est reprise dans la charte de gouvernance d’entreprise disponible sur le site internet de CFE (www.cfe.be). L’approche ESG du Groupe et ses objectifs durables sont repris dans la Sustainability charter du Groupe. Un code d’éthique et d’intégrité (interne et externe), diffusé à l’ensemble du personnel reprend l’essentiel des politiques du Groupe (anti-corruption, respect des droits de l’homme, non -discrimination, protection des données, GDPR, …). Une révision complète du set de politiques sera réalisée en 2024 pour suivre notamment les recommandations du CSRD. Enfin, certaines politiques spécifiques telle la politique de respect des droits de l’Homme sont disponibles publiquement sur le site internet du Groupe CFE (www.cfe.be). Plus de détails concernant ces politiques sont également disponibles au chapitre 5. 4. PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AUX ESG 4.1. Introduction Pour CFE et l’ensemble de ses filiales, analyser les opportunités est tout aussi important qu’analyser les risques liés à nos métiers. L’élaboration des stratégies durables — en ce compris l’exercice de matérialité qui permet de déterminer les thèmes pour lesquels CFE a l’impact le plus fort — a été réalisée dans ce sens. Cet exercice de double matérialité sera finalisé durant le premier trimestre 2024 pour être réalisé en conformité aux prescriptions du cadre de reporting CSRD. Certains risques ou opportunités sont communs à l’ensemble des activités du Groupe. D’autres sont plus particulièrement liés à l’un ou l’autre secteur d’activité. CFE a réalisé un exercice de consolidation pour définir une matrice de matérialité unique et commune à l’ensemble du Groupe. L’objectif de cette consolidation est de définir ensemble, comme Groupe, les thèmes où CFE peut avoir l’im - pact le plus fort. 4.2. Lien avec les ODDs Il est indéniable que le monde est confronté à de multiples défis qui pourraient avoir de graves répercussions sur la société et l’en- vironnement si nous n’agissons pas dès maintenant. Avec ses 17 objectifs de développement durable (ODD), l’ONU a défini ses prio- rités pour créer un monde meilleur d’ici à 2030. Si ces objectifs abordent différents thèmes et aspects de la durabilité, ils sont tous interconnectés. Ensemble, ils nous aideront à vaincre la pauvreté dans le monde, à stopper le changement climatique et à lutter contre les inégalités, afin que nous vivions tous dans un monde meilleur. Chez CFE, nous sommes pleinement engagés à contribuer à la réalisation des ODD. Ces objectifs nous ont aidés à comprendre l’impact économique, environnemental et social de nos opérations, mais aussi les réponses que nos réalisations peuvent apporter aux enjeux sociétaux actuel (logement abordable, infrastructures pour la mobilité et l’énergie, optimisation des consommations d’énergie…). Les Objectifs de développement durables (ODD) 3, 4, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 16 et 17 ont été sélectionnés comme ceux pour lesquels CFE peut avoir un impact maximal. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 76 4.3. Consultation des différents stakeholders Les différents métiers de CFE ont en commun le nombre très important de parties prenantes qui collaborent dans l’ensemble de leurs projets. Cette notion de collaboration et même de partenariat est clé dans la stratégie de CFE. En effet, nous pensons sincère - ment que la réussite de nos ambitions ne peut se réaliser qu’en impliquant l’ensemble de la chaîne de valeur de nos projets et en partageant ensemble une vision commune de la durabilité et une réelle volonté d’avoir de l’impact. De la conception à la mainte - nance de nos ouvrages, en passant par la phase de réalisation, il est fondamental d’impliquer tous les acteurs d’un projet. Des par- tenariats solides impliquent en effet des relations de confiance, de la transparence, mais aussi de l’écoute et une volonté commune de comprendre les enjeux de toutes les parties pour trouver ensemble des solutions durables dans tous les domaines ESG. Pour engager ce dialogue, il faut tout d’abord distinguer les principales catégories de parties prenantes et déterminer la meilleure manière de percevoir leurs enjeux mais aussi les opportunités qui peuvent naître de ces collaborations. Pour être certains de n’oublier aucun intervenant clé dans ce dialogue, la première étape consiste à analyser en détail la chaîne de valeur de nos projets et de lister l’ensemble des intervenants. Il convient ensuite de prendre en compte toutes les autres parties prenantes affectées par nos projets. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 77 Cette analyse commence par la prise en compte des acteurs en interne : Les collaborateurs du Groupe CFE Nos employés sont notre plus grande priorité. L’engagement de tous nos collaborateurs dans notre vision durable est donc primordiale. Nous attendons de nos collaborateurs qu’ils se comportent en H.E.R.O. (voir chap 2.2). Pour réaliser son exercice de repositionnement stratégique, CFE a choisi d’impliquer l’ensemble des collaborateurs en réalisant une en - quête sur les valeurs qui leurs sont chères et qu’ils considèrent comme représentant l’ADN du Groupe. Des workshops spécifiques par catégories ont complété cette enquête. Les collaborateurs ont été tenus informés en permanence et leur feedback a permis d’affiner une vision du Groupe ambitieuse et portée par tous. Les résultats de cet exercice stratégique ont ensuite été présentés à tous les collaborateurs au travers de roadshows spécifiques. Cette culture du feedback est aussi été appliquée pour réaliser une enquête de manière régulière des enquêtes de satisfaction des collabora - teurs (eNPS). De manière générale, les collaborateurs sont directement engagés dans les thématiques stratégiques du Groupes et sont représentés par des collaborateurs de chaque entité dans de nombreux boards transversaux spécifiques (board safety, board innovation, board durabilité, board human resources …). La recherche de futurs talents reste un enjeu très important. CFE entre en contact avec la jeune génération grâce à des offres de stages ou en étant présents aux journées de présentation des entreprises dans les écoles et universités. Ensuite, CFE dialogue autant que possible avec les principaux acteurs directs de ses projets : Nos clients Nos clients sont nos premiers partenaires. Nous cherchons à établir des relations de confiance équilibrées qui durent sur le long terme. Nous sommes orientés solution et cherchons en permanence le dialogue et l’amélioration continue. Ce dialogue et cette confiance doivent primer pendant toute la durée de nos projets. Un debriefing de fin de projet permet de prolonger la démarche d’amélioration et de l’ancrer dans le long terme. Nous sommes à l’écoute des besoins de nos clients et privilégions une approche visant à optimiser le Total Cost of Ownership des projets. Les fournisseurs et fabricants de matériaux et sous-traitants L’ensemble de la chaîne de valeur d’un projet doit être pris en considération. A côté des attentes relatives aux projets en cours, nous favorisons les contacts spécifiques pour réduire la production de déchets et pour diminuer ensemble l’empreinte carbone de nos projets. Des solutions innovantes sont aussi mises en place en fonction des projets (logistique, alternatives circulaires, seconde vie des ma - tériaux, certifications spécifiques…). Les banques et le secteur financier CFE a adapté l’ensemble de ses lignes de crédit en souscrivant des sustainability linked loans. Les conditions de ces crédits, la dé- finition des KPI’s ainsi que de leur niveau d’ambition ont été définis lors de réunions spécifiques. Ces contacts se prolongent tout au long de l’année au travers de rencontres spécifiques ou de séminaires. Les autorités En tant qu’entreprise cotée, CFE se conforme à ses obligations légales de reporting et communique en toute transparence les informa- tions non financières pertinentes. Cette communication se fait au moyen du rapport annuel et des communiqués de presse ad hoc. Dans le développement de ses projets, dans le processus d’obtention de permis ou d’autorisations diverses pour les projets, CFE est en relation constante avec les autorités locales ou régionales. Les conseillers techniques, architectes et bureaux d’étude À côté de la collaboration sur les projets en cours, les contacts plus informels avec les bureaux d’étude, architectes et autres conseillers sont privilégiés. À titre d’exemple, CFE anime des séminaires spécifiques pour promouvoir l’utilisation de structures bois appelés Wood Academy. Enfin, il convient de prendre connaissance des enjeux principaux pour tous les autres acteurs touchés de près ou de loin par nos projets et nos activités. L’ensemble de la communauté (du voisinage direct de nos chantiers à la société au sens large) Les quartiers dans lesquels nous réalisons nos chantiers sont fortement impactés par nos travaux. Bien que nous cherchions en permanence à limiter les nuisances (bruit, poussière, mobilité…), il est important d’informer au mieux le voisinage. Une étude de nui - Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 78 sance est en effet réalisée au démarrage de chaque projet. Le but de cette étude est de déterminer les phases sensibles du projet et de chercher des solutions pour limiter les nuisances. Des documents toutes-boîtes sont distribués avant chaque phase critique des travaux. Pour certains projets plus délicats, des réu - nions régulières sont organisées avec des représentants du comité de quartier pour faciliter le dialogue entre les parties. Sur l’ensemble des chantiers, un numéro d’appel 24h/24 est renseigné via les bâches de chantiers pour permettre le signalement de tout risque ou nuisance. Durant la phase d’attente de permis, BPI Real Estate cherche en permanence des solutions pour utiliser les bâtiments vides au profit de la société. Ces occupations peuvent avoir des vocations sportives, culturelles ou humanitaires. De manière plus globale, CFE développe, construit ou rénove des bâtiments et infrastructures qui répondent aux besoins de la so - ciété : logements, bureaux, hôpitaux, écoles, installations sportives, et tant d’autres. À côté de ces bâtiments, CFE participe égale- ment à la réalisation des infrastructures pour la mobilité et l’énergie : réfection des voies de chemins de fer, installation d’éclairage sur les autoroutes… Autant de réponses aux besoins de la société. CFE et ses filiales participent également activement à de nombreuses oeuvres caritatives ou de volontariat. Le soutien à des actions locales est privilégié. Les secteur et nos pairs CFE est actif dans toutes les associations sectorielles telles que Embuild, l’ADEB, l’UPSI, la BA4SC… Cette implication au travers de nombreux groupes de travail permettent de rester en permanence en contact avec nos pairs et avec le secteur, mais aussi de définir des objectifs durables communs pour l’ensemble du secteur. En particulier, CFE est membre du comité de vision de Buildwise (centre de recherche scientifique et technique de la construction) . Ce comité a pour mission de définir la vision à long terme du secteur ainsi que les thématiques sur lesquelles Buildwise devra focaliser ses recherches pour les années à venir. Les investisseurs La transparence est une valeur essentielle pour le Groupe CFE. Nous communiquons de manière régulière avec nos investisseurs au travers de notre site internet, et de communiqués de presse. Ces communications concernent non seulement nos résultats finan - ciers, mais aussi nos réalisations exemplaires ainsi que nos avancées en terme d’ESG. Les présentation des résultats intermédiaires et annuels sont également l’occasion de rentrer directement en contact avec les analystes, de les informer mais aussi de répondre à leurs questions et préoccupations. CFE a enfin réalisé un exercice détaillé de rating ESG avec Sustainalytics. Cet exercice a permis un dialogue constructif, une mise en évidence des politiques ESG de CFE et de ses résultats mais aussi de s’assurer que les thématiques matérielles aux yeux des inves - tisseurs correspondent bien à celles suivies en priorité par CFE. En particulier, lors de la séance annuelle de debriefing, des pistes d’amélioration sont soulevées. CFE entretient bien entendu un dialogue permanent avec ses principaux actionnaires. Dialogue qui est formalisé par les réunions officielles du Conseil d’Administration et des divers comités de contrôles. Les centres de savoir CFE est actif dans de nombreux groupes de travail sectoriels qui abordent différents sujets : l’innovation, les nouvelles méthodes de travail, l’excellence opérationnelle, la digitalisation… Ces contacts réguliers permettent à CFE de rester informé des évolutions et des innovations. Chaque année, CFE renforce ses liens avec les principales écoles et universités de Belgique et du Luxembourg. Cela se passe via des offres de stage ou par une présence aux journées des métiers. Plusieurs collaborateurs du Groupe donnent également des heures de cours ou des séminaires. Enfin, CFE est actif dans le Conseil d’Administration de l’ECAM Academy. En conclusion, CFE privilégie le dialogue permanent avec l’ensemble de ses parties prenantes. Dialoguer signifie bien écouter et informer. Il est primordial que l’information circule de manière transparente dans les deux sens. CFE a complété cette analyse par des études spécifiques réalisées par des consultants pour bien percevoir l’ensemble des enjeux sociétaux actuels et s’assurer une double matérialité. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 79 4.4. Principaux risques et opportunités Plusieurs catégories de risques et d’opportunités se dégagent donc : Tendances mondiales et relation avec nos activités (approche outside-in) : Les risques et opportunités liés au changement climatique nécessitent de radicalement repenser nos modes de vies et nos ma - nières de consommer. Cela se traduit notamment par une nouvelle vision de la propriété, des business models et de la manière de consommer en général. On pense à la circularité, à la consommation partagée, à la notion de service plutôt que de produit « as a service », aux notions de coût réel global ou TCO « Total Cost of Ownership », de sobriété énergétique. Cela concerne également les bâtiments pour lesquels il est urgent de repenser les méthodes de construction pour passer au smart building, à la sobriété énergétique et aux matériaux plus durables. L’objectif restant la neutralité carbone pour 2050 et l’utilisation de matériaux circulaires comme préconisé par le Green Deal Européen. Les risques et opportunités liés à l’explosion démographique ,à l’urbanisation et à la densification des villes. L’enjeu étant de ré - pondre aux besoin d’une population grandissante et à l’évolution des familles (logement, hôpitaux, écoles, …) tout en assurant le bien-être et le caractère abordable du logement. Les risques et opportunités liés à l’augmentation de l’efficacité de l’industrie. La digitalisation et l’automatisation de l’industrie et de l’ensemble de la supply chain sont les solutions à apporter. Les risques et opportunités liés aux infrastructures et à la mobilité. Il y a urgence à connecter, électrifier mais aussi diversifier les offres de mobilité. Tendances de risques propres au secteur de la construction, de l’immobilier et du multitechnique (approche inside-out) : • « La sécurité » : sur un chantier, les risques sont nombreux. Ils sont à la fois encourus par les collaborateurs, mais aussi par des tiers. Les accidents de travail peuvent être graves et avoir de lourdes conséquences. C’est pourquoi l’application de règles de sécurité sur un chantier est primordiale. • « La guerre des talents » : l’humain est plus que jamais au cœur de nos métiers. Cependant, il reste difficile de recruter et de retenir des personnes qualifiées pour un emploi dans le secteur de la construction en raison notamment de problèmes d’image et de conditions de travail qui pourraient sembler moins attractives (horaires de nuit et de week-end, interventions et chantiers en plein air). En outre, les jeunes débutants manquent souvent de qualification suffisante et ont besoin d’une forma - tion complémentaire. • « Des collaborations complexes » : le secteur de la construction est aussi passionnant que complexe, en particulier au niveau du nombre d’intervenants (architectes, bureaux d’études, institutionnels, clients, fournisseurs…) et des relations qui les unissent tout au long du processus de conception et de réalisation. • « Manque de vision à long terme » : à l’heure actuelle, il reste encore très difficile pour le pôle construction de convaincre tous les intervenants d’avoir une vision à long terme et globale des « life cycle costs ». Cette vision à trop court terme bride encore trop souvent l’innovation, l’optimisation technologique ou le recours à des matériaux plus écologiques. Heureusement, BPI Real Estate a fait de la durabilité sa priorité dans le développement de ses projets, ce qui facilite grandement l’approche commune innovante avec les autres métiers du Groupe. • « Raréfaction des ressources et gestion de la production de déchets » : la gestion des ressources mais aussi des déchets, que ce soit en les limitant ou en utilisant des circuits de réemploi ou de recyclage, est un enjeu crucial. La circularité est plus que jamais un enjeu majeur pour nos métiers. • « Législations complexes » : les différentes règlementations européennes, nationales ou régionales strictes complexifient par - fois à outrance nos activités et limitent les possibilités d’innovation. • « Mobilité » : en particulier en Belgique et au Luxembourg, le transport tant des personnes que des matériaux handicape nos travaux. Beaucoup de temps est perdu dans le transport à la fois par les employés, les sous-traitants et les fournisseurs. Avec plus de voitures et de camions sur la route chaque année, le problème ne fait qu’augmenter. Il en résulte des déplacements démotivants et longs pour le personnel et des difficultés pour la gestion efficace des livraisons. • « Cybersécurité » : à l’ère du numérique et du télétravail, les risques informatiques sont de plus en plus des menaces suscep - tibles de ralentir l’activité des sociétés du Groupe ou porter atteinte à leurs ressources et à leurs données les plus précieuses. Les risques informatiques les plus importants sont : les virus et malwares, les e-mails frauduleux, le piratage (cyberattaques), la perte d’informations confidentielles, l’erreur de manipulation, le risque physique de perte ou vol et la malversation. Ce risque particulier est repris plus en détails au chapitre Risque sécurité IT, au chapitre II.1.2 des comptes annuels consolidés. De nombreuses opportunités liées aux ESG peuvent aussi être mises en évidence : rénovation et optimisation énergétique, innova - tion et digitalisation, fabrication hors site des éléments de construction, réemploi de matériaux, utilisation de matériaux innovants ou biosourcés… Il convient aussi d’ajouter une attention toute particulière aux risques et impacts positifs comme négatifs que nos travaux pro - voquent : production de CO 2 et autres gaz à effet de serre, création de déchets, consommation d’énergie et de matières premières, Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 80 développement d’outils d’optimisation énergétique, amélioration de l’offre de mobilité ferroviaire… 4.5. Double matérialité C’est donc bien une approche bidirectionnelle et holistique qui a été menée dans un souci d’analyse globale. Cet exercice com- plet a été réalisé en concertation avec l’ensemble des filiales du Groupe et a permis de dégager une bonne trentaine d’objectifs concrets de durabilité (pour plus de détails, voir rapport annuel 2021). Méthodologie Cet exercice a été réalisé pour la première fois en 2019. L’ensemble des thèmes ESG ont alors été classés dans deux matrices, une pour les activités de construction & rénovation et de multitechnique et l’autre pour les activités de BPI Real Estate. Chaque objectif a été intégré à une matrice de matérialité tenant compte de l’importance pour les différentes parties prenantes ainsi que de l’im - pact sur le business. Tous les « Objectifs à haute matérialité » (objectifs prioritaires), c’est-à-dire ayant à la fois un haut impact sur le business de CFE et une haute importance pour les parties prenantes, feront dès lors l’objet d’un suivi tout particulier. Des actions à court, moyen et long terme sont définies pour chacun de ces objectifs. À l’aide de KPI’s spécifiques, l’effet de ces actions sera mo - nitoré et permettra une communication claire tant en interne que vers l’ensemble des parties prenantes. Certains objectifs à maté- rialité moyenne seront traités de la même manière que les objectifs à haute matérialité. Les autre objectifs moyens ainsi que ceux à faible matérialité ne feront pas l’objet d’un suivi particulier dans un premier temps. Cet exercice a permis de dégager 11 thèmes matériels. Amélioration continue Une révision de la matrice de double matérialité est réalisé annuellement. Cette révision permet de prendre en compte les évolu - tions des activités de CFE ainsi que les évolutions importantes sociétales, environnementales ou réglementaires. En particulier, la prise en compte du cadre strict de reporting du CSRD et donc du strict respect de la méthodologie de double matérialité sera fina - lisé lors du premier trimestre 2024. A chaque révision de la matrice de matérialité, cette dernière a été validée par le Conseil d’Administration du Groupe CFE lors de la présentation annuelle de la stratégie ESG. LOW MEDIUM HIGH LOW MEDIUM HIGH Importance to stakeholders Impact on business MOBILITY MODULAR & CIRCULAR PRINCIPLES WASTE MANAGEMENT WATER EFFICIENT ENERGY HEALTH & SAFETY DECENT WORKING CONDITIONS FOR ALL TALENT MANAGEMENT CORPORATE GOVERNANCE INNOVATION (ACROSS OUR BUSINESSES & SUPPLY CHAINS) LOGISTICS OPTIMISATION TRANSPARENCY CUSTOMER CENTRICITY Thèmes à haute matérialité MATIÈRES SOCIALES ET DES PERSONNES : L’humain est au cœur des préoccupation du Groupe CFE. L’attention à la sécurité est carac - téristique de l’ADN du Groupe car tous viennent travailler pour gagner leur vie et non pour la perdre ! Il en va de même pour le bien- être et la santé au sens large de l’ensemble des collaborateurs. Prévention, sensibilisation et formation sont les outils privilégiés pour y parvenir. Dans le même état d’esprit, la santé mentale et physique de tous les collaborateurs doivent être préservées. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Health & safety ». Cette même attention doit être apportée aux différents acteurs de nos projets, et aux sous-traitants en particuliers. La charte de gouvernance et les procédures reprennent les mesures minimales en matière d’éthique, de non-discrimination et de respect des droits de l’homme. Au-delà de cela, il est de notre responsabilité d’entreprise de s’assurer que chaque personne impliquée dans nos projets est traitée décemment. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Decent working conditions for all ». La formation de nos employés et leur développement est aussi une priorité. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Talent Management ». Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 81 Enfin, nous mettons tout en œuvre pour satisfaire nos clients et leur apporter des solutions sur mesure. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Customer centricity ». MATIÈRES ENVIRONNEMENTALES : CFE est également sensible à l’impact de nos travaux sur la société et l’environnement. Le domaine du transport se profile comme un enjeu majeur pour le futur et c’est pour cela que nous développons dès à présent une stratégie de mobilité innovante tant pour les matériaux et les déchets que pour les collaborateurs. Les objectifs prioritaires sont : « Logistics optimisation » et « Mobility ». Au niveau de nos sites de chantier et dans nos bureaux, une attention toute particulière doit être por - tée à la gestion raisonnée des matières premières, de l’eau et de l’énergie. En particulier, la synergie entre les deux pôles permet de concevoir dès le départ des bâtiments innovants, tant du point de vue architectural ou de la stabilité qu’au niveau des techniques spéciales. À cet effet, l’introduction de nouveaux matériaux, de modularité ou de circularité est un objectif en soi. Les objectifs priori - taires sont : « Waste management », « Modular & circular principles », « Efficient energy » et « Water ». GOUVERNANCE : CFE assure une gouvernance forte à l’aide d’une charte et de procédures concrètes. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Corporate governance ». Pour assurer une totale transparence et répondre à l’objectif de reporting clair autour de la durabilité, une communication interne régulière avec l’ensemble des collaborateurs sera mise en place. L’implémentation de KPI’s spécifiques propres à chaque objectif permet enfin une réelle transparence, mais également une évaluation récurrente des pro - grès accomplis et des effets des actions entreprises. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Transparency ». INNOVATION : L’ensemble de ces objectifs nécessite une collaboration étroite entre les entités, mais aussi avec tous les autres par - tenaires. Il est également nécessaire d’encourager l’innovation dans nos différents métiers, mais aussi au travers de l’ensemble de la chaîne de valeurs. L’ouverture au monde extérieur ainsi qu’à d’autres partenaires n’est pas à négliger. L’objectif prioritaire lié à ce thème est : « Innovation ». 4.6. Simplification du message et complémentarité Pour s’assurer du suivi de ces principes sur nos projets, il est fondamental de simplifier le message. L’ensemble des thèmes maté- riels pour CFE se retrouvent dans 5 catégories : les personnes, les matériaux, l’énergie, la mobilité et la gouvernance. On peut retrouver cela dans le graphique suivant : E n e r g y M o b i l i t y M a t e r i a l s P e o p l e G o v e r n a n c e W a t e r E f f i c i e n t L o g i s t i c s M o b i l i t y W a s t e M o d u l a r & c i r c u l a r T a l e n t m a n a g e m e n t H e a l t h & S a f e t y e n e r g y m a n a g e m e n t p r i n c i p l e s T r a n s p a r e n c y C o r p o r a t e I n n o v a t i o n D e c e n t w o r k i n g g o v e r n a n c e c o n d i t i o n s f o r a l l C u s t o m e r c e n t r i c i t y CO 2 + Targets KPI’s + Targets Diverge > Converge 3 16 8 411 12 13 7 6 17 E S G Wood Waste Fleet evolution Energy use Solar panels Safety Training D&I Turnover Rating ESG Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 82 4.7. Lien avec les ODDs En résumé le lien entre les thèmes matériels et les ODDS se résument comme suit : SDG3 SDG4 SDG6 SDG7 SDG8 SDG11 SDG12 SDG13 SDG16 SDG17 Customer centricity x x x Modular & circular principles x x x Waste management x x Water x x Efficient energy x x x Health and safety x x Decent working conditions for all x x x Talent management x x x Corporate governance x x x Innovation x x Logistics optimisation x x Mobility x x Transparency x x 5. RÉSULTATS DE CES POLITIQUES 5.1. Une approche globale La preuve par l’exemple Les différents exemples et projets repris aux pages XX à XX permettent de mettre en évidence l’impact des politiques ESG pour les différentes activités de CFE. Cette année encore, que ce soit par des actions sur nos chantiers ou par la réalisation de projets du - rables en soi, le Groupe CFE affirme son ambition durable. Des certifications et des récompenses pour confirmer cet engagement durable Une démarche durable ainsi qu’une gestion efficace des risques ESG ont permis au Groupe CFE d’obtenir des résultats remar- quables à l’exercice d’analyse des risques ESG réalisé par l’agence de rating Sustainalytics. Avec un score de 24 (Medium Risk), le Groupe CFE améliore son résultat de 2022 et se positionne au niveau mondial parmi les meilleurs acteurs de son secteur. Ce résul - tat découle d’une analyse détaillée des différentes politiques et procédures ESG du Groupe CFE et de ses nombreux indicateurs clés, mais aussi des actions concrètes mises en place au sein du Groupe. Encore mieux, en reconnaissance de ses excellents résultats, CFE a été reconnu « ESG TOP RATED company » de son secteur pour la deuxième année consécutive. De plus, Isabelle De Bruyne, Chief Sustainability Officer du Groupe CFE, a été élue par Time for Society et VBO FEB comme « Sustai- nability Professional 2023 ». Le prix récompense les professionnels qui mettent en oeuvre une politique de développement durable progressive au sein de leur organisation et assument un rôle de leadership dans leur secteur. Les quelques 3.000 employés et ouvriers du groupe CFE peuvent désormais dire qu’ils travaillent pour un Top Employer officiel. CFE a été classé parmi les meilleurs de ses pairs par l’organisme indépendant Top Employer Institute, sur base des meilleures pratiques en matière de gestion des ressources humaines et d’offre d’un lieu de travail favorisant le bienêtre des employés. La certification Top Employer félicite tout particulièrement CFE pour l’engagement de ses employés et ouvriers dans l’objectif et la stratégie de l’entreprise, son plan ambitieux en matière de développement durable, et les opportunités de formation et de développement dans l’ensemble du groupe. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 83 Le projet ZIN déjà largement primé l’an passé a encore été récompensé cette année. Il a entre autre reçu le FEBE Element Award dans la catégorie ‘Precast in Structures’. Le projet bruxellois a été récompensé pour l’utilisation de 30.000 tonnes de béton recyclé provenant du site lui-même, une première en Belgique. Lors de la journée du bois 2023, Laminated Timber Solutions (LTS), filiale du groupe CFE a remporté le prestigieux Prix National de la Construction en Bois. LTS et ses partenaires ont remporté ce prix pour leur approche innovante de la construction du nouveau bu - reau régional d’Alliander Westpoort à Amsterdam. Ce bâtiment de sept étages est le plus haut immeuble de bureaux en bois aux Pays-Bas. En décembre, BPI Real Estate a été récompensé lors des ‘Belgian Construction Awards’ en remportant le prix argent du ‘Climate Fu - ture Project Award’ pour la réalisation exceptionnelle de WOOD HUB. Ce prix, remis par Batichronique, a été décerné par un jury qui a salué l’innovation poussée et la durabilité du bâtiment. Par ailleurs, WOOD HUB a récemment obtenu le titre de ‘Projet de l’année’ lors de la cérémonie des ‘Belgian Proptech Trophy’, consacrée à l’innovation dans le secteur de la construction et de l’immobilier. BPI et plusieurs autres acteurs majeurs de l’immobilier européen résolument engagés dans le réduction des émissions de CO 2 ont sponsorisé le label Low Carbon Building Initiative (LCBI). Ce label bas carbone pan-européen se base sur une méthodologie de mesure de l’empreinte carbone de l’immobilier et se basant sur l’Analyse du cysle de vie (LCA). Mesurer l’effet des actions Pour l’ensemble des métiers du Groupe, la maîtrise de KPI’s clairs et le monitoring au plus près des actions concrètes est une prio- rité. En effet, cette maîtrise permet d’évaluer au plus vite l’effet des actions entamées et de prendre ainsi les mesures adaptées éventuelles. Les principaux KPI’s sont présentés en détail au chapitre 6 p. XX. Cette collecte de données va de pair avec un alignement des actions par pôle dans les différentes entités pour assurer un impact significatif. Des objectifs quantifiés et des actions structurées sont mises en place. Chez BPI Real Estate, deux outils ont été développés, d’une part, pour mesurer l’impact CO 2 de chaque projet développé et, d’autre part, l’impact sur les ODD au sens large. L’objectif de ces outils n’est pas seulement de mesurer le portefeuille actuel, mais aussi et surtout de concevoir et challenger les projets en cours de développement. L’objectif des outils développés est d’être le plus ‘agile’ possible pour prendre en compte des critères ESG qui pourraient évoluer dans le temps et rester ainsi alignés aux évolutions sociétales. En effet, la compréhension des résultats de ces outils ainsi que l’intégration des critères de la Taxonomie Européenne permettent à BPI Real Estate de concevoir des projets réellement durables. Une question d’état d’esprit CFE a la volonté d’ancrer la durabilité chez tous les collaborateurs et d’en faire une vraie culture d’entreprise. À cet effet, les actions ciblées concerneront autant des projets d’envergure que des petits gestes simples du quotidien. Ces derniers, aussi simples soient- ils, permettront de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs. Ensuite, il est également fondamental d’intégrer l’ensemble des maillons de la chaîne de production dans cette démarche et de créer de véritables partenariats durables. Dans nos différentes filiales, des équipes entièrement dédiées à la durabilité et à l’innovation s’assurent du suivi des politiques ESG, de l’évolution des KPI’s vers les objectifs et des plans d’actions spécifiques mise en place. Ces équipes sont directement soutenues par leur comités de direction. Elles se rencontrent mensuellement dans des groupes de travail appelés boards. Enfin, les respon - sables de la durabilité, de la digitalisation et de la communication sont systématiquement actifs au sein du comité exécutif où ils sont présents en tant qu’invités permanents. Cette gouvernance claire assure l’intégration de ces thématiques dans la stratégie du Groupe. Le partage de coannaissance et de bonnes pratiques est primordial. A cet effet, un centre de connaissance a été mis sur pied. Les bonnes pratiques, innovations et expériences en terme de durabilité sont rassemblés dans une base de donnée. Mais au-delà de ces connaissances, il s’agit aussi de partager les compétences et de favoriser les synergies. Walk the talk Afin de concrétiser ses engagements en matière sociale et de durabilité, CFE a intégré dans la majorité de ses conven - tions de crédit des critères ESG qui sont pris en compte dans la détermination de la marge appliquée aux prêts bancaires. 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 2023 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution Share of the direct emissions by category in 2023 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity 12,7 Fossil fuel EV Hybrid 12,8% 58,3% 28,8% Ordered vehicles in 2023 (BE+LUX) 156 cars Fossil fuel EV Hybrid 13,7% 66,8 % 19,4% Vehicles in use in 2023 (BE+LUX) 947 cars Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials 64% 20% 6% 1% 9% Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 84 Les critères ESG retenus sont d’une part, au niveau sécurité, la réduction du taux de gravité de 15% et d’autre part, la réduction des émissions directes de CO 2 (scopes 1 et 2) de 40% à l’horizon 2030 (par rapport à 2020). Le système de Reward à court et long terme des dirigeants tient également compte des résultats en terme de durabilité. Le projet Wood Hub, nouveau siège de CFE et de ses filiales BPC Group, BPI Real Estate et Wood Shapers, est une véritable vitrine du savoir-faire et des synergies au sein du Groupe CFE. La circularité des matériaux, l’utilisation de matériaux biosourcés et l’optimisa - tion des consommations énergétiques sont ainsi mis en avant. La structure mixte bois béton permet de diminuer 30% les émissions de CO 2 liées à l’exécution de la structure. Réchauffé et refroidi à l’aide de géothermie et de pompes à chaleur, en combinaison avec 120 kW de panneaux photovoltaïques, son fonctionnement ne nécessite l’utilisation d’aucune énergie fossile. Sa consommation énergétique, qui ne dépasse pas les 10 kWh par m2, lui confère le statut de Nearly Zero Energy Building (NZEB). En outre, CFE vise à obtenir les certifications BREEAM Outstanding et WELL Platinum pour ce projet. Une approche conjointe et multidisciplinaire L’impact réel sur les thèmes ESG majeurs que sont l’Humain, l’énergie, la mobilité et les matériaux est assuré par l’approche conjointe et multidisciplinaire des différentes entités. La durabilité est donc prise en compte dès la conception des projets par BPI Real Estate et Wood Shapers mais est aussi centrale lors de la réalisation des projets par les différentes entités de Construction & Rénovation et Multitechnique. L’innovation et la mise en place d’actions conjointes par les différentes entités renforcent cet impact. Des projets pilotes pour suivre les thématiques plus complexes Plusieurs projets pilotes permettent le suivi des thématiques les plus complexes comme le transport des matériaux ou l’économie circulaire. Ainsi, l’expérience très réussie en Belgique et au Luxembourg de l’optimisation de la logistique de chantier via l’utilisation de centres de consolidations est reconduite sur de nouveaux projets. 5.2. Des résultats visibles pour l’ensemble des thématiques ESG materielles 5.2.1. Impact Social L’humain est au coeur du processus de construction de CFE. CFE contribue à créer des emplois directs importants (2.990 salariés), ainsi qu’indirectement à travers les différents sous-traitants et fournisseurs. Dès 2020, CFE a lancé une campagne d’« employer branding » mettant en évidence la « Framily » (family & friends) qui la caractérise. La taille humaine des filiales et la solidité du Groupe, ainsi que les nombreuses synergies font la force et la particularité de CFE. Attirer de nouveaux talents est un enjeu de taille pour le Groupe. Health & Safety CFE souhaite porter une attention maximale sur des lieux de travail sûrs et sains. La gravité et la fréquence des accidents du tra- vail font l’objet d’une attention prioritaire dans chaque Conseil d’Administration. CFE est plus performant dans ce domaine que la moyenne sectorielle en Belgique. Ceci n’empêche que CFE veut chaque année améliorer son score. Une politique de sensibilisation, de formation et de prévention sont des leviers importants à cet égard. L’intégration de la sécurité dans les méthodes et la préparation des chantiers y contribuent également. Des visites de sites ont lieu régulièrement pour vérifier le respect des procédures. Pour tenir compte de la spécificité et du niveau de risque des différentes activités des équipes de CFE, des objectifs spécifiques ont été déterminés. CFE a choisi d’utiliser le taux de gravité (LTIGR) comme indicateur pour suivre l’effet des actions autour de la sécurité. Ainsi, CFE vise un taux de gravité inférieur à 0,4 pour les activités de construction & rénovation, un taux de gravité inférieur à 0,5 pour les activités de multitechnique et un taux de gravité inférieur à 0,9 pour les activités de rail & utilities. L’ensemble devant être obtenu au plus tard à l’horizon 2030. Pour y parvenir, les démarches proactives sont privilégiées. Un tableau de bord mensuel permet de mesurer les actions entreprises sur nos sites ainsi que l’effet de ces dernières sur la fréquence et la gravité des accidents. La sécurité est de la responsabilité de chaque employé et les interventions pro-actives et constructives sont fortement encouragées. 2023 a été l’occasion d’interroger chaque collaborateur, sur leur perception de la sécurité. Cette enquête appelée NOSAQ a permis de mettre en évidence les points à améliorer en terme de culture de la sécurité. Au niveau du groupe, cette exercice de réflexion sur la culture de sécurité a permis d’élaborer une campagne de sensibilisation baptisée « GO for zero ». Le but de cette campagne est de rappeler que chaque accident, même mineur est un accident de trop. En parallèle, la charte de sécurité à été revue et a été validée par l’ensemble du management. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 85 Des formations sur mesure sont organisées localement. Elles vont répondre aux besoins spécifiques dévoilés par l’enquète. Enfin, chaque business unit a déployé son plan d’action propre. Ces plans d’actions ont été présentés et validés par le Comité Exécutif. Des enquêtes eNPS sont réalisées régulièrement. Outre les bons résultats de cette enquête, l’identification des points d’amélioration mis en avant par les collaborateurs a permis une réponse rapide à ces attentes. Le bien-être sur les chantiers est lui aussi mesuré de manière concrète. Un projet pilote a été mis en place sur le chantier Tweewa - ters de MBG où un baromètre bien-être permet aux collaborateurs d’indiquer leur ressenti. Des conditions de travail décentes pour tous Le respect des personnes s’applique non seulement à nos propres employés, mais également aux personnes impliquées chez les sous-traitants et fournisseurs. Cette philosophie est contenue dans un code d’intégrité qui inclut le respect des droits de l’homme. À cette fin, les procédures de sélection et d’interaction avec les sous-traitants sont par exemple écrites. En 2023, aucune violation du respect des droits de l’homme n’a été constatée. Toutes les règles de sécurité concernent bien entendu autant notre propre personnel que les différents sous-traitants ou autres ac - teurs de nos chantiers. La même vigilance est donc apportée au respect des consignes de sécurité ainsi qu’aux conditions de tra- vail. Les tableaux de bords mensuels de sécurité reprennent donc également les incidents et accidents concernant nos sous-trai- tants ou intérimaires. Des formations sur mesure Durant l’année 2023, plus de 15.000 formations ont été suivies par les collaborateurs de CFE. Ces formations sont très variées et concernent tant des sujets techniques, de management ou de sécurité que les langues ou l’IT par exemple. D’ici à 2030, CFE vise à fortement augmenter le nombre d’heures de formation données pour atteindre 5 jours de formations par personnes. Fin 2022, CFE a lancé sa « CFE Academy ». Il s’agit d’une plateforme en ligne de formation permettant à chaque collaborateur de trouver une formation sur mesure, tant en terme de contenu que de format. L’approche digitale (tout en conservant la possibilité de suivre des formations en présentiel) permet une plus grande flexibilité pour les collaborateurs de se former au moment où cela leur convient le mieux. 5.2.2. Impact Environnemental CFE a rejoint fin 2020 la Belgian Alliance for Climate Action. Ce faisant, CFE s’est engagé à souscrire à l’initiative Science Based Tar- gets (SBT). Cette démarche permettra de valider des objectifs durables répondant aux ambitions des accords de Paris. Dès 2021, CFE a ainsi pu confirmer son ambition de diminution des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1 et 2 et a réali - sé un mapping complet de ses émissions scope 3. CFE a validé ses objectifs concrets pour le scope 1 et 2 en ligne avec les SBT et s’engage à réduire de 40% l’intensité de ses émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) d’ici à 2030, par rapport à 2020. Verdissement de la flotte automobile, optimisation de la logistique et utilisation d’énergie 100% verte sur les chantiers, monitoring et optimisation des consommations d’énergie, gestion raisonnée de l’eau et des matières premières sont autant de leviers pour at - teindre ces objectifs. A l’heure actuelle, les résultats sont en ligne avec les objectifs fixés. Les différentes business unit de Construction et Rénovation Belgique ont confirmé cette gestion efficace des émissions de CO 2 en obtenant la certification level 3 du CO 2 prestatie ladder. CFE est également actif dans un groupe de travail spécifique de l’ADEB concernant la strandardisation du calcul des émissions de CO 2 et du scope 3 en particulier, pour l’ensemble du secteur. Cette standardisation permettra entre autre d’augmenter le niveau d’ambition du secteur et de trouver des solutions efficaces incluant les différents acteurs de la chaine de valeur de la construction. Repenser la mobilité Le transport de personnes et de matériaux a un effet considérable sur les émissions directes de CO 2 . Près de 70% des émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) sont en effet dues au seul transport des employés. C’est pour cette raison qu’une nouvelle politique liée au verdissement de la flotte de véhicules des différentes entités a été mise en place. Cette politique prend en compte les spécificités des différents métiers ainsi que les spécificités géographiques de nos filiales. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 86 Véhicules électriques, solutions de transport alternatives (vélo, transport en commun…), taux de remplissage des camionnettes, renouvellement du parc de véhicules lourds sont autant de solutions mises sur pied. Pour faciliter cette transition, des bornes élec - triques sont installées sur les différents chantiers. L’objectif visé par CFE est de réduire de 40% l’intensité carbone liée à sa flotte pour 2030. Par nature, les projets développés par BPI Real Estate en tant que Urban Shaper se situent au coeur des villes et intègrent une mobi- lité multimodale dans chaque projet. Au-delà de la logistique de chantier et de la mobilité de ses propres employés, BPI Real Estate oeuvre aussi à une mobilité décarbonée pour ses clients et partenaires urbains. Les équipes de MOBIX continuent quant à elles de rénover les voies ferrées belges et jouent ainsi un rôle majeur pour la mobilité douce en Belgique. Ces travaux de grande envergure sont rendus possibles grâce à l’expertise de MOBIX, acquise depuis des dé - cennies (les voies ferrées furent le 1 er métier de CFE en 1880), mais aussi grâce à sa capacité d’offrir des solutions totales : réfection des voies, électrification, réfection de la signalisation. MOBIX investit aussi dans le verdissement de son parc de machines. Ainsi, depuis cette année, une nouvelle machine hybride est utilisée pour les travaux de caténaires. CFE s’engage aussi à mener l’exécution de ses chantiers de manière durable et innovante. Ainsi, par exemple, le chantier Kanal – Centre Pompidou peut être cité comme référence en terme de mobilité et logistique. La mobilité douce y est vivement encouragée pour tous les travailleurs et le transport par voie d’eau de nombreux matériaux ainsi que l’utilisation d’un centre de consolidation logistique sont mis en place. Mais aussi la logistique de chantier Reconsidérer le besoin de transport des matériaux et des déchets peut en effet aussi aider à réduire cet impact. Les processus de construction «Lean» utilisés sur les différents sites y contribuent également. Depuis 2020, plusieurs chantiers en Belgique et au Luxembourg ont ainsi repensé leur logistique de chantier en utilisant des centres de consolidation. Ces hubs logistiques permettent de limiter considérablement le nombre de camions approvisionnant les chan - tiers, fiabilisant par la même occasion les plannings de livraison. À Bruxelles, des modes de livraison alternatifs comme les livraisons par voie fluviale sont également utilisés. L’impact sur les émissions de CO 2 est immédiat. Des études poussées menées sur le chan- tier Auréa au Luxembourg ont démontré que l’utilisation de hubs logistiques a permis de supprimer jusqu’à 46% de la production de CO 2 lié au transport des matériaux. La réussite de ces projets-pilotes amène à réitérer l’expérience sur de nouveaux projets en Belgique et au Luxembourg. Sur les projets luxembourgeois, l’expérience est même complétée par une optimisation du trajet retour des camions permettant la prise en charge des déchets de construction, optimisant ainsi le tri, le traitement et le recyclage de ces derniers. Les projets bruxellois utilisant un centre de consolidation participent à une étude régionale sur la logistique de chantier. Des cher - cheurs de Buildwise et du List vont donc continuer à prendre de nombreux points de mesure sur ces projets pour analyser l’impact de cette démarche et aider à définir les pistes d’amélioration possible. Pour la sélection de fournisseurs et de sous-traitants, l’analyse de l’impact CO 2 lié au transport est prise en compte à la demande de prix. L’utilisation raisonnée des matériaux Des études démontrent que le choix des matériaux est un facteur prépondérant dans l’analyse du coût en CO 2 d’un bâtiment. L’im- pact de la structure du bâtiment est particulièrement impostant. La rénovation, l’utilisation de matériaux recyclés ou le réemploi sont autant de pistes pour améliorer l’impact carbone. Le choix de matériaux plus durables contribue également à cette diminution. Pour mesurer l’impact du choix des matériaux dans leurs projets, les équipes de BPI font donc des études LCA. Et ils ne sont pas les seuls. En tendering, les équipes d’étude proposent aussi des variantes plus durables en s’appuyant sur les LCA quand cela est possible. La maîtrise des matériaux (en particulier le bois) et des modes constructifs pour une structure optimisée ainsi qu’une vision intégrée des projets sont au coeur de la démarche durable de Wood Shapers. Wood Shapers s’est par exemple associé à BPC Group et à VMA pour le projet Monteco, actuellement le plus haut bâtiment en bois de la région bruxelloise. En 2023, c’est plus de 50.000 m² qui ont été construits ou développés avec une structure bois ou hybride. On notera en particulier les chantiers Wooden, Mertert, The Roots ou encore Wood Hub. CFE, au travers de ses trois filiales Van Laere, BPC Group et VMA, réalise le chantier ZIN dans le quartier Nord de Bruxelles. Une pre - mière partie des travaux, les bureaux, a été livrée. Les autres phases suivront en 2024. Ce projet innovant de plus de 110.000m² met l’accent sur la circularité. Cette approche circulaire commence par la préservation de 65% des tours WTC existantes, ce qui réduit considérablement la quantité de déchets lors du démantèlement et l’utilisation de nouveaux matériaux pour la construction. C’est Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 87 le premier projet en Belgique appliquant les principes de circularité à cette échelle. Concrètement, au total, 95% des matériaux seront conservés, réutilisés ou recyclés, et 95% des nouveaux matériaux de bureaux devront être certifiés Craddle 2 Craddle. Cette expertise en circularité permet aussi aux équipes de construction & rénovation de se spécialiser dans les passeports de matériaux et en « urban mining ». Et ce n’est pas le seul projet exemplaire en terme de circularité pour CFE. En effet, BPC Group est aussi occupé à la réalisation du projet Usquare à Bruxelles, un véritable laboratoire de la circularité. Après les équipes de Van Laere en Flandre, et de CLE et BPI Real Estate au Luxembourg, c’est au tour des équipes de BPC Groupe, BPI Real Estate et des services centraux d’emménager dans leur nouveau siège Bruxellois, Wood Hub. Ces nouveaux bâtiments sont des exemples en terme de durabilité, tant au niveau du choix des matériaux que de la consommation d’énergie. Réalisé par et pour les équipes de CFE, Wood Hub est la référence du savoir-faire combiné du groupe en termes de durabilité.En effet,Wood Hub est réalisé avec une structure mixte bois béton et comporte de nombreux matériaux biosourcés ou de réemploi. Faux plancher, sanitaires, mobilier… autant de matériaux qui connaissent ainsi une seconde vie. Pour faciliter la circularité au sein du Groupe, BPC Group a développé une application, Bazaar, qui permet aux chantiers de se connecter et d’échanger des matériaux. Et cela ne concerne pas que les entreprises de construction/rénovation entre elles. Ainsi, BPI Real Estate a par exemple permis à BPC Group de trouver 18.000m² de faux plancher de réemploi pour plusieurs de ses chantiers dont Wood Hub par exemple Cette plateforme rassemble aussi les best practices réalisées par les filiales en terme de durabilité et répertorie aussi concrètement les informations à prendre en compte lorsque l’on utilise tel ou tel matériau de réemploi (impact sur le planning, test éventuels à effectuer, points d’attention, liste de placeurs, …). BPI Real Estate intègre aussi le réemploi des matériaux dès la conception de ses projets. Ainsi, avant la rénovation ou la démolition des anciens bâtiments, un inventaire est réalisé pour répertorier les matériaux ou produits qui pourraient être réutilisés, sur place ou dans d’autres projets. L’eau, une ressource à protéger Une attention toute particulière est apportée à l’eau consommée ou pompée sur nos chantiers. CFE s’engage à ne plus rejeter d’eau de pompage à l’égout d’ici à 2030. De belles initiatives en ce sens ont déjà vu le jour déjà en 2021. Ainsi, les équipes du chantier Tweewaters à Louvain ont eu l’ingé- nieuse idée de s’associer avec les brasseries Stella Artois pour réutiliser les eaux pompées sur le chantier. Cette année, les eaux de pompage du projet Park Lane de MBG ont été utilisés pour remplir les bassins décoratifs de la Gare Maritime voisine. De manière générale, les consommations d’eau sont monitorées sur de nombreux chantiers. Cette analyse permet d’optimiser les consommations, de détecter les usages anormaux, voire même certaines fuites. Il est très important de faire aussi attention à la qualité de l’eau qui est rejetée à l’égout. Ainsi, sur plusieurs chantiers, dont le chan - tier Wood Hub par exemple, les cuves de bétonnage sont nettoyées via des bacs de décantation qui permettent de limiter les dé- chets de béton dans l’eau rejetée, voir même de pouvoir réutiliser cette eau. Des citernes sont aussi utilisées en phase de chantier pour récolter l’eau de pluie et l’utiliser pour les sanitaires ou pour le nettoyage des camions et machines ou encore pour limiter les poussières. Quand le planning et l’organisation le chantier, on peut aussi utiliser les citernes définitives du projet. Limiter la consommation d’énergie Un autre levier pour limiter la production de CO 2 réside dans la diminution de consommation d’énergies, tant pour les bâtiments que pour les installations de chantier. Ainsi sur les chantiers, un monitoring des consommations d’énergie est réalisé qui permet d’optimiser les consommations en tra - quant les surconsommations anormales notamment. La compréhension de ces consommations s’accompagne d’amélioration de l’isolation des containers de chantiers, ainsi que de diverses mesures correctrices. Des panneaux solaires sont aussi installés sur de nombreux chantiers. Le positionnement des installations de chantier prend donc aussi en compte l’optimisation de l’ensoleillement des barraques de chantier. Une attention particulière est apportée aux générateurs utilisés notamment en démarrage de chantier ou comme appoint ponc - tuel pour les besoin de chauffe des chantiers en hiver. Ces générateurs sont très énergivores. Des études pilotes sont réalisées avec des batteries ou avec des générateurs hydrogène. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 88 CFE s’est ainsi engagé à n’utiliser que de l’électricité verte sur ses chantiers de Belgique et du Luxembourg d’ici à 2025 et de réduire de 40% son intensité carbone liée à sa consommation d’énergie pour 2030. CFE, via sa filiale VMA, propose les services d’ESCO offrant des performances énergétiques garanties aux clients qui le souhaitent. VMA a lancé en 2020 VManager, un logiciel et une application axés sur les économies d’énergie, la gestion des flux énergétiques et, d’une façon générale, la gestion des techniques du bâtiment. Cet outil innovant permet une gestion intelligente et durable des bâ - timents neufs ou à rénover en combinant l’expertise technique de VMA, un monitoring intensif, des outils assurant la supervision et le contrôle de leurs performances énergétiques réelles. Le développement de VManager combiné au savoir-faire de VMA permet ainsi d’offrir une solution globale de gestion de l’énergie. VManager va ainsi, par exemple, permettre à la Haute école PXL d’écono - miser 846 tonnes de CO 2 sur une période de 10 ans. Pour réaliser ce projet ambitieux, l’institution limbourgeoise a conclu avec VMA un contrat éducatif de performance énergétique pour les bâtiments de son campus. Celui-ci garantit des économises d’environ 30% sur l’électricité et le gaz naturel tout en impliquant les étudiants dans la démarche. Le nouveau siège de CFE, Wood Hub est exemplaire en terme de consommation d’énergie. Le bâtiment est chauffé et refroidi par une énergie géothermique et des pompes à chaleur, et il est équipé de 300 panneaux solaires photovoltaïques. Cela rend Wood Hub presque indépendant énergétiquement, avec une consommation d’énergie primaire qui n’est pas supérieure à 8,59 kWh par m². En comparaison avec la moyenne actuelle de 180 kWh/m²/an pour les immeubles de bureaux, Wood Hub se distingue comme un bâtiment exceptionnel NZEB (Nearly Zero Energy Building), conçu pour l’avenir. Dans ses développements immobiliers, BPI Real Estate cherche à optimiser la consommation en énergie de ses bâtiment et surtout, à utiliser des moyens de chauffe exempts de combustibles fossiles (gaz, charbon et mazout). Ainsi, cette année, 159.098 m² de pro - jets à l’étude ou en développement proposent une cogénération, un réseau de chaleur biomasse/pellets ou de la géothermie et 93.017 m² intègrent un système de chauffe strictement « fossil free ». CFE investit également dans des initiatives durables en terme d’énergie. L’avenir de l’énergie verte en Belgique passe par le déve - loppement de parcs de batteries. Le consortium EStor-Lux (CFE, SRIW, Ackermans & van Haaren, BEWATT, SOCOFE, IDELUX, SOFILUX) a démarré en 2021 la pleine activité commerciale du premier parc de batteries de stockage raccordé au réseau à haute tension belge. Avec une puissance installée de 10 MW et une capacité de stockage de 20 MWh, le parc de 480 modules de batteries lithium- ion, installé sur le site d’un data-center de Kyndryl à Bastogne, est le plus important site de batteries en activité du Benelux en termes de capacité de stockage. CFE investit également dans des parcs éoliens offshore via sa participation dans Green Offshore. Limiter sa production de déchets Le monitoring des principales fractions de déchets sur chantier a permis de faire prendre conscience à toutes les équipes de l’im- portance de limiter sa production de déchets et de chercher des solutions pour le réemploi. Des contrats cadres sont aussi passés avec des collecteurs de déchets qui garantissent un taux de tri répondant au minimum aux critères établis dans la taxonomie européenne. La préfabrication permet aussi de limiter la production de déchets. Cela ne concerne pas que le gros œuvre (béton, bois ou hy - bride). Ainsi, VMA a lancé la préfabrication d’éléments techniques (Skids). Pour certains éléments de finition comme les cloisons de plâtre par exemple, l’optimisation des commandes (hauteur des plaques par exemple) permet de limiter drastiquement les dé - chets. Des partenariats avec certains fabricants de matériaux permettent aussi de donner une seconde vie aux déchets. Ainsi, sur les chantiers de MBG par exemple, UNILIN récupère les déchets de bois pour en faire des panneaux en bois aggloméré recyclés. CFE s’est engagé à réduire sa production de déchets de 30% pour 2030. 5.2.3. Impact en matière de Gouvernance et d’Innovation Un outil pour booster l’innovation CFE a développé un outil on-line pour collecter les idées du personnel en terme d’innovation. Cet outil, baptisé Innovate-it permet ainsi le suivi et le développement des idées prometteuses qui auront été retenues par un jury de sélection. Le fonctionnement de ce jury et le processus de développement des idées ont été défini dans la gouvernance d’innovation du Groupe CFE. Pour maximiser l’impact en terme d’innovation, une enquête a été réalisée au travers des filiales pour sélectionner les thématiques Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 89 sur lesquelles il convient de se concentrer en terme d’innovation. Il s’agit en particulier du « data scanning », du « quality defect ma- nagement », de la préfabrication et de l’automatisation sur chantier. En route vers la digitalisation La digitalisation est un enjeu clé pour toutes les entreprises. Chez CFE cela concerne à la fois les projets avec l’intégration du BIM par exemple, mais aussi la gestion de CFE en tant qu’entreprise. CFE s’est donc lancé dans un grand travail de modernisation et d’uni - formisation de son ERP au travers l’ensemble de ses filiales. A côté de cela, des innovations sur site en terme de digitalisation apparaissent au travers notamment de nombreux partenariats avec des start ups. Des formations et de la prévention pour booster la sécurité informatique Les équipes IT du groupe oeuvrent quotidienenment à la sécurité informatique. Des audits régulier permettent de vérifier la mise en place de tous les procédés nécessaires à assurer la sécurité du groupe. Ils élaborent aussi des formations régulières et obliga - toires pour tous les collaborateurs pour éveiller les consciences en terme de cybersécurité et permettre de reconnaitre les attaques éventuelles. Transparence CFE considère que la transparence est très importante vis à vis de l’ensemble de ses parties prenantes. L’ensemble des informa- tions financières et non financières du Groupe est donc repris dans le rapport annuel. Toutes les informations importantes sont relayées via des communiqués de presse et sur le site internet du Groupe. Corporate governance Une charte de gouvernance d’entreprise avec des procédures concrètes et compréhensibles doit garantir le plus grand impact possible aux actions entreprises. En 2022, la charte de gouvernance d’entreprise ainsi plusieurs politiques et procédures clés ont été mises à jour. Une charte définit donc la structure de CFE, les rôles et responsabilité des différents conseils et comités ainsi que les procédures minimales d’application et se décline ensuite en plusieurs politiques internes. Parmi les politiques spécifiques, citons en particulier le respect des droits de l’homme et la lutte contre la fraude et la corruption. Respect des droits de l’Homme Le respect des droits de l’homme est une des valeurs fondamentales sur lesquelles se base la politique générale des segments Promotion Immobilière, Multitechnique et Construction & Rénovation. Ce respect se concrétise par une politique formulée avec un code de conduite spécifique axé sur l’intégrité des collaborateurs qui forme le cadre général dont la mise en application est assu - rée par des informations individuelles et des audits internes. Cette politique est publiquement disponible sur le site internet de CFE : https ://www.cfe.be/en/company-documents. Lors du recrutement, mais aussi dans les relations quotidiennes de travail et les opportunités de formation, la mobilité interne ou les promotions, par exemple, toute discrimination basée sur des critères liés au genre, à l’âge, à la nationalité, à l’origine, aux convic - tions ou à un handicap est interdite. Une charte DE&I a été élaborée en ce sens et a été signée par le Comité Exécutif. Cette politique générale se reflète également dans les clauses contractuelles avec les sous-traitants, clauses qui exigent le respect des lois en vigueur en matière de droits de l’homme. Lors de la sélection de sous-traitants étrangers, les contrôles requis sont effec - tués, par exemple, en ce qui concerne la sécurité sociale et le paiement du salaire minimum. À ce jour, aucune infraction à notre politique relative au respect des droits humains n’a été constatée. Lutte contre la fraude et la corruption Un code d’éthique et d’intégrité a été mise à jour en 2022 et approuvée par le comité exécutif. Il s’adresse à tous les collabora - teurs, quelle que soit leur fonction. Il signale clairement que toute forme de corruption ou de trafic d’influence, directe ou indirecte, est exclue, tant au niveau des entreprises que des personnes physiques. Pour assurer l’efficacité et la bonne compréhension des règles éthiques promulguées, le code donne des détails concrets en ce qui concerne des habitudes courantes dans les relations commerciales, telles que les avantages, cadeaux, privilèges et marques d’hospitalité : il précise ce qui est permis ou non, les limites à respecter, etc., le tout en tenant compte des réglementations nationales (de Belgique et/ou du pays étranger concerné) et inter - nationales. L’engagement des filiales et de leurs collaborateurs, le sens de l’éthique et la volonté de travailler dans un esprit de col- laboration et de confiance, ainsi que la mise sur pied d’un certain nombre de procédures internes visant à limiter les possibilités de fraude et de corruption, sont autant d’éléments qui ont assuré le bon respect des dispositions antifraude et anticorruption. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 90 Audit interne Chaque entité est régulièrement soumise à une analyse des risques et des procédures par la cellule d’audit interne. L’audit interne se veut une fonction indépendante et a pour mission principale d’être un support au management et d’accompagner celui-ci dans une meilleure maîtrise des risques. L’audit interne rapporte de manière fonctionnelle au Comité d’audit de CFE, en lui soumettant le plan d’audit annuel et en présen - tant les principaux résultats des audits effectués, ainsi qu’un suivi des plans d’actions. Au besoin, des missions supplémentaires peuvent être exécutées à la demande du Comité d’audit ou du Comité exécutif de CFE. 5.3. Une politique CSR forte, un vrai plus pour une entreprise humaine Bien que l’exercice de matérialité n’ai pas placé le volontariat et le soutien aux oeuvres de charité comme des éléments à haute matérialité, CFE est conscient que ces sujets sont très importants pour ses collaborateurs. Pour toutes ses raisons et en pleine conscience de l’impact que CFE peut avoir sur la société, de nombreuses belles actions ont encore été réalisées cette année au niveau du Groupe et dans toutes les entités. Cela concerne des actions sur le long terme comme le partenariat de CFE avec YouthStart par exemple, qui vise à aider des jeunes en décrochage à retrouver la confiance pour se lancer dans le monde professionnel. BPI Real Estate déploie également des actions sportives, culturelles ou de soutien à la population dans ses bâtiments en dévelop - pement où les travaux n’ont pas encore commencé. Et dans l’ensemble des filiales du Groupe, de belles actions sont mises sur pied. CFE soutient aussi des mesures d’urgence en collaboration avec la Croix Rouge.. Pour avoir un impact encore plus important à l’avenir, CFE a mis sur pied une fondation, « Heroes for Good ». Cette fondation permet une approche plus structurée et efficace du CSR. 5.4. Des partenariats durables Par définition, nous faisons un métier de partenariats. Aucun projet ne pourrait se réaliser sans nos partenaires (clients, architectes, bureaux d’études, banques, fournisseurs…). C’est donc tout naturellement que nous collaborons avec plusieurs comités ou Groupes de travail sectoriels : BA4SC, UPSI, ADEB, UASW, Embuild, Ecobuild, ,Faast… Mais aussi multisectoriels : The Shift, BACA, CCI… Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 91 6. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE (KPI’S) NON FINANCIERS La définition, la collecte et l’analyse de KPI’s font partie intégrante de la stratégie durable de CFE. Pour chaque thème à haute maté- rialité, au moins un KPI a été choisi. Pour certaines thématiques plus complexes comme le transport par exemple, l’analyse via des projets pilotes a été préférée. L’analyse et le suivi régulier de tous ces KPI’s via des tableaux de bords spécifiques permet de valider au plus près l’effet des plans d’actions mis en place. Les Indicateurs choisis concernent tous les aspects de l’ESG. Chaque année, une analyse critique de la qualité des données collectées est réalisée pour permettre une amélioration continue.. 6.1. Chiffres clés & ambition durable Pour CFE, les sujets durables principaux sont l’Humain, le Mobilité, l’énergie, les matières premières et la gouvernance. Ceci concerne aussi bien le développement des projets de BPI Real Estate que l’exécution des travaux par les équipes de CFE Construction & Réno - vation et du Multitechnique. Pour ces thématiques, des KPI’s stratégiques et des cibles concrètes ont été définis. 2021 2022 2023 Target 2030 People Sécurité Taux de gravité (1) ratio 0,69 0,72 0,68 0,52 (8) Formations Nombre de jours de formations par colla- borateurs (2) d/FTE 2,06 2,20 2,51 5 Mobility Green fleet in BELUX % de véhicules élec- triques ou hybrides circulation en Bel- gique et au Luxem- bourg % 4 7 33 90 Émissions directes de CO 2 (scope 1 et 2) Intensité carbone (3) tonnes/ k€ 15,9 13,5 12,7 11,6 Energy Énergie verte Proportion d’énergie verte (4) 54,9 80% 81% 100 (9) Materials Réduction des dé- chets Intensité de déchets (5) tonnes/ M€ 28,13 21,60 24,03 17,75 Utilisation de maté- riaux bio-sourcés Surface de bâtiments construits ou déve- loppés en bois (6) m² - 53.355 50.299 tbc Consommation rai- sonnée de l’eau Pourcentage des eaux de pompage qui sont ré-utilisées (7) % - - - 100 Governance Transparence et management des risques Rating Sustainalytics - 27,8 (medium) 26,1 (medium) 24 (medium) tbc (1) Taux de gravité = nombre de jours calendriers d’absence x 1.000 divisé par le nombre d’heures de travail. Vu les spécificités des métiers, des objectifs différents ont été déterminés pour la Construction, le Multitechnique et le Rail. Cet objectif correspond à une diminution de 50% par rapport aux moyennes sectorielles Belges en 2020. (2) Le nombre de jours de formations par collaborateurs se calcule sur une hypothèse de 8 heures de travail par jour. L’objectif visé est de suivre au minimum 5 jours de formations (toute catégories confondues) par collaborateur. (3) L’intensité carbone se calcule en divisant la quantité de CO 2 scope 1 et 2 produite par CFE par le chiffre d’affaires de l’année écoulée des activités productives de CO 2 (Construction & Rénovation et Multitechnique). L’objectif est donc de diminuer de 40% cette intensité carbone d’ici à 2030 par rapport aux données de l’année de référence 2020. (4) La proportion d’énergie verte est le ratio entre l’énergie verte et l’énergie totale consommée (sur les chantiers et dans les différents sièges sociaux). (5) L’intensité des déchets se calcule en divisant la quantité de déchets produite par CFE par le chiffre d’affaires de l’année écoulée des activités productives de déchets (Construction & Rénovation et Multitechnique). L’objectif est donc de diminuer de 30% cette intensité carbone d’ici à 2030 par rapport aux données de l’année de référence 2020. (6) Il s’agit des projets livrés, en cours d’exécution ou en finalisation de développement durant l’année et qui contiennent une ossature en bois ou mixte bois-béton. (7) Actuellement les eaux de pompage des chantiers sont souvent rejetées directement à l’égout. L’ambition de CFE est de ne plus rejeter aucune eau de pompage à l’égout et de donc trouver une manière de réutiliser 100% des eaux pompées. Ces données seront monitorées à partir de 2024. (8) Moyenne basée sur la spécificité des métiers : Construction & rénovation < 0,4 ; VMA < 0,5 ; MOBIX < 0,9 (9) L’objectif de 100% est fixé à 2025 pour le BELUX 6.2. KPI’s sociaux 6.2.1. Indicateurs relatif aux personnes Les collaborateurs sont la première valeur d’une entreprise. Avoir des collaborateurs en bonne santé, épanouis et suffisamment formés constitue un défi permanent pour les équipes de ressources humaines. Plusieurs indicateurs de performance clés leurs per - mettent de suivre au plus près ces éléments. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 92 Les actions de CFE en faveur du bien être et des formations des collaborateurs ont largement contribué à l’obtention de la certifica- tion TOP EMPLOYER. 6.2.1.1 Indicateurs relatifs au talent management Quelques 2.990 collaborateurs travaillent pour CFE. Nombre de collaborateurs par statut Ouvriers Employés Total 2021 1.620 1.517 3.137 2022 1.505 1.569 3.074 2023 1.420 1.570 2.990 Nombre de collaborateurs par type de contrat Contrat à durée indéterminée Contrat à durée déterminée Travail & études Total 2021 3.009 115 13 3.137 2022 2.937 126 11 3.074 2023 2.822 164 4 2.990 Pyramide des âges 2021 2022 2023 < 25 183 192 192 26-30 355 338 325 31-35 428 429 407 36-40 438 416 385 41-45 391 394 390 46-50 394 360 352 51-55 421 394 377 56-60 375 374 372 > 60 152 177 190 Ancienneté 2021 2022 2023 < 1 349 380 305 1-5 1135 1074 1079 6-10 512 445 439 11-15 426 355 332 16-20 264 304 326 21-25 134 196 204 > 25 317 320 305 Nombre d’hommes et de femmes Employés Employées Ouvriers Ouvrières %hommes %femmes 2021 1.077 440 1.599 21 85,3% 14,7% 2022 1.100 469 1.487 18 84,2% 15,8% 2023 1103 467 1400 20 83,7% 16,3% L’ensemble des indicateurs RH est relativement stable au cours des 3 dernières années. Formations Les formations constituent un autre pôle important du talent management. Chez CFE, l’ambition est d’offrir minimum 5 jours de formation par collaborateur en 2030. Cette augmentation importante des formations sera facilitée par une offre digitalisée des formations qui vient compléter l’offre en présentiel. Chaque collaborateur peut ainsi se former à son rythme et au moment qui lui Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 93 convient le mieux. L’ensemble de ces formations est accessible via la plateforme de gestion des formations appelée CFE Academy et lancée fin 2022. En nombre d’heures par nature de formation Total 2021 Total 2022 Total 2023 Hommes 2023 Femmes 2023 Techniques 18.493 22.862 18.684 15.202 3.482 Hygiène et sécurité 19.839 17.160 27.763 24.964 2.799 Environnement 66 699 43 35 8 Management 3.183 4.554 1.954 1.404 550 Informatique 1.890 1.910 838 559 279 Adm/Compt./Gest./Jur. 2.848 2.227 1.043 631 412 Langues 3.434 2.783 998 913 85 Diversité 126 101 115 58 57 Autres 1.794 1.697 8.693 5.912 2.781 Total 51.673 53.993 60.131 49.678 10.453 Nombre d'heures de formation par collaborateur 16,5 17,6 20,1 19,8 21,5 Nombre de jours de formation par collaborateur (sur une base de 8h/jour) 2,06 2,20 2,51 2,48 2,68 6.2.1.2 Indicateurs relatifs au bien-être, à la santé et à la sécurité Absentéisme 2021 2022 2023 Nb de jours d’absence pour maladie 39.574 41.735 36.882 Nb de jours d’absence pour acc. travail 2.833 3.158 3.478 Nb de jours d’absence pour acc. trajet 248 7 17 Nb de jours d’absence pour maladie professionnelle 0 0 0 Nb de jours prestés 526.764 522.446 495.918 Taux d’absentéisme 8,10% 8,59% 8,14% KPI’s relatifs à la sécurité (incl. Sous-traitance) La sécurité étant une préoccupation de tous les instants, CFE a développé des dashboard QHSE permettant de suivre au plus près l’évolution des statistiques et de prendre au plus tôt les mesures correctrices qui s’imposeraient. Le taux de gravité (l’un des in - dicateurs classique en terme de sécurité) a été choisi pour être l’un des KPI’s régissant nos « sustainability linked loans » avec les banques. Les dashboard reprennent les informations principales de chaque filiale et sont mis à jour au minimum une fois par mois pour suivre au plus près les données relatives à la sécurité. Ils reprennent les informations classiques en termes de sécurité (taux de fré - quence et de gravité), mais aussi des indicateurs d’actions pro-actives (tool box meetings, implication du management, prise en compte des incidents et retours d’expériences…) La sécurité des sous-traitants et des intérimaires est bien entendu prise en compte au même titre que pour le personnel propre. Sécurité 2021 2022 2023 Moyenne sectorielle Taux de fréquence 22,37 21,96 18,47 27,09 Taux de gravité 0,69 0,72 0,68 0,97 * moyenne sectorielle 2022, source : fedris.be (moyenne calculée sur les codes NACE 41, 42 et 43) Taux de fréquence = nombre d’accidents avec incapacité x 1million divisé par le nombre d’heures de travail Taux de gravité = nombre de jours calendriers d’absence x 1.000 divisé par le nombre d’heures de travail Malgré toutes les mesures prises et une culture ouverte et pro-active de la sécurité, il reste un risque inhérent d’avoir un reporting incomplet. Le reporting est en effet dépendant des informations transmises par la victime d’un accident. Les résultats de 2023 sont meilleurs que ceux de l’année précédente et toujours nettement meilleurs que ceux du secteur. Il faut cependant rester vigilants car la sécurité doit rester la priorité de tous les instants. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 94 6.3. KPI’s environnementaux Les thématiques du climat et de l’énergie sont cruciales. Ainsi, on mesure la diminution de CO 2 produite dans les opérations de CFE. Il s’agit des scopes 1 et 2 selon l’approche du Greenhouse Gas Protocol : SCOPE 1 Les émissions directes de gaz à effet de serre (GES) sont liées à l’utilisation de carburants et de combustibles fossiles. Seule la pro - duction de CO 2 est prise en compte, les autres émissions à effet de serre ne sont pas prises en compte. Il s’agit uniquement du car- burant acheté et des combustibles fossiles qui sont utilisés dans les propres installations, engins et fleet ou sur les propres projets. Le carburant utilisé dans les propres générateurs d’électricité est également inclus dans ce scope 1. SCOPE 2 Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) sont liées à la consommation de l’électricité achetée. Seule la production de CO 2 est prise en compte, les autres émissions à effet de serre ne sont pas prises en compte. L’électricité que les entreprises achètent provient dans de nombreux cas à la fois de sources renouvelables et non renouvelables. Ce n’est que lorsque la quantité d’énergie renouvelable achetée par une entreprise est explicitement fixée par contrat que l’on peut procéder à une ventilation pour chaque partie. Nous avons donc adopté la méthode de calcul « market based » pour calculer le scope 2 et tenons compte des contrats verts passés par les différentes filiales. La méthode de bilan carbone ADEME est suivie. Les coefficients de conversion CO 2 utilisés sont publiquement disponibles sur le site https://www.facteursdemissionco2.be/. Ces derniers ont été validés par notre consultant CO2LOGIC. 2021 2022 2023 2023 vs 2022 2023 vs 2020 Target 2030 CO 2 (tonnes CO 2 ) CO 2 emissions Scope 1 14.570 13.914 14.044 0,94% -11,18% CO 2 emissions Scope 2 1.919 1.395 1.342 -3,79% -28,29% CO 2 emissions Scope 1+2 16.489 15.309 15.387 0,51% -12,99% CO 2 intensity (tonnes CO 2 /k€) CO 2 intensity (per productive activity) 15,9 13,5 12,7 -5,56% -34,46% 11,63 * divisé par le chiffre d’affaire de Construction & Rénovation et du Multitechnique Nous constatons que les émissions de CO 2 pour les entreprises de construction de CFE sont particulièrement influencées par le type de chantiers et de travaux réalisés durant l’année. En particulier, des chantiers avec un grand nombre de travaux de gros oeuvre nécessiteront une importante consommation d’électricité et de fuel pour faire fonctionner l’ensemble des machines de chantier ainsi que les grues à tour. Des chantiers en parachèvement lors de la période hivernale nécessiteront quant à eux de forts apports énergétiques pour chauffer et faire sécher les bâtiments. La consommation des véhicules sera également fortement influencée par la distance domicile-chantier. L’ensemble de ces élé - ments est fortement variable d’une année à l’autre. Nous constatons une diminution importante des émissions directes de CO 2 , depuis 2020, l’année de référence. Cela est surtout dû à une diminution du scope2. Cette diminution s’explique en grande partie par un passage important vers de l’énergie verte. Les émissions absolues entre 2022 et 2023 n’ont pas beaucoup évolué malgré une augmentation importante du chiffre d’affaire. Une analyse détaillée par source d’émission permet de mieux comprendre cette évolution. CO 2 scope 1+2 Absolute (tons CO 2 ) Intensity (tons CO 2 /k€) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2023 vs 2022 2023 vs 2020 Scope 1 14.569,95 13.914,14 14.044,44 14,01 12,23 11,60 -5,16% -33,09% Fleet 10.522,46 10.589,99 9.891,58 10,12 9,31 8,17 -12,24% -36,39% Fuel 3.157,32 2.649,43 3.078,64 3,04 2,33 2,54 9,18% -30,14% Gas 881,77 637,17 992,62 0,85 0,56 0,82 46,38% -4,10% Refrigerants 8,39 37,55 81,60 0,01 0,03 0,07 Scope 2 1.919,06 1.394,96 1.342,15 1,85 1,23 1,11 -9,60% -45,99% Electricity 1.919,06 1.394,96 1.342,15 1,85 1,23 1,11 -9,60% -45,99% Total général 16.489,01 15.309,10 15.386,59 15,86 13,46 12,71 -5,56% -34,46% * divisé par le chiffre d’affaire de Construction & Rénovation et du Multitechnique Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 95 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 2023 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution Share of the direct emissions by category in 2023 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity 12,7 Fossil fuel EV Hybrid 12,8% 58,3% 28,8% Ordered vehicles in 2023 (BE+LUX) 156 cars Fossil fuel EV Hybrid 13,7% 66,8 % 19,4% Vehicles in use in 2023 (BE+LUX) 947 cars Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials 64% 20% 6% 1% 9% 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 2023 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution Share of the direct emissions by category in 2023 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity 12,7 Fossil fuel EV Hybrid 12,8% 58,3% 28,8% Ordered vehicles in 2023 (BE+LUX) 156 cars Fossil fuel EV Hybrid 13,7% 66,8 % 19,4% Vehicles in use in 2023 (BE+LUX) 947 cars Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials 64% 20% 6% 1% 9% La plus grosse part d’émission directe de CO2 (64%) est dûe au fleet (véhicules de société, camionnettes et camions). C’est donc sur ce sujet que l’attention maximale doit se porter en ce qui concerne nos émissions directes. On constate une diminution régulière des émissions liées au fleet qui s’explique par un verdissement progressif de la flotte de voitures de société. L’augmentation d’activité en 2023 a par contre entrainé une augmentation de l’utilisation d’énergie sur les chantiers pour alimenter les machines, générateurs ou appareils de chauffe. En parallèle, CFE travaille depuis 2021 sur la compréhension de ses émission indirectes de CO2 (scope 3). Un travail de mapping de ce scope 3 a permis de mettre en lumière les plus grosses sources de production de CO2, à savoir les matériaux de structure comme le béton ou l’acier ainsi que de donner une première estimation quantifiée de ce scope 3. En effet, le niveau 3 (ou scope 3) correspond aux autres émissions indirectes, telles que l’extraction de matériaux achetés par l’entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport de ces matériaux, les émissions liées aux déchets ou encore les émissions liées à l’utilisation de ses produits (en ce qui nous concerne, l’utilisation des bâtiments pour une durée de 50 ans). C’est la part la plus importante d’émissions d’une entreprise de production. Ce travail de mapping met en évidence l’importance du choix des matériaux dans un projet. Pour limiter son empreinte carbone, il convient donc de privilégier la rénovation, l’utilisation de matériaux biosourcés, la préfabrication ou encore les matériaux de réem - ploi ou recyclés. La priorité sera mise sur les éléments constituant la structure des bâtiments car c’est là que l’impact peut être maximal. Le deuxième élément important est la consommation des bâtiments lors de la phase d’exploitation. Le choix de techniques non fossiles, l’isolation et l’optimisation des consommations sont clés pour diminuer l’impact. Dans le cadre du CSRD, les émissions du scope 3 seront monitorées dès 2024. De nombreux projets de construction et rénovation sont réalisés en association momentanée. Pour ces projets, il est parfois difficile Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 96 d’obtenir les informations environnementales demandées (consommations d’énergie, production de déchets…). L’impact de ce manque de donnée est expliqué plus en détail au chapitre 6.5.1. 6.3.1. Indicateurs relatifs à l’énergie 6.3.1.1 Indicateurs relatifs à la gestion de l’eau Depuis fin 2021, nous avons démarré le suivi des consommations d’eau sur nos chantiers. La plupart des contrats de fourniture d’eau étant annuels, le suivi de ces données n’est pas suffisamment explicite. Les nouveaux chantiers sont donc équipés de compteurs intelligents pour suivre en continu les consommations. Néanmoins, les données récoltées ne sont pas encore suffisantes pour être interprétées. Plusieurs projets pilotes sont cependant mis en place pour limiter les consommations (citernes d’eau de pluie, traitement des eaux de décantation, …) Les eaux de pompage sont également un sujet de préoccupation important. L’objectif du Groupe CFE est d’ailleurs bien de réutiliser 100% des eaux de pompage de ses chantiers à partir de 2030. D’ici là, plusieurs projets pilotes ont été réalisés avec succès. 6.3.1.2 Indicateurs relatifs à la consommation d’énergie Pour cette thématique, nous mesurons aussi bien la consommation d’énergie sur les chantiers de CFE et dans les différents sièges de nos filiales que l’utilisation de système de chauffe durable dans les projets de BPI Real Estate. Dans ses développements immobiliers, BPI Real Estate cherche à optimiser la consommation en énergie de ses bâtiment et surtout, à utiliser des moyens de chauffe exempts de combustibles fossiles (gaz, charbon et mazout). Ainsi, cette année, 159.098 m² de pro - jets à l’étude ou en développement proposent une cogénération, un réseau de chaleur biomasse/pellets ou de la géothermie et 93.017 m² intègrent un système de chauffe strictement « fossil free ». Ces données sont actualisées régulièrement et disponibles sur le site internet de BPI Real Estate (https ://www.bpi-realestate.com/fr/be/developpement-durable). La consommation en énergie est monitorée directement sur les chantiers qui sont pour la plupart équipés de compteurs intelli - gents. Energy (Kwh) 2020 2021 2022 2023 Electricity 12.990.826 15.369.337 12.433.215 13.540.136 Gas 3.195.251 4.844.905 3.500.947 5.453.974 Fuel 11.064.479 12.050.850 11.066.302 11.750.532 Total 27.250.556 32.265.092 27.000.465 30.744.642 Intensity * (Kwh/k€) 29,88 31,03 23,74 25,40 * divisé par le chiffre d’affaire de Construction & Rénovation et du Multitechnique %green energy 2020 2021 2022 2023 HQs 27% 55% 73% 89% Sites 28% 60% 80% 76% Total 28% 60% 80% 81% Pour certains de nos sièges qui sont loués où les contrats d’énergie sont pris pour l’immeuble entier, nous n’avons pas pu recevoir la confirmation du type de contrats d’électricité pris par les gérants. Nous avons donc pris une approche conservatrice en considérant qu’il s’agit alors d’énergie grise. 6.3.2. Indicateurs relatifs aux matériaux 6.3.2.1 Indicateurs relatifs à la gestion des déchets La thématique des matériaux concerne aussi bien le réemploi que la limitation des déchets ou encore la gestion raisonnée des ressources naturelles. Depuis début 2020, un nouvel indicateur pour les déchets est monitoré dans toutes les filiales de CFE. Les cinq fractions principales de déchets sont mesurées 4x/an et intégrées au dashboard environnemental. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 97 Waste Unit 2020 2021 2022 2023 Mixed (ton) ton 9.498 10.672 8.489 15.348 Wood (ton) ton 3.855 2.896 2.669 3.071 Inert (ton) ton 9.498 6.222 10.990 9.483 Hazardous (ton) ton 38 33,6 548 95 Steel (ton) ton 542 6750,21 1.875 1.089 Total ton 23.431 28.595 24.572 29.086 Intensity ton/M€ 25,7 27,5 21,6 24,0 * divisé par le chiffre d’affaire de Construction & Rénovation et du Multitechnique L’objectif du Groupe est de réduire de 30% son intensité en terme de déchets d’ici à 2030 par rapport aux valeurs de 2020 (année de référence). 6.3.2.2 Indicateurs relatifs à la modularité et la circularité En ce qui concerne le réemploi, il peut être à la fois monitoré du point de vue du développeur (BPI Real Estate) que des équipes de chantier. Pour l’analyse sur chantier, CFE analyse l’ensemble des données des projet ZIN et Usquare qui servent en quelque sorte de projets pilotes pour définir les KPI’s les plus SMART et des objectifs ambitieux réalistes. CFE participe également au Groupe de travail de Buildwise pour trouver des solution pour industrialiser l’économie circulaire et lui permettre de prendre plus d’ampleur. CFE a égale - ment développé une application, Bazaar pour favoriser le réemploi de matériaux entre chantiers du groupe. BPI Real Estate de son côté monitore de manière précise les matériaux qui sont réutilisés dans ses projets. Cela commence par des inventaires avant démolition des bâtiments préexistants. Enfin, CFE monitore l’utilisation de structure en bois ou hybrides. Cette année, plus de 50.000m² ont été construits ou sont dévelop - pés en bois. 6.3.3. Indicateurs relatifs à la mobilité 6.3.3.1 Indicateurs relatifs à la mobilité de notre personnel La mobilité des employés et ouvriers est un enjeu important vu qu’il représente plus de 60% des émissions de CO2 scope 1 et 2 (voir chapitre 6.3). Des objectifs spécifiques ont donc été mis en place pour réduire les émissions de CO2 liées aux voitures de société, aux camion - nettes et aux camions. Vu la technologie actuellement disponible sur le marché automobile, ces objectifs sont différents pour ces 3 catégories. De manière globale, l’objectif est de réduire les émissions totales de 40% d’ici à 2030 (avec 2020 comme année de référence). Cette année, on note une nette diminution des consommation des voitures de société. Cette belle évolution est liée au verdissement progressif de la flotte. Fleet (liter) 2021 2022 2023 Diesel Cars 3.155.234 1.927.973 1.430.492 Vans 1.134.007 1.354.555 Trucks 732.281 709.639 639.946 Unleaded Cars 384.526 496.379 526.397 Vans 28.191 46.070 Trucks 3.914 6.406 6.230 Hybrid Cars 7.168 20.584 20.817 Vans 0 0 Trucks 0 0 0 Total 4.283.123 4.323.182 4.024.507 Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 98 En effet, un plan mobilité a été mis sur pied. Il repose sur plusieurs piliers : réduire la liste des véhicules autorisés à des véhicules moins polluants, passage aux véhicules électriques, favoriser les moyens de déplacement alternatifs (vélo, transport en commun…). Ce plan se décline en fonction des réalités et des besoins optimisés des différentes filiales. Pour faciliter le passage à l’électrique, les chantiers de Belgique sont équipés, dès que cela est techniquement possible, de bornes de chargement temporaires. 19,4 15,9 13,5 11,6 2020 2021 2022 2023 Target 2030 CO 2 Intensity Evolution Share of the direct emissions by category in 2023 Scope 1 Fleet Scope 1 Fuel Scope 1 Gas Scope 1 Refrigerants Scope 2 Electricity 12,7 Fossil fuel EV Hybrid 12,8% 58,3% 28,8% Ordered vehicles in 2023 (BE+LUX) 156 cars Fossil fuel EV Hybrid 13,7% 66,8 % 19,4% Vehicles in use in 2023 (BE+LUX) 947 cars Sustainable developments Sustainable operations Innovation People Energy Mobility Materials 64% 20% 6% 1% 9% 6.3.3.2 Indicateurs relatifs à la logistique de chantier Par manque de données fiables dans la chaine de valeur, il n’y a à ce stade pas de KPI relatif au transport des matériaux bien que ce sujet ait une haute matérialité. L’approche privilégiée a été celle de projets pilotes utilisant des centres de consolidation logis - tique pour permettre d’avoir une vue complète de la problématique à l’échelle d’un projet. Les premiers résultats sont très encoura- geants car l’étude très détaillée réalisée au Luxembourg indique une réduction théorique de 46% du CO2 lié au transport des maté- riaux grâce à l’optimisation et l’utilisation d’un centre de consolidation. Cette évaluation, réalisée en collaboration avec le centre technique LIST au Luxembourg est prolongée pour tenir compte de deux nouveaux facteurs : la mise en commun d’un centre de consolidation pour plusieurs chantiers et la prise en compte des trajets retours pour le transport des déchets en vue de les massifier et faciliter leur réemploi ou recyclage. À Bruxelles, des projets pilotes sont également réalisés en collaboration avec le centre d’innovation Buildwise. Ici, le transport fluvial est intégré aux projets pilotes. 6.4. KPI’s relatifs à la gouvernance 6.4.1. Indicateurs relatifs à la gouvernance 6.4.1.1 Indicateurs relatifs à la transparence et à la corporate governance Dès 2021, l’analyse de Sustainalytics sur la gestion des risques ESG a permis de relever des pistes d’améliorations aux politiques ESG. Elles ont donc été revues en ce sens. De manière générale, tous les documents propres à la gouvernance sont revus régulièrement pour se conformer aux règlementa - tions en vigueur. Par soucis de transparence, les politiques principales sont disponibles publiquement sur le site internet du Groupe. L’évolution du rating par Sustainalytics montre ce suivi rigoureux, la volonté de transparence et d’amélioration continue. Rating ESG by Sustainalytics 2021 2022 2023 27,8 26,1 24,0 Medium Medium Medium Ce travail a payé car, CFE a été reconnu « ESG Top rated industry » par Sustainalytics pour la deuxième année consécutive. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 99 Comme chaque année, une série d’audits sont menés par notre auditeur interne pour s’assurer du bon respect de la connaissance des politiques et procédures en vigueur. Aucune infraction majeure n’a été constatée. Dans un soucis d’amélioration continue, les résultats des audits effectués sont présentés à la fois aux membres du Comité d’audit de CFE et au comité exécutif de CFE afin de convenir avec ces derniers des actions correctives à entreprendre. Dans un soucis de transparence, des dashboard relatifs à la sécurité, aux ressources humaines et à l’environnement sont publiés de manière régulière (mensuellement ou 4x/an selon le sujet) et transmis au management de CFE ainsi qu’aux comités de direction de toutes les entités. Ces tableaux de bord permettent de communiquer en toute transparence avec les différents niveaux de direction et d’informer le plus fréquemment possible tous les collaborateurs. Ce suivi régulier permet également de réajuster au plus vite les actions entre - prises. 6.4.1.2 Indicateurs relatifs à l’innovation L’année 2020 aura permis à CFE d’avancer dans l’élaboration d’une stratégie structurée autour de l’innovation. Un board commun aux différentes entités, appelé « innovation core team », se réunit au moins 10x/an. En 2021, la gouvernance autour de l’innovation (rôle et responsabilités de chacun) et le process clair pour la structurer ont été dé - finis. Cet exercice a permis de déterminer les thématiques dans lesquelles il faut chercher à innover en priorité et donc mettre les moyens nécessaires. En 2022, un outil permettant de collecter et de centraliser les idées innovantes des collaborateurs et de définir le suivi à apporter à ces idées a été développé et a été mis à disposition des collaborateurs début 2022. Il a été baptisé « Innovate it ». 6.4.1.3 Indicateurs relatifs au respect des conditions de travail pour tous L’ensemble des KPI’s relatif à la sécurité concerne à la fois les ouvriers propres à CFE et l’ensemble de ses sous-traitants. Pour ga - rantir les meilleures conditions de travail sur nos chantiers, l’approche proactive est encouragée. Ainsi, au minimum une fois par mois chaque équipe de travailleurs devra assister à une séance de formation ou d’information relative à la sécurité de l’activité en cours. Pour s’assurer de la bonne compréhension de ces « toolbox meetings », les chefs d’équipes traduiront l’information dans la langue des travailleurs. En ce qui concerne le respect des conditions de travail de manière générale, l’ensemble des règles et procédures sont reprises dans les politiques de gouvernance (éthique, respect des droits de l’homme…) et sont disponibles publiquement via le site internet du groupe. 6.4.1.4 Indicateurs relatifs au customer centricity Les différentes filiales privilégient le contact continu avec leurs clients pour s’assurer de leur satisfaction. Des débriefings sont néan - moins réalisés en fin de projets pour définir les pistes d’amélioration de ces collaborations. Il n’y a à ce stade pas de KPI SMART com- mun à l’ensemble de CFE pour mesurer le customer centricity. 6.5. Qualité des données et audit 6.5.1. Les données sont-elles complètes ? Comme expliqué au chapitre 6.3, de nombreux chantiers sont réalisés en joint-venture. Pour cette raison, il n’est pas toujours pos- sible d’obtenir les données environnementales de la part de nos partenaires. Du point de vue des méthodes de calcul du CO 2 suivant l’ADEME, les données manquantes peuvent être assimilées au scope 3. Le calcul de CO 2 (scope 1+2) peut donc être considéré comme complet. Néanmoins, une estimation est réalisée pour mesurer la valeur des données manquantes. Cette estimation est réalisée en faisant le prorata du chiffre d’affaires des projets pour lesquels les données sont complètes avec le chiffre d’affaires total des projets de construction & rénovation. L’absence de données ne concernant que l’énergie (qui ne représente que 30% du CO 2 scope 1+2) et le pourcentage de projets pour lequel nous n’avons pas obtenu de données ne représentant que +- 15%, nous estimons l’influence à maximum 5% pour 2023. Cette valeur est du même ordre que les années précédentes. L’auditeur externe indépendant (EY) a réalisé un compliance check sur l’ensemble de la déclaration non financière. Cet exercice confirme que la déclaration non financière est complète et répond aux exigences telles que prévues par la NFRD. 6.5.2. Qualité des données Les données non financières relatives à l’environnement sont transmises au service durabilité 4X/an par chaque filiale au moyen Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 100 d’une application (« sustainability app »). Les données sont alors consolidées. Toute valeur sensiblement différente (+-10%) de celle transmise à la même période l’année précédente doit être expliquée. Dans chaque filiale une personne est responsable de la collecte et de la qualité des données transmises. Pour s’assurer de la bonne définition et de la qualité des données, un manuel a été rédigé. Il reprend également les best practices en matière de reporting environnemental. Ce reporting environnemental doit être validé par les comités de direction des filiales avant envoi pour consolida - tion. Un audit interne a été réalisé pour s’assurer de la qualité des données transmises par les filiales. Aucune erreur majeure n’a été détectée. Les points d’amélioration ont été repris dans le manuel. 6.5.3. Audit des données En 2023, les KPI’s relatifs à la sécurité (taux de gravité et taux de fréquence) ainsi que le calcul de l’intensité Carbone (scope 1+2) ont été revus par l’auditeur externe indépendant (EY) dans le cadre d’un « limited assurance audit » L’ensemble des KPI’s non financiers ainsi que les résultats de l’analyse de taxonomie (voir chapitre 7) ont été présentés et validés par le comité d’audit et par le Conseil d’Administration. Enfin, les données relatives au CO 2 des entreprises de construction & rénovation Belgique ont été auditées et validées dans le cadre de la certification « CO 2 prestatie ladder ». 1. Encadré par le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 (ci-après “le règlement Taxonomie” ou “le règlement”). Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 101 7. TAXONOMIE EUROPÉENNE 7.1. Introduction Le règlement Taxonomie 1 crée un cadre visant à déterminer la mesure dans laquelle des activités économiques peuvent être consi- dérées comme durables sur le plan environnemental, dites « activités durables ». Le règlement Taxonomie établit par ailleurs plus précisément des critères permettant de déterminer dans quelle mesure des in - vestissements réalisés dans des activités économiques bien déterminées sont effectivement durables et améliore ainsi la transpa- rence sur les activités économiques durables. Concrètement ; le raisonnement de la taxonomie de UE est le suivant : une activité peut être considérée « durable » si elle contribue substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, sans causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. Une activité doit également respecter des critères sociaux basiques pour être considérée comme « durable ». Contribue substantielle- ment à au moins un des six objectifs environnemen- taux Ne cause pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux Est exercée dans le respect des normes sociales Une activité économique est durable si elle … + += Les six objectifs environnementaux fixés par le règlement Taxonomie sont les suivants : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des éco - systèmes. Ensuite, une activité économique contribuant substantiellement à l’un des six objectifs ne peut pas causer de préjudice significatif à l’un des cinq autres objectifs, appelé aussi le principe “Do no significant harm” ou “DNSH”. Enfin, une activité est durable si la société met en œuvre des procédures appelées « garanties minimales », afin d’assurer qu’elle exerce ses activités dans le respect des normes sociales et des droits humains. Ces procédures doivent être mises en œuvre au niveau de la société, et non au niveau des activités particulières. La Commission européenne a établi des critères d’examen technique (« CET ») pour un certain nombre d’activités économiques dites « éligibles » à la taxonomie et les complète au fur et à mesure. Si les critères d’examen technique sont remplis (et que les garanties minimales de respect des normes sociales et des droits hu - mains le sont également), on parlera d’activités dites « alignées » sur la taxonomie. Elles sont alors considérées comme durables d’un point de vue environnemental. Concrètement, les critères d’examen technique décrivent les exigences de performance environnementales auxquelles une activité économique doit satisfaire pour pouvoir être considérée comme durable. Ils définissent les conditions techniques précises dans lesquelles une activité (i) apporte une contribution substantielle à un objectif environnemental déterminé et (ii) respecte le principe de ne pas causer de préjudice important. Appliqué au groupe CFE ; l’objectif d’atténuation du changement climatique est à ce stade, le plus pertinent. C’est pourquoi, dans le présent rapport, l’exercice n’a été réalisé que pour cet objectif. Contribuer à une économie circulaire telle que définie par la taxono - mie de l’UE est très compliqué pour la construction de nouveaux bâtiments en raison des limitations techniques et de la (non-)dis- ponibilité des ressources. Seuls quelques rares projets comme Zin ou Usquare, où l’économie circulaire est centrale pourraient être alignés. Néanmoins, nous avons pris la décision d’analyser l’ensemble de nos activités sous l’angle du « climate change mitigation ». CFE rapporte la taxonomie européenne sur la base de son périmètre de consolidation comptable. Une approche conservatrice a été appliquée par les différents pôles pour déterminer si une activité remplit ou non les conditions requises pour la taxonomie de l’UE. 1 Encadré par le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements dura- bles et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 (ci-après “le règlement Taxonomie” ou “le règlement”). Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 102 7.2. Classification des activités selon les définitions de la taxonomie Européenne et méthodologie En partant des états financiers consolidés, une vue d’ensemble a été réalisée pour les différentes entités du Groupe en ce qui concerne la nature de leurs activités et leurs codes NACE. La liste des codes NACE est un cadre européen qui divise toutes les acti - vités économiques en différents codes. Étant donné qu’elle est intégrée dans la taxonomie de l’UE, elle sert de base pour distinguer les activités éligibles et non éligibles du Groupe. En raison des différents segments dans lesquels le Groupe CFE est actif, il existe différentes approches. Quatre approches diffé - rentes peuvent être observées en fonction des différentes activités éligibles. 1. BPI Real Estate : • Construction de nouveaux bâtiments • Rénovation de bâtiments existants 2. Construction & Rénovation : • Construction de nouveaux bâtiments • Rénovation de bâtiments existants 3. Multitechnique (Business Division VMA) : • Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments (et les places de par- king attachées aux bâtiments) • Installation, entretien et réparation d’équipements d’efficacité énergétique • Installation, entretien et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments • Installation, entretien et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables • Programmation informatique, conseil et activités connexes 4. Multitechnique (Business Division MOBIX) : • Infrastructures pour le transport ferroviaire • Infrastructures permettant le transport routier et les transports publics Il convient de signaler que les états d’alignement rapportés ne représentent pas complètement la situation réelle de CFE. Compte tenu du délai entre la publication des actes délégués et le rapport annuel, il a fallu sélectionner les projets/activités pour lesquels l’évaluation avait une réelle valeur ajoutée pour contribuer de manière substantielle à la durabilité dans le contexte de la taxonomie de l’UE. Il convient également de préciser que l’évaluation a été réalisée en utilisant les meilleures pratiques et interprétations disponibles sur le marché au moment de l’analyse. En cas d’incertitude ou lorsque certaines preuves n’ont pas pu être collectées, une approche prudente a été privilégiée en communiquant les chiffres définitifs. Ainsi, sans preuve formelle ou en cas de doute raisonnable, l’acti - vité sera considérée comme non alignée. Dans l’ensemble, les chiffres des investissements alignés (CAPEX) sont sensiblement plus élevés que ceux du chiffre d’affaires aligné (TURNOVER), ce qui s’explique par la construction de nouveaux sièges sociaux par certaines filiales. Les dépenses opérationnelles (OPEX) , telles que définies dans la taxonomie de l’UE, comprennent une liste restrictive de coûts non liés au capital. Étant donné que les états financiers sont préparés selon les règles IFRS, ces coûts sont déjà inclus dans le CAPEX. Pour cette raison, l’éligibilité et l’alignement de l’OPEX ne sont pas présentés dans ce rapport. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 103 7.3. Eligibilité & alignement Company environmental objective(s) Eligible Aligned Turnover CapEx OpEx Turnover CapEx OpEx Mitigation 78,98% 86,66% * 20,03% 19,37% * C&R and Multitech 78,28% 85,72% * 14,46% 11,23% * Real Estate 83,84% 94,37% * 58,57% 85,56% * Adaptation 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Water N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Pollution N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Circular 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Ecosystem N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Explication de ces résultats par métier : 1. BPI REAL ESTATE L’activité de BPI est principalement axée sur le développement (construction et rénovation) de projets immobiliers. Cela se traduit par une éligibilité de 83,84%, le reste étant constitué de frais généraux. En ce qui concerne l’éligibilité et l’alignement, seuls les projets consolidés du groupe (dans lesquels BPI détient 100% des parts) ont dû être pris en compte. Trois approches ont été appliquées : • Projets antérieurs à la phase de construction : De nos jours, le développement immobilier connaît des cycles économiques longs. Les projets en cours de développement ont été comparés aux différentes exigences liées à la TSC. Les projets se sont révélés globalement conformes aux critères du TSC grâce à leur conception solide. Le cas échéant et si cela était encore pos - sible, certains ajustements ont été apportés au projet. • Projets en phase de construction : L’analyse de risque nécessaire a été effectuée pour estimer quels critères pouvaient encore être alignés malgré le début de la construction. Les TSC qui n’ont pas été respectés mais qu’il est encore possible d’atteindre ont été mis en œuvre. • Projets postérieurs à la construction : Il s’agit de projets déjà construits et livrés. Les chiffres d’affaires restants ne peuvent donc pas être alignés. BPI étant le développeur du projet et donc le décideur en termes de projets durables, l’alignement est remarquablement plus élevé que pour la partie restante des activités de CFE. La forte augmentation des chiffres alignés de BPI Real Estate est due à la vente du nouveau siège de CFE « Wood Hub » à Ethias en décembre 2023. 2. CONSTRUCTION & RENOVATION Étant donné que, dans le cadre de la taxonomie, seuls les projets ayant réalisé un chiffre d’affaires au cours de l’exercice doivent être déclarés, le processus d’alignement aboutit à un résultat moins favorable. Cette conséquence réside dans la nature de la pro - fession d’entrepreneur général. Étant donné qu’elle n’est considérée que comme l’exécutant du projet et qu’elle n’apparaît donc que tardivement dans l’ensemble du cycle de développement du projet, son impact sur l’alignement est très limité. Il convient également de noter que les projets pouvant faire l’objet d’un rapport en 2023 étaient déjà en phase de construction avant que les exigences de l’EUT ne soient établies. Cela élimine de nombreux projets qui auraient pu être alignés si des mesures avaient été prises au moment de l’appel d’offres. Par rapport à 2022, nous constatons une légère augmentation. Cela est dû à une augmentation des projets pour lesquels le client a fixé des objectifs de durabilité plus larges et les applique à la conception des projets. 3. MULTITECHNIQUE (Business Division VMA) VMA est un groupe multidisciplinaire actif dans différentes technologies du bâtiment et de l’automatisation industrielle. Par consé- quent, le résultat de l’éligibilité et de l’alignement n’est pas basé sur un projet, mais transversal. Pour les Business Units liées aux technologies du bâtiment, le chiffre d’affaires des différents projets a été consolidé et les parties éli - gibles ont été attribuées à l’activité taxonomique correspondante. Cela concerne les technologies innovantes telles que le système de gestion des bâtiments vmanager, l’installation de panneaux photovoltaïques et les solutions de chauffage, de ventilation et de climatisation sans énergie fossile. Les Business Unit d’automatisation industrielle sont entièrement éligibles pour la programmation informatique, le conseil et les ac - tivités connexes. Malheureusement, comme il n’y a pas de contribution directe à l’adaptation au changement climatique, l’aligne- ment est de 0%. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 104 4. MULTITECHNIQUE (Business Division MOBIX) La principale activité liée à la taxonomie pour MOBIX est l’infrastructure pour le transport ferroviaire. Il s’agit des travaux effectués sur les voies, les caténaires et la signalisation. La plupart des critères peuvent être démontrés par des études et des permis réalisés par le client. Comme ceux-ci ne sont pas toujours mis à la disposition de MOBIX, les preuves nécessaires pour certains critères n’ont pas pu être rassemblées pour démontrer l’alignement. Par conséquent, l’alignement pour MOBIX est de 0% au lieu des 70% poten - tiels. Une deuxième catégorie d’éligibilité de MOBIX est le «transport et la distribution d’électricité», qui concerne l’activité de MOBIX dans le domaine des services publics. Pour cette année, il a été décidé de ne pas effectuer l’évaluation et de déclarer un niveau d’ali - gnement de 0%. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Substantial contribution criteria DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economic activities (1) Codes (2) Absolute turnover (3) Proportion of turnover (4) Climate change mitigation (5) Climate change adapta- tion (6) Water and marine resources (7) Circular economy (8) Pollution (9) Biodiversity and ecosystems (10) Climate change mitigation (11) Climate change adapta- tion (12) Water and marine resources (13) Circular economy (14) Pollution (15) Biodiversity and ecosystems (16) Minimum safeguards (17) Taxonomy- aligned propor- tion of turnover, year N (18) Taxonomy- aligned propor- tion of turnover, year N-1 (19) Category (enabling activity or) (20) «Category ‘(transitio nal activity)’(21)» eur % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Percent Percent E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1. Environmentally sustainable activities (Taxo- nomy-aligned) Installation, maintenance and repair of renewable energy technologies F42 7.056.894 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 1% 1% E Renovation of existing buildings F41 18.477.203 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 1% 1% T Installation, maintenance and repair of instruments and devices for measuring, regulation and controlling energy performance of buildings F42 16.968.363 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 1% 1% E Installation, maintenance and repair of charging stations for electric vehicles in buildings (and parking spaces attached to buildings) F42 1.102.741 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 0% 0% E Construction of new buildings F41.1 202.826.215 16% 16% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 16% 11% Installation, maintenance and repair of energy efficiency equipment F42 3.618.766 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 0% 0% E Turnover of environmentally sustainable activities (Taxo- nomy-aligned) (A.1) 250.050.182 20% 20% 0% 0% 0% 0% 0% 20% 14% A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustai- nable activities (not Taxonomy-aligned activities) Renovation of existing buildings F41 102.666.162 8% Infrastructure for rail transport F42.12 59.766.910 5% Transmission and Distribution of Electricity D35.12 7.180.000 1% Construction of new buildings F41.1 541.100.414 43% Computer programming activities J62.01 25.306.617 2% Turnover of Taxonomy-eligible but not environmentally sus- tainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 736.020.102 59% Total (A.1 + A.2) 986.070.285 79% 20% 14% 2% 1% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES Turnover of Taxnomy-non- eligible activities (B) 262.399.715 21% Total (A + B) 1.248.470.000 100% Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Substantial contribution criteria DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economic activities (1) Codes (2) Absolute turnover (3) Proportion of turnover (4) Climate change mitigation (5) Climate change adapta- tion (6) Water and marine resources (7) Circular economy (8) Pollution (9) Biodiversity and ecosystems (10) Climate change mitigation (11) Climate change adapta- tion (12) Water and marine resources (13) Circular economy (14) Pollution (15) Biodiversity and ecosystems (16) Minimum safeguards (17) Taxonomy- aligned propor- tion of turnover, year N (18) Taxonomy- aligned propor- tion of turnover, year N-1 (19) Category (enabling activity or) (20) «Category ‘(transitio nal activity)’(21)» eur % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Percent Percent E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES Installation, maintenance and repair of renewable energy technologies F42 165.093 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 0% 0% E Renovation of existing buildings F41 508.235 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 1% 0% T Installation, maintenance and repair of instruments and devices for measuring, regulation and controlling energy performance of buildings F42 396.968 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 1% 1% E Installation, maintenance and repair of charging stations for electric vehicles in buildings (and parking spaces attached to buildings) F42 25.798 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 0% 0% E Construction of new buildings F41.1 6.988.028 17% 17% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 17% 27% Installation, maintenance and repair of energy efficiency equipment F42 84.660 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 0% 0% E CapEx of environmentally sustainable activities (Taxo- nomy-aligned) (A.1) 8.168.782 19% 19% 0% 0% 0% 0% 0% 19% 29% A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustai- nable activities (not Taxonomy-aligned activities) Renovation of existing buildings F41 2.980.603 7% Infrastructure for rail transport F42.12 5.589.330 13% Transmission and Distribution of Electricity D35.12 362.882 1% Construction of new buildings F41.1 14.958.867 35% Computer programming activities J62.01 4.493.692 11% CapEx of Taxonomy-eligible but not environmentally sus- tainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 28.385.374 67% Total (A.1 + A.2) 36.554.156 87% 19% 2% 1% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES CapEx of Taxonomy-non-eligible activities (B) 5.624.713 13% Total (A + B) 42.178.869 100% Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Substantial contribution criteria DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economic activities (1) Codes (2) Absolute turnover (3) Proportion of turnover (4) Climate change mitigation (5) Climate change adapta- tion (6) Water and marine resources (7) Circular economy (8) Pollution (9) Biodiversity and ecosystems (10) Climate change mitigation (11) Climate change adapta- tion (12) Water and marine resources (13) Circular economy (14) Pollution (15) Biodiversity and ecosystems (16) Minimum safeguards (17) Taxonomy- aligned propor- tion of turnover, year N (18) Taxonomy- aligned propor- tion of turnover, year N-1 (19) Category (enabling activity or) (20) «Category ‘(transitio nal activity)’(21)» eur % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Percent Percent E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1. Environmentally sustainable activities (Taxo- nomy-aligned) OpEx of environmentally sustainable activities (Taxo- nomy-aligned) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustai- nable activities (not Taxonomy-aligned activities) Opex of Taxonomy-eligible but not environmentally sus- tainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 0 0% Total (A.1 + A.2) 0 0% 0% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES OpEx of Taxonomy-non-eligible activities (B) 0 100% Total (A + B) 0 100% Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 108 États financiers Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 109 DÉFINITIONS .................................................................................................. 110 PRINCIPAUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS .......................................... 111 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ ................................... 111 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL .............................. 111 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE ................... 112 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE .................... 113 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES . 114 CAPITAL ET RÉSERVES ........................................................ 114 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ........................................... 115 PRÉAMBULE ...................................................................... 115 PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2023 ET 2022 AVEC EFFET SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE CFE ..................................... 115 1. PRINCIPES GÉNÉRAUX ........................................................................... 119 2. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS ........................................... 120 3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION ......................................................... 136 4. INFORMATION SECTORIELLE ................................................................ 137 5. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES ........................................... 143 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ANNEXES ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ............................................................................... 143 7. CHARGES DE PERSONNEL ................................................................... 144 8. RÉSULTAT FINANCIER .......................................................................... 144 9. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE ......................... 144 10. RÉSULTAT PAR ACTION ........................................................................ 145 11. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT GLOBAL ..................................................... 146 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AUTRES QUE GOODWILL ......... 149 13. GOODWILL ............................................................................................. 150 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ....................................................... 151 15. PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE .................................................................................. 154 16. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS .................................. 158 17. CONTRATS DE CONSTRUCTION .......................................................... 159 18. STOCKS ................................................................................................. 160 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ................................... 160 20. INFORMATIONS RELATIVES AU PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS PROPRES ................................................................................................. 161 21. AVANTAGES DU PERSONNEL ............................................................... 162 22. PROVISIONS AUTRES QU’ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL NON COURANTS ................................. 166 23. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS ........................................................... 166 24. INFORMATIONS RELATIVES À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ...... 167 25. INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ................................................................................................................ 169 26. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ....................................................... 175 27. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS ........................................................... 175 28. LITIGES ................................................................................................... 175 29. PARTIES LIÉES ........................................................................................ 176 30. HONORAIRES DU COMMISSAIRE ......................................................... 177 31. ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU APRÈS LA DATE DE CLÔTURE ... 177 32. ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE CFE .................................. 178 RAPPROCHEMENT DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE 181 DÉCLARATION PORTANT SUR L’IMAGE FIDÈLE DONNÉE PAR LES ÉTATS FINANCIERS ET SUR L’EXPOSÉ FIDÈLE CONTENU DANS LE RAPPORT DE GESTION ................................................................................................ 183 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ....................................... 184 RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 .................................................................................................................... 1 ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES ................................................................. 6 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 110 DÉFINITIONS Besoin en fonds de roulement Stocks + créances commerciales et autres créances d’exploitation + contrats de constructions – actifs + autres actifs courants non opérationnels – dettes commerciales et autres dettes d’exploitation – passifs d’impôt exigible – contrats de construction – passifs - autres passifs courants non opérationnels Encours immobilier Fonds propres segment promotion immobilière + Endettement financier net segment promotion immobilière Endettement financier net (EFN) Emprunts obligataires non courants et courants + dettes financières non courantes et courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie Excédent financier net Trésorerie et équivalents de trésorerie - emprunts obligataires non courants et courants - dettes financières non courantes et courantes Résultat opérationnel sur activité Chiffre d’affaires + produits des activités annexes + achats + rémunérations et charges sociales + autres charges opérationnelles + dotations aux amortissements Résultat opérationnel (EBIT) Résultat opérationnel sur activité + part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence EBITDA Résultat opérationnel sur activité + dotations aux amortissements Rendement des capitaux Résultat net part du groupe / capitaux propres part du groupe (ouverture) propres (ROE) Carnet de commandes Le chiffre d’affaires à réaliser pour les chantiers dont le contrat est signé, entré en vigueur (notamment après l’obtention des ordres de service ou la levée des conditions suspensives) et pour lesquels le financement du projet est mis en place Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 111 PRINCIPAUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2023 2022 retraité 1 Chiffre d’affaires 4 1.248.470 1.167.221 Produits des activités annexes 6 54.487 54.572 Matières premières, consommables, services et travaux sous-traités (929.988) (846.587) Charges de personnel 7 (236.497) (230.435) Autres charges opérationnelles 6 (86.939) (81.641) Dotations aux amortissements 12-14 (21.348) (20.870) Résultat opérationnel sur l'activité 28.185 42.260 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 4.839 8.754 Résultat opérationnel 33.024 51.014 Produits et charges associés aux activités de financement 8 839 73 Autres charges et produits financiers 8 (2.832) (3.727) Résultat financier (1.993) (3.654) Résultat avant impôts 31.031 47.360 Impôts sur le résultat 11 (8.305) (8.962) Résultat de l’exercice des activités poursuivies 22.726 38.398 Résultat de l'exercice des activités abandonnées 2 0 193.270 Résultat de l'exercice 22.726 231.668 Participations ne donnant pas le contrôle - activités poursuivies 9 53 36 Participations ne donnant pas le contrôle - activités abandonnées² 0 (2.297) Résultat - part du groupe 22.779 229.407 Résultat des activités poursuivies - part du groupe 22.779 38.434 Résultat des activités abandonnées - part du groupe² 0 190.973 Résultat net part du groupe par action (EUR) (base et dilué) 10 0,91 9,15 Résultat net part du groupe par action des activités poursuivies (EUR) (base et dilué) 10 0,91 1,53 Résultat net part du groupe par action des activités abandonnées (EUR) (base et dilué) ² 10 0 7,62 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2023 2022 Résultat - part du groupe 22.779 229.407 Résultat de l'exercice 22.726 231.668 Variation de juste valeur liées aux instruments financiers (5.441) 93.999 Ecarts de change résultant de la conversion 1.681 (2.688) Impôts différés 11 1.360 (13.658) Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net 3 (2.400) 77.653 Réévaluation du passif net au titre des prestations et contributions définies 21 (2.400) 2.184 Impôts différés 11 414 (301) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net (1.986) 1.883 Total des autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres (4.386) 79.536 Résultat global : 18.340 311.204 - Part du groupe 18.423 308.883 - Part des participations ne donnant pas le contrôle (83) 2.321 Résultat global part du groupe par action (EUR) (base et dilué) 10 0,74 12,32 1 Le compte de résultats consolidé pour la période clôturée au 31 décembre 2022 a été retraité conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. 2 Au 31 décembre 2022, la contribution des activités abandonnées aux résultats consolidés du groupe CFE est exclusivement relative à DEME. 3 Au 31 décembre 2022, les éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net incluent principalement l’impact des activités abandonnées (DEME). Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 112 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2023 2022 retraité 1 Immobilisations incorporelles 12 3.881 2.347 Goodwill 13 23.894 23.723 Immobilisations corporelles 14 95.087 77.709 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 185.365 110.865 Autres actifs financiers non courants 16 142.790 138.294 Instruments financiers dérivés non courants 25 336 422 Autres actifs non courants 11.321 11.659 Actifs d'impôts différés 11 8.529 7.123 Actifs non courants 471.203 372.142 Stocks 18 161.844 168.467 Créances commerciales et autres créances d’exploitation 313.580 284.608 Contrats de construction - actifs 17 68.411 100.714 Autres actifs courants non opérationnels 5.637 4.487 Instruments financiers dérivés courants 25 2.657 206 Actifs financiers courants 3.162 306 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 154.092 127.149 Actifs courants 709.383 685.937 Total de l'actif 1.180.586 1.058.079 Capital 8.136 8.136 Prime d'émission 116.662 116.662 Résultats non distribués 122.962 105.696 Actions propres 20 (4.410) (3.735) Plans de pension à prestations et contributions définies 21 (12.035) (10.050) Réserves liées aux instruments financiers 5.606 9.687 Écarts de change résultant de la conversion (151) (1.743) Capitaux propres – part du groupe 236.770 224.653 Participations ne donnant pas le contrôle (377) (127) Capitaux propres 236.393 224.526 Engagements de retraites et avantages du personnel 21 9.401 8.526 Provisions non courantes 22 42.044 32.327 Autres passifs non courants 26.499 26.203 Dettes financières non courantes 24 190.965 154.048 Instruments financiers dérivés non courants 25 125 0 Passifs d’impôts différés 11 3.150 2.671 Passifs non courants 272.184 223.775 Provisions courantes 22 15.274 14.777 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 317.761 309.204 Contrats de construction - passifs 17 201.618 193.480 Passifs d’impôt exigible 9.358 6.816 Dettes financières courantes 24 56.394 21.994 Instruments financiers dérivés courants 25 0 124 Autres passifs courants non opérationnels 71.604 63.383 Passifs courants 672.009 609.778 Total des capitaux propres et passifs 1.180.586 1.058.079 1 L’état consolidé de la situation financière pour la période clôturée au 31 décembre 2022 a été retraité conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 113 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Notes 2023 2022 retraité 1 Activités opérationnelles Résultat opérationnel sur l’activité 28.185 42.260 Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de placement 12-14 21.348 20.870 Dotations nettes aux provisions (4.639) (1.366) Réduction de valeur sur actifs et autres éléments non-cash (4.721) (2.037) Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles et financières (929) (2.916) Dividendes reçus des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 16.115 13.641 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles avant variations du fonds de roulement 55.359 70.452 Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes et non courantes (71.724) (40.902) Diminution/(augmentation) des stocks (12.623) (8.563) Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes et non courantes 37.612 58.565 Impôts sur le résultat (payés)/reçus (8.375) (9.658) Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles 249 69.894 Activités d’investissement Produits résultant de la vente d’immobilisations (in)corporelles 3.013 2.905 Achat d’immobilisations (in)corporelles (19.696) (18.572) Variation du pourcentage d'intérêts sous déduction de la trésorerie acquise/cédée 8.203 Diminution/(augmentation) de capital des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 (1.550) 0 Remboursement (octroi) de prêts accordés aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15 7.197 - 15.661 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités d’investissement (11.036) (23.125) Activités de financement Intérêts payés (11.041) (6.081) Intérêts perçus 11.281 6.154 Autres charges et produits financiers reçus/(payés) (2.287) (1.994) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 24 86.327 15.011 Remboursements d’emprunts 24 (37.996) (104.817) Acquisition d'actions propres 20 (835) (11.686) Dividendes reçus/(payés) (9.969) 40.843 Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités de financement 35.480 (62.570) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie 24.693 (15.801) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 19 127.149 143.587 Effets des variations de taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 2.250 (637) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 19 154.092 127.149 Les acquisitions et cessions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise n’incluent pas les entités qui ne constituent pas un regroupement d’entreprises (segment promotion immobilière); celles-ci ne sont donc pas considérées comme des opérations d’investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. 1 Le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période clôturée au 31 décembre 2022 a été retraité conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 114 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (milliers d'euros) Capital Prime d'émission Résultats non distribués Actions propres Plans de pension à prestations et contributions définies Réserves liées aux instruments financiers Écarts de change résultant de la conversion Capitaux propres – part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Décembre 2022 8.136 116.662 105.696 (3.735) (10.050) 9.687 (1.743) 224.653 (127) 224.526 Résultat global de la période 22.779 (1.985) (4.081) 1.710 18.423 (83) 18.340 Dividendes payés aux actionnaires (9.969) (9.969) (9.969) Mouvements liés aux actions propres et aux paiements fondés sur actions (675) (675) (675) Modification de périmètre et autres mouvements 4.456 (118) 4.338 (167) 4.171 Décembre 2023 8.136 116.662 122.962 (4.410) (12.035) 5.606 (151) 236.770 (377) 236.393 Les variations de juste valeur des plans de pensions à prestations ou contributions définies ainsi que celles relatives aux instruments dérivés sont expliquées respectivement dans les notes 21 « Avantages du personnel » et 15 « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence » tandis que les mouvements liés aux actions propres sont expliqués dans la notes 20 « Informations relatives au plan d’options sur actions ». L’impact de la modification de périmètre est expliqué dans la note 5 « Acquisitions et cessions de filiales ». (milliers d'euros) Capital Prime d'émission Résultats non distribués Actions propres Plans de pension à prestations et contributions définies Réserves liées aux instruments financiers Écarts de change résultant de la conversion Capitaux propres – part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Décembre 2021 41.330 800.008 1.184.100 (41.976) (31.160) (15.967) 1.936.335 19.691 1.956.026 Résultat global de la période 229.407 1.883 80.247 (2.654) 308.883 2.321 311.204 Dividendes payés aux actionnaires Dividendes des participations ne donnant pas le contrôle (629) (629) Effet de la scission partielle de DEME (33.194) (683.346) (1.305.842) 30.043 (38.914) 16.878 (2.014.375) (21.419) (2.035.794) Mouvements liés aux actions propres et aux paiements fondés sur actions 705 (3.735) (3.030) (3.030) Modification de périmètre et autres mouvements (2.674) (486) (3.160) (91) (3.251) Décembre 2022 8.136 116.662 105.696 (3.735) (10.050) 9.687 (1.743) 224.653 (127) 224.526 CAPITAL ET RÉSERVES Le capital au 31 décembre 2023 est constitué de 25.314.482 actions ordinaires. Il s’agit d’actions sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont le droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société. Un dividende de 9.921 milliers d’euros, correspondant à 0,40 EUR brut par action (déduction faites des actions propres détenues au 31 décembre 2023), a été proposé par le conseil d’administration et sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale. L’affectation du résultat n’a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2023. Au titre de l’exercice 2022, un dividende de 9.969 milliers d’euros, correspondant à 0,40 EUR brut par action (déduction faites des actions propres détenues au 31 décembre 2022), a été distribué en 2023. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 115 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PRÉAMBULE La Compagnie d’Entreprises CFE SA (ci-après dénommée ‘la société’ ou ‘CFE’) est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé en Belgique. Les états financiers consolidés pour la période clôturée au 31 décembre 2023 comprennent les états financiers de la société, de ses filiales et les intérêts dans les sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (‘le groupe CFE’). CFE est contrôlée à concurrence de 62,12 % par Ackermans & van Haaren (XBRU BE0003764785) dont l’actionnaire de contrôle ultime est Stichting Administratiekantoor « Het Torentje ». CFE et Ackermans & van Haaren sont des sociétés cotées en bourse sur Euronext Bruxelles. Le conseil d’administration a donné son autorisation pour la publication des états financiers consolidés du groupe CFE le 26 mars 2024. Les états financiers consolidés du groupe CFE doivent être lus en parallèle avec le rapport de gestion du conseil d'administration. PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2023 ET 2022 AVEC EFFET SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE CFE TRANSACTIONS SUR L’EXERCICE 2023 1. Segment Promotion Immobilière Au cours de l’année 2023, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Promotion Immobilière du groupe CFE sont les suivants : - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 100% des titres des sociétés nouvellement créées JFK Développement 1 S.àr.l. et JFK Développement 2 S.àr.l.. Ces sociétés ont ét é consolidées selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 57,45% des titres de la société nouvellement créée Kronos RE S.àr.l., ensuite renommée JFK Real Estate S.àr.L.. Cette société a été intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société Barbarhof SA. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise e n équivalence ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu 10% de ses titres détenus dans la société BPI Obrzezna Sp. z o.o. pour porter sa participation de 100% à 90%. Cette société rest e consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu 50% de ses titres détenus dans la société BPI Chmielna Sp. z o.o pour réduire sa participation de 100% à 50%. Cette société a été consolidée selon la méthode globale jusqu’au 31 décembre 2023, le compte de résultat a été intégré à 100% pendant l’exercice 2023. Cependant, suite à la variation du pourcentage de contrôle dans le courant du quatrième trimestre, dans l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, CFE intègre exclusivement sa quote-part dans les fonds propres de BPI Chmielna au niveau des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 15 « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence » du présent rapport). - La société BPI Revive Matejki Sp. z o.o., filiale à 50% du groupe CFE et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, a été renommée Cavallia Sp. z.o.o. ; - La société LRP Développement, filiales à 33% du groupe CFE et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, a été absorbée, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023, par la société La Réserve Promotions, elle-même filiale à 33% du groupe CFE et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 116 2. Segment Multitechnique Au cours de l’année 2023, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Multitechnique du groupe CFE sont les suivants : - Les sociétés VMA Nizet SA et VMA Druart SA, filiales à 100% du groupe CFE et consolidées selon la méthode globale, ont été fusionnées, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023, par absorption par la société VMA Druart sa, elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale. Cette dernière a été renommée VMA Sud SA ; - La société CFE Contracting SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 100% des titres de la société nouvellement créée VMA Sustainability Fund I. Cette société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale. - Les sociétés Mobix Remacom NV, Mobix Engema NV et Mobix Stevens NV, filiales à 100% du groupe CFE et consolidées selon la méthode globale, ont été fusionnées avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023 par absorption par la société Mobix Engema NV. Cette dernière a été renommée Mobix NV. 3. Segment Construction & Rénovation Au cours de l’année 2023, la société CFE Contracting SA, filiale à 100% du groupe CFE, a vendu la totalité de ses titres dans la société Compagnie Tunisienne d’entreprise (49,90%). Cette société était consolidée à 100% selon la méthode globale ; 4. Segment Investissements & Holding Au cours de l’année 2023, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Investissements & Holding du groupe CFE sont les suivants : - Le groupe Rent-A-Port NV, détenu à 50% par le groupe CFE et intégré par mise en équivalence, a cédé sa participation dans BSTOR NV à la société nouvellement créée GreenStor NV détenue à 50% par le groupe CFE et intégrée selon la méthode de la mise en équivalence. Suite à cette cession, Rent-A-Port a été renommé en Deep C Holding ; - La participation du groupe Deep C Holding, détenu à 50% par le groupe CFE et intégré par mise en équivalence, dans Infra Asia Investment Hong Kong Ltd a été diluée de 94% à 84% suite à l’augmentation de capital de $23,8 millions à laquelle il n’a pas participé. L’impact de cette transaction a un effet positif de 4.171 milliers d’euros sur les capitaux propres du groupe CFE tel que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres (sur la ligne « Modification de périmètre et autres mouvements »). - La société Construction Management Tunisie SA, détenue à 99,96% par le groupe CFE a été vendue. Cette société était consolidée selon la méthode globale. - La société CFE Hungary Epitoipari KFT détenue à 100% par le groupe CFE a été liquidée. Cette société était consolidée selon la méthode de l’intégration globale. TRANSACTIONS SUR L’EXERCICE 2022 1. Segment Promotion Immobilière Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Promotion Immobilière du groupe CFE sont les suivants : - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 100% des titres de la société nouvellement créée Immo Kirchberg S.à r.l. Cette société a été consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a acquis 50% des titres de la société nouvellement créée Emely S.à r.l.. Cette société a été intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Luxembourg SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu la totalité de ses titres (50%) détenus dans la société Wooden SA. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société Développements d’Habitations Bruxelloises SA. Cette société était intégrée selon la méthode globale ; Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 117 - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu la totalité de ses titres (50%) détenus dans la société Wood Shapers SA à CFE Contracting SA, filiale à 100% du groupe CFE, qui en détenait déjà 50%. Cette société reste consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu 20% de ses titres détenus dans la société BPI Jaracza Sp. z o.o. pour porter sa participation de 100% à 80%. Cette société reste consolidée selon la méthode globale ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (47%) détenus dans la société Immomax Sp. z o.o.. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise en équivalence ; - La société BPI Real Estate Poland Sp. z o.o., filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société BPI Sadowa Sp. z o.o.. Cette société était consolidée selon la méthode de l’intégration globale ; - La société BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu la totalité de ses titres (24,97%) détenus dans la société Grand Poste SA. Cette société était intégrée selon la méthode de la mise en équivalence. 2. Segment Multitechnique Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Multitechnique du groupe CFE sont les suivants : - Les sociétés VMA West NV et VMA Food & Pharma NV, filiales à 100% du groupe CFE et consolidées selon la méthode globale, ont été absorbées, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022, par la société VMA NV, elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale ; - Les sociétés Rolling Robotics Sp. z o.o., Rolling Robotics Sp. komandytowa, Power Automation Sp. z o.o. et Power Automation Sp. komandytowa et VMA R. Robotics Sp. z o.o., filiales à 100% du groupe CFE et consolidées selon la méthode globale, ont été fusionnées avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 par absorption par la société VMA Polska Sp. z o.o., elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale ; - La société VMA NV, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a liquidé la totalité de ses titres (100%) détenus dans la société VMA Slovakia SRO. Cette société était consolidée selon la méthode de l’intégration globale. 3. Segment Construction & Rénovation Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Construction & Rénovation du groupe CFE sont les suivants : - La société Bâtiments et Ponts Construction SA (BPC SA), filiale à 100% du groupe CFE, a apporté, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022, sa branche d’activité « Construction » à la société BPC Wallonie SA, elle-même filiale à 100% du groupe CFE. Suite à cette scission par absorption et sans dissolution de la société scindée, la dénomination légale de la société BPC Wallonie SA a été modifiée en BPC Group SA. Ces sociétés restent consolidées selon la méthode globale ; - La société Van Laere NV, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a vendu 65% de ses titres détenus dans la société Hofkouter NV pour porter sa participation de 100% à 35%. Cette société qui était consolidée selon la méthode globale est désormais intégrée par mise en équivalence ; 4. Segment Investissements & Holding Au cours de l’année 2022, les principaux mouvements de périmètre au sein du segment Investissements & Holding du groupe CFE sont les suivants : - La société CFE Contracting SA a acquis 50% des titres détenus par BPI Real Estate Belgium SA dans Wood Shapers SA pour porter sa participation de 50% à 100%. Cette société reste consolidée selon la méthode globale. Par conséquent, alors que jusqu’à fin 2021 Wood Shapers SA et les sociétés qu’elle détient constituaient un partenariat entre les segments Promotion Immobilière et Construction & Rénovation, ces sociétés font désormais partie du segment Construction & Rénovation à 100% ; - La société Contractors Overseas Ltd, filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale, a été fusionnée par absorption par la société Société Financière d’Entreprises SFE SA, elle-même filiale à 100% du groupe CFE et consolidée selon la méthode globale ; Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 118 - Le groupe Deep C Holding(anciennement Rent-A-Port NV), détenu à 50% par CFE SA et intégré par mise en équivalence, a acquis 32,59% des participations ne donnant pas le contrôle d’Infra Asia Investment Hong Kong Ltd augmentant sa participation à 94,00%. Sur base des normes IFRS, le rachat de participations ne donnant pas le contrôle ne peut donner lieu à une allocation de goodwill. L’excédent versé par rapport à l’actif net acquis est donc directement déduit des capitaux propres. Cette transaction a un impact négatif de 3,2 millions d’euros sur les capitaux propres du groupe CFE tels que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres (sur la ligne « modification de périmètre et autres mouvements »). 5. Scission du groupe CFE Le 29 juin 2022, CFE SA a été scindée en deux sociétés cotées distinctes : CFE et DEME Group – voir note 5 « Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés au 31 décembre 2022 » du rapport financier 2022. Cette opération avait diminué les capitaux propres du groupe CFE de 2.036 millions d’euros tel que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 119 1. PRINCIPES GÉNÉRAUX I FRS TELS QU’ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE Les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés de CFE au 31 décembre 2023 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2023. NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2023 - IFRS 17 Contrats d’assurance - Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables. - Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition du terme « significatif » . - Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Nous référons à la note 11. Impôts sur le résultat global. - Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Réforme fiscale internationale – Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1er janvier 2023). Nous référons à la note 11. Impôts sur le résultat global. L’application de ces normes et interprétations n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés de CFE. NORMES ET INTERPRÉTATIONS ÉMISES MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2023 Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2023. - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024) - Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif locatif dans une transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024) - Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) - Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2025, mais non encore adoptés au niveau européen) Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 120 2. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS 2.1 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX CONSÉQUENCES DE L’ENVIRONNEMENT MACROÉCONOMIQUE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les impacts sont principalement observables au niveau : - de l’augmentation des coûts salariaux (nous référons à la note 7 « Charges de personnel ») alloués aux chantiers. - du coût de financement consécutif à l’augmentation des taux d’intérêt tant dans la zone Euro qu’en Pologne (nous référons à la note 8 « Résultat financier »). Ces conditions de marché actuelles poussent certains clients de CFE, en particulier les promoteurs immobiliers, à postposer le démarrage de leurs projets pour lesquels les autorisations de bâtir ont été obtenues et les appels d’offre pour leurs nouveaux projets. 2.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES À L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE Dans le contexte de l’évaluation des questions liées au climat, les éléments expliqués ci-dessous doivent être pris en compte : - Le Groupe CFE s’est fixé des objectifs clairs pour limiter son impact négatif direct sur le climat en se concentrant sur ses émissions directes de CO2 (scope 1 et 2) , sa consommation en eau ainsi que sa production de déchets. Le premier objectif de CFE est de diminuer les émissions de CO2 liées au transport des collaborateurs et des matériaux de 40% avant 2030 (par rapport à 2020). Le renouvellement de la flotte de voiture et d’équipements au profit de véhicules électriques par exemple est régulier. CFE n’identifie pas d’actifs à ce titre pour lesquels la durée de vie économique devrait être réduite. Il s’agit essentiellement de contrats de leasing valorisés sous la rubrique immobilisation corporelles (note 14 – droits d’utilisation). Les autres actions concernent de la sensibilisation ou du passage à des moyens de transport alternatifs qui sont inclus dans l’enveloppe du plan mobilité du groupe. Ce plan tient compte de tous les aspects de la mobilité (TCO, taxes, …) et n’engendre pas de frais ou d’investissements particuliers. La réduction de la consommation d’énergie est un enjeu tant au niveau des chantiers que des sièges sociaux des entités. Là aussi l’objectif est une diminution des émissions C02 de 40% d’ici à 2030. Pour limiter les consommations, un suivi quotidien des consommations sur chantier est faite (permettant la chasse au gaspillage d’énergie) , des panneaux solaires sont installés sur les barraques de chantier et des générateurs plus performants sont privilégiés. Il n’y a pas de cout importants liés à ces actions , la diminution de consommation compensant grossièrement les investissements en matériel réalisés. A noter que ces montants sont marginaux. En parallèle, un passage à l’énergie verte a déjà été opéré depuis 2020. L’installation de CFE et ses filiales BPC, BPI, CLE, VMA et Van Laere dans de nouveaux bâtiments très peu énergivores (notamment Wood Hub), ainsi que les rénovations d’autres sièges du groupe permet aussi de diminuer fortement les consommations du groupe. CFE n’identifie pas d’actifs à ce titre pour lesquels la durée de vie économique devrait être réduite. En ce qui concerne la diminution de consommation d’eau et la diminution de production de déchets, les actions entreprises sur site n’entrainent pas non plus de coûts importants ni d’investissements particuliers. - En parallèle, les activités du groupe CFE vont évoluer afin de réduire leur coût en émission de CO2, en particulier au niveau du choix des matériaux ainsi que du transport des matériaux et des déchets pour les activités des segments Construction & Rénovation ainsi que Multitechnique. Il est attendu également que la part de travaux de rénovation et de rénovation énergétique soit de plus en plus conséquente au vu de l’évolution du cadre régulatoire. L’incidence en terme de coûts du choix des matériaux ou du développement de nouvelles approches en terme de transport est estimée dès la phase de soumission d’un projet et est ensuite intégrée à l’offre commerciale soumise au client. Cette étude est réalisée projet par projet ; les marges sont donc réévaluées au début de chaque nouvelle commande. Par contre, un risque résiduel est le coût des inefficacités inhérentes à l’apprentissage de nouvelles techniques de production ou de Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 121 nouvelles approches de logistique. En effet, celui-ci ne peut pas toujours être anticipé (tant au niveau contractuel que lors de la préparation de l’exécution du projet) et quantifiés avec assez de précisions. La promotion immobilière inclut systématiquement dans le développement de nouveaux projets des solutions de réduction de la consommation énergétique des bâtiments. Par ailleurs, les projets de rénovation de bâtiments existants sont de plus en plus fréquents. Après l’acquisition du foncier pour développer un projet, l’étude dite de « faisabilité » du projet sera réalisée. Le prix de revient du projet sera estimé et intégré à l’offre commerciale faite aux clients. Les actifs liés à ces activités sont donc la flotte de véhicules et les équipements de Mobix ainsi que les bâtiments des sièges sociaux des entités du groupe CFE. Etant donné les éléments décrits ci-dessus, le groupe CFE ne doit donc pas prévoir à fin 2023 le remplacement d’actifs utilisés dans l’exploitation de son métier au travers d’un plan d’investissements ni la dotation de provisions pour le démantèlement d’actifs. Lors des tests de pertes de valeurs, les cash-flows générés par ces trois segments ont été estimés lors d’un plan à trois ans. Les éléments précités ont été pris en compte afin d’estimer l’évolution du chiffre d’affaires et des marges sur la base des informations connues à ce jour. 2.3 RETRAITEMENTS DES CHIFFRES COMPARATIFS DE L’EXERCICE 2022 Le groupe CFE a décidé de faire évoluer la présentation des catégories de charges opérationnelles ainsi que la présentation des passifs liés aux activités opérationnelles. Les états financiers comparatifs de décembre 2022 ont été amendés afin de refléter ces évolutions. Ces reclassifications n’ont d’incidences ni sur les capitaux propres du groupe CFE, ni sur le résultat opérationnel ou le résultat net, ni sur les flux de trésorerie des activités opérationnelles. Concernant les charges opérationnelles, à compter du 1 er janvier 2023, les modifications suivantes ont été appliquées : - les charges relatives à la facturation des prestations du personnel indépendant et intérimaire sont présentées sous la rubrique « Charges de personnel ». Dans le compte de résultat comparatif, à fin décembre 2022, ces charges sont reclassées des « Autres charges opérationnelles » vers les « Charges de personnel » à hauteur de 29.059 milliers d’euros ; - les charges relatives aux locations de matériel de chantier ainsi que les charges relatives aux fournitures en énergies et services et biens divers allouables aux chantiers sont présentées sous la rubrique « Matières premières, consommables, services et travaux sous-traités ». Dans le compte de résultat comparatif, à fin décembre 2022, ces charges sont reclassées des « Autres charges opérationnelles » vers les « Matières premières, consommables, services et travaux sous-traités » à hauteur de 37.875 milliers d’euros. Concernant les passifs liés aux activités opérationnelles, à compter du 1er janvier 2023, les modifications suivantes ont été appliquées : - les provisions pour service après-vente sont ventilées en provisions courantes (1.560 milliers d’euros au 31 décembre 2022) et non courantes (14.044 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Elles étaient auparavant intégralement comptabilisées en provisions courantes ; - les rubriques libellées jusqu’en décembre 2022 « Autres actifs courants d’exploitation » et « Autres passifs courants d’exploitation » ont été renommées respectivement « Contrats de construction – actifs » et « Contrats de construction – passifs » ; - les provisions pour pertes à terminaison (12.934 milliers d’euros au 31 décembre 2022) sont présentées sous la rubrique « Contrats de construction – passifs ». En conséquence, dans le compte de résultats consolidé comparatif à fin décembre 2022, les dotations aux provisions pour pertes à terminaison ont été reclassées des « Autres charges opérationnelles » vers les « Matières premières, consommables, services et travaux sous-traités » à hauteur de (1.983) milliers d’euros. Dès lors, dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, la variation des provisions pour pertes à terminaison a été reclassée de la rubrique « Dotations nettes aux provisions » à la rubrique « Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes et non courantes », soit une incidence de (1.983) milliers d’euros au 31 décembre 2022. 2.4 REGLES ET METHODES COMPTABLES (A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS – International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées dans l’Union européenne. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 122 (B) BASE DE LA PRÉSENTATION Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. Les états financiers sont préparés sur base de la valorisation au coût historique à l’exception des instruments ou dérivés de capitaux propres qui sont valorisés à la juste valeur. Les principes comptables sont appliqués de façon cohérente. Les états financiers sont présentés avant affectation du résultat de la société mère proposée à l’assemblée générale des actionnaires. (C) PRINCIPAUX JUGEMENTS ET HYPOTHESES L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations, de porter des jugements et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : - les durées d’amortissement des immobilisations (nous référons aux notes « 12. Immobilisations incorporelles autres que goodwill » et « 14. Immobilisations corporelles »); - l’évaluation des provisions et des engagements de retraites (nous référons à la note « 21. Avantages du personnel ») ; - l’évaluation du résultat à l’avancement des contrats de construction (nous référons à la note « 17. Contrats de construction »). Le résultat des contrats de construction est calculé en fonction du pourcentage d’avancement du projet multiplié par le résultat estimé à terminaison. Ce dernier inclut les coûts additionnels identifiés ainsi que les pénalités de retard ou compensations éventuelles prévues contractuellement en accord avec les règles du groupe. Les coûts salariaux ou d’équipements non alloués aux projets sont exclus du calcul du pourcentage d’avancement ; - les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur (nous référons à la note « 13. Goodwill »); - la valorisation des instruments financiers à la juste valeur (nous référons à la note « 25. Gestion des risques financiers »); - l’appréciation du pouvoir de contrôle ; - la qualification, lors de l’acquisition d’une société, du caractère de l’opération en regroupement d’entreprises ou acquisition d’actifs ; et - les hypothèses adoptées pour la détermination du passif financier conformément à la norme IFRS 16 (nous référons à la note « 14 ; Immobilisations corporelles »). Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. (D) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers du groupe CFE et les états financiers des entités qu’elle contrôle et ses filiales. Le groupe CFE détient le contrôle lorsqu’il : - détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; - est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; - a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Si le groupe CFE ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, il a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’il a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le groupe CFE prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants : - le nombre de droits de vote que le groupe CFE détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; - les droits de vote potentiels détenus par le groupe CFE, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties; - les droits découlant d’autres accords contractuels ; - les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe CFE a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 123 Le groupe CFE consolide la filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu’il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d’une filiale acquise ou cédée au cours de l’exercice sont inclus dans l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le groupe CFE acquiert le contrôle de la filiale et jusqu’à la date où elle cesse de contrôler celle-ci. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du groupe CFE. Tous les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation. Les changements dans les participations du groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l’ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Lorsque le groupe CFE accorde une option de vente aux participations ne donnant pas le contrôle d’une filiale (« put » sur les participations ne donnant pas le contrôle), le passif financier y relatif est comptabilisé initialement en déduction des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe CFE a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5. Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût dans l’état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée ou d’une coentreprise est supérieure à sa participation dans celles-ci, le groupe CFE cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir et le cas échéant, comptabilise une provision. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe CFE a contracté une obligations légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’entité émettrice devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition de la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l’entité émettrice est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé en résultat net dans la période d’acquisition de la participation. Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Lorsqu’une entité du groupe CFE entreprend ses activités dans le cadre d’une entreprise commune, le groupe CFE, à titre de coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’entreprise commune : - ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement; - ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ; - les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’entreprise commune ; - sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’entreprise commune ; - les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 124 (E) MONNAIES ÉTRANGÈRES (1) TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces transactions ainsi que la conversion des éléments d’actif et de passif monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. (2) ÉTATS FINANCIERS DES ENTITÉS ÉTRANGÈRES Les actifs et passifs de sociétés du groupe CFE utilisant des devises fonctionnelles autres que l’euro sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des filiales étrangères, à l’exclusion des entités étrangères exerçant leurs activités dans des pays où prévaut une hyper-inflation, sont convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction). Les éléments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique. Les écarts de conversion générés, à l’occasion de cette conversion, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée des capitaux propres, en l’occurrence les ‘écarts de conversion’. Ces écarts sont enregistrés dans le compte de résultats au cours de l’exercice durant lequel l’entité est cédée ou liquidée. (3) TAUX DE CONVERSION Devises Taux clôture 2023 Taux moyen 2023 Taux clôture 2022 Taux moyen 2022 Zloty polonais 4,34 4,54 4,68 4,69 Dollar US 1,11 1,08 1,07 1,05 Dinar tunisien 3,41 3,36 3,32 3,25 Forint Hongrois 382,80 381,85 400,87 391,84 Leu Roumain 4,98 4,95 4,95 4,93 Livre anglaise 0,87 0,87 0,89 0,85 Dong Vietnamien 26.883,0 25.773,48 25.233,0 24.636,87 1 euro = X Devise (F) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir une compréhension des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués à la planification ou à la conception de procédés nouveaux ou améliorés tels que des outils informatiques, sont comptabilisés en tant qu’actif si le procédé est réalisable techniquement et commercialement, si la société a suffisamment de ressources pour réaliser le développement, si les dépenses attribuables peuvent être identifiées de manière fiable, si le groupe CFE a l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle y relative et de la mettre en service, et si cette immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs au travers son utilisation en interne. Les frais activés comprennent tous les coûts directement attribuables à cet actif, qui sont nécessaires à sa création, sa production et à sa préparation en vue de son utilisation projetée. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement comptabilisés en tant qu’actif sont repris au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. (2) COMPTABILISATION ET ÉVALUATION DES LICENCES Toutes les immobilisations incorporelles sont portées à l’actif uniquement s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 125 Toutes les immobilisations incorporelles sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations. Le coût historique inclut le prix d’achat des licences ainsi que les coûts encourus pendant la période d’implémentation des logiciels. Les coûts d’implémentation incluent les frais des fournisseurs ou consultants actifs sur le projet ainsi que le coût salarial direct des membres du personnel dont l’activité principale est la mise en œuvre de l’outil. (3) DÉPENSES ULTÉRIEURES Les dépenses ultérieures au titre d’une immobilisation incorporelle sont comptabilisées en tant qu’actif uniquement si elles permettent à l’actif de générer des avantages économiques futurs, au-delà du niveau de performance défini à l’origine. Tous les autres frais sont comptabilisés parmi les charges lorsqu’ils sont encourus. (4) AMORTISSEMENTS Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une période correspondant à leur durée d’utilité estimée. Au niveau du groupe CFE, celles-ci sont essentiellement constituées de licences pour logiciels dont la durée d’utilité estimée s’étend sur une période allant de 3 à 5 ans. (G) REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les acquisitions de filiales et d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur ; les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En 2023, il n’y a pas eu de regroupements d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. Lorsqu’une contrepartie transférée par le groupe dans le cadre d’un regroupement d’entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d’évaluation (voir ci-dessous) sont comptabilisées rétrospectivement ; les autres variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées au compte de résultats. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition (c.-à-d. la date à laquelle le groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat net. À la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition à l’exception : - des actifs ou passifs d’impôt différé et des passifs ou actifs liés aux dispositions visant les avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages du personnel, respectivement; - des passifs ou des instruments de capitaux propres liés à des accords de paiement fondés sur des actions de l’entreprise acquise ou à des accords de paiement fondé sur des actions du groupe conclus pour remplacer des accords de paiement fondé sur des actions de l’entreprise acquise, qui sont évalués conformément à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à la date d’acquisition; - des actifs (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui sont évalués conformément à cette norme. Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. Les ajustements de période d’évaluation découlent d’informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition obtenues pendant la « période d’évaluation » (maximum d’un an à partir de la date d’acquisition). (1) GOODWILL POSITIF Le goodwill découlant d’un regroupement d’entreprises est comptabilisé en tant qu’actif à la date d’obtention du contrôle (la date d’acquisition). Le goodwill est évalué comme l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 126 détenue par le groupe dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu) sur le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif net identifiable comptabilisé de l’entreprise acquise. Le choix de la base d’évaluation s’effectue transaction par transaction. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation réalisé annuellement ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité génératrice de trésorerie auquel il est alloué (généralement, une filiale) pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il se rapporte. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d’abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l’unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. Le goodwill est comptabilisé au bilan à la valeur d’acquisition diminuée des dépréciations. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans des périodes ultérieures. À la sortie d’une filiale, le goodwill qui en découle ainsi que le montant cumulé des autres éléments du résultat global relatif à cette filiale sont pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie. Pour les sociétés mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de cette participation. (2) GOODWILL NÉGATIF Si le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu), l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses. (H) IMMOBILISATIONS CORPORELLES (1) COMPTABILISATION ET ÉVALUATION Toutes les immobilisations corporelles sont portées à l’actif uniquement s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures. Toutes les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations. Le coût historique inclut le prix d’achat d’origine, les coûts d’emprunts encourus pendant la période de construction et les coûts accessoires directs (par exemple les taxes non recouvrables ou le transport). Le coût des actifs produits par l’entreprise comprend les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs et une proportion appropriée des coûts généraux. (2) DÉPENSES ULTÉRIEURES Les dépenses ultérieures ne sont portées à l’actif que si elles permettent d’augmenter les avantages économiques futurs générés par l’immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d’entretien qui ne permettent pas d’augmenter les avantages économiques futurs de l’actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. (3) AMORTISSEMENTS Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur base de la durée de vie économique utile estimée de ces actifs soit : camions : 5 ans véhicules : 3 à 5 ans autre matériel : 5 ans matériel informatique : 3 ans matériel de bureau : 5 ans mobilier de bureau : 10 ans rénovation de bâtiment/constructions neuves : 20-33 ans grues : 8-12 ans avec/ou sans valeur résiduelle de 1% excavateurs : 7 ans sans valeur résiduelle tracklayers : 10 ans avec valeur résiduelle de 5% containers et installations de chantier : 5 ans matériel de chantier divers : 5 ans Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 127 Les terrains ne font pas l’objet d’un amortissement étant donné qu’ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée. (I) CONTRATS DE LOCATION Le groupe CFE agit essentiellement en tant que preneur de contrats de location. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan en tant que droits d’utilisation et obligations inhérents à la location à la valeur actualisées des paiements futurs au titre des contrats de location, à un taux d’actualisation déterminé préalablement. Le groupe CFE utilise un taux d’emprunt marginal qui diffère en fonction de la nature de l’actif sous-jacent au contrat. Le taux d’actualisation est révisé dans l’une ou l’autre des situations suivantes afin de réévaluer le passif locatif : - à chaque contrat pour lesquels un changement substantiel dans la durée du contrat est survenue mais n’a pas entrainé la comptabilisation d’un contrat de location distinct ; - aux nouveaux contrats comptabilisés à partir de la date de révision de ce taux. Les droits d’utilisation constitués sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat de location si celui-ci ne prévoit pas le transfert de propriété à son terme tandis que les obligations correspondantes sont comptabilisées en dettes financières. Les paiements au titre de la location associés aux contrats de location d’une durée de maximum 12 mois et les contrats de locations dans le cadre desquels la valeur de l’actif sous-jacent est faible sont prises en charge pendant la période au cours de laquelle l’actif est utilisé. Tous les loyers minimaux sont repris partiellement comme frais de financement et partiellement comme amortissements de l’obligation en cours de manière à ce que cela résulte en un intérêt périodique constant sur le solde restant de l’obligation. Les charges financières sont directement imputées à charge du résultat. Lorsqu’il est mis fin à un contrat de location avant qu’il ne soit arrivé à échéance, toute indemnité payée au bailleur est prise en charge pendant la période au cours de laquelle il est mis fin au contrat. (J) ACTIFS FINANCIERS Chaque catégorie de placements est comptabilisée à sa juste valeur lors de la reconnaissance initiale de l’actif. La méthode de valorisation évoluera en fonction des catégories citées ci-dessous : (1) TITRES D’EMPRUNT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les placements dans les titres d’emprunt sont présentés comme étant des actifs financiers et sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur base du ‘effective interest rate method’ lorsque les deux conditions suivantes sont satisfaites : - le critère « Solely Payment of Principal and Interests” tel que défini par l’IFRS 9 est respecté ; - les actifs sont détenus en vue d’être collectés. La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif ou d’un passif financier et d’affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période considérée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier. Le bénéfice ou la perte est enregistré dans le compte de résultats. Les dépréciations sont comptabilisées en compte de résultats. (2) CRÉANCES COMMERCIALES Nous référons au paragraphe (L). (3) ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTATS Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une documentation de couverture (paragraphe X). (K) STOCKS Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. Le coût des produits finis et des en-cours de fabrication reprend les matières premières, les autres matières entrant dans la Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 128 fabrication, la main-d’œuvre directe, les autres coûts directs, les coûts d’emprunts encourus dans la mesure où le bien nécessite une longue période de construction et une affectation des frais généraux de production fixes et variables basés sur la capacité normale des installations de production. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité après déduction des coûts d’achèvement estimés et de ceux nécessaires à la réalisation de la vente. (L) CRÉANCES COMMERCIALES Les créances commerciales courantes sont valorisées au coût amorti, en général identique à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur. L’évaluation des actifs financiers est réalisée sur base du modèle des pertes estimées qui requiert de prendre en considération la valeur actualisée des pertes estimées si le débiteur s’avère défaillant. Les pertes estimées sont calculées à partir de la moyenne pondérée des pertes à encourir lors de plusieurs scénarios de survenance. Cette analyse est réalisée au cas par cas, au niveau de chaque chantier. (M) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts à terme ayant une échéance à l’origine de moins de trois mois. (N) DÉPRÉCIATION (IMPAIRMENT) DES ACTIFS NON FINANCIERS La valeur comptable des actifs non courants (à l’exception des actifs financiers entrant dans le champ d’application de l’IFRS 9, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats. (1) ESTIMATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE La valeur recouvrable des actifs non financiers est le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les coûts de vente de l’actif et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux futurs estimés de trésorerie. Afin de déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois l’intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l’actif. Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, le montant recouvrable est déterminé pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent. (2) REPRISE DE LA DÉPRÉCIATION A l’exception du goodwill pour lequel les pertes de valeur ne sont jamais reprises, les dépréciations sur les actifs non financiers ne sont reprises que lorsqu’un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant recouvrable survient. Une dépréciation d’actif ne peut être reprise que si la valeur comptable de l’actif, augmentée après reprise d’une perte de valeur, n’excède pas la valeur comptable nette des amortissements, qui aurait été déterminée, si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée pour cet actif. (O) ACHAT D’ACTIONS PROPRES Lorsque des actions de la société sont rachetées par cette dernière ou par une société du groupe CFE, le montant payé, en ce compris les coûts directement attribuables à leur acquisition, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Le produit de la vente d’actions est directement inclus dans le total des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats. En cas de réémission des actions propres, toute différence entre la valeur comptable et la contrepartie, est comptabilisée en prime d’émission. (P) PROVISIONS Des provisions sont constituées lorsque la société a une obligation juridique ou une obligation implicite résultant d’événements survenus dans le passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources générant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 129 Le montant enregistré en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date du bilan. Cette estimation est établie en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois les évaluations du marché actuel et les risques spécifiques de la dette. Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la société a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration et lorsque la restructuration a été notifiée aux employés et annoncée publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par la société ne sont pas provisionnés. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Les provisions pour service après-vente couvrent les obligations des entités du groupe CFE dans le cadre des garanties légales concernant les chantiers livrés. Elles sont estimées de manière statistique selon les dépenses constatées au cours des années précédentes ou de manière individuelle sur la base des problèmes spécifiquement identifiés. Les provisions pour service après- vente sont constituées à partir du commencement des travaux. Les provisions pour litige liées à l’activité concernent, pour l’essentiel, des litiges avec des clients, sous-traitants, co-traitants ou fournisseurs. Les autres provisions pour risque courantes sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard et autres risques rattachés à l’exploitation. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. (Q) AVANTAGES DU PERSONNEL (1) OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PENSION Les obligations en matière de pension reprennent les plans de pension et les assurances vie. La société met en œuvre à travers le monde des plans de pension de type ‘prestations définies’ et de type ‘cotisations définies’. En Belgique, certains plans de pension basés sur des cotisations définies font l’objet d’un rendement minimum légalement garanti par l’employeur et sont donc qualifiés de plans de type ‘prestations définies’. Les actifs de ces plans sont en général détenus par des institutions séparées et sont en général financés par des contributions des filiales concernées et par les membres de son personnel. Ces contributions sont déterminées sur base des recommandations d’actuaires indépendants. Les obligations en matière de pension du groupe CFE sont soit couvertes, soit non couvertes par des actifs. a) Plans de pension de type ‘cotisations définies’ Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l’exercice durant lequel elles surviennent. b) Plans de pension de type ‘prestations définies’ Pour ces plans de pension, les coûts sont estimés séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode des unités de crédit projetées considère que chaque période de services donne droit à une unité d’avantage supplémentaire et chaque unité est considérée séparément. Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge au compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière au cours de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d’actuaires qui effectuent une évaluation annuelle complexe de ces plans. Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d’intérêts, les revenus attendus des actifs de couverture et les coûts des services passés. Les obligations relatives aux pensions comptabilisées au bilan sont évaluées en tenant compte de la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées en utilisant des taux d’intérêts correspondant à ceux applicables aux obligations d’entreprises de première qualité d’une durée similaire à celles des obligations en matière de pensions après déduction des coûts des services passés non reconnus et de la juste valeur des actifs. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 130 Le calcul des bénéfices et pertes actuariels est déterminé séparément pour chaque type de plan à prestations définies. Les bénéfices et pertes actuariels reprennent l’effet des différences entre les hypothèses actuarielles prévues et les réalisations et l’effet des modifications des hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sur les engagements ou les actifs liés aux avantages postérieurs à l’emploi et résultant des ajustements d’expérience et/ou des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la période dans laquelle ils sont encourus et font l’objet d’une réserve séparée dans les capitaux propres. Ces écarts et les variations de la limite de l’actif comptabilisé sont présentés dans l’état du résultat global. Les charges d’intérêt à la suite de la désactualisation des avantages de retraite et engagements similaires et les produits financiers du rendement attendu des actifs du régime sont comptabilisés en résultat dans les éléments financiers. L’introduction ou la modification d’un nouveau régime postérieur à l’emploi ou autres régimes à long terme peut augmenter la valeur actualisée de l’obligation au titre de régime à prestations définies pour les services rendus dans les périodes précédentes, c’est-à-dire le coût des services passés. Le coût des services passés lié aux régimes postérieurs à l’emploi est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la période moyenne jusqu’à ce que les avantages correspondants sont acceptés par les employés. Les avantages acceptés à la suite de l’adoption ou la modification d’un régime postérieur à l’emploi, et les coûts des services passés liés aux autres avantages à long terme, sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les calculs actuariels des obligations postérieures à l’emploi et des autres avantages à long terme sont effectués par des actuaires indépendants. (2) BONUS Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d’indicateurs financiers et non- financiers clés. Le montant estimé des bonus est reconnu comme une charge de l’exercice auquel ils se rattachent. (R) PASSIFS FINANCIERS (1) PASSIFS AU COÛT AMORTI Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur juste valeur, diminué des coûts de transaction y afférents. Toute différence entre cette valeur nette et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats pendant la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Nous référons au paragraphe J (2) pour la définition de cette méthode. (2) PASSIFS FINANCIERS VALORISÉS À JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTATS Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une documentation de couverture (paragraphe X). (S) DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES Les dettes commerciales et les autres dettes courantes sont valorisées au coût amorti. (T) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT L’impôt sur le résultat de l’exercice reprend l’impôt courant et l’impôt différé. Les impôts sont comptabilisés au compte de résultats sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global ou en ‘capitaux propres’; dans ce cas, les impôts différés sont également comptabilisés dans ces rubriques. L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l’année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à payer relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. L’impôt différé est calculé selon la méthode dite du report variable (‘liability method’) sur toutes les différences temporelles existant entre la base fiscale d’un actif/passif et sa valeur comptable. Les taux d’imposition en vigueur à la date de la clôture sont utilisés pour le calcul des impôts différés actifs et passifs. En vertu de cette méthode, la société doit, dans le cas d’un regroupement d’entreprises, établir des provisions pour impôts différés pour la différence entre la juste valeur de l’actif net acquis et sa base fiscale. Les différences temporelles suivantes ne sont pas prises en compte: le goodwill non déductible fiscalement, la comptabilisation initiale des éléments d’actif et de passif qui n’affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable et les différences concernant les participations dans des filiales tant qu’il n’est pas probable qu’elles seront extournées dans un futur prévisible. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 131 Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible permettant de compenser l’avantage fiscal. L’actif d’impôts différés sera réduit s’il n’est plus probable que l’avantage fiscal y afférent soit réalisé. (U) PRODUITS RELATIFS AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES Lorsque les gains et pertes qui résultent d’un contrat de construction peuvent être estimés de manière fiable, les produits et coûts liés aux contrats, incluant les coûts liés aux emprunts encourus lorsque le contrat dépasse la période comptable, sont reconnus progressivement dans le compte de résultat, selon le degré d’avancement du contrat à la date de clôture. Le degré d’avancement est calculé comme la proportion entre les coûts du contrat à la date de clôture et les coûts totaux estimés du contrat. La majeur partie du revenu est reconnue progressivement lorsque l’un des critères suivant est rempli : - le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation de la société au fur et à mesure de sa réalisation ; - la prestation de la société crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation ; - la prestation de la société crée un actif sans utilisation alternative possible par la société et celle-ci a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation achevée à date. (1) COÛTS DU CONTRAT Les coûts du contrat sont comptabilisés comme charges au compte de résultats de l’exercice sur lequel les prestations sont fournies et auxquelles ils sont liés, et les coûts encourus liés aux activités futures du contrat sont capitalisés si l’entité s’attend à les recouvrer. Une correction sera passée pour le coût du matériel qui a été acheté mais pas encore fabriqué ou en cours de fabrication à la date faisant rapport. Dans le cas où la prévision à fin d’affaire fait ressortir un résultat déficitaire, la perte à terminaison attendue est reconnue immédiatement comme une charge. (2) PRODUITS DU CONTRAT Les produits issus d’un contrat de construction comprennent les produits initiaux définis dans le contrat ainsi que les modifications de travaux y étant spécifiées, les revendications et bonus de performance dans la mesure où il est hautement probable qu’il n’y aura pas d’ajustement significatif des produits reconnus cumulés lorsque l’incertitude associée aux composantes variables est ultérieurement résolue. Lorsque l’issue d’un contrat de construction ne peut pas être estimée de manière fiable, les produits du contrat sont comptabilisés dans la mesure où les coûts du contrat encourus sont susceptibles d’être recouvrés. Le prix de la transaction est déterminé comme étant la juste valeur de la contrepartie que la société s’attend à recevoir et celui- ci est alloué à l’obligation de performance basée sur des prix de vente séparés. Les prix de vente séparés sont estimés selon les coûts estimés. Une modification du contrat peut mener à l’augmentation ou la diminution du prix de transaction. Il s’agit d’une instruction venant du client quant à la portée du travail déterminée par le contrat. En appliquant ce principe, les primes de performances et les revendications sont généralement considérées comme faisant uniquement partie du prix de transaction lorsqu’un accord fut défini avec le client. Les composantes variables les plus communes telles que le prix des matériaux et les rémunérations du personnel affecté aux chantiers ne doivent être inclues dans le prix de transaction qu’à partir du moment où il est hautement probable qu’il n’y aura pas ultérieurement d’ajustement significatif à la baisse des produits comptabilisés. Les primes de performance constituent une partie des produits du contrat lorsque le degré d’avancement du contrat est tel qu’il est probable que le niveau de performance spécifié sera effectivement atteint ou dépassé et que le montant de la prime de performance peut être déterminée de manière fiable. (3) SOLDES DU CONTRAT Un actif sur contrat est le droit de l’entité d’obtenir une contrepartie en échange du transfert de biens ou services à un client. Si l’entité fournit des biens ou services à un client avant que ce dernier ne paie la contrepartie ou que cette contrepartie ne soit due, un actif sur contrat est reconnu pour la contrepartie conditionnelle acquise. Un passif sur contrat est l’obligation de l’entité de transférer des biens ou services à un client pour lequel le groupe a encaissé la contrepartie préalablement au transfert de biens ou services à ce client. Un passif sur contrat est reconnu lorsque la contrepartie est encaissée d’avance ou que celle-ci est due (selon la première éventualité). Les passifs sur contrat sont comptabilisés en tant que produits lorsque l’entité réalise le contrat. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 132 Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d’un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat. Les coûts inévitables d’un contrat reflètent le coût net de sortie du contrat, c’est-à-dire le plus faible du coût d’exécution du contrat ou de toute indemnisation ou pénalité découlant du défaut d’exécution. Le coût d’exécution du contrat comprend les coûts directement liés au contrat (‘full direct costs’), à savoir : - les coûts marginaux liés à l’exécution du contrat, et - une affectation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat. (4) COÛTS D’OBTENTION OU DE RÉALISATION D’UN CONTRAT CFE a estimé que le coût d’obtention d’un contrat (par exemple, les commissions payées) ainsi que les coûts de réalisation y étant liés non couverts par une norme IFRS spécifique qui doivent en principe être capitalisés comme défini par l’IFRS 15 lorsqu’ils remplissent certains critères spécifiques, n’ont pas d’incidences significatives sur la comptabilisation des produits et marges sur projets. En tant que tels, ces coûts d’obtention ou de réalisation d’un contrat ne sont pas comptabilisés indépendamment selon l’IFRS 15, mais inclus dans la comptabilisation du projet et donc reconnus lorsqu’ils sont encourus. (5) CONSIDÉRATIONS SPÉCIFIQUES DU REVENU PAR SEGMENT a) Revenu des contrats de construction et de multitechnique CFE est responsable de la gestion globale d’un projet dans lequel divers biens et services sont inclus comme la démolition, le terrassement, la dépollution des sols, les travaux de fondation, les achats de matériaux, la construction du gros-œuvre et des façades, l’installation des lots techniques (électricité, HVAC, …) et la réalisation des parachèvements. Les obligations de performance visant à transférer les biens et services ne sont pas traités distinctement dans le cadre du contrat, car l’entité fournit un service significatif d’intégration de biens et services (les intrants) dans le bâtiment (le produit combiné) pour lequel le client a conclu un accord. C’est pourquoi les biens et services ne sont pas distincts. L’entité comptabilise tous les biens et services du contrat comme une seule et même obligation de performance. Les revenus des contrats de construction sont reconnus selon le degré d’avancement suivant la méthode basée sur les coûts, c’est-à-dire selon la part des coûts du contrat engagée pour sa réalisation à date sur les coûts totaux estimés. Dans la mesure où le contrat identifie explicitement chaque unité de manière individuelle et que le client peut tirer avantage de chacune individuellement, la construction de chaque unité doit être considérée comme des obligations de performances distinctes et les produits sont reconnus séparément pour chaque obligation de performance. Pour certains contrats, principalement dans le segment multitechnique, les travaux d’installation et d’exécution couvrent une très courte période temps. Pour de tels contrats, les produits sont reconnus au moment précis où les travaux sont achevés. b) Développements immobiliers CFE est responsable de la gestion globale des projets immobiliers au travers desquels plusieurs blocs d’immeubles en construction (ou à construire) sont vendus au(x) client(s). Tout en prenant en considération que le régulateur local régit le transfert de propriété au client final, l’obligation de performance est remplie progressivement ou à un moment précis. Le revenu est reconnu une fois que les risques matériels et avantages inhérents à la propriété ont été transféré à l’acheteur en substance et qu’aucune incertitude persiste en ce qui concerne le recouvrement des montants dus, des coûts associés ou du possible renvoi des biens. Pour les projets dits mixtes, à savoir des développements immobiliers incluant des unités résidentielles, de bureaux et/ou de commerces, selon que les différentes unités développées sont distinctes ou non, au sens de la norme IFRS 15, ils seront subdivisés en une ou plusieurs obligations de performance. Par ailleurs, en fonction du cadre contractuel, le développement du projet et le suivi de la construction de celui-ci seront considérés comme une obligation unique de performance ou deux obligations distinctes. Le revenu est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance prise individuellement est satisfaite, à savoir : - si le législateur local rend la propriété de la construction transférable progressivement tout au long de l’exécution des travaux de construction et dans le cas où le groupe est contractuellement contraint de revendre les biens immobiliers à d’autres clients et qu’il dispose d’un droit exécutoire au paiement des travaux effectués, les revenus issus de la construction de ces immeubles résidentiels seront dès lors reconnus progressivement à l’avancement. Le pourcentage d’avancement est calculé en fonction de la part des coûts cumulés du contrat engagée pour sa réalisation à date divisée par les coûts totaux estimés et suivant le degré de propriété transférée à la date de clôture. Cela concerne les projets développés en Belgique et au Luxembourg ; - si le législateur prévoit que le transfert de risques et avantage ainsi que le droit au paiement exécutoire n’est établi que lorsque l’unité résidentielle est entièrement construite et livrée, le revenu est seulement reconnu à un moment précis : à la signature de l’acte notarié ou du protocole de transfert entre CFE et le client final. Cela concerne uniquement les projets Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 133 développés en Pologne. Dans le cas où le développement d’un projet et le suivi de la construction de celui-ci sont considérés comme deux obligations distinctes, le revenu relatif au développement du projet sera généralement reconnu à un moment précis lors de la vente et le revenu relatif au suivi de la construction sera reconnu à l’avancement tel que précédemment. (V) AUTRES REVENUS (1) REVENUS ET FRAIS LOCATIFS Les revenus et frais locatifs sont reconnus linéairement sur la durée du bail. (2) SUBVENTIONS PUBLIQUES Une subvention liée au résultat est reconnue initialement en tant que produit à reporter dans l’état consolidé de la situation financière dans le cas où il existe une forte présomption que celle-ci sera reçue et que la société se conformera aux conditions y étant attachées. Ces subventions sont systématiquement reconnues dans le compte de résultats comme étant des autres produits issus des activités opérationnelles sur la même période pendant laquelle ces dépenses sont couvertes par la subvention. Les subventions en capital qui indemnisent la société pour le coût d’un actif sont systématiquement comptabilisées en déduction du coût de ces immobilisations. Elles sont reconnues à leur valeur attendue à la date de comptabilisation initiale dans l’état consolidé de la situation financière et en déduction de la charge d’amortissement de l’actif sous-jacent sur la durée de vie utile de celui-ci dans le compte de résultat. (W) CHARGES (1) CHARGES FINANCIÈRES Les charges financières comprennent les intérêts dus sur les emprunts, les pertes de change sur les monnaies étrangères et les pertes émanant des instruments de couverture qui sont repris au compte de résultats. Tous les intérêts et les autres coûts encourus liés aux emprunts, hors ceux qui étaient éligibles à être capitalisés, sont comptabilisés en résultat en tant que charges financières. Les frais d’intérêts relatifs aux contrats de location sont reconnus au compte de résultats en utilisant la méthode de taux d’intérêt effectif. (2) FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, FRAIS DE PUBLICITÉ ET DE PROMOTION ET COÛTS DE DÉVELOPPEMENT DE SYSTÈMES INFORMATIQUES Les frais de recherche, de publicité et de promotion sont pris en résultat pendant l’exercice au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes informatiques sont pris en charges lorsqu’ils sont encourus s’ils ne satisfont pas aux critères d’immobilisations incorporelles. (X) COMPTABILITÉ DE COUVERTURE La société utilise des instruments financiers dérivés principalement afin de réduire les risques liés aux fluctuations défavorables des taux d’intérêt et des taux de change. Les règles adoptées par la société interdisent l’utilisation de tels instruments à des fins spéculatives. La société ne détient ni n’émet d’instruments financiers à des fins de transaction. Cependant, les dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture au sens de la norme IFRS 9 sont présentés en tant qu’instruments détenus à des fins de transaction. Les instruments financiers dérivés sont valorisés initialement à leur juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La comptabilisation des pertes ou bénéfices non réalisés dépend de la qualification de l’instrument financier dérivé et de l’efficacité de la couverture. La juste valeur ‘swaps’ des taux d’intérêt est la valeur estimée que la société recevrait ou paierait en exerçant le swap à la date de clôture, en tenant compte des courbes de taux d’intérêt actuelles et de la solvabilité de la contrepartie du swap. La juste valeur d’un ‘forward exchange contract’ est la valeur cotée en bourse à la date de clôture, donc la valeur actuelle du prix ‘forward’ coté. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 134 La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : - la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ; - le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefficacité ; - l’inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté ; - la relation de couverture se compose uniquement d'instruments de couverture éligibles et d'éléments couverts éligibles ; - le ratio de couverture de la relation de couverture est le même que celui résultant de la quantité de l'élément couvert que l'entité couvre réellement et de la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert. Les variations de juste valeur d’une période à l’autre sont comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l’instrument : (1) COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (CASH-FLOW HEDGES) Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’une obligation reconnue, d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue de la société, la partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée des capitaux propres. Si l’engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur mène à la comptabilisation d’un élément d’actif ou de passif non financier, les pertes ou les profits cumulés sont extraits de la rubrique ‘capitaux propres’ et sont repris dans l’évaluation initiale de la valeur de l’élément d’actif ou de passif. Dans l’autre cas, les profits ou les pertes cumulés sont extraits de la rubrique ‘capitaux propres’ et comptabilisés au compte de résultats en même temps que la transaction couverte. La partie non effective de la perte ou du profit réalisé sur l’instrument financier est comptabilisée au compte de résultats. Les pertes et les profits provenant de la valeur temporaire de l’instrument financier dérivé sont comptabilisés en compte de résultats. Si un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance mais que la transaction couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte cumulative non réalisé à ce moment reste dans la rubrique ‘capitaux propres’ et est comptabilisé suivant le principe exposé ci-dessus quand la transaction a lieu. Si l’on s’attend à ce que la transaction couverte ne se produise pas, le profit ou la perte cumulatif non réalisé comptabilisé dans la rubrique ‘capitaux propres’ est repris immédiatement au compte de résultats. (2) COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Pour tout instrument financier dérivé couvrant l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette comptabilisée, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultats. La valeur de l’élément couvert est également valorisée à la juste valeur attribuable au risque couvert. La perte ou le profit y étant relatif est comptabilisé au compte de résultats. Les justes valeurs des éléments couverts, relatives au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date de clôture converties en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. (3) COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET DANS DES ACTIVITÉS À L’ÉTRANGER Si une dette en monnaie étrangère couvre un investissement dans une entité étrangère, les écarts de conversion dus à la conversion de la dette en euros, seront comptabilisés en ‘écarts de conversion’ dans les autres éléments du résultat global. Si un instrument financier dérivé couvre un investissement net relatif à des opérations étrangères, la partie effective du bénéfice ou de la perte sur l’instrument financier sera comptabilisée directement en ‘écarts de conversion’ dans les autres éléments du résultat global, la partie non effective étant comptabilisée au compte de résultats. (4) INSTRUMENTS LIÉS AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’une obligation reconnue, d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue de la société dans le cadre d’un contrat de construction (principalement des achats ou ventes à terme de devises), cet instrument ne fait pas l’objet d’une documentation de couverture de flux de trésorerie Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 135 telle que décrite au point (1) ci-dessus. Le profit ou la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est comptabilisé au compte de résultats comme un produit financier ou une charge financière. Le profit ou la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est considérée comme un coût du contrat de construction (voir paragraphe (U) ci-dessus). Cet élément n’intervient cependant pas dans la détermination du degré d’avancement du contrat. (Y) ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES Les immobilisations et les groupes d’actifs qui sont aliénés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera réalisée dans le cadre d’une cession et non par leur utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que si la cession de ces actifs, par vente ou autre, est hautement probable et que l’actif ou le groupe d’actifs cédé est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel. La direction doit s’être engagée à conclure la vente dans l’année suivant la date de classification. Les actifs détenus en vue la vente sont évalués au plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils sont présentés séparément avec leur passifs associés dans l’état consolidé de la situation financière. Le résultat et les flux de trésorerie des activités abandonnées sont respectivement présentés séparément dans le compte de résultat consolidé et le tableau des flux de trésorerie consolidé. Les actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis ou dépréciés. (Z) INFORMATION SECTORIELLE Un secteur est une composante distincte du groupe CFE qui génère des revenus et encourt des charges, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par la direction afin de prendre des décisions ou déterminer la performance du secteur. Les activités poursuivies du groupe CFE sont composées de quatre segments opérationnels : le segment promotion immobilière, le segment multitechnique, le segment construction & rénovation et le segment investissements & holding. Les activités abandonnées sont exclusivement composées des activités du groupe DEME. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 136 3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires sont intégrées par mise en équivalence. Cela concerne notamment Deep C, Green Offshore, Green Stor et certaines filiales de BPI. L’évolution du périmètre de consolidation du groupe CFE entre 2023 et 2022 se résume comme suit : Nombre d'entités 2023 2022 Intégration globale 66 68 Mise en équivalence 91 90 Total 157 158 OPÉRATIONS INTRA-GROUPE Les opérations et transactions réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les états financiers consolidés. Cette élimination est réalisée : - en totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale; et - à hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence pour le résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ET DES ÉTABLISSEMENTS ÉTRANGERS Dans la plupart des cas, la monnaie fonctionnelle des sociétés et établissements correspond à la monnaie du pays concerné. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultats. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de change résultant de la conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date de l'opération. A la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autre charges et produits financiers au compte de résultats. Les pertes et gains de change sur les emprunts libellés en monnaies étrangères ou sur les produits dérivés de change utilisés à des fins de couverture des participations dans les filiales étrangères, sont enregistrés dans la rubrique des écarts de change résultant de la conversion dans les autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée dans les capitaux propres. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 137 4. INFORMATION SECTORIELLE SECTEURS OPÉRATIONNELS L’information sectorielle est présentée en tenant compte des différents segments opérationnels. Les résultats et les éléments d’actif et de passif des segments comprennent des éléments attribuables à un segment. Le groupe CFE est constitué de quatre segments opérationnels, à savoir : Promotion Immobilière Le segment Promotion Immobilière développe des projets immobiliers en Belgique, au Luxembourg et en Pologne. Multitechnique Le segment Multitechnique regroupe les activités des divisions VMA et MOBIX : - VMA est spécialisée dans la réalisation des installations techniques des bâtiments, leur gestion automatisée (smart buildings) et leur maintenance à long terme ainsi que dans l’automatisation des chaînes de production dans l’industrie automobile, chimique et agro-alimentaire ; - MOBIX est un acteur de premier plan en Belgique pour la réalisation de travaux ferroviaires (pose de voies et de caténaires et signalisation) et l’éclairage public. Construction & Rénovation Le segment Construction & Rénovation regroupe l’ensemble des filiales de CFE actives en Belgique, en Pologne, au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne, spécialisées dans la construction et la rénovation d’immeubles de bureaux, d’immeubles résidentiels, d’hôpitaux, d’hôtels, d’écoles, de parkings et de bâtiments industriels. Les sociétés Wood Shapers (construction de projets en matériaux biosourcés et hybrides) et Terryn Timber Products (usines de production et montage d’éléments préfabriqués en bois) font également partie de ce segment. Investissements & Holding En plus des activités propres à une holding, ce segment regroupe des participations dans Deep C, Green-Offshore, Greenstor et dans deux contrats de type Design Build Finance and Maintenance en Belgique. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 138 ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT CONSOLIDÉ DU COMPTE DE RÉSULTAT Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Promotion Multi- Construction Investissements Eliminations Total (milliers d'euros) immobilière technique& Rénovation & Holding inter segments consolidé Chiffre d’affaires (CA) 157.696 337.951 872.647 2.274 (122.098) 1.248.470 EBITDA 30.422 5.383 9.666 4.799 (737) 49.533 % CA 19,29% 1,59% 1,11% 3,97% Amortissements et dépréciations (1.053) (9.708) (9.715)(872) 0 (21.348) Résultat opérationnel sur l'activité 29.369 (4.325) (49) 3.927 (737) 28.185 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon (11.952) 28 (171) 16.934 0 4.839 la méthode de la mise en équivalence Résultat opérationnel (EBIT) 17.417 (4.297) (220) 20.861 (737) 33.024 % CA 11,04% (1,27%) (0,03%)2,65% Résultat financier (821) (1.205) 2.827 (2.794) 0 (1.993) Impôts sur le résultat (4.980) (769) (2.675) (64) 183 (8.305) Résultat des activités poursuivies - 11.669 (6.271) (68) 18.003 (554) 22.779 part du groupe % CA 7,40% (1,86%) (0,01%) 1,82% Résultat des activités abandonnées 0 - part du groupeRésultat - part du groupe 11.669 (6.271) (68) 18.003 (554) 22.779 % CA 7,40%(1,86%)(0,01%) Exercice clôturé au 31 décembre Promotion Multi- Construction & Investissements Eliminations Total 2022 retraité¹ (milliers d'euros) immobilière techniqueRénovation & Holding inter segments consolidé Chiffre d’affaires (CA) 85.392 338.822 798.661 5.369 (61.023) 1.167.221 EBITDA 15.269 19.883 25.826 1.868 284 63.130 % CA 17,88% 5,87% 3,23% 5,41% Amortissements et dépréciations (1.034) (8.554) (10.533) (749) 0 (20.870) Résultat opérationnel sur l'activité 14.235 11.329 15.293 1.119 284 42.260 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon 3.322 4 (322) 5.750 0 8.754 la méthode de la mise en équivalence Résultat opérationnel (EBIT) 17.557 11.333 14.971 6.869 284 51.014 % CA 20,56% 3,34% 1,87% 4,37% Résultat financier (1.659) (813) (2.209) 1.027 0 (3.654) Impôts sur le résultat (1.539) (3.605) (3.778) (34) (6) (8.962) Résultat des activités poursuivies - 14.395 6.915 8.984 7.862 278 38.434 part du groupe % CA 16,86% 2,04% 1,12% 3,29% Résultat des activités abandonnées 190.973 - part du groupeRésultat - part du groupe 14.395 6.915 8.984 7.862 278 229.407 % CA 16,86% 2,04% 1,12% Conformément aux prescrits de l’IFRS 5.34, DEME a été présentée comme une activité abandonnée et sa contribution aux résultats consolidés du groupe CFE de l’exercice 2022 a été présentée sur une ligne distincte (« Résultat des activités abandonnées – part du groupe »). Nous référons à la note 5 du rapport 2022. Au cours de l’exercice 2023, les produits relatifs aux contrats de construction et de services et aux contrats de promotion immobilière (à l’exception de la promotion immobilière en Pologne) sont essentiellement reconnus au fur-et-à-mesure de l’avancement des travaux exécutés. Il existe cependant quelques contrats pour lesquels les revenus sont reconnus à Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 139 l’achèvement ; il s’agit principalement de projets de promotion immobilière en Pologne à hauteur de 1.267 milliers d’euros (2022 : 0 milliers d’euros). Si on appliquait aux projets de Promotion immobilière en Pologne les mêmes règles comptables que celles imposées à la Promotion Immobilière en Belgique et au Luxembourg, à savoir la reconnaissance du résultat à l’avancement des ventes et de la construction, un résultat opérationnel additionnel de 4,2 millions d’euros aurait été comptabilisé. DÉCOMPOSITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Décomposition par zone géographique Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Belgique 990.003 828.635 Pologne 105.144 134.889 Luxembourg 114.670 174.403 Autres 38.653 29.294 Total consolidé 1.248.470 1.167.221 La répartition du chiffre d’affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées. Le groupe n’a pas de revenus générés en 2023 par un client significatif qui s’élèveraient à plus de 10% du chiffre d’affaires. Décomposition par secteur d’activité Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Promotion immobilière 157.696 85.392 VMA 252.788 225.819 MOBIX 85.285 113.606 Eliminations intra-segment (122) (603) Multitechnique 337.951 338.822 Construction & Rénovation 872.647 798.661 Investissements & Holding et éliminations inter-segments (119.824) (55.654) Total consolidé 1.248.470 1.167.221 Le groupe CFE reconnaît, au niveau du chiffre d’affaires du segment construction & rénovation, le chiffre d’affaires réalisé pour le compte du segment promotion immobilière. L’élimination du chiffre d’affaires commun au segment construction & rénovation et au segment promotion immobilière est réalisée au niveau des éliminations inter segments. Compte tenu de l’absence de simultanéité entre la construction et la vente par le segment promotion immobilière, le chiffre d’affaires interne se trouve stocké en cours de construction et déstocké au moment de la vente. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 140 CARNET DE COMMANDES Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 Variation (milliers d'euros) Promotion immobilière 11.868 74.262 -84,0% VMA 163.205 244.881 -33,4% MOBIX 103.314 124.015 -16,7% Multitechnique 266.519 368.896 -27,8% Construction & Rénovation 983.172 1.264.085 -22,2% Investissements & Holding 7.067 7.888 -10,4% Total consolidé 1.268.626 1.715.131 -26,0% Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 141 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Promotion Multi- Construction Investissements Éliminations Total (milliers d'euros) immobilière technique & Rénovation & Holding inter segments consolidé ACTIFS Goodwill 0 22.982 912 0 0 23.894 Immobilisations corporelles 5.642 45.988 39.469 4.012 (24) 95.087 Prêts non courants à des sociétés consolidées du 0 0 0 44.000 (44.000) 0 groupe Autres actifs financiers non courants 113.345 0 171 29.274 0 142.790 Participations comptabilisées selon la méthode de 104.502 182 3.531 77.150 0 185.365 la mise en équivalence Autres postes de l’actif non courants 9.839 2.085 11.307 180.107 (179.271) 24.067 Stocks 145.285 7.349 10.010 25 (825) 161.844 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.390 3.249 78.045 68.408 0 154.092 Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif 17.749 42.529 167.981 23.753 (252.012) 0 Autres postes de l’actif courants 25.346 136.210 241.129 14.864 (24.102) 393.447 Total de l’actif 426.098 260.574 552.555 441.593 (500.234) 1.180.586 PASSIFS Capitaux propres 159.141 88.897 90.975 77.500 (180.120) 236.393 Emprunts non courants à des sociétés consolidées 40.000 0 4.000 0 (44.000) 0 du groupe Dettes financières non courantes 53.424 26.054 18.838 92.649 0 190.965 Autres postes de passifs non courants 53.710 1.882 21.093 4.534 0 81.219 Dettes financières courantes 10.341 5.835 4.951 35.267 0 56.394 Position de trésorerie interne – Cash pooling – 18.435 14.386 9.368 209.823 (252.012) 0 passif Autres postes de passifs courants 91.047 123.520 403.330 21.820 (24.102) 615.615 Total passifs 266.957 171.677 461.580 364.093 (320.114) 944.193 Total des capitaux propres et passifs 426.098 260.574 552.555 441.593 (500.234) 1.180.586 1 Exercice clôturé au 31 décembre 2022 retraitéPromotion Multi- Construction Investissements Éliminations Total (milliers d'euros) immobilière technique & Rénovation & Holding inter segments consolidé ACTIFS Goodwill 0 22.812 911 0 0 23.723 Immobilisations corporelles 2.171 43.455 30.700 1.383 0 77.709 Prêts non courants à des sociétés consolidées du 0 0 0 31.558 (31.558) 0 groupe Autres actifs financiers non courants 101.653 0 161 36.480 0 138.294 Participations comptabilisées selon la méthode de 38.018 154 3.697 68.996 0 110.865 la mise en équivalence Autres postes de l’actif non courants 10.445 1.918 8.780 188.225 (187.817) 21.551 Stocks 152.438 6.096 10.732 26 (825) 168.467 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.266 6.639 69.630 46.614 0 127.149 Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif 1.748 38.763 152.994 28.610 (222.115) 0 Autres postes de l’actif courants23.394 137.317 231.990 15.333 (17.713) 390.321 Total de l’actif 334.133 257.154 509.595 417.225 (460.028) 1.058.079 PASSIFS Capitaux propres 118.749 89.243 73.543 131.414 (188.423) 224.526 Emprunts non courants à des sociétés consolidées 20.000 0 11.558 0 (31.558) 0 du groupe Dettes financières non courantes 41.186 25.809 11.892 75.161 0 154.048 Autres postes de passifs non courants 42.544 1.711 20.089 5.383 0 69.727 Dettes financières courantes 11.167 4.942 5.357 528 0 21.994 Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif 18.159 15.639 13.188 175.120 (222.106) 0 Autres postes de passifs courants 82.328 119.810 373.968 29.619 (17.941) 587.784 Total passifs 215.384 167.911 436.052 285.811 (271.605) 833.553 Total des capitaux propres et passifs 334.133 257.154 509.595 417.225 (460.028) 1.058.079 1 La présentation de l’information sectorielle de l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022 a été adaptée conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 142 TABLEAU RÉSUMÉ CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Promotion Multi- Construction Investissements Total (milliers d'euros) immobilière technique & Rénovation & Holding consolidé Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles avant variations du fonds 28.596 4.944 14.645 7.174 55.359 de roulement Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) (33.668) 7.630 27.139 (852) 249 des activités opérationnelles Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des (830) (5.581) (9.160) 4.535 (11.036) activités d’investissement Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des 34.377 (5.482) (11.528) 18.113 35.480 activités de financement Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (121) (3.433) 6.451 21.796 24.693 1Exercice clôturé au 31 décembre 2022 retraitéPromotion Multi- Construction Investissements Total (milliers d'euros) immobilière technique & Rénovation & Holding consolidé Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des activités opérationnelles avant variations du fonds 24.735 18.629 23.693 3.395 70.452 de roulement Flux de trésorerie nets provenant (utilisés dans) 9.587 1.192 65.984 (6.869) 69.894 des activités opérationnelles Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des (983) (5.138) (1.289) (15.715) (23.125) activités d’investissement Flux de trésorerie provenant (utilisés dans) des (10.559) 5.664 (52.492) (5.183) (62.570) activités de financement Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (1.955) 1.718 12.203 (27.767) (15.801) Le flux de trésorerie provenant (utilisé dans le cadre) des activités de financement contient les montants de cash pooling par rapport aux autres segments. Un montant positif correspond à une consommation de liquidité dans le cash pooling. Cette rubrique reprend également les financements externes notamment et principalement dans les segments promotion immobilière et investissements & holding. AUTRES INFORMATIONS Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Promotion Multi- Construction Investissements Total (milliers d’euros) immobilière technique & Rénovation & Holding consolidé Amortissements (1.053) (9.708) (9.715) (872) (21.348) Investissements 4.616 12.828 21.556 3.665 42.665 Exercice clôturé au 31 décembre 2022 Promotion Multi- Construction Investissements Total (milliers d’euros) immobilière technique & Rénovation & Holding consolidé Amortissements (1.034) (8.554) (10.532) (750) (20.870) Investissements 2.705 8.585 16.304 397 27.991 Les investissements incluent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que la valeur actualisée des loyers correspondant aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de locations répondant à la norme IFRS 16. INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES Les opérations du groupe dans les segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation se situent principalement en Belgique, au Luxembourg et en Pologne. Les immobilisations corporelles se situent principalement en Belgique. 1 Le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période clôturée au 31 décembre 2022 a été retraité conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 143 5. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES ACQUISITIONS ET CESSIONS POUR LA PÉRIODE SE TERMINANT AU 31 DÉCEMBRE 2023 Durant le courant du premier semestre 2023, la participation du groupe Deep C Holding, détenu à 50% par le groupe CFE et intégré par mise en équivalence, dans Infra Asia Investment Hong Kong Ltd a été diluée de 94% à 84% suite à l’augmentation de capital à laquelle il n’a pas participé. L’impact de cette transaction a un effet positif de 4.171 milliers d’euros sur les capitaux propres du groupe CFE tel que présenté dans l’état consolidé de la variation des capitaux propres (sur la ligne « Modification de périmètre et autres mouvements »). Au niveau des segments multitechnique, construction & rénovation et investissements & holding, aucune opération d’acquisition ou de cession au sens de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises et ayant une incidence significative sur les états financiers du groupe CFE n’a été réalisée en 2023. Les acquisitions et cessions réalisées au niveau du segment promotion immobilière ne sont pas des regroupements d’entreprises et, par conséquent, l’ensemble du prix payé est alloué aux terrains et constructions détenus en stock. Les principales acquisitions et cessions réalisées au niveau du segment promotion immobilière sont présentées dans le préambule. 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ANNEXES ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Les produits des activités annexes qui s’élèvent à 54.487 milliers d’euros (2022 : 54.572 milliers d’euros) sont essentiellement relatifs : - à des refacturations diverses et autres indemnisations pour 36.193 milliers d’euros (2022 : 38.725 milliers d’euros) ; - aux plus-values de cession sur participations pour 17.146 milliers d’euros (2022 : 13.668 milliers d’euros), dont 14.250 milliers d’euros concernent la cession de 50% des titres de BPI Chmielna et au recyclage positif des écarts de change de 2.443 milliers d’euros (2022 : 0 milliers d’euros) en conséquence de la vente des actions des entités CMT et CTE et de la liquidation de CFE Hongrie. - à des plus-values sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 1.148 milliers d’euros (2022 : 2.179 milliers d’euros). Les autres charges opérationnelles se composent des éléments suivants : Exercice clôturé au 31 décembre 12023 2022(milliers d’euros) Services et biens divers (81.237) (78.568) Dépréciation d’actifs - Stocks (387) (185) - Créances commerciales et autres créances d'exploitation (6.587) (1.314) Dotations nettes aux provisions (hors provisions pour engagements de retraite) 2.793 297 Autres charges opérationnelles (1.521) (1.871) Total consolidé (86.939) (81.641) Les services et biens divers et autres charges opérationnelles incluent principalement les frais généraux, taxes diverses, commissions sur vente et honoraires divers. 1 La présentation des « autres charges opérationnelles » au 31 décembre 2022 a été adaptée conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 144 7. CHARGES DE PERSONNEL Exercice clôturé au 31 décembre 12023 2022(milliers d’euros) Rémunérations (148.459) (139.300) Cotisations obligatoires à la sécurité sociale (45.315) (42.925) Autres frais salariaux (39.556) (44.204) Coûts des services rendus liés aux plans de pension de type prestations définies (3.167) (4.006) Total consolidé (236.496) (230.435) Le nombre d’équivalents temps plein (effectif moyen total) pour 2023 s’élève à 2.914 (2022 : 3.003), ce qui représente 3.074 personnes au 1er janvier 2023 (2022: 3.137) et 2.990 au 31 décembre 2023 (2022 : 3.074). Les charges de personnel augmentent de 2,6% en comparaison avec 2022. Le coût de l’indexation des salaires, en particulier en Belgique, est partiellement compensé par une réduction du nombre d’employés. 8. RÉSULTAT FINANCIER Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Charges associées aux activités de financement 839 73 Prêts et créances - Produits 11.880 6.154 Passifs évalués au coût amorti - Charges d’intérêts (11.041) (6.081) Autres charges et produits financiers (2.832) (3.727) Gains (pertes) de change réalisé(e)s / non réalisé(e)s 388 (1.764) Charges financières relatives au régime à prestations définies (323) 136 Réduction de valeurs sur actifs financiers 0 0 Autres (2.897) (2.099) Résultat financier (1.993) (3.654) Les résultats de change non-réalisés des filiales polonaises impactent favorablement les autres charges et produits financiers. La forte hausse des taux d’intérêts en 2023 se traduit par une augmentation importante des charges financières. Celle-ci a cependant été entièrement compensée par les prêts actionnaires vis-à-vis des filiales contrôlées conjointement qui génèrent des produits financiers additionnels importants. 9. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Au 31 décembre 2023, la part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat de l’exercice s’élève à 53 milliers d’euros (2022 : 36 milliers d’euros) et est issue du segment promotion immobilière. 1 La présentation des « charges de personnel » au 31 décembre 2022 a été adaptée conformément à ce qui est exposé dans la note 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 145 10. RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action étant donné l’absence d’actions ordinaires potentielles dilutives en circulation. Il se calcule comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 Résultat des activités poursuivies - part du groupe (en milliers d'euros) 22.779 38.434 Résultat des activités abandonnées - part du groupe (en milliers d'euros) 0 190.973 Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros) 22.779 229.407 Résultat global - part du groupe (en milliers d'euros) 18.423 308.883 Nombre d'actions ordinaires à la clôture 25.314.482 25.314.482 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période 24.905.237 25.068.231 Résultat par action, sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période (de base) : Résultat net part du groupe par action des activités poursuivies (en euros) 0,91 1,53 Résultat net part du groupe par action des activités abandonnées (en euros) 0 7,62 Résultat net part du groupe par action (en euros) 0,91 9,15 Résultat global part du groupe par action (en euros) 0,74 12,32 En 2023, les plans de stocks options n’ont pas eu d’effet dilutif. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 146 11. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT GLOBAL REPRIS AU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Impôts courants Charges d’impôts exercice en cours 8.630 7.336 Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents 17 335 Total charges d’impôts courants 8.647 7.671 Impôts différés Utilisation et reprise d'impôts différés relatifs aux pertes des exercices précédents (27) (11) Création et reprise des différences temporelles (315) 1.302 Total charges/(produits) d’impôts différés (342) 1.291 Impôts sur le résultat de l'exercice 8.305 8.962 Total chargeProduits/charges d’impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global s/(produits) d’impôts reprise au résultat global1.774 (13.959) 10.079 (4.997) RÉCONCILIATION DU TAUX DE TAXATION EFFECTIF Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Résultat avant impôts 31.031 47.360 dont part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la 4.839 8.754 mise en équivalence Résultat avant impôts, hors résultat des participations comptabilisées selon la 26.192 38.606 méthode de la mise en équivalence Impôts sur le résultat calculés au taux de 25% 6.548 9.652 Impact fiscal des dépenses non déductibles 2.477 2.682 Impact fiscal des revenus non imposables (3.246) (3.687) Crédit d’impôts et incidence des intérêts notionnels - - Effet de taux d’impôt différents de filiales opérant dans d’autres juridictions (1.031) (362) Impact fiscal de l’utilisation de pertes non reconnues précédemment (1.470) (2.265) Impact fiscal d’ajustements d’impôts courants et différés relatifs aux années 11 335 antérieures Impact fiscal des actifs d’impôts différés sur pertes de l’exercice non reconnus 5.016 2.607 Charge fiscale 8.305 8.962 Taux d'impôt effectif de l'exercice 31,71% 23,21% La charge d’impôts s’élève à 8.305 milliers d’euros au 31 décembre 2023, contre 8.962 milliers d’euros fin 2022. Le taux effectif d’impôt est de 31,71% contre 23,21% en 2022. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 147 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS Exercice clôturé au 31 décembre ACTIFS PASSIFS (milliers d’euros) 2023 2022 2023 2022 Immobilisations (in)corporelles 9.807 0 (10.961) (963) Avantages au personnel 1.833 1.746 0 0 Provisions 2.290 2.188 0 0 Juste valeur des produits dérivés 0 0 0 0 Besoin en fonds de roulement 5.694 4.429 (3.545) (3.304) Autres éléments 307 113 (46) (98) Pertes fiscales 41.707 40.298 0 0 Impôts différés bruts actifs/(passifs) 61.638 48.774 (14.552) (4.365) Actifs d'impôts différés non reconnus (41.707) (39.963) 0 0 Compensation fiscale (11.402) (1.688) 11.402 1.688 Impôts différés actifs/(passifs) comptabilisés 8.529 7.123 (3.150) (2.677) Les pertes fiscales reportées et autres différences temporelles pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu s’élèvent à 168.161 milliers d’euros. Les pertes fiscales étant majoritairement reconnues par des sociétés belges, celles-ci n’ont pas de date d’expiration. Le poste « compensation fiscale » reflète la compensation effectuée entre impôts différés actifs et passifs par entité. PERTES FISCALES POUR LESQUELLES AUCUN IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF N’EST RECONNU Des impôts différés actifs n’ont pas été comptabilisés dans les cas où il n’est pas probable qu’un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre aux filiales de récupérer leurs pertes fiscales. IMPACT POTENTIEL DE LA LEGISLATION PILLAR II La législation relative au Pillar II a été adoptée ou pratiquement adoptée dans certaines juridictions dans lesquelles CFE est active (entre autres la Belgique). Dans le cadre du Pillar II, AvH NV est « l’entité mère ultime» (Ultimate Parent Entity, « UPE ») des entités constitutives du groupe CFE. Ces entités constitutives seront donc concernées par les conséquences du Pillar II applicables au groupe AvH. La législation Pillar II entrera en vigueur pour le groupe AvH à partir de l’exercice débutant le 1 er janvier 2024. Etant donné que le groupe CFE fait partie du groupe AvH, les effets du Pillar II ne peuvent être estimés qu’au niveau du groupe AvH. A ce stade, il est impossible pour le groupe CFE d’estimer raisonnablement l’impact de la législation (attendue) Pillar II. Sur base de l’évaluation faite par le groupe AvH, ce dernier a identifié une exposition potentielle à l’impôt complémentaire du Pillar II dans certaines juridictions. L’exposition exacte ne peut à ce stade être estimée raisonnablement, notamment parce que le résultat sera encore influencé par le résultat des instructions administratives de l’OCDE qui devront être publiées dans le courant de l’année 2024. Toutefois, sur base des données historiques, le groupe AvH ne s’attend pas à ce que le risque soit significatif au regard des états financiers consolidés. A partir de l’exercice 2024, il est possible que, si l’application des règles Pillar II par le groupe AvH entraîne des impôts complémentaires dans une certaine juridiction, le groupe CFE doive enregistrer une partie de l’exposition aux impôts complémentaires dans cette juridiction dans ses états financiers, le cas échéant. Le groupe a appliqué l’exception de reconnaître et communiquer les impôts différés actifs et passifs relatifs aux impôts Pillar II. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 148 PRODUITS (CHARGES) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Impôts différés sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le 1.360 (13.658) cash-flow hedge Impôts différés sur la réévaluation du passif au titre de prestations définies 414 (301) Total 1.774 (13.959) Les impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global s’élèvent à 1.774 milliers d’euros. Ceux-ci sont principalement relatifs aux variations dues à l’évolution des valeurs de marchés des instruments de couverture de taux dans les sociétés concessionnaires des parcs éoliens offshore Rentel et SeaMade. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 149 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AUTRES QUE GOODWILL Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Coûts de Licences Total (milliers d'euros)développement Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 7.457 415 7.872 Effets des variations des cours des monnaies étrangères 76 0 76 Acquisitions 798 1.807 2.605 Cessions (495) 0 (495) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 0 (1) (1) Solde au terme de l’exercice 7.751 2.221 9.972 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (5.110) (415) (5.525) Effets des variations des cours des monnaies étrangères (54) 0 (54) Amortissements (888) 0 (888) Cessions 291 0 291 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 0 0 0 Solde au terme de l’exercice (5.676) (415) (6.091) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2023 2.347 0 2.347 Au 31 décembre 2023 2.075 1.806 3.881 Les acquisitions de la période s’élèvent à 2.605 milliers d’euros (2022 : 1.340 milliers d’euros) et concernent principalement les investissements découlant de la mise en place d’un nouvel ERP pour les filiales du segment Construction & Rénovation. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles s’élèvent à (888) milliers d’euros au 31 décembre 2023 (2022 : (869) milliers d’euros). Les immobilisations incorporelles répondant à la définition de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles ne sont comptabilisées que dans la mesure où des avantages économiques futurs sont probables. Exercice clôturé au 31 décembre 2022 Concessions, brevets Coûts de Total (milliers d'euros) et licences développement Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 6.575 468 7.043 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (16) 0 (16) Acquisitions 1.340 0 1.340 Cessions (351) 0 (351) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (91) (53) (144) Solde au terme de l’exercice 7.457 415 7.872 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (4.669) (431) (5.100) Effets des variations des cours des monnaies étrangères 12 0 12 Amortissements (869) 0 (869) Cessions 351 0 351 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 65 16 81 Solde au terme de l’exercice (5.110) (415) (5.525) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2022 1.906 37 1.943 Au 31 décembre 2022 2.3470 2.347 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 150 13. GOODWILL Exercice clôturé au 31 décembre 2022 2022 (milliers d’euros) Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 29.745 29.785 Effets de périmètre 0 0 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 0 0 Autres variations 171 (40) Solde au terme de l’exercice 29.916 29.745 Dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (6.022) (6.022) Dépréciations de l’exercice 0 0 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre () 0 0 Effets de périmètre 0 0 Solde au terme de l’exercice (6.022) (6.022) Valeur nette comptable au 31 décembre 23.894 23.723 Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs, ces écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2023. Les hypothèses suivantes ont été retenues dans les tests de dépréciation: Pertes de Valeur nette Paramètres du modèle appliqués aux Valeur brute valeurs Activité du goodwill projections de flux de trésorerie du goodwill comptabilisées sur l’exercice Taux de Exercice clôturé au 31 décembre croissance Taux Taux de 2023 2022 (milliers d’euros)(valeur d’actualisation sensibilité terminale) VMA 14.955 14.784 0,50% 10,20% 5% 18.844 0 MOBIX 8.028 8.028 0,50% 10,20% 5% 10.161 0 BPC Group 911 911 0,50% 10,20% 5% 911 0 Total 23.894 23.723 29.916 0 Les flux de trésorerie utilisés dans les tests de dépréciation découlent des plan à trois ans présentés au conseil d’administration de CFE. Un taux de croissance de 0,5% a été appliqué dans la détermination de la valeur terminale. Le taux d’actualisation utilisé est de 10,2% (contre 9,4% au 31 décembre 2022) et correspond au coût moyen pondéré du capital à long terme applicable au groupe CFE. Au 31 décembre 2023, celui-ci intègre l’augmentation des taux d’intérêts sans risque dans la zone euro. Une analyse de sensibilité a été réalisée en variant les flux de trésorerie et le taux d’actualisation de 5%. La valeur d’utilité des entités étant toujours plus élevée que leur valeur comptable y compris le goodwill, aucune dépréciation n’a été détectée. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 151 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Mobilier, Terrains et Installations et agencements et En construction Total (milliers d'euros) constructions équipements matériel roulant Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 64.717 107.298 59.088 5.597 236.700 Effets des variations des cours des 113 73 168 2 356 monnaies étrangères Effets de périmètre 0 (100) (300) 0 (400) Acquisitions 13.548 5.886 15.367 5.260 40.061 Transferts d’une rubrique d’actif à une 3.425 (8.437) 2.028 (8.916) (11.900) autre Cessions (1.753) (19.058) (7.348) (52) (28.211) Solde au terme de l’exercice 80.050 85.662 69.003 1.891 236.606 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (26.422) (91.147) (41.422) 0 (158.991) Effets des variations des cours des (66) (58) (89) 0 (213) monnaies étrangères Effets de périmètre 0 100 298 0 398 Amortissements (4.956) (5.233) (10.271) 0 (20.460) Transferts d’une rubrique d’actif à une 3.819 7.663 422 0 11.904 autre Cessions 1.215 17.799 6.829 0 25.843 Solde au terme de l’exercice (26.410) (70.876) (44.233) 0 (141.519) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2023 38.295 16.151 17.666 5.597 77.709 Au 31 décembre 2023 53.640 14.786 24.770 1.891 95.087 Les actifs immobilisés se composent principalement des valeurs nettes comptables des sièges sociaux de plusieurs filiales belges du groupe, du parc de matériel et de véhicules. Au 31 décembre 2023, les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 40.061 milliers d'euros. Celles-ci incluent principalement les coûts de construction du nouveau siège de Van Laere NV, les équipements d’entreprises chez Mobix, les travaux d’aménagements de Wood Hub et la valeur actualisée des loyers relatifs au droit d’utilisation de ce dernier. Au 31 décembre 2022, les acquisitions d’immobilisations corporelles s'élevaient à 26.651 milliers d’euros. En 2022, les effets de périmètre concernent principalement la décomptabilisation des actifs immobilisés d’Hofkouter NV. En effet, CFE a cédé 65% de sa participation avec pour conséquence le changement de méthode de consolidation de Hofkouter, d’intégration globale à mise en équivalence. Les amortissements sur immobilisations corporelles s’élèvent à (20.460) milliers d’euros (2022 : (20.001) milliers d’euros). Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 152 Mobilier, Exercice clôturé au 31 décembre 2022 Terrains et Installations et agencements et En construction Total (milliers d'euros)constructions équipements matériel roulant Coûts d'acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 71.831 105.211 60.247 1.076 238.365 Effets des variations des cours des (14) (23) (41) 1 (77) monnaies étrangères Effets de périmètre (11.090) 0 0 (158) (11.248) Acquisitions 5.782 7.654 8.530 4.685 26.651 Transferts d’une rubrique d’actif à une (1.576) (1.424) 361 (7) (2.646) autre Cessions (216) (4.120) (10.009) 0 (14.345) Solde au terme de l’exercice 64.717 107.298 59.088 5.597 236.700 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (24.656) (89.409) (42.017) 0 (156.082) Effets des variations des cours des 5 20 33 0 58 monnaies étrangères Effets de périmètre 1.016 0 0 0 1.016 Amortissements (4.317) (6.831) (8.853) 0 (20.001) Transferts d’une rubrique d’actif à une 1.367 1.388 226 0 2.981 autre Cessions 163 3.685 9.189 0 13.037 Solde au terme de l’exercice (26.422) (91.147) (41.422) 0 (158.991) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2022 47.175 15.802 18.230 1.076 82.283 Au 31 décembre 2022 38.295 16.151 17.666 5.597 77.709 La valeur nette des immobilisations corporelles comptabilisées au titre du droit d’utilisation s’élève à 47.828 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 36.772 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ces actifs concernent principalement la flotte de véhicules du groupe, les sièges sociaux et les équipements de certaines filiales. L’évolution des immobilisations corporelles comptabilisées au titre du droit d’utilisation se présente dans le tableau de la page suivante. Le groupe CFE dispose d’un nombre limité de contrats de location comportant des options de renouvellement et exerce un jugement important pour déterminer s'il est raisonnablement certain que ces options de prolongation et de résiliation seront exercées. Au 31 décembre 2023, le groupe ne dispose d’aucun contrat de location avec options de renouvellement raisonnablement certaines de ne pas être exercées ou options de résiliation raisonnablement certaines d’être exercées. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 153 Mobilier, Exercice clôturé au 31 décembre 2023 Terrains et Installations et agencements Total (milliers d'euros)constructions équipements et matériel roulant Coûts d'acquisition Solde au terme de l'exercice précédent 28.463 14.706 26.124 69.293 Effets des variations des cours des monnaies étrangères 97 0 91 188 Effets de périmètre 0 0 0 0 Acquisitions 12.516 721 11.435 24.672 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (3.751) (6.559) 3.488 (6.822) Cessions (4.966) (1.735) (6.373) (13.074) Solde au terme de l’exercice 32.359 7.133 34.764 74.256 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (10.770) (8.386) (13.365) (32.521) Effets des variations des cours des monnaies étrangères (64) 0 (30) (94) Effets de périmètre 0 0 0 0 Amortissements (3.925) (1.478) (7.500) (12.903) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 3.635 3.607 (739) 6.503 Cessions 4.799 1.735 6.053 12.586 Solde au terme de l’exercice (6.325) (4.522) (15.581) (26.428) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2023 17.693 6.320 12.759 36.772 Au 31 décembre 2023 26.034 2.611 19.183 47.828 Mobilier, Exercice clôturé au 31 décembre 2022 Terrains et Installations et agencements Total (milliers d'euros)constructions équipements et matériel roulant Coûts d'acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 26.532 11.556 24.459 62.547 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (11) 0 (9) (20) Effets de périmètre 0 0 0 0 Acquisitions 3.757 4.074 5.875 13.706 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (1.606) 12 477 (1.117) Cessions (209) (936) (4.678) (5.823) Solde au terme de l’exercice 28.463 14.706 26.124 69.293 Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent (9.012) (6.666) (11.597) (27.275) Effets des variations des cours des monnaies étrangères 5 0 3 8 Effets de périmètre (3.265) 7.481 (4.285) (69) Amortissements (4) (10.134) (1.690) (11.828) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 1.349 (3) (4) 1.342 Cessions 157 936 4.208 5.301 Solde au terme de l’exercice (10.770) (8.386) (13.365) (32.521) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2022 17.520 4.890 12.862 35.272 Au 31 décembre 2022 17.693 6.320 12.759 36.772 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 154 15. PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE Les intérêts dans les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se détaillent comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Solde au terme de l’exercice précédent 110.865 103.418 Transferts d’une rubrique d'actif à une autre 10.766 5.499 Part dans le résultat net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en 4.839 8.754 équivalence Augmentation/(Diminution) de capital 71.421 6 Dividendes (16.115) (13.641) Modifications de périmètre 10.628 (8.759) Autres variations (7.039) 15.588 Solde au terme de l’exercice 185.365 110.865 Toutes les entités dans lesquelles le groupe CFE a une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence dont principalement les participations dans Deep C Holding et Green Offshore reprises sous le segment investissements et holding, et dans les sociétés de projets détenus en co-contrôle du segment promotion immobilière, notamment la société JFK Real Estate. Au 31 décembre 2023, les contributions de Deep C Holding, Green Offshore et JFK Real Estate aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’élèvent à 46.472 milliers d’euros, 25.176 milliers d’euros et 63.817 milliers d’euros, respectivement. Le groupe CFE ne dispose pas de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence cotées sur un marché public. La part du groupe CFE dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’élève à 4.839 milliers d’euros (contre 8.754 milliers d’euros en 2022) et est essentiellement issu des activités du segment promotion immobilière ((11.952) milliers d’euros au 31 décembre 2023 en quote-part CFE) et des investissements dans des concessions portuaires au travers de Deep C Holding (4.363 milliers d’euros au 31 décembre 2023 en quote-part CFE) ainsi que dans les sociétés concessionnaires des parcs éoliens offshore tels que Rentel et SeaMade au travers de Green Offshore (9.903 milliers d’euros au 31 décembre 2023 en quote-part CFE). Au 31 décembre 2023, les contributions de Deep C Holding et Green Offshore au résultat global consolidé après impôts s’élèvent à 972 milliers d’euros et 7.086 milliers d’euros, respectivement. Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Green Green Deep C Deep C Offshore Offshore Part dans le résultat net des participations comptabilisées 4.363 9.903 4.052 1.849 selon la méthode de la mise en équivalence Variation de juste valeur liées aux instruments financiers (46) (3.756) 67 15.682 Écarts de change résultant de la conversion (3.357) - 1.132 - Impôts différés 12 939 (17) (3.920) Résultat global : 972 7.086 5.234 13.610 Les dividendes distribués par les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’élèvent à 16.115 milliers d’euros et proviennent de Deep C Holding (2.650 milliers d’euros), Green Offshore (2.300 milliers d’euros) et de certaines sociétés de projets du segment promotion immobilière. Les augmentations de capital dans les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence s’élèvent à 71.421 milliers d’euros et sont issues des activités du segment promotion immobilière ; JFK Real Estate (64.344 milliers d’euros, investissement dans le complexe immobilier Kronos), Joma 2060 (5.224 milliers d’euros), The Roots Office (1.743 milliers d’euros) et Cavallia (110 milliers d’euros). Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 155 Les modifications de périmètre sont principalement liées à l’impact de l’augmentation de capital d’Infra Asia Investment Hong Kong Ltd à laquelle Deep C Holding n’a pas participé dont l’impact financier positif (4.171 milliers d’euros) est visible dans la rubrique « Modifications de périmètres et autres mouvements » de l’ « état consolidé des variations des capitaux propres », au changement de méthode de consolidation de BPI Chmielna d’intégration globale à mise en équivalence suite à la cession de 50% des titres et à l’acquisition de participations dans la société nouvellement créée Green Stor. En 2022, Les modifications de périmètre étaient principalement liées à la cession de la totalité des participations détenues dans Wooden SA et Grand Poste SA et l’impact de l’acquisition de participations ne donnant pas le contrôle d’Infra Asia Investment Hong Kong Ltd chez Deep C Holding, partiellement compensé par le changement de méthode de consolidation appliquée sur Hofkouter NV qui est désormais comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. La rubrique « Transferts d’une rubrique d’actifs à une autre » concerne essentiellement la reclassification des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dont la valeur est négative vers la rubrique « Provisions non courantes» (nous référons à la note 22). Les « Autres variations » sont essentiellement dues à l’évolution des valeurs de marchés des instruments de couvertures de taux dans les sociétés concessionnaires des parcs éoliens offshore Rentel et SeaMade ainsi qu’à la variation des écarts de taux de change lors de l’intégration des participations en devises (principalement Deep C Holding). INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE AUX PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE Les sociétés associées et partenariats les plus significatifs sont présentés à la note 34 en fonction de leur pourcentage d’intérêts dans le groupe CFE, le secteur d’activité dans lequel ils sont actifs et la zone géographique de leur siège social. Les informations financières condensées par segments présentées ci-dessous sont issues à partir des comptes établis sur base du référentiel comptable IFRS des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, ou à défaut de leurs comptes statutaires. Les transactions inter-compagnies ne sont pas neutralisées. La réconciliation entre les capitaux propres statutaires et la contribution aux comptes consolidés est présentée subséquemment aux indicateurs financiers. Les actifs non courants et courants des segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation sont essentiellement composés des sociétés JFK Real Estate : 352.261 milliers d’euros (à 100%), Cavallia Sp. z o.o. : 39.046 milliers d’euros (à 100%), The Roots Office SàRL : 31.742 milliers d’euros (à 100%), BPI Chmielna Sp. z o.o. : 26.614 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Land SA : 26.025 milliers d’euros (à 100%), Bavière Développement SA : 25.412 milliers d’euros (à 100%), Erasmus Gardens SA : 25.050 milliers d’euros (à 100%), MG Immo SRL : 24.696 milliers d’euros (à 100%), Arlon 53 SA : 22.706 milliers d’euros (à 100%), Goodways SA : 21.550 milliers d’euros (à 100%). Multitechnique et Décembre 2023 Promotion Investissements Construction & Total (milliers d'euros) immobilière & Holding Rénovation 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 148.541 66.858 11.450 2.862 48.476 23.537 208.467 93.257 Résultat - part du groupe 3.788 480 (363) (142) 39.433 16.768 42.858 17.106 Bilan Actifs non courants 63.937 32.383 12.271 3.922 188.001 87.197 264.209 123.502 Actifs courants 805.054 404.232 2.372 840 193.983 93.661 1.001.408 498.733 Capitaux propres 147.207 79.642 10.819 3.710 167.881 87.883 325.907 171.235 Passifs non courants 448.046 237.224 343 171 114.573 52.265 562.962 289.660 Passifs courants 273.737 119.750 3.481 881 99.529 40.710 376.748 161.341 Endettement Financier Net 222.749 111.145 (5.452) (1.469) 113.353 46.043 330.650 155.719 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 156 Les actifs non courants et courants des segments promotion immobilière, multitechnique et construction & rénovation sont essentiellement composés des sociétés Gravity SA : 77.026 milliers d’euros (à 100%), M1 SA : 33.097 milliers d’euros (à 100%), The Roots Office SàRL : 31.624 milliers d’euros (à 100%), BPI-Revive Matejki Sp. z o.o. : 29.007 milliers d’euros (à 100%), Erasmus Gardens SA : 25.308 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Land SA : 24.001 milliers d’euros (à 100%), Bavière Développement SA : 23.671 milliers d’euros (à 100%), MG Immo SRL : 23.034 milliers d’euros (à 100%), Arlon 53 SA : 21.347 milliers d’euros (à 100%), Goodways SA : 20.235 milliers d’euros (à 100%), Emely SàRL : 16.896 milliers d’euros (à 100%), Debrouckère Office SA : 15.306 milliers d’euros (à 100%), Key West SA : 14.665 milliers d’euros (à 100%), Bataves 1521 SA : 12.078 milliers d’euros (à 100%), Victor Estate SA : 10.968 milliers d’euros (à 100%) et Debrouckère Development SA : 10.523 milliers d’euros (à 100%). L’information du segment Investissements & Holding se détaille comme suit : Décembre 2023 Total Investissements & Deep C Holding Green Offshore Autres (milliers d'euros) Holding 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 46.025 23.013 0 0 2.451 524 48.476 23.537 Résultat - part du groupe 9.640 4.820 19.669 9.835 10.124 2.113 39.433 16.768 Bilan Actifs non courants 115.070 57.535 50.253 25.127 22.677 4.535 188.000 87.197 Actifs courants 165.086 82.543 9.255 4.628 19.642 6.490 193.983 93.661 Capitaux propres 119.712 59.856 55.040 27.520 (6.871) 507 167.881 87.883 Passifs non courants 93.889 46.945 3.938 1.969 16.746 3.351 114.573 52.265 Passifs courants 66.555 33.278 530 265 32.444 7.167 99.529 40.710 Endettement Financier Net 85.055 42.528 (2.799) (1.400) 31.097 4.915 113.353 46.043 Multitechnique et Décembre 2022 Promotion Investissements Construction & Total (milliers d'euros) immobilière & Holding Rénovation 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 118.645 51.634 13.507 3.377 61.968 29.837 194.120 84.848 Résultat - part du groupe 9.915 2.980 -1.005 -357 11.411 5.745 20.321 8.368 Bilan Actifs non courants 53.545 25.369 9.226 3.224 249.767 96.362 312.538 124.955 Actifs courants 478.374 212.096 12.011 3.241 177.644 83.540 668.029 298.877 Capitaux propres 45.215 18.395 11.183 3.852 138.132 72.510 194.530 94.757 Passifs non courants 151.778 70.745 0 0 188.490 69.779 340.268 140.524 Passifs courants 334.926 148.325 10.054 2.613 100.789 37.613 445.769 188.551 Endettement Financier Net 168.262 84.653 (7.087) (1.876) 192.629 66.572 353.804 149.349 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 157 Décembre 2022 Total Investissements & Deep C Holding Green Offshore Autres (milliers d'euros) Holding 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P 100% Q/P Compte de résultat Chiffre d'affaires 58.027 29.014 0 0 3.941 823 61.968 29.837 Résultat - part du groupe 8.104 4.052 3.560 1.780 (253) (87) 11.411 5.745 Bilan Actifs non courants 109.730 54.865 47.275 23.638 92.762 17.859 249.767 96.362 Actifs courants 150.835 75.418 2.836 1.418 23.973 6.704 177.644 83.539 Capitaux propres 99.998 49.999 45.604 22.802 (7.470) (291) 138.132 72.510 Passifs non courants 104.858 52.429 4.128 2.064 79.504 15.286 188.490 69.779 Passifs courants 55.709 27.855 379 190 44.701 9.568 100.789 37.613 Endettement Financier Net 97.063 48.532 2.853 1.427 92.713 16.613 192.629 66.572 La réconciliation entre la quote-part du groupe CFE dans les capitaux propres statutaires de ces sociétés et la valeur comptable des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit : Multitechnique et Décembre 2023 Promotion Investissements Construction & Total (milliers d'euros, en quote-part CFE)immobilière & Holding Rénovation Actif net groupe des associés avant les éléments de 79.642 3.710 87.883 171.235 réconciliation Exclusion des participations ne donnant pas le (15.153) (15.153) contrôle Eléments de réconciliation 29 0 4.418 4.447 Participations comptabilisées selon la méthode de la 24.833 3 0 24.836 mise en équivalence négatives Valeur comptable de la participation de CFE 104.504 3.713 77.148 185.365 Multitechnique et Décembre 2022 Promotion Investissements Construction & Total (milliers d'euros, en quote-part CFE) immobilière & Holding Rénovation Actif net des associés avant les éléments de 18.395 3.852 72.510 94.757 réconciliation Exclusion des participations ne donnant pas le (8.242) (8.242) contrôle Eléments de réconciliation 5.596 0 4.685 10.281 Participations comptabilisées selon la méthode de la 14.027 0 42 14.069 mise en équivalence négatives Valeur comptable de la participation de CFE 38.018 3.852 68.995 110.865 Les éléments de réconciliation présentés au niveau du segment promotion immobilière sont principalement relatifs à la reconnaissance du revenu en accord avec les règles comptables du groupe et aux éliminations intra-groupe. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 158 16. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants s’élèvent à 142.790 milliers d’euros au 31 décembre 2023, en hausse par rapport à décembre 2022 (138.294 milliers d’euros), et comprennent exclusivement les prêts octroyés à des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. En 2023, l’augmentation du solde de ces créances financières non courantes s’explique principalement par : - le prêt, pour un montant de 9.677 milliers d’euros, accordé par BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. pour le projet Chmielna à Varsovie dont BPI avait cédé 50% de ses titres détenus en fin d’exercice pour diminuer sa participation de 100% à 50% et ainsi changer de méthode de consolidation en l’intégrant selon la méthode de la mise en équivalence ; - l’octroi de prêts aux sociétés de projets du segment promotion immobilière qui concernent principalement Cavallia (1.899 milliers d’euros), Brouck’R (4.001 milliers d’euros), Move’Hub (1.511 milliers d’euros), Bavière Développement SA (1.126 milliers d’euros, Key West SA (804 milliers d’euros) et Immo Kirchberg, société détenant la participation dans JFK Real Estate et qui concerne le projet Kronos (1.840 milliers d’euros), - l’octroi d’un prêt de 3.236 milliers d’euros à Luwa SPV ; compensé par - le remboursement partiel des prêts octroyés à Arlon 53 (7.752 milliers d’euros), MG Immo (4.950 milliers d’euros), Deep C Holding (9.518 milliers d’euros) et PPP Schulen Eupen (1.641 milliers d’euros) et - la reclassification à court terme d’un prêt vis-à-vis de Tulip Antwerpen pour un montant de 1.233 milliers d’euros. En 2022, l’augmentation du solde de ces créances financières non courantes s’explique principalement par : - l’octroi d’un prêt additionnel de 19.000 milliers d’euros à Deep C Holding NV dans le cadre du règlement de la participation complémentaire de 32,6% dans Infra Asia Investment ; - la reclassification à long terme de certains prêts vis-à-vis de Deep C Holding NV pour un montant de 9.864 milliers d’euros ; - l’octroi de prêts aux sociétés de projets du segment promotion immobilière qui concernent principalement Seco (11.092 milliers d’euros), Brouck’R (4.057 milliers d’euros), The Roots (3.508 milliers d’euros) et Emely (3.159 milliers d’euros) ; compensé par - le remboursement partiel des prêts octroyés à Green Offshore NV pour un montant de (3.704) milliers d’euros. Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Solde au terme de l’exercice précédent 138.294 79.313 Effets de périmètre 9.677 0 Augmentations 20.042 52.076 Diminutions (25.063) (5.238) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre (1.233) 12.404 Réduction de valeur / reprises de réduction de valeur (326) 0 Effets des variations de cours des monnaies étrangères 1.399 (261) Solde au terme de l’exercice 142.790 138.294 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 159 17. CONTRATS DE CONSTRUCTION Le groupe CFE exécute une grande diversité de projets en termes de nature et étendue de travaux, de clients, types de contrats, conditions de paiements et localisations géographiques. La plupart des projets prévoient des paiements échelonnés après l’approbation par le client de décomptes par étapes. En conformité avec la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, les actifs et passifs associés aux contrats de construction sont relatifs aux travaux en cours d’exécution par le Groupe. Les travaux en cours reflètent les produits sous déduction des facturations intermédiaires, avances reçues et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison. Le montant net dû par les clients ou dû aux clients est déterminé contrat par contrat par différence entre ces deux postes. Tels que décrits aux paragraphes (L) et (U) de la section relative aux principes comptables significatifs, les coûts et produits des contrats de construction sont comptabilisés respectivement en charge et en produit en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le degré d’avancement de l’activité est calculé suivant la méthode du « cost to cost ». Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charge. Les actifs associés aux contrats de construction reflètent l’excédent des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés par rapport aux facturations intermédiaires. Ils incluent, les produits acquis et charges à reporter relatifs aux chantiers en cours tels que repris sous le poste « Contrats de construction - actifs ». Les passifs associés aux contrats de construction reflètent l’excédent des facturations intermédiaires sur les coûts encourus et les profits et pertes comptabilisés. Ceux-ci comprennent les provisions pour pertes à terminaison ainsi que les produits à reporter et charges à imputer relatifs aux chantiers en cours tels que repris sous le poste « Contrats de construction - passifs ». Les avances sont les montants reçus par le Groupe avant que les travaux correspondants n’aient été effectués. (en milliers d'euros) 31 Décembre 2022 Variations liées à l'activité Autres variations 31 Décembre 2023 Avances et acomptes reçus (7.195) (2.961) (217) (10.373) Contrats de construction - actifs 100.714 (32.538) 235 68.411 Contrats de construction - passifs (193.480) (21.185) 13.047 (201.618) Contrats de construction - nets (92.766) (53.723) 13.283 (133.207) 1(en milliers d'euros) 31 Décembre 2021 Variations liées à l'activité Autres variations 31 Décembre 2022Avances et acomptes reçus (6.080) (1.131) 14 (7.195) Contrats de construction - actifs 85.555 15.397 (239) 100.714 Contrats de construction - passifs (152.678) (40.417) (387) (193.480) Contrats de construction - nets (67.123) (25.019) (626) (92.766) Les variations liées à l’activité sont relatives à l’évolution de l’avancement des projets, aux changements dans les estimations du prix des contrat et aux amendements aux contrats. L’augmentation des contrats de construction nets au cours de l’exercice 2023 est principalement attribuable aux segments construction & rénovation et multitechnique. Etant donné le nombre élevés et la diversité de projets (en termes de nature, de clients, de termes de paiements…), une description détaillée de l’évolution des contrats de construction actifs et passifs par rapport à l’exercice précédent n’est pas jugée pertinente. En 2023, la rubrique « Autres variations » concerne principalement l’effet du changement de méthode de consolidation de BPI Chmielna (13.948 milliers d’euros), d’intégration globale à mise en équivalence suite à la cession de 50% des titres. Les obligations résiduelles de performance, à savoir le chiffre d’affaires à réaliser, dans les années suivantes pour les projets en cours d’exécution au 31 décembre 2023 s’élèvent à 1.104 millions d’euros (2022 : 961 millions d’euros), dont 457 millions d’euros devraient être exécutés en 2024 (au 31 décembre 2022 ; 471 millions d’euros devaient être exécutés en 2023). 1 Les chiffres comparatifs ont été retraités conformément à l’adaptation de la présentation des provisions pour pertes à terminaison tel qu’exposé dans la note 2.3. Retraitements des chiffres comparatifs au 31 décembre 2022. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 160 18. STOCKS Au 31 décembre 2023, les stocks, qui sont composés essentiellement des projets immobiliers développés par BPI et ses filiales consolidées suivant la méthode globale, s’élèvent à 161.844 milliers d’euros (2022 : 168.467 milliers d’euros) et se détaillent comme suit : Dotations et Variations Exercice clôturé au 31 décembre reprises de Autres 2022 liées à 2023 (milliers d’euros) réductions de variations l'activité valeur Matières premières et auxiliaires 9.859 1.227 0 29 11.115 Réductions de valeur sur stock de matières premières et (33) 0 (5) 7 (31) auxiliaires Produits finis et immeubles destinés à la vente 160.113 11.396 0 (18.895) 152.614 Réductions de valeur sur stocks de produits finis et (1.472) 0 (382) 0 (1.854) immeubles destinés à la vente Stocks168.467 12.623 (387) (18.859) 161.844 Dotations et Variations Exercice clôturé au 31 décembre reprises de Autres 2021 liées à 2022 (milliers d’euros) réductions de variations l'activité valeur Matières premières et auxiliaires 9.600 262 0 (3) 9.859 Réductions de valeur sur stock de matières premières et (29) 0 (4) 0 (33) auxiliaires Produits finis et immeubles destinés à la vente 152.102 8.767 0 (756) 160.113 Réductions de valeur sur stocks de produits finis et (1.292) 0 (181) 1 (1.472) immeubles destinés à la vente Stocks160.381 9.029 (185) (758) 168.467 En 2023, les « Autres variations » ( (18.859) milliers d’euros) comprennent les variations de change (6.706 milliers d’euros) ainsi que l’effet du changement de méthode de consolidation de BPI Chmielna ( (25.565) milliers d’euros), d’intégration globale à mise en équivalence, suite à la cession de 50% des titres. Les variations liées à l’activité (12.623 milliers d’euros) s’expliquent principalement par : - l’augmentation des encours en Pologne où BPI Real Estate poursuit la construction des projets Bernardovo situé dans la région de Gdansk, Panoramiqa à Poznan, Czysta à Wroclaw et Chmielna situé au cœur de Varsovie ; compensée, - par la cession des bureaux Wood hub. 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Dépôts en banque à court terme 27.215 15.035 Comptes courants bancaires et caisse 126.877 112.114 Trésorerie et équivalents de trésorerie 154.092 127.149 La trésorerie comprend 67,4 millions d’euros disponibles chez CFE SA. Le solde de la trésorerie se ventile entre les sociétés momentanées et les entités étrangères non intégrées dans le cash pooling. Les dépôts en banque à court terme concernent des placements auprès des institutions financières avec une durée à l’origine inférieure à 3 mois. Ces placements font l’objet d’une rémunération variable qui est principalement liée aux taux Euribor ou Ester avec un floor à 0%. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 161 20. INFORMATIONS RELATIVES AU PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS PROPRES PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS PROPRES Au cours du second semestre 2022, le Conseil d’Administration a approuvé un plan d’options sur actions en vue d’impliquer les membres du Comité Exécutif dans le développement à long terme du Groupe. Le plan prévoit que les options portent chacune sur une action CFE et sont octroyées à titre gratuit. Les options ont une durée de vie de 7 ans. Les options sont annulées dans le cas où il est mis fin à la relation contractuelle avant la date d’acquisition des droits. Le Comité de Rémunérations a la responsabilité du suivi du plan et de la désignation des bénéficiaires. Au cours de l’exercice 2022, 200.000 options avaient été octroyées à deux bénéficiaires, membres du Comité Exécutif, qui les avaient acceptées dans leur intégralité. Aucune nouvelles options n’ont été octroyées en 2023. Au cours de l’exercice A la clôture de l’exercice Nombre Année de Options Options Options Nombre Prix d’exercice d’options Période d’exercice l’octroi attribuées exercées expirées d’options (en euros) exerçables 2022 200.000 0 0 200.000 0 10,31 01/01/2026 – 16/10/2029 2023 0 0 0 200.000 0 10,31 01/01/2026 – 16/10/2029 Pour les options sur actions en circulation à la fin de la période, la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est la suivante : Nombre d’années Décembre 2022 6,8 Décembre 2023 5,7 La valeur des options, calculée sur base de leur valeur lors de l’octroi, est déterminée par un expert indépendant sur base des hypothèses suivantes : Valeur selon la méthode de Nombre Année de Cours de Rendement Durée Black & Scholes d’options Volatilité Taux d’intérêt l’octroi bourse du dividende escomptée exercées (€/action) Valeur totale (k€) 2022 10,46 0 4,31% 33,10% 2,66% 7,0 2,406 481 La valeur totale des options octroyées s’élèvait à 481 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Comme il n’y a eu aucune émission d’options sur action supplémentaire au cours de l’exercice 2023, les hypothèses n’ont pas été réévaluées et la juste valeur reste inchangée. Celle-ci est comptabilisée au compte de résultats de manière linéaire pendant la période d’acquisition des droits (3 ans). Par conséquence, au cours de la période se terminant au 31 décembre 2023, une charge de 160 milliers d’euros y a été comptabilisée à ce titre dont l’impact est présenté sur la ligne « Mouvements liés aux actions propres et paiements fondés sur actions » dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. ACTIONS PROPRES Au cours de l’exercice, CFE a acquis 120.399 actions propres. Ce programme de rachat d’actions propres a été conduit par un intermédiaire indépendant conformément à la règlementation applicable. En fin d’exercice 2023, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 512.557, à un prix moyen de 8,91 euros par action. Au cours de l’exercice Exercice Solde en début d’exercice Solde en fin d’exercice Achats Ventes 2022 0 1.241.650 849.492 392.158 2023 392.158 120.399 0 512.557 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 162 21. AVANTAGES DU PERSONNEL Le groupe CFE participe à des plans de pension et de prépension dans plusieurs pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces avantages sont comptabilisés conformément à l’IAS 19 et sont considérés comme “post-employment’ et ‘long-term benefit plans”. Au 31 décembre 2023, la dette nette des obligations du groupe CFE pour les avantages “post employment” pour pensions et prépensions s’élevait à 9.198 milliers d’euros (2022 : 8.372 milliers d’euros). Ces montants sont repris dans la rubrique “Engagements de retraites et avantages du personnel”. Cette rubrique reprend également des provisions pour d’autres avantages du personnel à concurrence de 203 milliers d’euros. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI DU GROUPE CFE Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en plans à cotisations définies et plans à prestations définies. Plans à cotisations définies Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n’y a pas d’obligation supplémentaire pour la société. Plans à prestations définies Tous les plans qui ne sont pas à cotisations définies sont présumés être à prestations définies. Ces plans sont, soit financés à l’extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d’assurances (“plans financés”), soit financés au sein du groupe CFE (“plans non financés”). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants. Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi auxquels participe le groupe CFE procurent à son personnel des avantages lors de la retraite ainsi qu’en cas de décès. Tous les plans sont financés à l’extérieur par le biais d’une compagnie d'assurances, non liés au groupe CFE. Les engagements au titre des prestations définies sont exclusivement en Belgique. Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi belges sont investis en “branche 21”, ce qui implique que l'assureur garantit un taux d'intérêt minimum sur les cotisations versées. Tous les plans sont conformes au cadre réglementaire local et aux exigences de financement minimal. La majorité des plans d’avantages postérieurs à l’emploi du groupe CFE sont du type « à prestations définies ». PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES Plans de pension belges de type « branche 21 » Certains membres du personnel bénéficient d’un régime à cotisations définies financé par une compagnie d’assurances en "branche 21". La législation belge requiert que l’employeur garantisse pour les plans à cotisations définies assurés un intérêt minimum de 3,25% sur ses propres contributions aux plans et de 3,75% sur les contributions des bénéficiaires avant le 1 er janvier 2016, et un intérêt minimum égal à une proportion (actuellement 85%) de la moyenne des 24 derniers mois des taux OLO à 10 ans. Le taux est de minimum 1,75% et de maximum 3,75%. Jusqu'ici, le taux minimum de 1,75% a toujours été d'application, mais ce taux est susceptible de varier dans le futur. Suite au changement de législation intervenu fin 2015, ces régimes de retraite ont été comptabilisés en tant que plans à prestations définies. Les ouvriers du secteur de la construction bénéficient du régime de retraite à cotisations définies financé par le fonds de pension multi-employeurs « fbz-fse Constructiv ». Ce régime de retraite est également soumis à la législation belge précitée relative au rendement minimum garanti. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 163 Information quant aux risques liés aux plans à prestations définies Les régimes à prestations définies exposent généralement l’employeur aux risques actuariels tels que le risque de variation de taux d'intérêt, le risque lié à l’évolution des salaires et le risque lié à l’évolution du taux d'inflation. L'impact potentiel de l'évolution de ces risques a été illustré par une analyse de sensibilité qui est détaillée ci-dessous. Le risque lié à l’étalement dans le temps des prestations est limité dans la mesure où la majorité des plans prévoit le paiement d’un capital. L’option d’un versement d’annuités a néanmoins été prévue. Dans ce cas, le versement des annuités est pris en charge par un contrat d’assurances convertissant le capital en annuité. Le risque de décès en service est entièrement assuré auprès d’une compagnie d'assurances. Le risque d'insolvabilité des compagnies d'assurances est pris en compte dans le calcul de la valeur des actifs. Information quant à la gouvernance des plans à prestations définies L'administration et la gouvernance des régimes assurés sont confiées à la compagnie d'assurances. CFE s’assure, par ailleurs, du respect par la compagnie d'assurances des législations relatives aux retraites. Information quant aux actifs des plans à prestations définies Les actifs des régimes investis auprès d’une compagnie d’assurances ne sont pas soumis aux fluctuations d’un marché actif car il s’agit de contrats d’assurance en « branche 21 » (avec garantie de taux d’intérêt). Il s’agit principalement d’instruments de dette tels que des obligations d’État et d’Entreprises ainsi que de biens immobiliers. Les actifs des plans n’incluent pas d’instruments financiers propres au groupe CFE, ni un quelconque immeuble utilisé par le groupe CFE. La juste valeur des contrats d'assurances correspond à la valeur actualisée des cotisations versées compte tenu du rendement convenu contractuellement avec la compagnie d’assurances (Belgique). ÉLÉMENTS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Engagements provisionnés pour régimes à prestations définies et prépension (9.198) (8.372) Droits accumulés financés partiellement ou à l'entièreté (59.270) (54.962) Juste valeur des actifs des régimes 50.072 46.590 Engagements provisionnés au bilan (9.198) (8.372) Obligations (9.198) (8.372) Actifs 0 0 VARIATIONS DES ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Solde au 1er janvier (8.372) (11.762) Charges prises en résultat (3.490) (3.870) Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global (2.400) 2.184 Contributions aux actifs des régimes 4.927 4.934 Autres mouvements 137 142 Transferts vers les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 0 0 Solde au 31 décembre (9.198) (8.372) Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 164 CHARGES COMPTABILISÉES EN RÉSULTAT AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Charges comptabilisées en résultat (3.490) (3.870) Coûts des services rendus (3.167) (4.006) Effet de l'actualisation (1.929) (580) Rendement sur les actifs des régimes (-) 1.713 500 Coûts des services passés non reconnus (107) 216 CHARGES COMPTABILISÉES EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global (2.400) 2.184 Ecarts actuariels (2.765) 15.618 Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants pris en résultat) 365 (13.433) Effet de change 0 0 MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Solde au 1er janvier (54.962) (69.997) Coûts des services rendus (3.167) (4.006) Effet de l'actualisation (1.929) (580) Contributions aux actifs des régimes (581) (547) Prestations versées aux bénéficiaires 3.589 3.688 Réévaluations des passifs (actifs) (2.872) 15.834 Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques 0 0 Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières (2.491) 19.056 Ecarts actuariels découlant d'ajustements liés à l'expérience (381) (3.222) Coûts des services passés non reconnus 0 0 Autres mouvements 652 647 Solde au 31 décembre (59.270) (54.962) MOUVEMENTS DES ACTIFS DE COUVERTURE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d’euros) Solde au 1er janvier 46.590 58.235 Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants pris en résultat) 365 (13.433) Rendement sur les actifs des régimes 1.713 500 Contributions aux actifs des régimes 5.641 5.623 Prestations versées aux bénéficiaires (3.589) (3.688) Autres mouvements (648) (647) Solde au 31 décembre 50.072 46.590 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 165 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES À LA DATE DE CLÔTURE (EXPRIMÉES EN MOYENNES PONDÉRÉES) 2023 2022 Taux d’actualisation au 31 décembre 3,15% 3,60% Taux prévu des augmentations salariales 3,20% 3,20% Taux d’inflation 2,20% 2,20% Tables de mortalité MR-5/FR-5 MR-5/FR-5 Compte tenu du contexte macroéconomique actuel qui a conduit à une légère diminution des taux d’intérêts à long terme en fin d’exercice, les taux prévalant sur les marchés financiers ont conduit le groupe CFE à appliquer un taux d’actualisation de 3,15% (contre 3,60% au 31 décembre 2022) dans la détermination de ses engagements à provisionner au bilan au titre des régimes à prestations définies et prépension au 31 décembre 2023 (duration de 11 années). AUTRES CARACTÉRISTIQUES DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 2023 2022 Duration (en années) 11,00 11,00 Rendement moyen réel des actifs des régimes 4,40% -21,97% Cotisations prévues de verser aux régimes au cours de l’exercice prochain 4.090 4.177 (en milliers d'euros) ANALYSE DE SENSIBILITÉ (INCIDENCE SUR LE MONTANT DES ENGAGEMENTS) 2023 2022 Taux d'actualisation Augmentation de 25 BP -2,52% -2,48% Diminution de 25 BP 2,64% 2,59% Taux de croissance des salaires Augmentation de 25 BP 1,79% 1,72% Diminution de 25 BP -1,70% -1,63% Taux d’inflationAugmentation de 25 BP 1,15% -1,13% Diminution de 25 BP 0,35% -0,30% Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 166 22. PROVISIONS AUTRES QU’ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL NON COURANTS Au 31 décembre 2023, ces provisions s’élèvent à 57.318 milliers d’euros, soit une augmentation de 10.214 milliers d’euros par rapport à fin 2022 (47.104 milliers d’euros). Provisions pour participations Service (milliers d’euros) comptabilisées selon la Autres risques Total après-vente méthode de la mise équivalence négatives 1Solde au terme de l’exercice précédent15.604 14.070 17.430 47.104 Effets des variations des cours des 147 0 348 495 monnaies étrangères Transferts d’une rubrique à une autre 0 10.766 1.746 12.512 Provisions constituées 2.574 0 3.778 6.352 Provisions utilisées/reprises (2.612) 0 (6.533) (9.145) Solde au terme de l'exercice 15.713 24.836 16.769 57.318 dont courant : 1.522 0 13.752 15.274 non-courant : 14.191 24.836 3.017 42.044 La provision pour service après-vente augmente de 109 milliers d’euros et s’élève à 15.713 milliers d’euros au 31 décembre 2023. L’évolution sur l’exercice 2023 s’explique principalement par les constitutions et/ou utilisations de provisions comptabilisées dans le cadre des garanties décennales. Lorsque la part du groupe CFE dans les pertes des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l’exception du montant des engagements du groupe CFE envers ces participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le montant de ces engagements est comptabilisé parmi les provisions non courantes, le groupe estimant avoir une obligation de soutenir ces sociétés et leurs projets. Les provisions pour autres risques diminuent de 661 milliers d’euros et s’élèvent à 16.769 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les provisions pour autres risques courants (13.752 milliers d’euros) comprennent principalement les provisions pour litiges courants (8.548 milliers d’euros) ainsi que les provisions pour autres risques courants (5.105 milliers d’euros). Pour ces derniers, étant donné que les négociations avec les clients sont en cours, nous ne pouvons pas donner plus d’information sur les hypothèses prises, ni sur le moment du décaissement probable. Les autres risques non courants comprennent les provisions pour risques non liés directement au cycle d’exploitation des chantiers en cours. 23. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Suivant les informations disponibles à la date où les états financiers ont été approuvés par le conseil d’administration, CFE n’a pas connaissance d’actifs ou passifs éventuels significatifs, à l’exception des actifs ou passifs éventuels liés aux contrats de construction (par exemple, les revendications du groupe envers les clients ou les revendications de sous-traitants), ce que l’on peut qualifier comme normal pour le secteur de la construction & rénovation et du multitechnique et qui sont traités via la détermination du résultat du chantier lors de l’application de la méthode du pourcentage d’avancement. CFE veille également à ce que les sociétés du groupe s’organisent afin que les lois et réglementations en vigueur soient respectées, y compris les règles de « compliance ». 1 Le solde d’ouverture de l’exercice 2023 relatif aux provisions autres qu’engagements de retraites et avantages du personnel non courant a été retraité conformément à ce qui est exposé dans la section 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 167 24. INFORMATIONS RELATIVES À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET TEL QUE DÉFINI PAR LE GROUPE 2023 2022 (milliers d’euros) Non-courant Courant Total Non-courant Courant Total Emprunts bancaires et autres dettes 42.519 37.679 80.198 89.040 2.573 91.613 financières Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 Tirages sur lignes de crédit 112.492 0 112.492 40.000 0 40.000 Dettes de location 35.954 10.465 46.419 25.008 10.421 35.429 Total de l’endettement financier long terme 190.965 48.144 239.109 154.048 12.994 167.042 Dettes financières à court terme 0 8.250 8.250 0 9.000 9.000 Equivalents de trésorerie 0 (27.215) (27.215) 0 (15.035) (15.035) Trésorerie 0 (126.877) (126.877) 0 (112.114) (112.114) Total de l’endettement financier net à court 0 (145.842) (145.842) 0 (118.149) (118.149) terme (ou disponibilités) Total de l’endettement financier net 190.965 (97.698) 93.267 154.048 (105.155) 48.893 Instruments dérivés de couverture de taux (211) 0 (211) (422) (206) (628) Les emprunts bancaires et autres dettes financières (80.198 milliers d’euros) concernent essentiellement les emprunts bancaires à moyen terme du segment promotion immobilière et alloués au financement de certains projets, les billets de trésorerie émis par BPI Real Estate Belgium SA et CFE SA ainsi que le financement des sièges de Van Laere NV et VMA NV. Les dettes de location (46.419 milliers d’euros) correspondent aux contrats qui répondent aux critère du champ d’application de la norme IFRS 16 Contrats de location. Les dettes financières à court terme s’élèvent à 8.250 milliers d’euros à fin décembre 2023 et concernent les billets de trésorerie à moins d’un an émis par BPI Real Estate Belgium SA. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES Echéant dans Entre 1 et Entre 2 et Entre 3 et Entre 5 et Plus de Total (inclus (milliers d’euros) l'année 2 ans 3 ans 5 ans 10 ans 10 ans intérêts) Emprunts bancaires et autres dettes 38.639 13.853 18.197 2.797 6.858 5.305 85.648 financières Tirages sur lignes de crédit 0 20.479 17.708 75.930 0 0 114.117 Dettes de location 11.845 9.421 7.662 11.750 11.132 2.302 54.112 Total de l’endettement financier long 50.484 43.752 43.566 90.477 17.991 7.607 253.877 terme Dettes financières à court terme 8.250 0 0 0 0 0 8.250 Equivalents de trésorerie (27.215) 0 0 0 0 0 (27.215) Trésorerie (126.877) 0 0 0 0 0 (126.877) Total de l’endettement financier net à (145.842) 0 0 0 0 0 (145.842) court terme (ou disponibilités) Total de l’endettement financier net (95.358) 43.752 43.566 90.477 17.991 7.607 108.035 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 168 FLUX DE TRÉSORERIE RELATIFS AUX DETTES FINANCIÈRES Mouvements non-cash Total (milliers d'euros) Flux de Autres 2022 Transferts mouvements 2023 trésorerie variations non-cash Dettes financières - Non courantes Autres dettes financières non courantes 154.048 55.508 (36.213) 17.622 (18.591) 190.965 Dettes financières - Courantes Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 Autres dettes financières courantes 21.994 (7.177) 36.213 5.364 41.577 56.394 Total 176.042 48.331 0 22.986 22.986 247.359 Au 31 décembre 2023, les dettes financières du groupe CFE s’élèvent à 247.359 milliers d’euros, soit une augmentation de 71.317 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette dernière s’explique principalement par l’acquisition du site Kronos et les investissements de l’exercice. Les flux de trésorerie incluent principalement l’augmentation des montants tirés sur les lignes de crédits (72.492 milliers d’euros), le remboursement du prêt de BPI Serenity ((18.000) milliers d’euros) et les remboursements en capital des dettes de locations ((12.781) milliers d’euros). Au cours de l’exercice, les intérêts payés au titre des contrats de locations se sont élevés à (7.693) milliers d’euros. LIGNES DE CRÉDIT ET PRÊTS À TERME BANCAIRES CFE SA dispose au 31 décembre 2023 de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 170 millions d’euros, utilisées à hauteur de 90 millions d’euros au 31 décembre 2023. Pour certaines d’entre elles, des critères de durabilité et de sécurité dont le (non) respect ont un effet sur la marge appliquée par la banque ont été inclus. CFE SA a également la possibilité d’émettre des billets de trésorerie à hauteur de 50 millions d’euros. Cette source de financement est utilisée à hauteur de 35 millions d’euros au 31 décembre 2023. Afin de limiter le risque de hausse des taux d’intérêts, CFE SA a mis en place des contrats de couverture de taux pour un montant notionnel de 70 millions d’euros ; la juste valeur de ces instruments dérivés s’élève à (336) milliers d’euros. Au 31 décembre 2023, BPI Real Estate Belgium SA et sa filiale BPI Real Estate Luxembourg SA disposent ensemble de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 60 millions d’euros, qui sont utilisées à hauteur de 22,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. BPI Real Estate Belgium SA a également la possibilité d’émettre des billets de trésorerie à hauteur de 40 millions d’euros. Cette source de financement est utilisée au 31 décembre 2023 à hauteur de 16,5 millions d’euros. Afin de limiter le risque de hausse des taux d’intérêts, BPI Real Estate Belgium SA a mis en place des contrats de couverture de taux pour un montant notionnel de 32,4 millions d’euros ; la juste valeur de ces instruments dérivés s’élève à 125 milliers d’euros. COVENANTS FINANCIERS Les crédits bilatéraux sont soumis à des covenants spécifiques qui tiennent compte, entre autres, de l’endettement financier et de la relation entre celui-ci et les capitaux propres ou les actifs immobilisés, ainsi que du cash-flow généré. Les covenants existants relatifs aux états financiers consolidés du groupe CFE, aux comptes statutaires de CFE SA ainsi que ceux relatifs aux comptes consolidés de BPI stand-alone sont intégralement respectés au 31 décembre 2023. Nom du ratio Formule Condition requise Décembre 2023 CFE SA, comptes consolidés IFRS Endettement financier net / (Capitaux propres - Ratio de solvabilité <1,65 0,45 immobilisations incorporelles - goodwill) Endettement financier non courant / Endettement financier net à long terme <1 0,74 Immobilisations corporelles Couverture de l'endettement financier par Cash-flow d’exploitation + endettement financier >0 133,5 M€ le cashflow net courant (ou disponibilités) > 0 CFE SA, comptes statutaires, normes comptables belges Capitaux propres Capitaux propres >125 M€ 142,3 M€ BPI Real Estate Belgium SA, comptes consolidés IFRS – Stand Alone Capitaux propres minimum Capitaux propres groupe + Dettes subordonnées >70 M€ 203 M€ Endettement financier net / (Capitaux propres + Ratio de solvabilité <1,65 0,49 dettes subordonnées) Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 169 25. INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS G ESTION DU CAPITAL Fin 2023, la structure du capital du groupe CFE est constituée d’une dette financière nette de 93.267 milliers d’euros (note 24) et de capitaux propres de 236.393 milliers d’euros. Par ailleurs, CFE SA dispose également de lignes de crédit confirmées (note 24) tandis que CFE SA et BPI SA ont la possibilité d’émettre des billets de trésorerie. Les fonds propres du groupe CFE sont constitués de capital souscrit, prime d’émission, réserves consolidées, réserves pour actions propres et des participations ne donnant pas le contrôle. Le groupe CFE ne possède pas d’obligations convertibles. L’entièreté des fonds propres sont affectés au financement des opérations tels que définis dans l’objet social de CFE et de ses filiales. RISQUE DE TAUX D‘INTÉRÊTS La gestion du risque de taux d’intérêt est assurée au sein du groupe au niveau des différents segments. Les activités de construction & rénovation se caractérisent par un excédent de trésorerie. La gestion en est majoritairement centralisée dans le cadre du cash pooling. D’autre part, CFE SA et BPI Real Estate Belgium SA utilisent également des produits dérivés (IRS et CAP) pour couvrir le risque de taux d’intérêts relatif aux tirages sur ses lignes de crédits confirmées et pour des financements de projets immobiliers. Taux moyen effectif avant prise en compte des produits dérivés Taux fixe Taux variable Total Type de dettes Montants Quote-part Taux Montants Quote-part Taux Montants Quote-part Taux Emprunts bancaires et autres 59.958 100,00% 1,72% 20.240 15,25% 6,35% 80.198 41,62% 2,89% dettes financières Tirages sur lignes de crédit 0 0,00% 0,00% 112.492 84,75% 5,40% 112.492 58,38% 5,40% Total 59.958 100% 1,72% 132.732 100% 5,55% 192.690 100% 4,35% Taux moyen effectif après prise en compte des produits dérivés Taux fixe Taux variable Taux variable capé + inflation Total Quote-Quote-Quote-Quote-Type de dettes Montants Taux Montants Taux Montants Taux Montants Taux part part part part Emprunts bancaires et 59.958 53,32% 1,72% 20.240 25,23% 6,35% 0 0,00% 0,00% 80.198 41,62% 2,89% autres dettes financières Tirages sur lignes de crédit 52.500 46,68% 3,19% 59.992 74,77% 6,16% 0 0,00% 0,00% 112.492 58,38% 3,19% Total 112.458 100% 2,41% 80.232 100% 6,21% 0 0,00% 0,00% 192.690 100% 3,06% SENSIBILITÉ AU RISQUE DE TAUX Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux d’intérêts sur son résultat compte tenu : - des flux de trésorerie relatifs aux instruments financiers à taux variables après couverture ; - des instruments financiers à taux fixes, comptabilisés en juste valeur au bilan par le biais du résultat ; - des instruments dérivés non qualifiés de couverture. En revanche, la variation de valeur des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie n’impacte pas directement l'état du résultat global et elle est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Dans le cas où la valeur du dérivé doit être recyclée, l’incidence est comptabilisée en compte de résultat. L’analyse suivante est effectuée en supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre 2023 reste constant sur une année. Une variation de 50 points de base de taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 170 (milliers d’euros) 31/12/2023 Résultat Capitaux propres Impact du calcul de Impact du calcul de Impact du calcul de Impact du calcul de sensibilité sensibilité sensibilité sensibilité +50bp -50 bp +50bp -50 bp Dettes non courantes (+échéant dans l’année) 1.196 (1.196) à taux variables après couverture comptable Endettement financier net à court terme () 41 (41) Dérivés non qualifiés comptablement de couverture Dérivés qualifiés de flux de trésorerie 1.348 (1.256) hautement probables ou certains () hors disponibilités. DESCRIPTION DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE A la date de clôture, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont relatifs à CFE SA et BPI Real Estate Belgium SA et ont les caractéristiques suivantes : (milliers d’euros) 31/12/2023 Juste Juste Entre 1 et Entre 2 et <1 an > 5 ans Notionnel valeur valeur 2 ans 5 ans actif passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie 0 prévisionnel hautement probables Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur 0 10.000 72.416 0 82.416 158 (125) taux fixe Options de taux (cap, collar) 10.000 10.000 20.000 178 Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains 0 20.000 82.416 0 102.416 336 (125) (milliers d’euros) 31/12/2022 Juste Juste Entre 1 et Entre 2 et <1 an > 5 ans Notionnel valeur valeur 2 ans 5 ans actif passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie 0 prévisionnel hautement probables Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur 0 0 40.000 0 40.000 628 - taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains 0 0 40.000 0 40.000 628 0 RISQUE DE CHANGE Nature des risques auxquels le groupe est exposé Le groupe CFE a mis en place des couvertures de taux de change pour les activités de construction en Pologne. Répartition par devise des dettes financières à long terme Les encours de dettes financières à long terme (hors dettes de location qui sont majoritairement en euros) par devises sont : (milliers d’euros) 2023 2022 Euro 187.612 131.613 Zloty polonais 5.078 0 Autres devises 0 0 Total des dettes à long terme 192.690 131.613 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 171 Au 31 décembre 2023, les encours des dettes financières à long terme (hors dettes de location) s’élèvent à 192.690 milliers d’euros (contre 131.613 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Le tableau ci-après reprend la juste valeur et le montant notionnel des instruments de change (contrat forward de La variation de juste valeur des instruments de change est considérée comme des coûts de construction. Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel. Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux de change sur son résultat. L’analyse suivante est effectuée en supposant que le montant des actifs et passifs financiers et des dérivés au 31 décembre 2023 restent constants sur une année. Une variation de 5% de taux de change (appréciation de l’euro) à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes. (milliers d’euros) 31/12/2023 (milliers d’euros) Résultat Impact du calcul de sensibilité Impact du calcul de sensibilité dépréciation de l’EUR de 5% appréciation de l’EUR de 5% Dettes non courantes (+échéant dans l’année) à 5.520 (4.994) taux variables après couverture comptable Endettement financier net à court terme (1.481) 1.340 Fonds de roulement 767 (694) RISQUE LIÉ AUX MATIÈRES PREMIÈRES Les matières premières et fournitures incorporées aux ouvrages constituent un élément important du prix de revient. Bien que certains marchés comportent des clauses de révision de prix ou formules de révision, le risque de fluctuation du prix des matières premières reste important. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le groupe CFE est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de créances financières et de produits dérivés. Le groupe CFE a mis en place des procédures destinées à limiter la concentration du risque de crédit. Instruments financiers Le groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit telles que publiées par Standard & Poor’s et Moody’s. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour. vente/achat) (+ : actif / - : passif): 31/12/2023 PLN - Zloty polonais (milliers d’euros) Notionnel Juste valeur Achats à terme 0 0 Ventes à terme 12.625 2.657 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 172 Clients En ce qui concerne le risque sur ses créances clients, le groupe a mis en place des procédures afin de limiter ce risque. Il est à noter qu’une partie non négligeable du chiffre d’affaires consolidé est réalisé avec une clientèle publique ou parapublique. Par ailleurs, CFE considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients. Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis de ceux- ci. L’analyse du retard de paiement fin 2023 et fin 2022 se présente comme suit : Situation au 31 décembre 2023 Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an (milliers d'euros) Créances commerciales et autres 338.571 251.297 43.912 9.934 33.428 créances d’exploitation Total brut 338.571 251.297 43.912 9.934 33.428 Pertes de crédit attendues sur les créances commerciales et autres créances (24.991) 0 0 (3.286) (21.705) d’exploitation Total des pertes de crédit attendues (24.991) 0 0 (3.286) (21.705) Total montants nets 313.580 251.297 43.912 6.648 11.723 Situation au 31 décembre 2022 Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an (milliers d'euros) Créances commerciales et autres 307.816 235.023 30.465 8.347 33.981 créances d’exploitation Total brut 307.816 235.023 30.465 8.347 33.981 Pertes de crédit attendues sur les créances commerciales et autres (23.208) 0 (105) (423) (22.680) créances d’exploitation Total des pertes de crédit attendues (23.208) 0 (105) (423) (22.680) Total montants nets 284.608 235.023 30.360 7.924 11.301 L’évolution des perte de crédit attendues sur les créances commerciales et autres créances d’exploitation s’explique comme suit : (milliers d’euros) 2023 2022 Pertes de crédit attendues cumulées – solde d’ouverture (23.208) (22.547) Variation du périmètre de consolidation 4.821 0 Pertes de crédit attendues (reprises/actées) au cours de l’exercice (6.587) (1.314) Ecarts de conversion et transferts vers d’autres rubriques de l'actif (17) 653 Pertes de crédit attendues cumulées – solde de clôture (24.991) (23.208) Les pertes de crédit actées au cours de l’exercice s’élèvent à (6.587) milliers d’euros et concernent principalement les créances échues de 2 projets de construction (2022: (1.314) milliers d’euros). La rubrique ‘Variations du périmètre de consolidation’ concerne principalement la décomptabilisation des réductions de valeurs (et créances associées) de CFE Hongrie et CTE suite, respectivement, à la liquidation de la société et à la cession de l’entièreté des titres. RISQUE DE LIQUIDITÉ CFE SA et BPI Real Estate Belgium SA disposent de lignes de crédit bilatérales leur permettant de réduire significativement le risque de liquidité. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 173 VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR PAR CATÉGORIE COMPTABLE 31 décembre 2023 AFMOJV / PFDJV AFMOJV / PFDJV (milliers d’euros) (3) – Dérivés (3) – Dérivés Actifs / passifs Total de la Mesure de la Juste valeur non qualifiés qualifiés mesurés au coût valeur nette juste valeur par de la classe d’instruments d’instruments amorti comptable niveau de couverture de couverture Actifs financiers non courants 0 336 142.790 143.126 143.126 Prêts et créances financiers (1) 0 0 142.790 142.790 Niveau 2 142.790 Dérivés de taux 0 336 0 336 Niveau 2 336 Actifs financiers courants 0 2.657 467.672 470.329 470.329 Créances commerciales et autres 0 0 313.580 313.580 Niveau 2 313.580 créances d'exploitation Dérivés de taux 0 2.657 0 2.657 Niveau 2 2.657 Equivalents de trésorerie (2) 0 0 27.215 27.215 Niveau 1 27.215 Disponibilités (2) 0 0 126.877 126.877 Niveau 1 126.877 Actif total 0 2.993 610.462 613.455 613.455 Passifs financiers non courants 0 125 190.965 191.090 205.549 Dettes financières 0 0 190.965 190.965 Niveau 2 205.424 Dérivés de taux 0 125 0 125 Niveau 2 125 Passifs financiers courants 0 0 374.155 374.155 376.495 Dettes commerciales et autres dettes 0 0 317.761 317.761 Niveau 2 317.761 d'exploitation Dettes financières 0 0 56.394 56.394 Niveau 2 58.734 Dérivés de taux 0 0 0 0 Niveau 2 0 Passif total 0 125 565.120 565.245 582.044 31 décembre 2022 AFMOJV / PFDJV AFMOJV / PFDJV (milliers d’euros) (3) – Dérivés (3) – Dérivés Actifs / passifs Total de la Mesure de la Juste valeur non qualifiés qualifiés mesurés au coût valeur nette juste valeur par de la classe d’instruments d’instruments amorti comptable niveau de couverture de couverture Actifs financiers non courants 0 422 138.294 138.716 138.716 Prêts et créances financiers (1) 0 0 138.294 138.294 Niveau 2 138.294 Dérivés de taux 0 422 0 422 Niveau 2 422 Actifs financiers courants 0 206 411.757 411.963 411.963 Créances commerciales et autres 0 0 284.608 284.608 Niveau 2 284.608 créances d'exploitation Dérivés de taux 0 206 0 206 Niveau 2 206 Equivalents de trésorerie (2) 0 0 15.035 15.035 Niveau 1 15.035 Disponibilités (2) 0 0 112.114 112.114 Niveau 1 112.114 Actif total 0 628 550.051 550.679 550.679 Passifs financiers non courants 0 0 154.048 154.048 154.048 Dettes financières 0 0 154.048 154.048 Niveau 2 154.048 Passifs financiers courants 0 124 331.198 331.322 331.322 Dettes commerciales et autres dettes 0 0 309.204 309.204 Niveau 2 309.204 d'exploitation Dettes financières 0 0 21.994 21.994 Niveau 2 21.994 Dérivés de taux 0 124 0 124 Niveau 2 124 Passif total 0 124 485.246 485.370 485.370 (1) Repris dans la rubrique « autres actifs financiers non courants » (2) Repris dans la rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » (3) AFMOJV : Actifs financiers mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net PFDJC : Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 174 La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur: - les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques ; - les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement ( à savoir des données dérivées des prix) ; - les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qu i comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes : - pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ; - pour les prêts et emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ; - pour les instruments financiers dérivés de taux, de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est déterminée sur base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur base des courbes de taux d’intérêts futurs, ou des taux de change ou autres prix à terme (forward) ; - pour les autres instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d’un modèle d’actualisation de flux futurs estimés ; - pour les obligations cotées émises par BPI, la juste valeur est déterminée sur base de la cotation à la date de clôture ; - pour les emprunts à taux fixe : la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti étant donné que les taux fixes et variables ne sont pas significativement différents. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 175 26. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS Le total des engagements donnés autres que des sûretés réelles pour le groupe CFE pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2023 s’élève à 357.628 milliers d’euros (2022 : 389.426 milliers d’euros) et se décompose par nature comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Bonne exécution et performance bonds (a) 263.051 247.382 Soumissions (b) - 771 Retenues de garanties (c) 1.749 1.790 Autres engagements donnés (d) 92.828 139.483 Total des autres engagements donnés 357.628 389.426 (a) Garanties données dans le cadre de la réalisation des marchés de travaux. En cas de défaillance du constructeur, la banque (ou la compagnie d’assurances) s’engage à indemniser le client à hauteur de la garantie. (b) Garanties données dans le cadre d’appels d’offres relatifs aux marchés de travaux. (c) Garanties délivrées par la banque à un client se substituant à la retenue de garantie. (d) Lettres de crédit – garantie d’achèvement, Loi Breyne – hypothèques et mandats hypothécaires. La baisse sensible des autres engagements donnés s’explique principalement par la main levée sur les garanties d’achèvement (Loi Breyne), les hypothèques et mandats hypothécaires du projet Serenity suite d’une part à la livraison des appartements et d’autre part à la cession de l’immeuble Wood Hub. 27. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS Le total des engagements reçus pour le groupe CFE pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2023 s’élève à 48.589 milliers d’euros (2022 : 54.971 milliers d’euros) et se décompose par nature comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Bonne exécution et performance bonds 43.175 50.663 Autres engagements reçus 5.414 4.308 Total des autres engagements reçus 48.589 54.971 28. LITIGES Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l’on peut qualifier de normal pour les secteurs de la construction et du multitechnique. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure une convention transactionnelle avec la partie adverse, ce qui réduit substantiellement le nombre de procédures. Le groupe CFE essaie de récupérer des créances auprès des clients. Il est néanmoins impossible de faire une estimation de ce potentiel d’actifs. LITIGE MEDIACITE Ce dernier concerne un litige introduit par Property One N.V., Louvigny Pictures B.V./S.A., CPC S.A. et Eurowest Holding S.A. (ci- après « Groupe Wilhelm ») à l’encontre de CFE SA, BPI Real Estate SA et BPC SA. La demande tend à faire condamner CFE, BPI et BPC (solidairement) à payer des dommages et intérêts afin de compenser le manque à gagner qu’aurait subi le Groupe Wilhelm en raison d’un prétendu manquement par CFE/ BPI/ BPC à une clause d’apport d’affaires en rapport avec la réalisation du centre commercial de La Médiacité à Liège Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 176 Le jugement en première instance a été rendu le 5 décembre 2014 par le Tribunal de commerce de Bruxelles qui a donné entièrement gain de cause à CFE, BPI et BPC. Suite à une procédure d’appel introduite contre ce jugement par le Groupe Wilhelm, un calendrier d’échange de conclusions a été fixé et l’audience de plaidoiries s’est déroulée le 4 et 5 mars 2024. Une décision devrait être rendue par la Cour d’appel de Bruxelles d’ici l’été 2024. 29. PARTIES LIÉES Ackermans & van Haaren (AvH) détient 15.725.684 actions de CFE au 31 décembre 2023, étant par conséquent l’actionnaire principal de CFE, à hauteur de 62,12%. CFE SA a conclu un contrat de services avec Ackermans & van Haaren. La rémunération due par CFE SA en vertu de ce contrat, s’élève à 350 milliers d’euros en 2023 (2022 : 538 milliers d’euros). Au 31 décembre 2023, le groupe CFE exerce un contrôle conjoint avec Ackermans & van Haaren sur Deep C Holding NV, Green Offshore NV, GreenStor NV et Hofkouter NV. Au 31 décembre 2023, la gestion journalière de CFE est assurée par Trorema SRL représentée par Raymund Trost, CEO et Président du Comité Exécutif. Les six autres membres du Comité Exécutif sont : MSQ SRL, représentée par Fabien De Jonge, AHO Consulting SRL représentée par Alexander Hodac, Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefevre, COEDO SRL, représentée par Arnaud Regout, Focus2LER SRL représentée par Valérie Van Brabant et LAMCO, représentée par Bruno Lambrecht. Les seules transactions entre CFE et les membres du Comité Exécutif sont : - la facturation de leurs prestations au travers de leur société de management; - des transactions dans le cadre des plans d’intéressement à long terme (nous référons à la note 22 « Informations relatives aux plans d’options sur actions propres ») ; Le montant des rémunérations, prestations de service et autres avantages accordés directement ou indirectement aux dirigeants de CFE, mentionné ci-dessus, s’élève comme suit (montants exprimés de manière globale et en milliers d’euros) : Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2023 2022 Rémunération fixe 2.790 2.655 Rémunération variable court terme 1.684 1.440 Autres avantages 0 60 Total 4.474 4.155 Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dans lesquelles CFE exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint. Ces transactions sont effectuées sur une base de prix de marché. Durant l’exercice 2023, il n’y a pas eu de variations significatives dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2022. Les transactions commerciales ou transactions de financement entre le groupe et les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se présentent comme suit : Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Actifs vers les parties liées 166.699 158.335 Actifs financiers non courants 143.955 138.294 Créances commerciales et autres créances d'exploitation 15.874 13.725 Autres actifs courants 6.870 6.316 Passifs vers les parties liées 15.154 13.690 Autres passifs non courants 14.936 13.666 Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 218 24 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 177 L’augmentation des actifs financiers non courants s’explique principalement : - par l’évolution du prêt octroyé par BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. au projet Cavallia pour un montant de 1.988 milliers d’euros ainsi que par le prêt, pour un montant de 9.677 milliers d’euros, accordé par BPI Real Estate Poland Sp. z o.o. pour le projet Chmielna à Varsovie dont BPI a cédé 50% de ses titres détenus en fin d’exercice pour diminuer sa participation de 100% à 50% et ainsi changer de méthode de consolidation en l’intégrant selon la méthode de la mise en équivalence ; - par l’octroi d’un prêt à la SPV Luwa pour 3.236 milliers d’euros ; et compensé - par le remboursement d’un prêt octroyé à Deep C Holding NV pour 9.518 milliers d’euros. Exercice clôturé au 31 décembre 2023 2022 (milliers d'euros) Charges et produits envers les parties liées 52.407 76.472 Chiffre d'affaires et produits des activités annexes 44.362 71.503 Achats et autres charges opérationnelles (445) (250) Charges et produits financiers 8.490 5.220 Le chiffre d’affaires et les produits des activités annexes envers les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence diminuent principalement chez CLE (clients Gravity et M1). 30. HONORAIRES DU COMMISSAIRE La rémunération du commissaire pour l'ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2023), s’élève à : (milliers d'euros) Ernst & Young Montant % Audit Emoluments du commissaire 770 89,1% Autres missions d'attestation 46 5,5% Autres missions extérieures à la mission révisorale 54 5,4% Sous-total audit 870 100,0% Non-audit Missions de conseils fiscaux 0 0,0% Sous-total non-audit 870 0,0% Total des honoraires du commissaire 870 100% 31. ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU APRÈS LA DATE DE CLÔTURE Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe CFE n’est survenu depuis le 31 décembre 2023. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 178 32. ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE CFE LISTE DES PRINCIPALES FILIALES CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE L’INTÉGRATION GLOBALEINTÉRÊTS DU NOMS SIÈGE SEGMENT D'ACTIVITÉ GROUPE EN % EUROPE Belgique BPI PURE SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI REAL ESTATE BELGIUM SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI SAMAYA SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI SERENITY VALLEY SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BPI PARK WEST SA Bruxelles Promotion immobilière 100% PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN NV Bruxelles Promotion immobilière 100% WOLIMMO SA Bruxelles Promotion immobilière 100% ZEN FACTORY SA Bruxelles Promotion immobilière 100% BRANTEGEM NV Alost Multitechnique 100% MOBIX NV Mechelen Multitechnique 100% MOBIX ENGETEC SA Manage Multitechnique 100% VMA NV Sint-Martens-Latem Multitechnique 100% VMA SUD SA Jumet Multitechnique 100% VMA BE.MAINTENANCE SA Bruxelles Multitechnique 100% VMA SUSTAINABILITY FUND I NV Bruxelles Multitechnique 100% ARTHUR VANDENDORPE NV Zedelgem Construction & Rénovation 100% BATIMENTS ET PONTS CONSTRUCTION (BPC) SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% BPC GROUP SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% BENELMAT SA Gembloux Construction & Rénovation 100% DESIGN & ENGINEERING SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% GROEP TERRYN NV Moorslede Construction & Rénovation 100% GROEP TERRYN CONSTRUCT NV Moorslede Construction & Rénovation 100% KORLAM NV Moorslede Construction & Rénovation 100% LAMCOL SA Marche-en-Famenne Construction & Rénovation 100% MBG NV Wilrijk Construction & Rénovation 100% TERRYN TIMBER PRODUCTS NV Moorslede Construction & Rénovation 100% VAN LAERE NV Zwijndrecht Construction & Rénovation 100% WEFIMA NV Zwijndrecht Construction & Rénovation 100% WOOD SHAPERS SA Bruxelles Construction & Rénovation 100% CFE CONTRACTING SA Bruxelles Investissements & Holding 100% HDP CHARLEROI SA Bruxelles Investissements & Holding 100% Grand-Duché de Luxembourg BPI REAL ESTATE LUXEMBOURG S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% CENTRAL PARC S.À R.L. Luxembourg Promotion immobilière 100% HERRENBERG S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% IMMO KIRCHBERG S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% JFK DEVELOPPEMENT 1 S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% JFK DEVELOPPEMENT 2 S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% MIMOSAS REAL ESTATE S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% POURPELT SA Leudelange Promotion immobilière 100% PRINCE HENRI S.À R.L. Leudelange Promotion immobilière 100% COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES CLE SA Leudelange Construction & Rénovation 100% IMMO-BECHEL CLE S.À R.L. Leudelange Construction & Rénovation 100% WOOD SHAPERS LUXEMBOURG SA Leudelange Construction & Rénovation 100% SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES SFE SA Leudelange Investissements & Holding 100% Pologne BPI BERNADOWO SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI PROJECT II SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI OBRZEZNA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 90% BPI WAGROWSKA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI JARACZA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 80% BPI PROJECT VIII SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI PROJECT IX SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI VILDA PARK SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI BARSKA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 179 BPI CZYSTA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI REAL ESTATE POLAND SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI WOLARE SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% BPI WROCLAW SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 100% VMA POLSKA SP. Z O.O. Kobierzyce Multitechnique 100% CFE POLSKA SP. Z O.O. Varsovie Construction & Rénovation 100% Autres pays d'Europe CFE BAU GMBH Berlin, Allemagne Construction & Rénovation 100% VMA MIDLANDS LTD Yorkshire, Grande Bretagne Multitechnique 100% CFE CONTRACTING AND ENGINEERING SRL Bucarest, Roumanie Investissements & Holding 100% AMERIQUE Etats-Unis VMA US INC Caroline du Sud Multitechnique 100% LISTE DES ENTITÉS ASSOCIÉES LES PLUS IMPORTANTES CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE INTÉRÊTS DU NOMS SIÈGE PÔLE D’ACTIVITÉ GROUPE EN % EUROPE Belgique ARLON 53 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% BAVIERE DEVELOPPEMENT SA Liège Promotion immobilière 30% BATAVES 1521 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE LAND SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE LEISURE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% DEBROUCKERE OFFICE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% ERASMUS GARDENS SA Bruxelles Promotion immobilière 50% ESPACE ROLIN SA Bruxelles Promotion immobilière 33,33% EUROPEA HOUSING SA Bruxelles Promotion immobilière 33% FONCIERE DE BAVIERE SA Liège Promotion immobilière 30% FONCIERE DE BAVIERE A SA Liège Promotion immobilière 30% FONCIERE DE BAVIERE C SA Liège Promotion immobilière 30% GOODWAYS SA Anvers Promotion immobilière 50% IMMOANGE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% IMMO PA 33 1 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% IMMO PA 44 1 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% IMMO PA 44 2 SA Bruxelles Promotion immobilière 50% JOMA 2060 NV Bruxelles Promotion immobilière 70% KEYWEST DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% LA RESERVE PROMOTION NV Gand Promotion immobilière 33% LES JARDINS DE OISQUERCQ SA Bruxelles Promotion immobilière 50% LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% LIFE SHAPERS NV Bruxelles Promotion immobilière 70% MG IMMO SRL Bruxelles Promotion immobilière 50% PRE DE LA PERCHE CONSTRUCTION SA Bruxelles Promotion immobilière 50% PROMOTION LEOPOLD SA Bruxelles Promotion immobilière 30,44% SAMAYA DEVELOPMENT SA Bruxelles Promotion immobilière 50% TERVUREN SQUARE SA Bruxelles Promotion immobilière 37,5% TULIP ANTWERP NV Bruxelles Promotion immobilière 70% VICTOR BARA SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VICTOR SPAAK SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VICTOR ESTATE SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VICTOR PROPERTIES SA Bruxelles Promotion immobilière 50% VAN MAERLANT RESIDENTIAL SA Bruxelles Promotion immobilière 40% LUWA MAINTENANCE SA Wierde Multitechnique 25% HOFKOUTER NV Zwijndrecht Construction & Rénovation 35% LIGHTHOUSE PARKING NV Gand Construction & Rénovation 33,33% WOOD GARDENS SA Bruxelles Construction & Rénovation 50% BPG CONGRES SA Bruxelles Investissements & Holding 49% BPG HOTEL SA Bruxelles Investissements & Holding 49% LUWA SA Wierde Investissements & Holding 12% PPP BETRIEB SCHULEN EUPEN SA Eupen Investissements & Holding 25% PPP SCHULEN EUPEN SA Eupen Investissements & Holding 19% GREEN OFFSHORE NV et ses filiales Anvers Investissements & Holding 50% Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 180 GreenStor NV et ses filiales Anvers Investissements & Holding 50% Deep C Holding NV et ses filiales Anvers Investissements & Holding 50% Grand-Duché de Luxembourg BAYSIDE FINANCE SRL Luxembourg Promotion Immobilière 40% BEDFORD FINANCE SRL Luxembourg Promotion Immobilière 40% CHATEAU DE BEGGEN S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 50% EMELY S.À R.L. Leudelange Promotion Immobilière 50% GRAVITY SA Luxembourg Promotion Immobilière 50% IMMO MARIAL S.À R.L. Leudelange Promotion Immobilière 50% JFK REAL ESTATE S.À R.L. Luxembourg Promotion immobilière 57,45% M1 S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 33,33% M7 S.À R.L. Leudelange Promotion Immobilière 33,33% THE ROOTS REAL ESTATE S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 50% THE ROOTS OFFICE S.À R.L. Luxembourg Promotion Immobilière 50% Pologne CAVALLIA SP. Z O.O. Varsovie Promotion Immobilière 50% BPI CHMIELNA SP. Z O.O. Varsovie Promotion immobilière 50% AFRIQUE Tunisie BIZERTE CAP 3000 SA et sa filiale Tunis Investissements & Holding 20% Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 181 RAPPROCHEMENT DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE Tel que présenté ci-dessous, le groupe CFE utilise des indicateurs de performance alternatifs pour mesurer sa performance financière. Les définitions de ces indicateurs se trouvent dans la section « Définitions » du présent rapport. Les indicateurs Endettement financier net et EBITDA sont calculés à partir du compte de résultats résumé consolidé et de l’état consolidé de la situation financière : Endettement financier net Promotion Multi- Construction Investissements Eliminations Total Exercice clôturé au 31 décembre 2023 immobilière technique & Rénovation & Holding interpôles consolidé (milliers d'euros) Emprunts non courants à des sociétés consolidées du 40.000 0 4.000 0 (44.000) 0 groupe () + Dettes financières non courantes 53.424 26.054 18.838 92.649 0 190.965 + Dettes financières courantes 10.341 5.835 4.951 35.267 0 56.394 + Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif () 18.435 14.386 9.368 209.823 (252.012) 0 Dettes financières 122.200 46.275 37.157 337.739 (296.012) 247.359 - Prêts non courants à des sociétés consolidées du 0 0 0 (44.000) 44.000 0 groupe () - Trésorerie et équivalents de trésorerie (4.390) (3.249) (78.045) (68.408) 0 (154.092) - Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif () (17.749) (42.529) (167.981) (23.753) 252.012 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (22.139) (45.778) (246.026) (136.161) 296.012 (154.092) Endettement financier net 100.061 497 (208.869) 201.578 0 93.267 Endettement financier net Promotion Multi- Construction Investissements Eliminations Total Exercice clôturé au 31 décembre 2022 immobilière technique & Rénovation & Holding interpôles consolidé (milliers d'euros) Emprunts non courants à des sociétés consolidées du 20.000 0 11.558 0 (31.558) 0 groupe () + Dettes financières non courantes 41.186 25.809 11.892 75.161 0 154.048 + Emprunts obligataires courants 0 0 0 0 0 0 + Dettes financières courantes 11.167 4.942 5.357 528 0 21.994 + Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif () 18.159 15.639 13.188 175.120 (222.106) 0 Dettes financières 90.512 46.390 41.995 250.809 (253.664) 176.042 - Prêts non courants à des sociétés consolidées du 0 0 0 (31.558) 31.558 0 groupe () - Trésorerie et équivalents de trésorerie (4.266) (6.639) (69.630) (46.614) 0 (127.149) - Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif () (1.748) (38.763) (152.994) (28.610) 222.115 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (6.014) (45.402) (222.624) (106.782) 253.673 (127.149) Endettement financier net 84.498 988 (180.629) 144.027 9 48.893 () Ces comptes sont relatifs aux positions de trésorerie vis-à-vis des entités appartenant aux autres segments du groupe (majoritairement CFE SA et CFE Contracting SA). Besoin en fonds de roulement 12023 2022Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Stocks 161.844 168.467 + Créances commerciales et autres d'exploitation 313.580 284.608 + Contrats de construction - actifs 68.411 100.714 + Autres actifs courants non opérationnels 5.637 4.487 - Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation (317.761) (309.204) - Passifs d'impôts exigibles (9.358) (6.816) - Contrats de construction - passifs (201.618) (193.480) - Autres passifs courants non opérationnels (71.604) (63.383) Besoin en fonds de roulement (50.869) (14.607) 1 Le besoin en fonds de roulement pour la période clôturée au 31 décembre 2022 a été retraité conformément à ce qui est exposé dans la section 2.3. « Retraitement des chiffres comparatifs de l’exercice 2022 » du présent rapport. Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 182 EBITDA 2023 2022 Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Résultat opérationnel sur activité 28.185 42.260 Amortissements sur immobilisations (in)corporelles 21.348 20.870 EBITDA consolidé 49.533 63.130 Rendement des capitaux propres (ROE) 12023 2022Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) Capitaux propres - part du groupe, à l'ouverture 224.653 174.674 Résultat net des activités poursuivies - part du groupe 22.779 38.434 Rendement des capitaux propres (ROE) 10,1% 22,0% L’encours immobilier est calculé à partir de l’état consolidé de la situation financière par segment : Encours immobilier 2023 2022 Exercice clôturé au 31 décembre(milliers d'euros)Fonds propres segment promotion immobilière 159.141 118.749 Endettement financier net segment promotion immobilière 100.061 84.498 Encours immobilier 259.202 203.247 1 Les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2022 incluent le dividende versé par DEME Group en 2022 (40.843 milliers d’euros). Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 183 DÉCLARATION PORTANT SUR L’IMAGE FIDÈLE DONNÉE PAR LES ÉTATS FINANCIERS ET SUR L’EXPOSÉ FIDÈLE CONTENU DANS LE RAPPORT DE GESTION (Article 12, par 2, 3° de l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) Nous attestons, au nom et pour le compte de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et sous la responsabilité de celle-ci, que, à notre connaissance, 1. les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation; 2. le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. SIGNATURES Nom : Fabien De Jonge Raymund Trost Agissant au nom d'une SRL Agissant au nom d'une SRL Fonction : CFO CEO et Président du Comité Exécutif Date : 26 mars 2024 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 184 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ Identité de la société : Siège : (Belgique) Téléphone : + 32 2 661 12 11 Forme juridique : Compagnie Avenue Edmond Van Nieuwenhuys 30d’Entreprises CFE, 1160 Bruxelles Société anonyme Législation : Belge Constitution : 21 juin 1880 Durée : Indéfinie Exercice social : Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Registre de commerce : RPM Bruxelles 0400 464 795 – TVA 400.464.795 Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques : Au siège social de la société OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) « La société a pour objet d’étudier et exécuter, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l’électricité et l’environnement. Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d’achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises. Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d’acquisition, fusion, scission ou autrement. Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales. L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article cinq cent cinquante-neuf du Code des sociétés. » Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7b bus 001 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Compagnie d'Entreprises CFE SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe ») , nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire . Ce rapport inclut notre opinion sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les annexes contenant des informations significatives sur les méthodes comptables formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 6 mai 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 3 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et les annexes, contenant des informations significatives sur les méthodes comptables, dont le total l’état de la situation financière consolidé s’élève à € 1.180.586.000 et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice de € 22.726.000. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’ International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suite) 2 ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Reconnaissance des revenus et comptabilisation des contrats (segments Construction & Rénovation et Multitechniques) Description du point clé de l’audit Pour l’essentiel de ses contrats (ci-après «contrats» ou «projets»), le Groupe reconnait le chiffre d’affaires et le résultat sur base du pourcentage de l’avancement. Ce dernier se définit pour les contrats en cours de réalisation à la date de clôture, comme les coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à l’achèvement. La reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat repose donc sur des estimations des coûts totaux à prévoir pour chaque contrat. Des provisions de coûts peuvent également être incluses dans cette estimation afin de refléter certains risques spécifiques et incertains, ou des réclamations de clients vis-à-vis du Groupe. Le chiffre d’affaires peut également inclure des réclamations introduites par le Groupe et des modifications au contrats, qui sont reconnues individuellement pour chaque contrat lorsque celles-ci peuvent être estimées avec un degré élevé de certitude. La reconnaissance du revenu et la comptabilisation des contrats impliquent souvent un haut degré de jugement en raison de la complexité des projets, de l'incertitude des coûts à supporter et de l'incertitude liée à l’issue des discussions avec les clients sur des modifications de contrat et des réclamations. Ceci est un point clé de notre audit parce qu’il existe un niveau élevé de risque et de jugement de la part de la direction pour estimer le montant des revenus et des bénéfices ou pertes y liés à la date de clôture. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des écarts significatifs. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons obtenu une compréhension du processus de suivi de contrats et du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge, et le cas échéant , des provisions pour pertes à terminaison. Nous avons tenu compte de la conception et de l’implémentation des contrôles internes clés, y inclus les contrôles effectués par la direction . • Su r base de divers critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons sélectionné un échantillon de contrats, avec pour objectif de challenger les estimations et jugements les plus significatives et les plus complexes. Lors de ces tests, nous avons acquis une compréhension de la situation actuelle et historique du projet et challengé les jugements inhérents à ces projets avec la direction financière et d’autres personnes expérimentées. Nous avons analysé les différences avec les estimations antérieures réalisées sur ces mêmes projets et avons évalué la cohérence avec l’évolution du projet au cours de l'année. • Pour un échantillon de projets, nous avons revu le calcul du pourcentage d’avancement ainsi que le chiffre d’affaires et la marge reconnus y afférents. • Nous avons évalué la performance financière des contrats par rapport aux tendances budgétaires et historiques. • Nous avons effectué des visites de chantier pour certains projets et observé le degré d'avancement de ces projets. Nous avons discuté avec le personnel sur chantier le statut et les complexités du projet qui pourraient affecter les coûts totaux estimés. • Nous avons analysé la correspondance avec les clients au sujet de modifications de contrat et des réclamations, et nous avons considérés si ces informations concordent avec les estimations faites par la direction . • No us avons inspectés les clauses contractuelles clés pour une sélection de contrats. Nous avons identifié les clauses contractuelles pertinentes ayant un impact sur le groupement ou dissociation des contrats, les pénalités de retard, les bonus ou bonifications, et nous avons évalué si ces clauses ont été correctement reflétées dans les montants reconnus dans les Comptes Consolidés. • Nous avons évalué le caractère adéquat des informations inclues dans les annexes 2 et 17 des Comptes Consolidés. Reconnaissance des revenus et valorisation des inventaires (segment Promotion Immobilière) Description du point clé de l’audit Les actifs fonciers et les coûts de construction supportés pour le développement de l’immobilier résidentiel sont évalués au coût historique ou à la valeur nette de réalisation, si cette dernière est inférieure. L’évaluation de la valeur nette de réalisation inclut notamment des hypothèses liées aux développements futurs du marché, aux décisions de permis des organes gouvernementaux, aux taux d’actualisation, et aux variations de prix d’achat et vente futurs. Ces estimations sont sensibles aux scénarii Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suite) 3 et hypothèses utilisés ainsi qu’aux jugements importants retenus par la direction. Il y a un risque que certaines pertes de valeur sur les stocks ne soient pas correctement comptabilisées dans les Comptes Consolidés. Les revenus et les résultats sont reconnus au moment où les unités de logement sont vendues et sur base du pourcentage d’achèvement des projets. La reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat repose donc sur des estimations de coûts totaux à prévoir pour chaque contrat. Cela implique souvent un haut degré de jugement en raison de la complexité des projets et de l'incertitude des coûts à supporter. Ceci est un point clé de l’audit parce qu’il existe un niveau élevé de risque dans l’estimation du montant des revenus et du résultat à reconnaitre pour la période. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des écarts significatifs. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons obtenu une compréhension du processus de suivi de contrats et du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge. Nous avons tenu compte de la conception et de l’implémentation des contrôles internes clés, y inclus les contrôles effectués par la direction . • Po ur un échantillon de projets en développement, nous avons vérifié les coûts encourus à la date de clôture pour l’acquisition de terrains et pour le s travaux en cours. Nous avons également recalculé le pourcentage d’achèvement à la date de clôture. Nous avons réconcilié les valeurs de vente aux contrats, et vérifié l’exactitude de la formule appliquée pour la reconnaissance de la marge. • Nous avons revu les méthodes de calcul utilisées par la direction pour estimer la valeur nette de réalisation. Nous avons challengés le caractère raisonnable et la consistance du modèle et des hypothèses retenues par la direction. • Nous avons évalué la performance financière de certains projets par comparaison aux tendances budgétaires et historiques, notamment dans le but d’évaluer le caractère raisonnable des coûts encore à supporter. • No us avons évalué le caractère adéquat des informations incluses dans les annexes 2 et 18 des Comptes Consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suite) 4 Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes: • l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise e n œuvre de procédures d’audit en réponse à ces ri sques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car l a fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant; • conclure sur le caractère approprié de l'applicati on par l’organe d’ administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attire r l'attention des lecteurs de notr e rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertit ude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’ exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et de la déclaration non financière annexée à celui-ci. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (suite) 5 aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir : • Chiffres clés • Rapprochement des indicateurs alternatifs d e performance • Etat s financiers statutaires comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. L’information non financière requise par l’article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations est reprise dans le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés. Pour l’établissement de cette information non financière, le Groupe s’est basée sur le cadre de référence "Global Reporting Initiative ("GRI")". Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément au cadre de référence GRI précité. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés. Format électronique unique européen (“ESEF”) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci- après «Règlement Délégué»). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal). Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de Compagnie d'Entreprises CFE SA au 31 décembre 2023 repris dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal) sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. En raison des limites techniques inhérentes au balisage des comptes consolidés selon le format ESEF, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 29 mars 2024 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Marnix Van Dooren * Partner * Agissant au nom d'une SRL Unique sequential number of EY reports tracking database Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES É TATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT GLOBAL STATUTAIRES (BEGAAP) Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2023 2022 Frais d'établissement 0 0 Actifs immobilisés 310.461 268.546 Immobilisations incorporelles 112 171 Immobilisations corporelles 1.611 780 Immobilisations financières 308.739 267.595 - Entreprises liées 308.732 267.585 - Autres 7 10 Actifs circulants 86.221 62.026 Créances à plus d'un an 0 0 Stocks et commandes en cours d'exécution 0 0 Créances à un an au plus 8.892 8.545 - Créances commerciales 7.319 4.659 - Autres créances 1.573 3.886 Placements de trésorerie 5.009 3.735 Valeurs disponibles 67.961 46.603 Comptes de régularisation 4.359 3.143 Total de l’actif 396.682 330.572 Capitaux propres 142.322 141.190 Capital 8.136 8.136 Primes d'émission 116.662 116.662 Plus-value de réévaluation 0 0 Réserves 6.274 5.438 Bénéfice (Perte) reporté(e) 11.251 10.954 Provisions et impôts différés 4.006 6.046 Dettes 250.353 183.336 Dettes à plus d’un an 90.408 75.248 Dettes à un an au plus 156.923 105.214 - Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 53 0 - Dettes financières 35.000 0 - Dettes commerciales 5.241 6.599 - Dettes fiscales, salariales et sociales et acomptes sur commandes 922 809 - Autres dettes 115.707 97.806 Comptes de régularisation 3.022 2.874 Total du passif 396.682 330.572 190 Rapport annuel 2023 - CFE Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros) 2023 2022 RESULTAT Ventes et prestations 19.632 13.072 Coûts des ventes et prestations (22.653) (14.482) - Marchandises (225) (2.129) - Services et bien divers (15.127) (10.225) - Rémunérations, charges sociales et pensions (6.321) (2.572) - Amortissements, réductions de valeur et provisions 315 1.191 - Autres (1.295) (747) Résultat d’exploitation (3.021) (1.410) Produits financiers 23.351 79.427 Charges financières (9.268) (24.793) Résultat de l'exercice avant impôts 11.062 53.224 Impôts (prélèvements et régularisation) (9) (8) Résultat de l’exercice 11.053 53.216 AFFECTATION Résultat de l'exercice 11.053 53.216 Résultat reporté de l'exercice précédent 10.954 (28.558) Rémunération de l'apport (9.921) (9.969) Réserves légales 0 0 Autres réserves (835) (3.735) Résultat à reporter 11.251 10.954 ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT GLOBAL STATUTAIRE Au 31 décembre 2023, les dettes à plus d’un an reprennent 90 millions d’euros de prêts tirés sur les lignes de crédit confirmées tandis que les dettes à un an au plus incluent principalement 35 millions d’euros de billets de trésorerie et les dettes intra-groupe. Les dettes augmentent principalement pour financer l’augmentation de capital et du prêt subordonné vis-à-vis de BPI Real Estate Belgium. Les actifs immobilisés augmentent principalement en raison de ces opérations. Les produits financiers comprennent principalement les encaissements de dividendes versés par CFE Contracting (6 millions d’euros), BPI Real Estate Belgium (6 millions d’euros), Green Offshore (2,3 millions d’euros), Deep C Holding (2,7 millions d’euros), PPP Betrieb (0,8 millions d’euros) et PPP Schulen (1,7 millions d’euros). En 2022, le résultat statutaire de CFE avait été positivement impacté par le dividende versé par DEME (40,8 millions d’euros). 191 Rapport annuel 2023 - CFE 192 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Adresse du siège Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30, 1160 Bruxelles RPM Bruxelles n° 0400.464.795 Adresse mail : info@cfe.be Site web : https://www.cfe.be Date de constitution, derniers amendements aux statuts La Société a été constituée par acte notarié du 24 juin 1880, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 juin 1880, sous le numéro 911, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu par acte notarié du 29 juin 2022, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 08 septembre 2022, sous le numéro 22107465. Durée de la Société Indéterminée Forme de la Société – Droit applicable Société anonyme de droit belge Objet de la Société La Société a pour objet l’étude et l’exécution, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, de toute entreprise de tra- vaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l’électricité et l’environnement. Elle peut égale- ment prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d’achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entrep rises. Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute Société ou entreprise existante ou à créer, par voie d’acquisition, fusion, scission ou autrement. Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales. Capital de la Société Capital souscrit A la clôture de l’exercice, le capital émis s’élevait à 8.135.621,14 euros, représentée par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées. Réduction de capital En date du 29 juin 2022, la Société a procédé à une réduction du capital de la Société d’un montant de 33.193.861,28 euros, sans annulation des actions existantes, à la suite de la scission partielle de la Société réalisée à cette date. Capital autorisé En vertu de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019, le Conseil d’Administration peut, dans les 5 ans à compter du 22 mai 2019, augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 5.000.000 euros, avec ou sans émission d’actions nouvelles ou par l’émission d’obligations convertibles subordonnées ou non ou de warrants ou d’autres valeurs mobilières liées ou non à d’autres titres de la Société. En vertu de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022, le Conseil d’Administration peut également faire usage du capital autorisé, en cas d’OPA sur des titres émis par la Société, dans les conditions et dans les limites de l’article 7:202 du CSA. Le Conseil d’Administration est autorisé à exercer ces pouvoirs si l’avis d’offre publique d’achat est remis par l’Autorité des services et marchés financiers (« FSMA ») à la Société au plus tard trois ans après la date de l’assemblée générale extraordinaire susmentionnée. L’augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation pourra être réalisée selon des modalités à déterminer par le Conseil d’Administration, telles que, notamment, par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans primes d’émission, par moyen de conversion des réserves disponibles ou indisponibles et des primes et bénéfices reportés, avec ou sans émission d’ac - tions nouvelles conformément aux dispositions impératives prescrites par le CSA. Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers Rapport annuel 2023 - CFE 193 Nature des titres Les actions de la Société sont entièrement libérées et sont nominatives ou dématérialisées. Tout porteur peut, à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses titres entièrement libérés sous une autre forme, dans les limites de la loi. suspendre la proprié- té, l’usufruit ou la nue-propriété. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement représenter par un représentant commun et d’en informer la Société. En cas d’usufruit, le nu-propriétaire de l’action sera repr ésen- té vis-à-vis de la Société par l’usufruitier, sauf convention contraire entre les parties. Endroit auquel les documents de la Société peuvent être consultés Les comptes annuels statutaires et consolidés de la Société sont déposés à la Banque nationale de Belgique. La version coordon- née des statuts de la Société peut être consultée au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, division Bruxelles. Le rapport financier annuel est adressé aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à toute personne qui en fait la demande. La version coordonné e des statuts et le rapport financier annuel sont également disponibles sur le site internet (www.cfe.be). Message du Président et du CEO Nos ambitions et nos réalisations Rapport de gestion Déclaration non financière États financiers 5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-315493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-315493003N7PPOYDZI1G902023-12-315493003N7PPOYDZI1G902022-12-315493003N7PPOYDZI1G902021-12-315493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493003N7PPOYDZI1G902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493003N7PPOYDZI1G902022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares