Candela Invest

Interim / Quarterly Report • Oct 30, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES…………………………………………………2
DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES…………………3
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2024….…………………………………………………………4
1. PRÉSENTATION DE CANDELA INVEST………………………………………………………….5
2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS STATUTAIRES………8
3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS……………………………………………………………………………………………….….16
LES COMPTES SEMESTRIELS STATUTAIRES………………………21
LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS…………………………23
ANNEXE :

RÈGLES D'ÉVALUATION STATUTAIRE ET CONSOLIDÉE……………25

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration de CANDELA INVEST, représenté par Monsieur Cyril JOSSET, déclare qu'à sa connaissance :

• 1. Les états financiers repris dans le présent rapport, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de CANDELA INVEST et de l'entreprise comprise dans la consolidation, i.e. VLUX et,
• 1. Le rapport ci-dessous contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de CANDELA INVEST ainsi que de l'entreprise comprise dans la consolidation, i.e. VLUX.

BRUXELLES le 29 octobre 2024

Cyril JOSSET Administrateur délégué

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AU 30 JUIN 2024

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration a l'honneur de vous présenter son rapport relatif au 1 er semestre 2024.

Les résultats présentés respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par la règlementation en vigueur. Le présent rapport contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu des § 5 et 6 de l'art 13 de l'A.R. du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché règlementé, tel que modifié par l'arrêté royal du 26 mars 2014 assurant la transposition partielle de la Directive 2013/50/UE ainsi que de l'art 5.2.3 de la circulaire FSMA/2012_1 du 11 janvier 2012 relative aux obligations incombant aux émetteurs cotés sur un marché règlementé, telles que l'ensemble de ces règles ont été rendues applicable à la société en vertu de l'article 4 de l'A.R. du 28 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation tels qu'EURONEXT GROWTH.

1. PRÉSENTATION DE CANDELA INVEST

Constituée le 17 mars 2009, CANDELA INVEST est une société holding ayant pour principal objectif l'acquisition, la gestion active et la cession de participations à fort potentiel.

En août 2015, CANDELA INVEST a acquis 100% du capital de VLUX, une société active dans le secteur de l'éclairage public et industriel et, principalement, dans la production de luminaires étanches. Depuis cette acquisition, l'actif principal de CANDELA INVEST consiste en sa participation dans le capital de VLUX.

1.1 Politique d'investissement et stratégie

CANDELA INVEST a acquis auprès de SEDAINE BENELUX, le 10 août 2015, au prix de €10.000.000, la totalité du capital de VLUX. Depuis le 10 août 2015, l'actif principal de CANDELA INVEST est donc sa participation dans VLUX.

Le Conseil d'administration attire l'attention du lecteur sur le fait que l'acquisition de VLUX entraîne non seulement un changement de politique d'investissement mais surtout un changement du business model. Celui-ci est désormais essentiellement centré sur l'acquisition, la gestion active et la cession de participations à fort potentiel et non plus seulement sur la détention passive et non rémunérée de participations minoritaires, certes cotées mais, en réalité, fort peu liquides.

Par ailleurs, le Conseil d'administration attire aussi l'attention du lecteur sur le fait que, à la suite de la prise de participation dans VLUX, le Conseil d'administration a approché plusieurs cibles potentielles dans le secteur de l'éclairage, notamment en Europe de l'Est, afin de leur proposer un projet de consolidation au niveau européen autour de CANDELA INVEST. Le Conseil d'administration est toutefois forcé de constater que, pour le moment, aucune opération n'a encore abouti.

Dans ces conditions, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST décidait d'élargir sa politique d'investissement, d'une part, à des opérations ponctuelles à forte rentabilité et, d'autre part, à une nouvelle activité, i.e. l'acquisition de lingots d'or non affinés.

CANDELA INVEST rappelle que l'Assemblée général extraordinaire du 31 juillet 2020 a décidé de modifier l'objet social par l'adjonction de la nouvelle activité ci-après:

• le commerce de gros de métaux ferreux et non ferreux sous formes primaires et miouvrées, y compris l'or et les autres métaux précieux,

-les transactions sur lingots d'or réalisées sur les marchés financiers,

-l'extraction d'autres minerais de métaux non ferreux.

Ainsi, CANDELA INVEST signait, au cours du dernier trimestre 2020, une conventioncadre avec une coopérative artisanale congolaise en vue de l'acquisition de lingots d'or non affinés.

Malgré les acomptes versés par CANDELA INVEST, les quantités d'or convenues ne sont jamais arrivées à destination. Les investigations préliminaires que CANDELA INVEST a diligentées en RDC ont fait apparaître que diverses irrégularités y avaient été commises, irrégularités dont les autorités judiciaires belges ont été saisies au mois d'avril 2023 : CANDELA INVEST a ainsi déposé une plainte avec constitution de partie civile pour escroquerie, faux et usage de faux, organisation criminelle et blanchiment dirigée contre les bénéficiaires des acomptes versés par CANDELA INVEST. À ce stade, CANDELA INVEST est réservée quant à la possible récupération des acomptes versés.

À ce jour, CANDELA INVEST n'a pas procédé à de nouvelles opérations et, partant, n'a pas versé de nouveaux acomptes.

Pour l'avenir, CANDELA INVEST n'exclut pas de procéder à de nouvelles opérations mais constate que, aujourd'hui, les conditions ne sont pas réunies.

Si, à cet égard, la position de CANDELA INVEST devait évoluer, elle rendrait cette information publique.

Par ailleurs, il convient de mentionner que CANDELA INVEST a prêté, au mois de mars 2023, pour une période de 18 mois, la somme de €1,050 million à la société de droit belge KALEXER. Ce prêt a été remboursé par anticipation début 2024.

Enfin, CANDELA INVEST détient encore quelques participations minoritaires cotées sur le marché EURONEXT ACCESS ou non cotées acquises dans le cadre de la politique d'investissement de la précédente équipe dirigeante. Lesdites participations minoritaires étant destinées, autant que possible, à être cédées, ne sont plus comptabilisées comme actifs immobilisés mais comme actifs circulants.

1.3 Les placements de trésorerie de CANDELA INVEST

Au 30 juin 2024, les placements de trésorerie s'élevaient à €1 512 010,08 dont €3 402,30 en actions propres.

1.4 Capital et actionnariat de CANDELA INVEST

Au 30 juin 2024, le capital social de CANDELA INVEST s'élevait à €5 119 352,82 et était constitué par 1 076 363 actions.

Au 30 juin 2024, le principal actionnaire de CANDELA INVEST était SEDAINE BENELUX, détenant 92% du capital.

1.5 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés suivantes qui sont intégrées par consolidation globale:

• CANDELA INVEST (société consolidante)
• VLUX

1.6 Règles d'évaluation statutaire et consolidée (cf. ANNEXE infra)

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS STATUTAIRES

2.1 Commentaires sur les comptes semestriels statutaires de CANDELA INVEST

Les comptes semestriels de CANDELA INVEST ont été établis dans le respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'applicables en Belgique. Lesdits comptes semestriels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de CANDELA INVEST compte tenu du référentiel comptable utilisé et des exigences légales applicables.

2.1.1 Compte de résultats de CANDELA INVEST

Au cours du 1 er semestre 2024, les ventes et prestations se sont s'est élevées à €150 000, correspondant à la rémunération de €25 000 par mois perçue par CANDELA INVEST au titre de son mandat d'administrateur de VLUX. Au cours du 1er semestre 2023, les ventes et prestations s'étaient élevées à €164 628,08.

Au cours du 1 er semestre 2024, les charges d'exploitation se sont élevées à €58 639,28 de telle sorte que le résultat brut d'exploitation s'est élevé à €91 360,72. Au cours du 1er semestre 2023, les charges d'exploitation s'étaient élevées à €45 064,79 de telle sorte que le résultat brut d'exploitation s'était élevé à €119 563,29.

Au cours du 1 er semestre 2024, les produits financiers se sont élevés à €123 976,37 et les charges financières à €1 022,58 de telle sorte que le résultat avant impôts, tout comme le résultat après impôts en l'absence de toute imposition, s'est élevé à €214 314,51. Au cours du 1er semestre 2023, les produits financiers s'étaient élevés à €31 468,40 et les charges financières à €74 414,86 de telle sorte que le résultat avant impôts, tout comme le résultat après impôts en l'absence de toute imposition, s'était élevé à €76 616,83.

2.1.2 Bilan de CANDELA INVEST

Au 30 juin 2024, les immobilisations financières s'élevaient à €5 125 000 correspondant à la participation de CANDELA INVEST dans le capital de VLUX. Pour mémoire, au 30 juin 2023, les immobilisations financières s'étaient élevées à €8 125 000.

Au 30 juin 2024, les capitaux propres après affectation du bénéfice s'élevaient à €2 813 120,12. Pour mémoire, au 30 juin 2023, les capitaux propres après affectation du bénéfice s'étaient élevés à €5 501 264,54.

Au 30 juin 2024, le total du bilan s'élevait à €8 380 325,57. Pour mémoire, au 30 juin 2023, le total du bilan s'était élevé à €13 630 275,89.

2.1.3 Faits marquants du semestre (CANDELA INVEST)

Il n'y a pas eu, au cours du 1er semestre 2024, de faits marquants ayant affecté la situation de CANDELA INVEST.

2.1.4 Informations relatives aux questions environnementales (CANDELA INVEST)

CANDELA INVEST n'est pas confrontée à des questions environnementales.

2.1.5 Informations relatives aux questions de personnel (CANDELA INVEST)

Au cours du 1er semestre 2024, CANDELA INVEST n'a employé aucun personnel. À noter que les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat d'administrateur et que Monsieur Cyril JOSSET perçoit une rémunération brute de €30 000 par an au titre de ses fonctions d'Administrateur Délégué de CANDELA INVEST. Par ailleurs, Monsieur Cyril JOSSET bénéficie de la mise à disposition partielle d'un bien immobilier représentant, dans le chef de Monsieur Cyril JOSSET, un avantage en nature de €7 200 par an.

2.1.6 Description des principaux risques et incertitudes (CANDELA INVEST)

Le principal risque de CANDELA INVEST est lié à sa participation dans VLUX.

A cet égard, le Conseil d'administration attire l'attention du lecteur sur le fait que CANDELA INVEST était bien représentée dans VLUX. En effet, CANDELA INVEST a été nommée gérant de VLUX en date du 26 juin 2015, puis administrateur de VLUX à compter de la transformation de VLUX en S.A. le 24 septembre 2021.

Toutefois, le 4 octobre 2024, CANDELA INVEST a décidé de mettre un terme à son mandat d'administrateur de VLUX (cf. 2.2 infra).

L'analyse des risques liés aux activités de CANDELA INVEST a permis de mettre en évidence les principaux risques suivants:

1. Risque lié à la concentration des pouvoirs de vote au sein du Conseil d'administration

Jusqu'au 24 mai 2024, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST était composé de 3 membres : Madame Jane ONG, Monsieur Gilles MARTIN et Monsieur Cyril JOSSET

Madame Jane ONG est aussi Administrateur délégué de SEDAINE BENELUX, l'actionnaire de référence de CANDELA INVEST.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST attire tout spécialement l'attention du lecteur sur le fait que Madame Jane ONG est la Mère de Monsieur Cyril JOSSET.

L'Assemblée générale du 24 mai 2024 a nommé Monsieur Thomas STARKLOFF en tant qu'administrateur indépendant de CANDELA INVEST.

À cet égard, le Conseil d'administration rappelle que, conformément à l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations, il a été fait application des critères prévus par le Code belge de gouvernance d'entreprise pour juger de l'indépendance de Monsieur Thomas STARKLOFF.

1. Risque lié à la liquidité

Actuellement, la principale dette de CANDELA INVEST est l'emprunt obligataire zéro coupon convertible à droits de souscription, souscrit par son actionnaire de référence, SEDAINE BENELUX, arrivant à échéance au cours de l'année 2025.

1. Risque lié à la concentration des participations

Les immobilisations financières de CANDELA INVEST sont uniquement constituées par la participation dans VLUX.

Cette concentration des risques sur une seule participation expose pleinement CANDELA INVEST aux risques auxquels VLUX est elle-même confrontée. Des informations sur lesdits risques, auxquels est confrontée VLUX, sont données au §3.1.3 infra.

1. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie est principalement lié aux opérations avec les banques et les intermédiaires financiers.

1. Risque lié au non-respect de la règlementation et de la législation

L'évolution de la législation et des règlementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité de CANDELA INVEST.

6. Risque lié aux marchés financiers

ll existe un risque lié aux activités de marché et un risque lié au cours des actions cotées et à la volatilité desdits cours.

1. Risque lié au à la non implémentation de la nouvelle politique d'investissement

Le Conseil d'administration attire aussi l'attention du lecteur sur les incertitudes liées à l'implémentation de la nouvelle politique d'investissement, notamment quant à l'obtention des financements nécessaires. CANDELA INVEST ne peut, en effet, présumer des conditions desdits financements, ni même si elle sera en mesure d'obtenir de tels financements.

1. Risque lié à l'activité d'importation de lingots d'or non affinés

Le Conseil d'administration de CANDELA INVEST attire tout spécialement l'attention du lecteur sur le fait que cette activité, potentiellement très rentable, est fort risquée.

Ainsi, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST estime que les principaux risques auxquels le société est confrontée dans cette activité sont, de façon nonexhaustive, les suivants :

-l'absence de fiabilité des vendeurs de la marchandise,

-la nécessité de verser des acomptes eu égard à l'impécuniosité des vendeurs de la marchandise,

-la difficulté de mesurer avec précision, sur les lieux de production, le degré de pureté de la marchandise vendue,

-le transport de la marchandise acquise à partir de régions excentrées et, parfois, dangereuses,

-les procédures douanières d'exportation des pays producteurs souvent fort complexes,

-le respect des prescriptions du « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque » et, partant, le risque de saisie de la marchandise acquise si l'une ou l'autre desdites prescriptions n'était pas respectée,

-les événements géopolitiques susceptibles d'avoir un impact sur l'approvisionnement de la marchandise,

-la volatilité des cours de l'or.

2.2 Événements importants survenus après le 30 juin 2024 (CANDELA INVEST)

Le 4 septembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de mettre un terme à son mandat d'administrateur de VLUX. Cette démission met également un terme à la rémunération perçue par CANDELA INVEST en tant qu'administrateur de VLUX.

Ce même 4 octobre 2024, l'Assemblée générale de VLUX a nommé Monsieur Cyril JOSSET comme administrateur unique de VLUX. En tant qu'administrateur unique de VLUX, Monsieur Cyril JOSSET a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée générale. L'administrateur unique de VLUX est chargé de la gestion journalière de la société. Le mandat de l'administrateur unique de VLUX n'est pas rémunéré.

2.3 Circonstances susceptibles d'avoir une incidence notable sur le développement (CANDELA INVEST)

À l'exception des circonstances mentionnées aux chapitres et sections précédents et suivants, il ne semble pas y avoir de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de CANDELA INVEST.

2.4 Indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement (CANDELA INVEST)

CANDELA INVEST n'a pas d'activité en matière de recherche et de développement.

2.5 Indications relatives à l'existence de succursales (CANDELA INVEST)

CANDELA INVEST n'a pas de succursale.

2.6 Justification de l'application des règles comptables de continuité (CANDELA INVEST)

Au 30 juin 2024, CANDELA INVEST n'était pas dans la situation visée par l'article 7 :228 du Code des sociétés et des associations puisque CANDELA INVEST n'a pas enregistré de pertes ayant amené son actif net à être réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social.

2.7 Informations à insérer en vertu du Code des sociétés et des assocaitions (CANDELA INVEST)

2.7.1 Opposition d'intérêts de nature patrimoniale (art. 7 :96 du Code des sociétés et des associations)

L'opposition d'intérêts de nature patrimoniale en ce qui concerne la mise à disposition partielle d'un bien immobilier au bénéfice de Monsieur Cyril JOSSET, représentant, dans le chef de Monsieur Cyril JOSSET, un avantage en nature de €7 200 par an.

Cet avantage en nature a fait l'objet de la procédure prévue par l'article 7 :96 du Code des sociétés et associations le 3 janvier 2022 et s'est poursuivi au cours du premier semestre 2024.

2.7.2 Recours au capital autorisé (art. 7 :198 du Code des sociétés et des associations)

Au cours du 1 er semestre 2024, le Conseil d'administration n'a pas eu recours au capital autorisé. Pour mémoire, l'Assemblée générale du 31 juillet 2020 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de CANDELA INVEST, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de €150 millions, pour une durée maximale de 5 ans, à compter du 27 août 2020 (date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision prise par l'Assemblée générale du 31 juillet 2020).

2.8 Utilisation des instruments financiers (CANDELA INVEST)

Le 10 août 2015, CANDELA INVEST a émis 5.000 obligations convertibles zéro coupon à droits de souscription, d'une valeur nominale de €1.000 par obligation et d'une durée de 5 ans. L'intégralité de ces obligations a été souscrite par son actionnaire de référence, SEDAINE BENELUX. À l'origine, chaque obligation pouvait être convertie en 10.000 actions nouvelles CANDELA INVEST pendant une durée de 5 ans et chaque droit de souscription permettait de souscrire 10.000 actions CANDELA INVEST au prix d'exercice de €0,10 par action jusqu'au 3 juillet 2020. Compte tenu du « reverse split » intervenu en 2016, dans la proportion d'une action nouvelle pour 50 actions anciennes, les parités ont été ajustées en conséquence et, désormais, chaque obligation d'une valeur nominale de €1.000 peut être convertie en 200 actions nouvelles CANDELA INVEST et chaque droit de souscription permet de souscrire 200 actions nouvelles CANDELA INVEST au prix d'exercice de €5 par action.

Les fonds levés par l'émission des obligations convertibles a permis à CANDELA INVEST de financer l'acquisition de 458 parts sociales de VLUX, pour le prix de €5.000.000 et représentant 50% du capital social de cette dernière.

Le 31 juillet 2020, l'emprunt obligataire convertible zéro coupon à droits de souscription, émis le 10 août 2015, a été prorogé pour une nouvelle période de 5 ans, aux mêmes conditions.

2.9 Évolution prévisible et perspective d'avenir (CANDELA INVEST)

Comme indiqué précédemment, CANDELA INVEST examine plusieurs opportunités d'investissement sans toutefois être en mesure, à ce jour, de préjuger de leur aboutissement.

2.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, applicable aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur le marché EURONEXT GROWTH en vertu de l'arrêté royal du 21 août 2008, CANDELA INVEST expose les éléments ci-après susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition :

Les statuts de CANDELA INVEST contiennent certaines dispositions qui peuvent empêcher des transactions impliquant un changement de contrôle et ayant une influence sur le cours des actions de CANDELA INVEST, en l'occurrence la faculté donnée au Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition comme décrit cidessous.

Pour mémoire, l'Assemblée générale du 31 juillet 2020 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de CANDELA INVEST, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de €150 millions, pour une durée maximale de 5 ans, à compter du 27 août 2020 (date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision prise par l'Assemblée générale du 31 juillet 2020). L'Assemblée générale du 31 juillet 2020 a, par ailleurs, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée maximale de 3 ans, à compter du 27 août 2020, à augmenter le capital social en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires, et ce dans le respect des conditions légales, en cas d'offre publique d'acquisition après réception par CANDELA INVEST de la communication visée à l'article 7 :202 du Code des sociétés et des associations. Une telle augmentation de capital s'impute sur le capital social restant autorisé.

2.11 Administrateurs et Commissaire de CANDELA INVEST

À la date de rédaction du présent rapport, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST est composé de 4 membres : Madame Jane ONG, Monsieur Cyril JOSSET, Monsieur Gilles MARTIN et Monsieur Thomas STARKLOFF.

L'Assemblée générale du 17 octobre 2022 a reconduit le mandat du commissaire de CANDELA INVEST, Monsieur Geert VAN GOOLEN, dont les bureaux sont situés à 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, et ce pour un mandat de 3 ans. Son mandat arrivera donc à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2025 et qui sera appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024.

La rémunération du Commissaire s'élève à la somme forfaitaire de 10 000 HTVA par an.

3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS

3.1 Commentaires sur les comptes semestriels consolidés de CANDELA INVEST

Les comptes consolidés du 1er semestre 2024 de CANDELA INVEST et sa filiale VLUX ont été établis dans le respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'applicables en Belgique, spécifiquement l'A.R. de décembre 1990 sur les comptes consolidés, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de CANDELA INVEST et de VLUX compte tenu du référentiel comptable utilisé et des exigences légales applicables.

a) Périmètre de consolidation

Les sociétés qui font partie du périmètre de consolidation au 30 juin 2022 sont les suivantes :

• CANDELA INVEST (société consolidante),
• VLUX, filiale détenue à 100%.

La seule filiale qui est reprise dans la consolidation est la filiale VLUX, détenue à 100% : il n'y a donc pas de minoritaires.

b) Méthode de consolidation

VLUX est consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Les autres participations ne sont pas reprises dans la consolidation étant donné le pourcentage de droits sociaux détenus dans ces sociétés.

La méthode de l'intégration globale est retenue lorsque la filiale est contrôlée par la société mère dans la mesure où :

• soit la société mère possède directement ou indirectement plus de 50 % du capital ;

• soit la société mère dispose d'un contrôle sur les organes de gestion de la société concernée.

Cette méthode consiste à incorporer dans les comptes de la société mère CANDELA INVEST chaque élément de l'actif et du passif du patrimoine des filiales intégrées, en substitution de la valeur d'inventaire de ces participations. Elle conduit à constater une différence de consolidation et à dégager la part des tiers minoritaires. De même, les charges et les produits de ces filiales sont cumulés avec ceux de la société mère et leurs résultats de l'exercice sont répartis en part du groupe et en part des tiers. Les opérations internes au groupe affectant les actifs et passifs, telles que les participations, dettes et créances, ainsi que les résultats tels que les intérêts, charges et produits, sont annulées dans la consolidation globale. Les principaux postes des comptes annuels consolidés sur lesquels le Conseil d'administration attire votre attention sont les suivants :

3.1.1 Compte de résultats semestriels consolidés

Le compte de résultats semestriels consolidés reflète tout naturellement les résultats de la filiale VLUX, détaillés au §3.1.3 infra.

Au cours du 1 er semestre 2024, les ventes et prestations consolidées de CANDELA INVEST se sont élevées à €3,4 millions, l'excédent brut d'exploitation consolidé (EBITDA) à €0,064 million, le résultat brut d'exploitation consolidé (EBIT) à €0,018 million. Après comptabilisation d'un amortissement sur écarts de consolidation de €0,157 million, le résultat avant impôts consolidé est une perte de €0,015 million et le résultat net consolidé est une perte de €0,015.

Au cours du 1er semestre 2023, les ventes et prestations consolidées de CANDELA INVEST s'étaient élevées à €3,7 millions, l'excédent brut d'exploitation consolidé (EBITDA) à 0,096 million, le résultat brut d'exploitation consolidé (EBIT) à €0,047 million. Après comptabilisation d'un amortissement sur écarts de consolidation de €0,157 million, le résultat avant impôts consolidé était une perte de €0,155 million et le résultat net consolidé était une perte de €0,160 million.

3.1.2 Bilan semestriel consolidé

Au 30 juin 2024, les capitaux propres consolidés s'élevaient à €3 374 274. Pour mémoire, au 30 juin 2023, les capitaux propres consolidés s'étaient élevés à €3 433 207.

3.1.3 La participation majoritaire de CANDELA INVEST (VLUX)

Comme rappelé supra, CANDELA INVEST détient depuis le 10 août 2015 la totalité du capital de VLUX (www.vlux.com), société de droit belge spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de systèmes d'éclairage étanches.

Au cours du 1er semestre 2024, le chiffre d'affaires s'est élevé à €3,4 millions contre €3,7 millions au 1er semestre 2022.

Au cours du 1er semestre 2024, l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) est une perte de €0,035 million contre une perte de €0,024 million au cours du 1er semestre 2023, le résultat brut d'exploitation (EBIT) est une perte de €0,074 million contre une perte de €0,072 million au cours du 1er semestre 2023, le résultat avant impôts est une perte de €0,072 million contre une perte de €0,074 million au cours du 1er semestre 2023 et le résultat net est une perte de €0,072 million contre une perte de €0,079 million au cours du 1er semestre 2023.

En ce qui concerne l'évolution du chiffre d'affaires et des résultats, il convient de signaler que la pression concurrentielle demeure forte : la généralisation rapide, au plan mondial, de l'éclairage LED entraîne un important surcroît de compétitivité et, partant, des gains de parts de marché significatifs pour les producteurs chinois, particulièrement bien positionnés dans les composants électroniques LED, en particulier au détriment des producteurs européens, dont VLUX.

Alors que la longueur des luminaires de sa gamme d'éclairage étanche ne dépasse pas 1,5 m, VLUX a mis au point, à partir de son modèle ELX, un chemin lumineux en ligne continue, à connexion semi-automatique, de longueur variable mais susceptible d'atteindre 30 m. Cette nouvelle gamme de produits est susceptible d'avoir d'intéressantes applications.

Toutefois, au cours du 3ème trimestre 2024, le chiffre d'affaires de VLUX s'est inscrit en retrait d'environ 20% par rapport au 3ème trimestre 2023.

Par ailleurs, le Conseil d'administration rappelle que VLUX est confrontée à des risques de nature industrielle et commerciale liés à son activité :

1. Risque commercial

Bien que la durée du cycle de vie de la plupart de ses produits atteigne voire dépasse 30 ans, VLUX ne peut exclure le risque d'une brusque désaffection du marché pour ses produits. Afin de diminuer ce risque, VLUX essaie de rester en permanence à l'écoute du marché en s'efforçant de développer de nouveaux produits et en adaptant ses gammes de produits existants aux attentes du marché. Comme déjà indiqué supra, la pression concurrentielle demeure forte : la généralisation rapide, au plan mondial, de l'éclairage LED entraîne un important surcroît de compétitivité et, partant, des gains de parts de marché significatifs pour les producteurs chinois, particulièrement bien positionnés dans les composants électroniques LED, en particulier au détriment des producteurs européens, dont VLUX.

1. Risque environnemental

VLUX produit du Sheet Moulding Compound (SMC ou polyester renforcé en fibre de verre) pour les besoins de sa production de luminaires. Le SMC est une matière composite constituée à partir d'un mélange de plusieurs matières premières chimiques, dont certaines peuvent potentiellement présenter un risque pour l'environnement si des concentrations excessives étaient rejetées dans l'atmosphère ou polluaient le sous-sol de l'usine de VLUX. Bien que tout risque ne puisse être écarté, VLUX met en œuvre, en étroite liaison avec le responsable qualité, sécurité, hygiène et environnement (QSHE), un ensemble de mesures préventives destinées à réduire lesdits risques.

1. Risque financier

VLUX n'a pas de dettes et dispose de manière récurrente d'une trésorerie positive. Dans ces conditions, VLUX estime que le risque de crédit et le risque de liquidité est très faible. Quant au risque de trésorerie, il est aussi très faible dans la mesure où celle-ci est placée sur un compte à vue.

1. Risque incendie

Du fait de la mise en œuvre de matières premières chimiques, le risque d'incendie de l'usine est réel. Pour essayer de diminuer ce risque, VLUX met en œuvre, en étroite liaison avec le responsable qualité, sécurité, hygiène et environnement (QSHE) de VLUX, tout un ensemble de mesures préventives telles que : délimitation des zones à risque d'explosion, dites « zones ATEX », et utilisation de matériel adapté aux zones ATEX, création d'espaces de confinement pour le stockage des matières premières chimiques à risque, consignes d'utilisation strictes desdites matières premières chimiques à risque, système de détection de fumée relié à une centrale de détection incendie, présence de dévidoirs incendie et d'extincteurs dans les différentes parties de l'usine, interdiction absolue de fumer, et autres.

1. Risque industriel

Jusqu'en 2016, VLUX a été amenée à sous-traiter un élément essentiel de son processus de fabrication, à savoir l'injection de la totalité de ses pièces plastiques, auprès de l'un de ses principaux concurrents, une société espagnole. Cette solution s'est avérée être très peu satisfaisante, non seulement en termes de contrôle, de propriété intellectuelle (il a été nécessaire, pour permettre cette sous-traitance, de confier au concurrent espagnol les outillages ad hoc, de grande valeur et impossibles à remplacer à court terme), mais également de risques commerciaux (tout litige important avec ledit fournisseur et concurrent, pour quelque motif que ce soit, s'il se traduisait par un arrêt des livraisons de sa part, empêcherait VLUX de livrer 80% de ses produits finis, ce qui pourrait avoir des conséquences dramatiques). Pour ces motifs, VLUX a décidé, en 2016, de mettre un terme à la coopération industrielle dans ce domaine et a confié l'injection de ses pièces plastiques à autre société soustraitante. Cette dernière n'étant en rien un concurrent, VLUX considère que le risque industriel, tel que défini au présent paragraphe, a notablement diminué.

6. Risque de prix

Comme toute société industrielle VLUX est exposée au risque de variation des prix : -en ce qui concerne ses coûts approvisionnement, VLUX est confrontée aux variations régulières du prix d'achat des matières premières chimiques et des composants électroniques. En pratique, VLUX suit de près lesdites variations et s'efforce, en étroite liaison avec les équipes commerciales d'adapter le prix de vente de ses produits en conséquence. En ce qui concerne ses prix de vente, VLUX ne peut exclure l'apparition de nouveaux concurrents ou la mise en œuvre d'une politique commerciale plus agressive de la part de ses concurrents actuels, notamment chinois, ce qui peut avoir une incidence négative sur le prix de vente de ses produits et, partant, sur ses résultats, en l'obligeant à réagir aux nouvelles réalités du marché. En pratique, VLUX constate que la nécessité de mettre en œuvre des outillages coûteux dans le cadre de processus de fabrication complexes constitue un frein à l'apparition de nouveaux acteurs.

7. Risque technique

La compression de SMC et l'injection de pièces plastiques se font à l'aide d'outillages, de grande valeur et impossibles à remplacer à court terme, et qui sont la propriété de VLUX. Certains de ces outillages ont une ancienneté comprise entre 20 et 30 ans du fait que la durée du cycle de vie de la plupart des produits VLUX peut atteindre voire dépasser 30 ans. Dans ces conditions, VLUX ne peut exclure le risque de casse de l'un ou l'autre de ces outillages, ce qui pourrait affecter, au moins provisoirement, le chiffre d'affaires de la Société. Pour diminuer ce risque, VLUX veille à ce que ses outillages fassent l'objet d'une maintenance attentive et peut préventivement les remplacer si elle estime que lesdits outillages sont arrivés en fin de vie.

BRUXELLES le 29 octobre 2024

Cyril JOSSET Administrateur délégué

LES COMPTES SEMESTRIELS STATUTAIRES

BILAN		CANDELA INVEST		CANDELA INVEST
		30 juin 2023		30 juin 2024
		(6 mois)		(6 mois)
ACTIFS IMMOBILISÉS	€	8 400 943,17 €		5 386 448,85
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains et constructions	€ €	275 943,17 € 275 943,17 €		261 448,85 261 448,85
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	€	8 125 000,00 €		5 125 000,00
Entreprises liées	€	8 125 000,00 €		5 125 000,00
Participations	€	8 125 000,00 €		5 125 000,00
Autres immobilisations financières
Actions
ACTIFS CIRCULANTS	€	5 229 332,72 €		2 993 876,72
CRÉANCES À PLUS D'UN AN	€	1 050 000,00
CRÉANCES À UN AN AU PLUS	€	979,49 €		1 439 928,88
Créances commerciales			€	90 750,00
Autres créances	€	979,49 €		1 349 178,88
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	€	3 660 624,51 €		1 512 010,08
Actions propres	€	3 773,28
Autres placements	€	3 656 851,23 €		1 512 010,08
VALEURS DISPONIBLES	€	478 720,50 €		36 195,24
COMPTES DE RÉGULARISATION	€	39 008,22 €		5 742,52
TOTAL DE L'ACTIF	€	13 630 275,89 €		8 380 325,57
CAPITAUX PROPRES	€	5 501 264,54 €		2 813 120,12
CAPITAL	€	5 119 352,82 €		5 119 352,82
Capital souscrit	€	5 119 352,82 €		5 119 352,82
RÉSERVES :	€	229 468,09 €		229 097,11
Réserve légale	€	225 694,81 €		225 694,81
Réserve indisponible	€	3 773,28 €		3 402,30
Pour actions propres	€	3 773,28 €		3 402,30
RÉSULTAT REPORTÉ	€	75 826,80 €		-2 749 644,32
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	€	76 616,83 €		214 314,51
DETTES	€	8 129 011,35 €		5 567 205,45
DETTES À PLUS D'UN AN	€	5 000 000,00 €		5 000 000,00
Dettes financières	€	5 000 000,00 €		5 000 000,00
Emprunts non subordonnés	€	5 000 000,00 €		5 000 000,00
DETTES À UN AN AU PLUS	€	3 129 011,35 €		535 003,07
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année Dettes commerciales	€	94 370,02 €		59 973,99
Fourisseurs	€	94 370,02 €		59 973,99
Dettes fiscales, salariales et sociales	€	33 044,95 €		6 782,43
Impôts	€	33 044,95 €		6 782,43
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes	€	3 001 596,38 €		468 246,65
COMPTES DE RÉGULARISATION
TOTAL DU PASSIF	€	13 630 275,89 €		8 380 325,57
NOMBRE D'ACTIONS		1076363		1076363
ACTIF NET PAR ACTION	€	5,11 €		2,61

COMPTE DE RÉSULTATS		CANDELA INVEST		CANDELA INVEST
		30 juin 2023		30 juin 2024
		(6 mois)		(6 mois)
VENTES ET PRESTATIONS	€	164 628,08 €		150 000,00
Chiffre d'affaires	€	150 000,00 €		150 000,00
Autres produits d'exploitatation	€	14 628,08
COÛT DES VENTES ET DES PRESTATIONS	€	45 064,79 €		58 639,28
Services et biens divers	€	45 064,79 €		51 392,12
Rémunérations, charges sociales et pensions
Amortissements			€	7 247,16
Réductions de valeur
Autres charges d'exploitation
Charges d'exploitation non récurrentes
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION	€	119 563,29 €		91 360,72
PRODUITS FINANCIERS	€	31 468,40 €		123 976,37
Produits des immobilisations financières	€	24 380,14
Produits des actifs circulants	€	7 088,26 €		120 894,49
Autres produits financiers			€	3 081,88
Produits financiers non récurrents
CHARGES FINANCIÈRES	€	74 414,86 €		1 022,58
Charges de dettes
Réductions de valeur sur actifs circulants Réductions de valeur sur actifs circulants	€	71 111,88 €		515,50
Autres charges financières	€	3 302,98 €		507,08
Charges financières non récurrentes
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	€	76 616,83 €		214 314,51
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
RÉSULTAT NET	€	76 616,83 €		214 314,51
NOMBRE D'ACTIONS		1076363		1076363
RÉSULTAT NET PAR ACTION	€	0,07 €		0,20

LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS

CANDEL A INVEST	30 juin 2023	30 juin 2024
BILAN CONSOLDE	(6 mois)	(6 mois)
ACTIFS IMMOBILISES	€ 3 877 915,68	3 455 228,96 €
ECARTS DE CONSOLIDATION	€ 3 212 991,41	€ 2 898 302,35
IMMOBILISA TIONS CORPORELLES	€ 664 837,51	€ 556 839,85
IMMOBILISA TIONS FINA NCIERES	€ 86,76	86,76 (11)
ACTIFS CIRCULANTS	€ 8 574 907,32	6382 989,92 €
CRÉA NCES À PLUS D'UN A N	€ 1 050 000,00
STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION	€ 894 287,59	899 375,48 €
CRÉANCES À UN A N AU PLUS	€ 2 001 878,69	€ 2 889 767,37
PLA CEMENTS DE TRESORERIE	€ 3 660 624,51	€ 2 258 103,15
VALEURS DISPONIBLES	€ 929 108,31	€ 330 001,40
COMPTES DE REGULARISA TION	€ 39 008,22	€ 5 742,52
TOTAL DE L'ACTIF	€ 12 452 823,00	ಕ 9 838 218,88
CAPITAUX PROPRES	€ 3 433 206,94	€ 3 474 274,05
CAPITAL	€ 5 119 352,82	€ 5 119 352,82
RESERVES CONSOLIDEES	€ -1 686 145,88	€ -1 645 078,77
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERÉS ET LA TENCES FISCALES	€ 16 253,80	€ 12 034,00
DETTES	€ 9 003 362,26	€ 6 451 910,83
DETTES A PLUS D'UN AN	€ 5 000 000,00 €	5 000 000,00
DETTES A UN AN AU PLUS	€ 3 984 152,26 €	1 400 498,45
COMPTES DE RÉGULARISA TION	19 210,00 € €	51 412,38
TOTAL DU PASSIF	ಕ 12 452 823,00 €	9 838 218,88

CANDELA INVEST COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ	30 juin 2023 (6 mois)	30 juin 2024 (6 mois)
VENTES ET PRESTATIONS	€ 3 680 031,44	€ 3 364 823,63
COÛT DES VENTES ET DES PRESTATIONS	€ 3 632 925,38	€ 3 347 155,15
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION	€ 47 106,06 €	17 668,48
PRODUITS FINANCIERS	€ 31 575,11 €	128 826,25
CHARGES FINANCIÈRES	€ 76 098,95 €	3 863,97
AMORTISSEMENT SUR ÉCARTS DE CONSOLIDATION	€ 157 344,53	€ 157 344,53
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	€ -154 762,31	€ -14 713,77
PRÉLÈVEMENT SUR LES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET LATENCES FISCALES
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	€ -5 139,32
RÉSULTAT NET	€ -159 901,63	€ -14 713,77

ANNEXE : RÈGLES D'ÉVALUATION STATUTAIRE ET CONSOLIDÉE

Les règles d'évaluation, tant statutaire que consolidée, retenues par la société pour l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2024 sont celles prévues par les normes comptables belges.

Les états financiers sont établis conformément aux lois et arrêtés comptables en vigueur en Belgique et ne comprennent que des éléments en euros.

RÈGLES D'ÉVALUATION STATUTAIRE

À noter que CANDELA INVEST n'a comptabilisé aucun amortissement dans les comptes statutaires au cours de l'exercice écoulé.

a. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du code des sociétés.

b. Règles particulières

Frais d'établissement : les frais d'établissement sont portés à l'actif et amortis de façon linéaire à 20% l'an.

Immobilisations incorporelles : il n'y a pas de frais de recherche et développement.

Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles n'ont pas été réévaluées durant l'exercice.

Immobilisations financières : les titres cotés sont évalués à leur valeur d'acquisition ou au cours de bourse du dernier jour de l'exercice comptable concerné si celui-ci est inférieur au prix d'acquisition. Les titres non cotés sont évalués à leur valeur d'acquisition sauf si, après analyse, le Conseil d'administration estime qu'il y a lieu de comptabiliser une réduction de valeur. Les titres cotés pour lesquels il n'y a pas eu, au cours de l'exercice considéré, de cotation régulière, c'est-à-dire au moins une fois par mois, sont assimilés à des titres non cotés pour leur évaluation.

Placements de trésorerie : les règles d'évaluation sont identiques aux immobilisations financières.

Dettes : les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Devises : les avoirs, dettes et engagements composant le bilan sont uniquement libellés en euro.

RÈGLES D'ÉVALUATION CONSOLIDEE

a. Principes généraux

Relevé des critères d'importance significative ayant présidé à l'évaluation des différents postes des comptes consolidés, notamment les critères relatifs aux constitutions et aux ajustements d'amortissements, de réductions de valeur et de provisions pour risques et charges ainsi qu'aux réévaluations (en vertu de l'article 165 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés) aux bases de conversion pour les montants qui sont ou qui, à l'origine, étaient exprimés dans une devise différente de celle dans laquelle les comptes consolidés sont libellés et pour les états comptables des filiales et des sociétés associées de droit étranger (en vertu de l'article 165, Vl.b. de l'arrêté royal précité).

Latences fiscales passives : lorsque cela s'avère nécessaire, des provisions pour latences fiscales sont comptabilisées au passif du bilan et sont calculées au taux d'imposition qui sera probablement d'application au moment où les différences temporaires cessent d'exister, et dans la mesure où une imposition réelle existera.

Latences fiscales actives : le groupe comptabilise dans ses comptes consolidés les latences fiscales actives (relatives à des pertes reportées recouvrables) à l'actif du bilan dans la mesure où il est probable que l'on disposera d'un bénéfice imposable avec lequel les pertes pourront être compensées.

b. Règles particulières

Frais d'établissement : les frais d'établissement sont évalués à la valeur d'acquisition; les frais de restructuration et de recherche et développement, autres que ceux acquis de tiers, sont évalués à leur coût de revient. Les frais d'établissement et d'augmentation de capital sont amortis linéairement sur une période de 5 ans.

Écarts de consolidation : les écarts de consolidation sont constitués des disparités, non affectées à des rubriques actives et passives, entre d'une part, la quote-part dans les fonds propres des sociétés consolidées, et d'autre part, la valeur d'inventaire de ces participations. Les écarts positifs sont isolés à l'actif du bilan, rubrique III "écarts de consolidation" et les écarts négatifs au passif du bilan rubrique V "écarts de consolidation". Les écarts de consolidation sont amortis sur 20 ans. Ces amortissements sont enregistrés parmi les charges financières de l'exercice.

Immobilisations incorporelles : les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, de revient ou d'apport. Le taux d'amortissement appliqué est de 20% linéaire.

Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, de revient ou d'apport. Les frais accessoires sont pris en charge aux cours de l'exercice. Toutes les immobilisations corporelles sont amorties linéairement. Par catégorie d'immobilisations corporelles, les taux d'amortissement appliqués sont les suivants :

• Bâtiments industriels, administratifs ou commerciaux : 5%
• Installations, machines et outillage : de 10 à 20%
• Matériel de bureau et mobilier : de 10 à 33,33%
• Matériel roulant : de 10 à 20%

Immobilisations financières : les titres cotés sont évalués à leur valeur d'acquisition ou au cours de bourse du dernier jour de l'exercice si celui-ci est inférieur au prix d'acquisition. Les titres non cotés sont évalués à leur valeur d'acquisition sauf si, après analyse, le Conseil d'administration estime qu'il y a lieu d'acter une réduction de valeur. Les titres cotés pour lesquels il n'y a pas eu, au cours de l'exercice considéré, de cotation régulière, c'est-à-dire au moins une fois par mois, sont assimilés à des titres non cotés pour leur évaluation.

L'ensemble des titres repris sous cette rubrique est libellé en euro.

Placements de trésorerie et valeurs disponibles : les règles d'évaluation sont identiques à celles des immobilisations financières et ce poste est composé uniquement de valeurs libellées en euro.

Provision pour risques et charges : chaque année, le Conseil d'administration évalue avec prudence, sincérité et bonne foi les provisions nécessaires. Ces provisions sont individualisées en fonction de la nature des risques et charges de même nature qu'elles sont appelées à couvrir. Elles ne sont pas maintenues dans la mesure où elles excèdent en fin d'exercice une appréciation actuelle des charges et risques en considération desquels elles ont été constituées.

Dettes : les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Réévaluation : les immobilisations corporelles et les participations et actions, qui sont reprises sous les immobilisations financières, ne font pas l'objet de réévaluation durant l'exercice.

Devises étrangères : les créances et les dettes en devises étrangères sont portées en compte au cours en vigueur lors de leur création. Les créances et les dettes exprimées en devise étrangère sont converties à la fin de l'exercice au taux de clôture sauf si celles-ci sont garanties spécifiquement. Les écarts de conversion qui en découlent sont imputés au compte de résultats si le calcul par monnaie donne lieu à un écart négatif et ils sont repris sur les comptes de régularisation du passif si le calcul par monnaie donne lieu à un écart positif.

Recherche et développement : au cours du 1er semestre 2024, le Conseil d'administration n'a pas autorisé l'activation de frais de recherche et de développement.

Si l'application d'une ou de plusieurs règles d'évaluation énoncées ci-après ne se justifiait plus, des modifications seraient apportées, avec mention dans l'annexe aux comptes annuels, des raisons de ces modifications et de leur incidence sur les comptes.