bpost SA/NV

Management Reports • Aug 7, 2013

Table des matières

1		bpost en un coup d'oeil_______4
2	Résumé	_____________6
3		Faits importants du premier semestre 2013_________7
4		Modifications dans la Gouvernance _______11
5		Commentaires sur les Etats Financiers_____15
	5.1	Compte de résultats consolidés _________	15
	5.2	Bilan consolidé intermédiaire __________	24
	5.3	Flux de trésorerie consolidé intermédiaire _____	28
	5.4 normalisés	Rapprochement entre les paramètres financiers publiés et les paramètres financiers _______________	29
	5.5	Rapprochement entre le résultat net consolidé IFRS et le résultat net non consolidé selon les GAAP belges____________	31
6	Outlook	____________33
7		Compte de résultats intermédiaire consolidé_______35
8		Etat de résultat global intermédiaire consolidé _____36
9		Bilan intermédiaire consolidé ______37
10		Mouvements intermédiaires consolidés des capitaux propres _____38
11		Flux de trésorerie intermédiaire consolidé ________39
12		Notes aux Etats Financiers Consolidés Intermédiaires ____41
	12.1	Informations générales _________	41
	12.2	Base de préparation des états financiers _______	41
	12.3	Saisonnalité des activités ________	43
	12.4	Résumé des principales normes comptables __________	44
	12.5	Regroupements d'entreprises __________	44
	12.6	Information sectorielle__________	44
	12.7	Chiffre d'affaires ________	46
	12.8	Autres produits d'exploitation _________	46
	12.9	Autres charges d'exploitation __________	46

12.10	Coûts financiers _________		46
12.11	Quote-part du résultat des entreprises associées_______		46
12.12	Impôts sur le résultat ___________		47
12.13	Participations dans les entreprises associées __________		47
12.14	Avantages au personnel _________		47
12.15	Provisions à moins d'un an ____________		48
12.16	Impôts sur le résultat ___________		48
12.17	Dividendes ______________		48
12.18	Actifs et passifs éventuels________		48
12.19	Evénements survenus après la clôture de l'exercice ____		48
13	Rapport du Collège des Commissaires-Réviseurs d'Entreprises	__ 49

1 bpost en un coup d'oeil

Compte de résultats (en millions EUR)	H1 2013	H1 2012	Evolution %
Total des produits d'exploitation	1.235,7	1.229,3	0,5%
Total des produits d'exploitation normalisé (1)	1.221,1	1.229,3	-0,7%
Charges de personnel	(606,8)	(590,7)	2,7%
EBITDA	326,0	331,2	-1,6%
EBITDA normalisé (2)	311,4	310,1	0,4%
Résultat d'exploitation (EBIT)	282,4	288,4	-2,1%
Bénéfice d'exploitation normalisé	267,8	267,3	0,2%
Profit de la période	181,5	176,0	3,1%
Flux de trésorerie (en millions EUR)	H1 2013	H1 2012	Evolution %
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	166,8	52,3	219,0%
Flux de trésorerie généré par les activités d'investissement	(51,0)	(19,1)	166,4%
Flux de trésorerie opérationnel (5)	115,8	33,2	249,3%
Flux de trésorerie opérationne normalisé (6)	238,9	334,0	-28,5%
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(195,2)	(0,4)	47341,8%
Position nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(79,4)	32,8	-342,4%

Bilan (en millions EUR)	Au 30 juin 2013	Au 31 décembre 2012	Evolution %
Total des actifs	2.053,8	2.228,1	-7,8%
Actifs non courants	1.076,1	1.112,8	-3,3%
capitaux propres	663,1	737,7	-10,1%
Avantages du personnel	349,5	364,1	-4,0%
Dette nette + (trésorerie nette) (7)	(537,9)	(618,6)	-13,0%

Autres chiffres clés	H1 2013	H1 2012	Evolution %
EBIT normalisé (8)	21,9%	21,7%	0,9%
Bénéfice par action (9)	0,90	0,88	2,0%
Bénéfice dilué par action (9)	0,90	0,88	2,0%
Bénéfice par action normalisé (9)	0,83	0,81	1,9%
Nombre d'employé (à la fin de la période)	25.587	26.399	-3,1%
Nombre d'employé (moyenne)	25.563	26.731	-4,4%

(1) Le total des produits d'exploitation normalisé représente le total des produis d'exploitation excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(2) Le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. L' EBITDA, représente l'EBIT augmenté des dépréciations et amortissements.

(3) L'EBITDA normalisé représente l'EBITDA excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(4) L'EBIT normalisé représente le résultat des activités d'exploitation excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(5) Le flux de trésorerie opérationnel représente la trésorerie net des activités opérationnelles réduites de la trésorerie utilisée dans les activités d'investissement et n'est pas audité.

(6) Le flux de trésorerie opérationnel normalisé pour l'année représente le flux de trésorerie opérationnel pour l'année excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(7) Dettes nettes (+trésorerie nette) représente les emprunts grevés d'intérêts et des emprunts non grevés d'intérêts réduits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

(8) La marge de l'EBIT normalisé représente l'EBIT normalisé divisé par le total des produits d'exploitation normalisé et n'est pas audité.

(9) Tous les bénéfices par actions sont calculés sur base du nombre d'actions après fractionnement de l'actionnariat, qui a été approuvé à l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires du 27 mai 2013, et a résulté en un capital composé de 200.000.944 actions.

Pour plus de détails sur la réconciliation des chiffres clés normalisés et publiés, nous renvoyons vers la section 5.4 de ce document.

Le Comité de direction de bpost déclare que, au meilleur de sa connaissance, les états financiers consolidés abrégés, établis en vertu des normes internationales d'information financière (IFRS), donnent une image fidèle et juste des actifs, de la position financière et des résultats de bpost et des filiales incluses dans la consolidation.

Le rapport financier donne un aperçu fidèle de l'information qui doit être publié conformément à l'alinéa 5 et 6 de l'article 13 du Décret Royal du 14 novembre 2007.

Le Comité de direction de bpost est représenté par Johnny Thijs, administrateur délégué et Pierre Winand, Chief Financial Officer.

2 Résumé

Général

• Amélioration de l'évolution des volumes du Domestic Mail du Q2 par rapport au Q1
• Bonne performance générale des paquets
• Détérioration des autres produits expliquée par de plus faibles volumes pour l'International Mail à la suite d'augmentations de prix
• Grâce aux paquets et au contrôle des coûts, l'EBIT se stabilise malgré de plus faibles volumes pour le Domestic Mail, une moindre rémunération pour les Services d'Intérêt Economique Général (SIEG) et un « phasing » défavorable de la vente de bâtiments et d'accords sur les frais terminaux

Domestic Mail

• Déclin des volumes Q2 (-3,8%) plus faible que celui observé en Q1 (-5,6%)
• Deux jours ouvrables observés en moins au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012, soit une diminution de volumes estimée à 0,3% ou 2,7 millions EUR
• Accélération modeste du déclin du Transactional Mail (-3,7% vs. -3,3% pour l'année 2012) expliquée par une politique de réduction de coûts chez nos clients; déclin confirmé pour l'Advertising Mail (-8,6% vs. -5,8 % pour l'année 2012) légèrement supérieur au marché de la publicité suite à la perte d'un client important ; déclin plus important pour les périodiques, affectant le segment Press

Paquets

• 6,1% de croissance pour les paquets domestiques (inbound inclus) expliquée par l'évolution des volumes (+6,4%). Cette croissance de volumes est stable aux premier et second trimestres
• Chiffre d'affaires pour Internation Parcels a presque quadruplé

Coûts

• Diminution des charges de personnel de 4,2 millions EUR au second trimestre tandis qu'elles étaient stables au Q1
• Réduction continue des autres coûts
• Coûts d'introduction en bourse moins élevés que prévu et repris dans le Q2
• Attention portée sur les coûts pour le reste de l'année, pour compenser la volatilité du Domestic Mail

Résultats financiers et taxes

• Résultats financiers positifs suite à l'augmentation des taux d'intérêt à long terme sur le taux d'actualisation des avantages au personnel
• Impôts sur le résultat affecté par une charge non récurrente de 17,6 millions EUR suite à la diminution de capital précédant l'introduction en bourse

Trésorerie

Diminution de la trésorerie nette de 80,7 millions EUR, principalement expliquée par la réduction de capital et le dividende exceptionnel (144,5 millions EUR et 53,5 millions EUR respectivement) parallèlement au remboursement de la surcompensation par l'Etat belge pour les SIEG (123,1 millions EUR), partiellement compensés par le flux de trésorerie disponible normalisé (238,9 millions EUR)

3 Faits importants du premier semestre 2013

Vente d'une partie des activités de Certipost à Basware

Le 5 octobre 2012, bpost a vendu au groupe finlandais Basware les activités de Certipost liées à l'échange de documents électroniques. bpost reste cependant propriétaire des activités de Certipost relatives à la protection des documents, aux certificats numériques et aux cartes d'identité électroniques.

Le transfert des activités cédées a pris effet le 2 janvier 2013. De plus amples informations sur l'impact financier sont disponibles dans la section 12.8.

Appel de la décision prise par l'Autorité belge de la concurrence

En janvier 2013, bpost a fait appel de la décision prise en décembre 2012 par l'Autorité belge de la concurrence condamnant l'entreprise à une amende de 37,4 millions EUR pour abus de position dominante en raison de son modèle de tarification « per sender ».

Le modèle « per sender », introduit par bpost en 2010, consistait à calculer des remises liées au volume sur la base des volumes de courrier envoyés par les clients finaux individuels, c.-à-d. sur une base de revenu total par expéditeur (per sender) plutôt que sur les volumes cumulés traités par des intermédiaires. En 2011, l'IBPT a conclu que cette politique vis-à-vis des intermédiaires allait à l'encontre des obligations de nondiscrimination et de transparence imposées par la Loi de 1991. À la lumière de la décision de l'IBPT, bpost a consenti à mettre un terme au modèle « per sender » en août 2011 et a adapté ses politiques tarifaires commerciales, permettant ainsi aux intermédiaires d'avoir accès aux remises liées au volume sur une base consolidée.

L'appel est en instance devant la cour d'appel de Bruxelles. bpost s'est acquittée de l'amende au cours du premier trimestre 2013 dans l'attente de l'issue de la procédure d'appel.

Approbation du 5^e Contrat de gestion

Le 7 mars 2013, le 5^e Contrat de gestion entre l'État belge et l'entreprise a été notifié à la Commission européenne et a été approuvé par celle-ci le 2 mai 2013. Le 5^e Contrat de gestion fixe les modalités et conditions selon lesquelles bpost doit exécuter certains services d'intérêt général économique (SIEG) pour la période comprise entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2015. Le 5^e Contrat de gestion définit en outre certaines conditions additionnelles liées à l'exécution de l'OSU par bpost.

Il a été approuvé par le biais d'un Arrêté royal le 29 mai 2013 et prend effet au 1er janvier 2013. Il remplace le 4^e Contrat de gestion datant du 2 décembre 2005. La note 12.7 fournit le détail des impacts financiers.

Réduction de capital et dividende exceptionnel

Le 25 mars 2013, une assemblée extraordinaire des actionnaires de l'entreprise a approuvé (i) la réduction du capital d'actions de 144,5 millions EUR restitué aux actionnaires de l'entreprise avant la clôture de l'offre et (ii) une réduction de la réserve légale d'un montant de 21,3 millions EUR via le transfert des réserves disponibles et le paiement subséquent d'un dividende exceptionnel de 53,5 millions EUR à partir des réserves disponibles et des bénéfices non répartis auxdits actionnaires. L'impact de la décision sur les impôts est expliqué dans la note 12.12.

À la suite de l'approbation du 5^e Contrat de gestion par la Commission européenne, la réduction du capital d'actions et le dividende exceptionnel ont été payés en juin 2013.

Acquisition des 20 % restants d'actions de MSI

En juin 2013, bpost a acquis les 20 % restants des actions MSI qui étaient toujours détenues par les actionnaires minoritaires pour un montant de 5,3 millions USD. De ce fait, bpost détient désormais 100 % des actions de MSI.

Surcompensation pour les SIEG pour la période 2011-2012

bpost a le droit de recevoir de l'État belge une compensation pour certains SIEG qu'elle fournit, incluant, parmi d'autres services, la distribution avancée des journaux, la distribution des périodiques, des services en espèces au guichet et le paiement à domicile des pensions et allocations sociales.

En 2009, la Commission européenne a lancé une enquête sur les aides d'État, portant, entre autres, sur la compensation des SIEG. À la suite de cette enquête, bpost a remboursé 300,8 millions EUR de l'aide publique versée (y compris les intérêts, mais nets d'impôts) pour la période allant de 1992 à 2010.

Le 2 mai 2013, la Commission européenne a approuvé l'aide publique accordée à bpost selon les termes du 5^e Contrat de gestion couvrant la période 2013 - 2015.

En ce qui concerne la notification du 5^e Contrat de gestion, l'État belge s'est engagée envers la Commission européenne à récupérer la surcompensation liée aux services SIEG auprès de bpost pour la période allant de 2011 à 2012. Dans sa décision portant sur le 5^e Contrat de gestion, la Commission européenne a estimé que bpost a, selon toute probabilité, bénéficié de surcompensation en 2011 et 2012 et que l'engagement de l'État belge fera disparaître cette surcompensation.

bpost s'est accordée avec l'État belge pour rembourser ce montant sous certaines conditions. Par anticipation du montant dû (c.-à-d. 123,1 millions EUR après décompte final des intérêts), l'État belge a retenu au premier trimestre de 2013 un montant de 88,9 millions EUR du solde impayé de compensation publique dû pour la période de 2012 couverte par le 4^e Contrat de gestion. Le solde a été payé en juin 2013.

Octroi d'une licence postale à TBC-POST

En mai 2013, l'IBPT a octroyé une licence postale à Mosaïc SPRL, mieux connue sous le nom de « TBC-POST ».

Cette licence permet à l'entreprise de collecter et de distribuer du direct mail sur le territoire belge en respectant les conditions suivantes :

• (i) 80 % du territoire des 3 régions belges doivent être couvertes dans les 5 ans ;
• (ii) après 2 ans d'activité, la distribution doit être effectuée au moins deux fois par semaine ;
• (iii) il n'est pas autorisé de recourir à des indépendants pour collecter, trier ou distribuer le direct mail.

Nouvel Accord-Cadre avec BNP Paribas Fortis et augmentation du capital de bpost banque

Le 26 mars 2013, BNP Paribas Fortis et bpost ont approuvé une liste de conditions relatives à l'extension de leur partenariat, établissant les grands principes du nouvel Accord-Cadre et des accords annexes liés (le « Term Sheet »). En vertu du Term Sheet, l'Accord-Cadre actuel cessera d'être applicable le 31 décembre 2014 et sera remplacé par un nouvel accord-cadre qui doit prendre effet le 1er janvier 2015 pour une durée de sept ans. En vertu du Term Sheet :

• (i) L'entreprise et BNP Paribas Fortis poursuivront leur coopération via bpost banque, qui restera une société associée à bpost ;
• (ii) bpost restera le distributeur exclusif, via son réseau de bureaux de poste, des produits et services de bpost banque et ;
• (iii) bpost continuera de conduire des activités de back office et d'autres services accessoires pour bpost banque.

En vertu du Term Sheet, le nouvel Accord-Cadre prévoira, entre autres choses et conformément aux conditions de l'Accord-Cadre existant, que bpost distribuera uniquement les produits et services de bpost banque, à l'exception

• (i) des produits ou services actuellement distribués par bpost (tels que les cartes bpaid) et des produits ou services proposés dans le cadre des SIEG confiés à bpost ou qui seraient imposés par la loi ;
• (ii) des services de trésorerie et paiement rendus à l'État belge et ;
• (iii) des produits et services faisant partie intégrante d'une solution professionnelle globale offerte par bpost. Par ailleurs, les produits bancaires hors bilan proposés par bpost banque seront désormais fournis par BNP Paribas Fortis. Le Term Sheet prévoit la renégociation et le renouvellement de certains accords auxiliaires entre la Société, BNP Paribas Fortis et bpost banque, à savoir un contrat de distribution, un contrat de licence de marque et des contrats de services.

Le Term Sheet contient également certaines dispositions en matière de gouvernance d'entreprise, applicables avec effet immédiat, qui visent notamment à renforcer le rôle et la composition du Comité Exécutif. Le conseil d'administration de bpost banque doit être composé des membres du Comité Exécutif (constitué de l'administrateur délégué et de trois autres dirigeants désignés par le conseil d'administration), d'un nombre égal d'administrateurs issus de bpost et de BNP Paribas Fortis et d'au moins un administrateur indépendant. Le président du conseil d'administration a un mandat de trois ans, avec une alternance entre les membres du conseil désignés par bpost et BNP Paribas Fortis.

En prévision des exigences de fonds propres qui seront introduites dans le cadre de l'implémentation de Bâle III et CRD IV, bpost banque a augmenté ses fonds propres d'un montant de 100 millions EUR le 20 mars 2013, pour lequel bpost a contribué à concurrence de 37,5 millions EUR (malgré l'augmentation de capital, la participation de bpost dans bpost banque reste de 50 %). Au 31 décembre 2012, le ratio de fonds propres de catégorie 1 de bpost banque était de 13,0%. Suite à l'augmentation de capital, ce ratio devrait passé à 19,4%. Lors des futures augmentations de capital (en réponse aux préoccupations relatives à l'adéquation du capital ou pour d'autres raisons), BNP Paribas Fortis et bpost se sont engagés à participer sur une base de 50-50.

Fractionnement d'actions

L'assemblée extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2013 a approuvé un fractionnement d'actions de 1/488 qui a résulté en un capital-actions de 200 000 944 actions. Le nombre précédent d'actions s'élevait à 409 838.

Introduction en bourse

À la suite de la décision de Post Invest Europe S.à r.l. de vendre une partie de ses actions, bpost a annoncé le 23 mai son intention de procéder à une offre publique initiale (initial public offering - IPO) et à introduire ses actions ordinaires sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles.

Le 21 juin, les actions bpost ont été négociées pour la première fois sur le marché Euronext Brussels. Le prix de vente final s'est élevé à 14,5 EUR. La période de stabilisation en lien avec l'introduction en bourse s'est clôturée le 19 juillet 2013.

59 750 180 actions (en ce compris l'exercice de l'option d'augmentation) ont été vendues à

• (i) des investisseurs particuliers et institutionnels en Belgique par le biais d'une offre publique initiale ;
• (ii) des investisseurs japonais par le biais d'une offre publique sans cotation ;
• (iii) des « investisseurs institutionnels qualifiés » par le biais d'un placement privé aux États-Unis ;
• (iv) et des investisseurs institutionnels dans le reste du monde par le biais de placements privés.

Simultanément, bpost a mis en œuvre un plan d'achat d'actions pour ses employés. Les participants admissibles ont eu l'occasion d'acquérir un nombre déterminé d'actions à un prix incluant une remise de 16,67 % sur le cours vendeur. 916 479 actions ont été vendues à des collaborateurs de bpost.

L'État belge n'a pas vendu d'actions et maintient sa participation de 50,01 % dans bpost (directement et via la SFPI). Post Invest Europe S.à.r.l., l'actionnaire vendeur, a conservé 19,67% de sa participation dans la société.

Autre

Depuis la publication des derniers états financiers consolidés annuels, il n'y a pas d'autre changement matériel relatif à des parties liées ou à des risques identifiés qui nécessiterait une publication spécifique sous le référentiel comptable.

4 Modifications dans la Gouvernance

L'Assemblée générale de bpost du 27 mai 2013 a approuvé les nouveaux Articles de l'Association. Ces changements ont été approuvés le 7 juin 2013 par un Décret Royal délibéré en Conseil des Ministres, conformément à la Loi de 1991. Les nouveaux Articles de l'Association sont d'application depuis la clôture de l'introduction en Bourse, soit le 21 juin 2013.

Composition du Conseil

Dans les nouveaux Articles de l'Association, le Conseil d'Administration se compose d'un maximum de 12 membres qui nommés comme suit :

• l'Administrateur délégué, nommé par l'État belge via un Arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration agissant sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination ;

• un maximum de six administrateurs, dont le Président du Conseil et un administrateur proposé par la SFPI, nommé par l'État belge via un Arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, après consultation du Comité de Rémunération et Nomination. Ces administrateurs doivent être des membres éminents du monde des affaires, du milieu universitaire ou d'institutions publiques nationales ou internationales;

• trois administrateurs indépendants, au sens indiqué à l'Article 526ter du Code belge des Sociétés, élus par un collège électoral composé de l'ensemble des Actionnaires de la Société autres que les institutions publiques (à savoir les institutions ou entités publiques belges au sens de l'Article 42 de la Loi de 1991 (les « Institutions Publiques »), comprenant l'État belge et ses entités liées, dont la SFPI) parmi des candidats proposés par le Comité de Rémunération et Nomination, étant entendu que pour l'élection de ces administrateurs, aucun actionnaire ne peut exprimer de votes représentant plus de 5 % du total des droits de vote attachés aux Actions ;

• tant que Post Invest Europe S.à.r.l. (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient 15 % ou plus des actions avec droit de vote, deux administrateurs sont élus par un collège électoral composé de l'ensemble des actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques, sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l.. Si Post Invest Europe S.à.r.l. (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient 5 % ou plus des Actions avec droit de vote, mais moins de 15 %, un administrateur est élu de la sorte ; et

• si un ou aucun administrateur n'a été nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l. conformément aux droits de nomination susmentionnés, l'administrateur ou les administrateurs restants sont élus par un collège électoral composé de l'ensemble des Actionnaires de bpost autres que les Institutions Publiques.

Les administrateurs sont chacun nommés pour un mandat reconductible défini par la Loi de 1991. La Loi de 1991 fixe actuellement la durée à six ans mais il a été convenu dans la Convention d'Actionnaires que, sous réserve d'approbation législative, la durée du mandat des administrateurs sera réduite à quatre ans à l'avenir.

À l'exception de l'Administrateur délégué, le Conseil d'Administration se compose exclusivement d'administrateurs non exécutifs. Le Président du Conseil est nommé et peut être révoqué de sa présidence par Arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. L'Administrateur délégué et le Président du Conseil d'Administration doivent appartenir à un groupe linguistique différent (néerlandophone / francophone).

Les administrateurs nommés par l'État belge (y compris l'Administrateur délégué, le Président du Conseil d'Administration et un administrateur proposé par la SFPI) ne peuvent être révoqués ou remplacés que par Arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Tous les autres administrateurs peuvent être révoqués ou remplacés à tout moment à la majorité des suffrages exprimés par un collège électoral composé de l'ensemble des actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques. Lorsqu'il est révoqué, l'Administrateur délégué cesse automatiquement d'être membre du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge doivent comprendre un nombre égal de néerlandophones et de francophones, à l'exception, le cas échéant, du Président. Parmi ces administrateurs, au moins un tiers doit être du sexe opposé par rapport aux autres administrateurs nommés par l'État belge. Les administrateurs ne sont pas autorisés à occuper certaines fonctions publiques en Belgique, à être membres du Parlement européen ou de la Commission européenne ou à exercer certaines autres fonctions précisées dans la Loi de 1991 (et dans les Statuts). Par ailleurs, à l'exception de l'Administrateur délégué et des autres membres du Comité de Direction, un administrateur ne peut être un employé de la Société. Les personnes ayant des intérêts qui entrent en conflit avec ceux de la Société ou de l'une de ses filiales ne peuvent être nommées en tant qu'administrateurs et les administrateurs sont tenus de présenter leur démission si un conflit d'intérêts durable survient.

Nom	Age	Position	Administrat eur depuis	Expiration du mandat
Martine Durez(1)	61	Présidente non exécutive du Conseil	2006	2018
Johnny Thijs(1)	61	Administrateur délégué et Administrateur	2000(3)	2014
Arthur Goethals(1)	67	Administrateur non exécutif	2006	2018
Luc Lallemand(1)	46	Administrateur non exécutif	2002	2018
Laurent Levaux(1)	56	Administrateur non exécutif	2012	2018
Caroline Ven(1)	41	Administratrice non exécutive	2012	2018
K.B. Pedersen(2)	65	Administrateur non exécutif	2009	2018
Bjarne Wind(2)	64	Administrateur non exécutif	2008	2018
François Cornelis	63	Administrateur indépendant	2013	2019
Sophie Dutordoir	50	Administrateur indépendant	2013	2019
Bruno Holthof	51	Administrateur indépendant	2013	2019

Le Conseil d'Administration est maintenant composé de 11 membres, comme suit:

(1) Nommé par l'État belge.

(2) Nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l..

(3) Nommé Administrateur délégué en 2002. Le 17 mai 2013, le Conseil d'Administration, agissant sur recommandation unanime du Comité de Rémunération et Nomination, a décidé unanimement de proposer à l'Etat belge de renommer Mr. Thijs pour un mandat de 6 ans à l'expiration de son mandat actuel.

Composition des Conseils d'Administration

Le Comité Stratégique est compose de (i) l'Administrateur délégué qui preside le Comité, (ii) trois Administrateurs nommés par l'Etat belge et (iii) un Administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l. et, sinon, un Administrateur nommé par les actionnaires privés. Les Administrateurs suivants forment, depuis le 21 juin 2013, le Comité Stratégique : Johnny Thijs (Président), Arthur Goethals, Luc Lallemand, Laurent Levaux et K.B. Pedersen.

Le Comité d'Audit est composé de cinq membres : (i) trois Administrateurs indépendants ; (ii) un Administrateur nommé par l'Etat belge ; et (iii) soit (a) un autre Administrateur nommé par l'Etat belge ou (b) aussi longtemps que Post Invest S.à.r.l. (agissant seul ou conjointement avec ses sociétés liées) dispose d'au moins 15% des droits de vote, un Administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l.. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration mais ne peut pas être le Président du Conseil d'Administration. Aucun Administrateur exécutif (en ce compris l'Administrateur délégué) ne peut être membre du Comité d'Audit. Les Administrateurs suivants forment, depuis le 21 juin 2013, le Comité d'Audit : François Cornelis (Président), Sophie Dutordoir, Bruno Holthof, Caroline Ven et Bjarne Wind.

Le Comité de Rémunération et de Nomination est compose de cinq members: (i) trois Administrateurs indépendants; (ii) un Administrateur non executive nommé par l'Etat belge, qui préside le Comité de Rémunération et de Nomination ; et (iii) soit (a) un autre Administrateur nommé par l'Etat belge ou (b) aussi longtemps que Post Invest S.à.r.l. (agissant seul ou conjointement avec ses sociétés liées) dispose d'au moins 15% des droits de vote, un Administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l.. L'Administrateur délégué participe aux réunions du Comité de Rémunération et de Nomination, avec un vote de consultance, lorsque la rémunération des autres membres du Comité de Gestion est discutée. Les Administrateurs suivants forment, depuis le 21 juin 2013, le Comité de Rémunération et de Nomination: Martine Durez (Présidente), Sophie Dutordoir, François Cornelis, Bruno Holthof, et Bjarne Wind.

Quorum

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si plus de la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) au vote portant sur une question lors d'une réunion ultérieure du Conseil d'Administration à laquelle cette question a été reportée en raison d'une absence de quorum lors d'une réunion précédente, si la réunion ultérieure en question est tenue dans un délai de 30 jours à compter de ladite réunion précédente et que l'avis de convocation à la réunion ultérieure en question indique la proposition de décision sur cette question et se réfère à cette disposition, ou (ii) lorsqu'une urgence imprévue survient qui nécessite que le Conseil prenne une mesure qui serait sinon frappée de prescription par la loi ou afin d'éviter un préjudice imminent à bpost.

Délibération et vote

Sans préjudice des conditions de majorité spéciale prévues dans la Loi de 1991, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des suffrages exprimés. En cas d'égalité des suffrages, le Président dispose d'une voix prépondérante.

Si et quand Post Invest Europe S.à.r.l. (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) passe en dessous du seuil de 20 % des Actions avec droit de vote, une liste plus réduite de matières afférant au Conseil d'Administration requerra une majorité des deux tiers de suffrages exprimés indépendamment du nombre restant d'Actions avec droit de vote détenues par Post Invest Europe S.à.r.l. :

• l'approbation du contrat de gestion entre l'État belge et la Société ;
• une acquisition dépassant un certain seuil ;
• certaines modifications des principes régissant les règlements applicables au personnel ou à la représentation syndicale ;
• la modification de la Charte de Gouvernance d'Entreprise ou de la charte d'un comité du Conseil ;
• la nomination de l'Administrateur délégué ;
• l'émission d'Actions, d'obligations convertibles ou de warrants dans le cadre du capital autorisé en cas d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants ;
• une décision de rachat d'Actions ou de revente d'Actions propres ; et
• la distribution de tout acompte sur dividende qui déroge à la politique de distribution des dividendes.

En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise prévoit que les décisions d'importance stratégique du Conseil, y compris l'adoption du business plan et du budget annuel et les décisions relatives aux acquisitions, aux alliances et aux désinvestissements stratégiques, sont préparées par un comité permanent ou ad hoc du Conseil. Pour ces décisions, le Conseil s'efforce de susciter la plus large adhésion possible à travers ses divers organes, étant entendu qu'à l'issue d'échanges et de consultations adéquats, le Président peut appeler une décision et la proposition est mise en vigueur si elle a été adoptée à la majorité des suffrages exprimés.

5 Commentaires sur les Etats Financiers

5.1Compte de résultats consolidés

Le tableau suivant présente les résultats financiers de bpost pour les premiers semestres et seconds trimestres de 2013 et 2012:

	H1 2013	H1 2012	Evolution %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Chiffre d'affaires	1.214,1	1.216,0	-0,2%	600,4	603,9
Autres produits d'exploitation	21,6	13,2	63,3%	2,5	8,8
Total des produits d'exploitation	1.235,7	1.229,3	0,5%	603,0	612,7
Approvisionnements et marchandises	(15,3)	(16,5)	-7,6%	(7,5) (141,7)	(8,1) (146,4)
Services et biens divers	(291,4)	(282,9)	3,0%
Charges de personnel	(606,8)	(590,7)	2,7%	(300,4)	(283,7)
Autres charges d'exploitation	3,9	(8,0)	-148,6%	(1,7)	(1,9)
Dépréciations, amortissements	(43,6)	(42,8)	2,0%	(22,9)	(21,5)
Total des charges d'exploitation	(953,3)	(940,8)	1,3%	(474,1)	(461,5)
Résultat d'exploitation (EBIT)	282.4	288,4	-2,1%	128,9	151,2
Revenus financiers	1,2	4,2	-71,5%	0,4	1,6
Charges financières	(5,0)	(22,6)	-77,9%	(2,6)	(13,1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
	12,2	5,4	124,7%	9,7	2,4
Résultat avant impôt	290,7	275,4	5,6%	136,4	142,1
Impôts sur le résultat	(109,3)	(99,5)	9,8%	(54,3)	(55,6)
Résultat de la période	181,5	176,0	3,1%	82,1	86,4

Total des produits d'exploitation

Les produits d'exploitation ont augmenté de 6,4 millions EUR, ou 0,5%, pour atteindre 1.235,7 millions EUR au premier semestre 2013.

Deux éléments ayant une influence positive sur les produits d'exploitation ont trait:

• Au gain réalisé sur la vente de certaines activités de Certipost: la vente des activités (14,6 millions EUR) a été partiellement contrebalancée par la perte du chiffre d'affaires des activités cédées (3,9 millions pour le premier semestre 2012);
• La consolidation de Landmark Global en 2013 a contribué pour 16,9 millions EUR.

La compensation reçue par l'Etat pour accomplir les SIEG s'élevait à 151,9 millions EUR pour le premier semestre 2013, soit la moitié de l'estimation de la compensation annuelle. La compensation pour les SIEG pour le premier semestre 2013 a été déterminée en utilisant la méthodologie prévue dans le 5^e Contrat de Gestion et était inférieure de 7,6 millions EUR par rapport à la compensation pour les SIEG pour la même période l'année passée, celle-ci étant déterminée en utilisant la méthodologie prévue dans le 4^e Contrat de Gestion. La compensation sous le 5e Contrat de Gestion est déterminée en utilisant la méthodologie du Coût Net Evité et inclut une compensation pour les journaux, les périodiques, la maintenance du réseau retail et d'autres SIEG. La compensation sous le 4^e Contrat de Gestion était déterminée en utilisant la méthodologie FDC (Fully Distributed Cost) et n'incluait pas de compensation pour le réseau retail.

Parallèlement, deux éléments ayant un effet négatif sur les produits d'exploitation sont liés à une diminution des ventes de bâtiments et des accords moins favorables avec les opérateurs étrangers sur les frais terminaux des années précédentes. Comparé à l'année passée, la variance négative s'élève respectivement à 4,3 millions EUR et 6,1 millions EUR.

La différence de deux jours ouvrables en moins entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2012 a eu un impact négatif de 2,7 millions EUR. En tenant compte de ceci, les produits d'exploitation du premier semestre 2013 sont en ligne par rapport au premier semestre 2012. La diminution observée dans les volumes de courrier domestique (4,7 %, impact des jours ouvrables étant inclus) a été plus que compensée par des augmentations de prix pour le courrier domestique adressé et les paquets et par la croissance dans les volumes de paquets.

Les volumes de courrier domestique au deuxième trimestre (-3,8%) montrent une reprise par rapport au premier trimestre (-5,6%).

Le tableau suivant offre un aperçu des produits d'exploitation de bpost par ligne de produits pour les premiers semestres et seconds trimestres de 2013 et 2012 :

			Evolution
	H1 2013	H1 2012	%	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Domestic Mail	788,6	849,6	-7,2%	393,5	420,6
Transactional Mail	489,2	499,2	-2,0%	244,9	249.5
Advertising Mail	141,5	147,2	-3,9%	70,1	69.5
Press	157,9	203,1	-22,2%	78,6	101.6
			41,3%	59,7	40,9
Parcels	115,6	81,8
Value-added services	42,9	47,7	-10,1%	20,6	23,0
International Mail	98,7	108,3	-8,9%	46,6	56,7
Banking and Financial products (1)	104,6	106,0	-1,3%	52,6	54,0
Autres	85,2	35,8	137,8%	30,0	17,5
Total	1.235,7	1.229,3	0,5%	603,0	612,7

(1) Les produits d'exploitation repris sous la ligne de produits banking and financial products n'incluent pas les produits d'exploitation de bpost banque. Cela inclut, entre les autres revenus, les produits d'exploitation générés par la vente de produits de banque et d'assurance sous contrat d'agence avec bpost banque et AG Insurance et inclut également les produits d'exploitation générés par les produits de paiement. bpost banque est représentée comme une société associée et est comptabilisée en utilisant la méthode de mise en équivalence

Secteur opérationnel MRS

Les produits d'exploitation du secteur opérationnel MRS ont diminué de 8,8 millions EUR, ou 0,9%, pour atteindre 1.022,7 millions EUR pour le premier semestre 2013, contre 1.031,5 millions EUR pour le premier semestre 2012.

Si l'on exclut l'impact net de la vente de certaines activités de Certipost (10,7 millions EUR soit 14,6 millions EUR correspondant au gain réalisé sur la cession – 3,9 millions EUR de chiffre d'affaires de ces activités pour la même période en 2012), les produits d'exploitation auraient diminué de 19,5 millions EUR. Cette diminution est principalement due à une diminution de volumes pour transactional et advertising mail, et inclut l'impact de deux jours ouvrables en moins pour le premier semestre 2013, estimé à 2,7 millions EUR.

La diminution était également due en partie à une diminution dans la compensation pour les SIEG pour un montant de 7,6 millions EUR. La compensation pour les SIEG s'élevait à 151,9 millions EUR au premier semestre 2013, correspondant à la moitié de la compensation annuelle estimée pour l'année 2013. La totalité de ce montant est reprise sous le secteur opérationnel MRS.

			Evolution
	H1 2013	H1 2012	%	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Domestic Mail	788,6	849,6	-7,2%	393,5	420,6
Transactional Mail	489,2	499,2	-2,0%	244,9	249.5
Advertising Mail	141,5	147,2	-3,9%	70,1	69.5
Press	157,9	203,1	-22,3%	78,5	101.6
Parcels	16,5	16,4	1,1%	8,0	7,9
Value-added services	42,9	47,7	-10,1%	20,6	23,0
Banking and Financial products	104,6	106,0	-1,3%	52,6	54,0
Autres	70,0	11,9	489,4%	28,1	6,4
Total	1,022,7	1,031,5	-0,9%	502,7	512,0

Le tableau suivant donne un aperçu des produits d'exploitation du secteur opérationnel MRS par produit pour les premiers semestres et seconds trimestres 2013 et 2012 :

Transactional mail. Les produits d'exploitation liés au transactional mail ont diminué de 10,1 millions EUR, ou 2,0%, pour atteindre 489,2 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution est principalement due à un déclin dans les volumes (-3,7% contre -3,3% pour l'année 2012), les réductions de coûts chez nos clients étant le principal facteur. Ces diminutions de volumes ont été partiellement contrebalancées par des augmentations de prix en ligne avec la formule définie dans le 5^e Contrat de Gestion. La diminution observée pour le transactional mail est également liée à une diminution de la compensation pour les SIEG pour un montant de 2,9 millions EUR.

Advertising mail. Les produits d'exploitation liés à l'advertising mail ont diminué de 5,7 millions EUR, ou 3,9%, pour atteindre 141,5 millions EUR au premier semestre 2013. Cette diminution trouve son origine principale dans le déclin de volumes de l'advertising mail (-8,6% contre -5,8% pour l'année 2012), partiellement contrebalancé par des augmentations de prix. La diminution des volumes était due aux conditions économiques défavorables, à de plus faibles dépenses média et à la perte d'un client majeur dans le courrier adressé (impact de 3,4 millions EUR).

Press. Les produits d'exploitation lies à press ont diminué de 45,2 millions EUR, ou 22,3%, pour atteindre 157,9 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution est attribuable aux changements liés à la compensation pour les SIEG (44,4 millions EUR). Sous le 5^e Contrat de Gestion, bpost voit sa rémunération pour la distribution de la presse diminuer mais reçoit une compensation pour le réseau Retail (reprise dans la ligne « Autres »). Si l'on exclut l'effet de cette réallocation, les produits d'exploitation de la ligne de produits press restent presque stables, malgré le déclin observé pour les périodiques.

Parcels. Les produits d'exploitation attribuables à parcels ont légèrement augmenté de 0,2 millions EUR, ou 1,1%, pour atteindre 16,5 millions EUR au premier semestre 2013.

Value-added services. Les produits d'exploitation attribuables aux value-added services ont diminué de 4,8 millions EUR, ou 10,1%, pour atteindre 42,9 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution était principalement due au chiffre d'affaires perdu suite à la cession de certaines activités de Certipost (3,9 millions EUR) ainsi qu' à une diminution dans les produits d'exploitation liés aux services de gestion de documents.

Banking and financial products. Les produits d'exploitation attribuable aux banking and financial products ont diminué de 1,3 millions EUR, ou 1,3%, pour atteindre 104,6 millions EUR au premier semestre 2013. Si l'on exclut la diminution de la compensation pour les SIEG, les produits d'exploitation sont restés stables.

Autres. Les autres produits d'exploitation ont augmenté de 58,1 millions EUR, ou 489,4%, pour atteindre 70,0 millions EUR au premier semestre 2013. L'augmentation était principalement attribuable à la vente de certaines activités de Certipost et à la compensation pour le SIEG réseau retail (43,2 millions EUR), comme prévu dans le 5^e Contrat de Gestion.

Secteur opérationnel P&I

Les produits d'exploitation de l'entité opérationnelle P&I ont augmenté de 23,6 millions EUR, ou 13,7%, pour atteindre 195,5 millions EUR au premier semestre 2013, contre 171,9 millions EUR au premier semestre 2012. L'augmentation était principalement attribuable à une augmentation des volumes d'inbound parcels et d'international parcels ainsi qu'à la consolidation de Landmark Global (16,9 millions EUR), partiellement compensés par des accords moins favorables sur les frais terminaux des années précédentes.

Le tableau suivant offre un aperçu des produits d'exploitation du secteur opérationnel P&I par produit pour les premiers semestres et seconds trimestres de 2013 et 2012 :

	H1 2013	H1 2012	Evolution %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Parcels	99,0	65,5	51,3%	51,7	33,0
International Mail	98,7	108,3	-8,9%	46,6	56,7
Autres	(2,2)	(1,9)	17,1%	(1,1)	(0,1)
Total	195,5	171,9	13,7%	97,2	89,6

Parcels. Les produits d'exploitation de parcels ont augmenté de 33,6 millions EUR, ou 51,3%, pour atteindre 99,0 millions EUR au premier semestre 2013. La moitié de l'augmentation pour les six premiers mois de 2013 est attribuable à la consolidation de Landmark Global, qui a contribué pour 16,9 millions EUR à l'augmentation. Le reste de cette croissance est dû à une augmentation des volumes de paquets de 20,5% et à une augmentation des prix de vente moyens.

International mail. Les produits d'exploitation de la ligne de produits international mail ont diminué de 9,6 millions EUR, ou 8,9%, pour atteindre 98,7 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution est principalement attribuable à des accords moins favorables sur les frais terminaux des années précédentes (6,1 millions EUR desquels 4,2 millions EUR sont le résultat d'une reclassification des accords en déduction des coûts de transport et 1,9 millions EUR sont dus à un phasing, certains accords étant attendus au second semestre 2013) combinée avec un déclin des volumes à la suite des augmentations de prix par bpost. Les volumes de l'Inbound Mail ont diminué de 2,6% au premier semestre 2013.

Autres. Les produits d'exploitation de la ligne de produits autres ont légèrement diminué de 0,3 million EUR pour atteindre un montant négatif de 2,2 millions EUR au premier semestre 2013. La dégradation est principalement due à une croissance des éliminations intercompany au sein du secteur opérationnel P&I non attribuables à des produits individuels.

Corporate (catégorie de réconciliation)

Les produits d'exploitation de Corporate (catégorie de réconciliation) ont diminué de 8,4 millions EUR, ou 37,6%, pour atteindre 17,4 millions EUR au premier semestre 2013, conséquence de la diminution des ventes de bâtiments et des revenus locatifs. La diminution des ventes de bâtiments est due à un différent « phasing » sur l'année.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation ont augmenté de 12,4 millions EUR, ou 1,3%, pour atteindre 953,3 millions EUR au premier semestre 2013. Si l'on exclut les changements de périmètre (impact net de 10,2 millions EUR suite à l'acquisition de Landmark Global et à la vente de certaines activités de Certipost) et l'impact positif non récurrent dans les charges de personnelau premier semestre 2012 (21,1 millions EUR), les charges d'exploitation ont diminué de 18,9 millions EUR.

La diminution se reflète dans presque toutes les catégories de coûts. Les charges de personnel ont montré une véritable diminution de 4,7 millions EUR, les coûts d'approvisionnement et de marchandises de 1,2 millions EUR et les services et biens divers de 1,7 millions EUR par rapport à l'année dernière. Parallèlement, les autres charges d'exploitation ont diminué de 12,0 millions EUR suite aux changements de déductibilité de la TVA et des provisions.

Coûts d'approvisionnement et de marchandises

Les coûts d'approvisionnement et de marchandises, qui incluent les coûts des matières premières et des biens destinés à la vente ont diminué de 1,3 millions EUR ou 7,6%, pour atteindre 15,3 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution est principalement due à une diminution des services par des coursiers sous contrat dans les activités de Special Logistics.

Services et biens divers

Le coût des services et biens divers a augmenté de 8,5 millions EUR, ou 3,0%, pour atteindre 291,4 millions EUR. Si l'on exclut l'impact des changements de périmètre (10,2 millions EUR, principalement des coûts de transport, liés à la consolidation de Landmark Global pour le premier semestre 2013), les coûts des services et biens divers ont diminué de 1,7 millions EUR ou 0,6%.

Le tableau suivant donne un aperçu des coûts de services et biens divers pour les premiers semestres et seconds trimestres de 2013 et 2012:

	H1 2013	H1 2012	Evolution %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Loyer et charges locatives	34,3	31,4	9,5%	17,3	16,0
Entretien et réparations	34,4	32,8	4,9%	16,8	15,9
Energie	21,1	21,6	-2,4%	9,9	10,1
autres biens	9,6	10,1	-5,7%	4,6	5,0
Frais postaux et de
télécommunications	3,3	4,2	-22,6%	1,6	2,1
Frais d'assurance	7,7	7,8	-1,2%	3,8	3,6
Frais de transport	83,4	74,8	11,5%	39,6	39,5
Publicité et promotion	9,5	8,3	15,3%	4,9	4,6
Consultance	8,4	14,2	-40,8%	4,1	8,2

Salariés intérimaires	15,5	17,1	-9,5%	7,3	9,6
Frais de rémunération de tiers	55,6	52,9	5,2%	27,2	27,9
Autres services	8,5	7,7	11,3%	4,5	3,8
Total Services et biens
divers	291,4	282,9	3,0%	141,7	146,4

Les loyers et charges locatives ont augmenté de 2,9 millions EUR, ou 9,5%, pour atteindre 34,3 millions EUR au premier semestre 2013. L'augmentation était principalement due à de faibles coûts de location en 2012 suite à la renégociation de contrat de leasing opérationnel pour les véhicules, qui a entraîné une note de crédit rétrospective. Le reste de la différence est due au transfert continu de propriété des véhicules vers la location.

Les coûts de maintenance et de réparations sont en hausse de 1,6 millions EUR, ou 4,9%, pour atteindre 34,4 millions EUR au premier semestre 2013. L'augmentation est principalement la conséquence de nouveaux contrats pour des licences de logiciels combinés avec davantage de coûts pour la flotte et les machines.

Les coûts d'énergie ont diminué de 0,5 million EUR, ou 2,4%, pour atteindre 21,1 millions EUR au premier semestre 2013 principalement dû à une diminution des prix et une plus faible consommation de carburant.

Les coûts des autres biens ont diminué de 0,5 million EUR, ou 5,7%, pour atteindre 9,6 millions EUR au premier semestre 2013, contre 10,1 millions EUR au premier semestre 2012. La diminution était principalement due à un usage plus restreint du petit matériel IT et des équipements.

Les coûts de transport ont augmenté de 8,6 millions EUR, ou 11,5%, pour atteindre 83,4 millions EUR au premier semestre 2013. La croissance était due à la consolidation de Landmark Global en 2013 (9,9 millions EUR) et à une augmentation des coûts de transport liés aux activités internationales, partiellement contrebalancées par une diminution des coûts de distribution, en ligne avec l'évolution des volumes. De plus, un impact positif est observé suite au reclassement d'accords favorables en 2013 sur les frais terminaux des années précédentes (4,2 millions EUR).

Les coûts de publicité et de promotion ont montré une augmentation de 1,2 millions EUR, ou 15,3%, pour atteindre 9,5 millions EUR au premier semestre 2013. L'augmentation était principalement due à des campagnes de publicité et de promotion pour supporter l'introduction de nouveaux produits et activités (bpack, Shop & Deliver,…).

Les coûts de consultance ont chuté de 5,8 millions EUR, ou 40,8%, pour atteindre 8,4 millions EUR au premier semestre. La diminution était principalement due à une réduction des services de consultance liés à certains projets.

Les coûts des salariés intérimaires ont diminué de 1,6 millions EUR, ou 9,5%, pour atteindre 15,5 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution était principalement due à l'externalisation de services de nettoyage et à la renégociation de contrats avec les fournisseurs, partiellement compensés par davantage de coûts d'intérimaires pour les filiales.

Les frais de rémunération de tiers ont augmenté de 2,7 millions EUR, ou 5,2%, pour atteindre 55,6 millions EUR au premier semestre 2013. L'augmentation est principalement due à l'externalisation des activités de nettoyage et à davantage de besoin de profils d'experts.

Les coûts des autres services ont augmenté de 0,8 million EUR, ou 11,3%, pour atteindre 8,5 millions EUR au premier semestre 2013 contre 7,7 millions EUR au premier semestre 2012. L'augmentation est principalement due à des coûts de listing pour l'introduction en bourse. Les coûts de l'introduction en bourse sont moindres que prévus initialement et ont été enregistrés au second trimestre 2013.

Charges de personnel

Les charges de personnel ont augmenté de 16,1 millions EUR, ou 2,7%, pour atteindre 606,8 millions EUR au premier semestre contre 590,7 millions EUR au premier semestre 2012. Les éléments non récurrents représentaient une diminution des dépenses de 21,1 millions EUR en 2012. Les changements de périmètre concernent la vente de certaines activités de Certipost et la consolidation de Landmark Global, ce qui représente 0,3 millions EUR d'impact au premier semestre 2013.

Si l'on exclut l'impact du changement de périmètre et des éléments non récurrents, les charges de personnel ont montré une diminution réelle de 4,7 millions EUR ou 0,8%. 4,2 millions EUR de cette réduction a été réalisée au cours du second trimestre.

La diminution des charges de personnel est principalement due à une réduction de son personnel moyen de 1.168 ETP comparé au premier semestre 2012, générant ainsi une économie de 25,9 millions EUR, suite à diverses initiatives d'amélioration de la productivité. La majorité des entités a contribué à la réduction de l'effectif. Les réorganisations et les programmes liés à la productivité dans la chaîne de valeur logistique postale (distribution, tri et collecte), et dans les bureaux de poste se sont poursuivis en même temps que l'optimisation des activités de support comme Cleaning, Facility Management, ICT et les ressources humaines.

En outre, le recrutement de distributeurs postaux ayant un barème salarial inférieur a créé un effet mix positif dans les charges de personnel de 1,8 millions EUR.

Ces effets positifs ont été partiellement contrebalancés par les indexations en mars 2012 et janvier 2013, qui ont eu un impact négatif sur les charges de personnel de 15,4 millions EUR et par une évolution moins favorable des arriérés de repos et de congés (1,0 million EUR). En outre, les augmentations au mérite, les promotions et les primes de fin d'année plus élevées ont un impact négatif sur les charges de personnel de 5,7 millions EUR.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation ont diminué de 11,8 millions EUR pour atteindre un montant négatif de 3,9 millions EUR au premier semestre 2013. La diminution est principalement due à la déductibilité de la TVA liée à l'année 2012. Le pourcentage de TVA déductible a en effet augmenté en 2013, passant de 5% à 11%, avec un effet rétroactif pour 2012. L'impact lié à 2012 s'élevait à 5,2 millions EUR. Un autre facteur pouvant expliquer cette diminution est l'absence de provision pour contrats onéreux pour les six premiers mois de 2013 par rapport aux six premiers mois de 2012.

Dépréciations and amortissements

Les dépréciations et amortissements ont augmenté de 0,9 million EUR, ou 2,0%, pour atteindre 43,6 millions EUR au premier semestre 2013, contre 42,8 millions EUR au premier semestre 2012.

Résultat d'exploitation (EBIT)

Le résultat d'exploitation (EBIT) a diminué de 6,1 millions EUR, ou 2,1%, pour atteindre 282,4 millions EUR au premier semestre 2013, contre 288,4 millions EUR au premier semestre 2012.

Si l'on exclut les éléments non récurrents, soit le gain sur la vente de certaines activités de Certipost (14,6 millions EUR) en 2013 et la reconnaissance des gains actuariels résultant de la Convention Collective de Travail (21,1 millions EUR) en 2012, l'évolution de l'EBIT est stable comparé à l'année dernière.

Malgré de plus faibles volumes pour le Domestic Mail (-4,4% si l'on exclut l'impact des jours ouvrables), d'une plus faible compensation pour les SIEG (7,6 millions EUR), du phasing défavorable de la vente de bâtiments (4,3 millions EUR) et de plus faibles revenus pour les accords sur les frais terminaux des années précédentes (6,1 millions EUR), l'EBIT demeure stable, grâce aux augmentations de prix, à la performance des parcels et à de plus faibles coûts.

Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation (EBIT) par secteur opérationnel pour les premiers semestres et seconds trimestres de 2013 et 2012 :

			Evolution
En millions EUR	H1 2013	H1 2012	%	Q2 2013	Q2 2012
MRS	278,7	285,3	-2,3%	132,8	152,8
P&I	11,1	14,8	-25,4%	6,8	8,4
EBIT des secteurs
opérationnels	289,7	300,1	-3,5%	139,7	161,3
Corporate (catégorie de
réconciliation)	(7,4)	(11,7)	58,6%	(10,8)	(10,1)
EBIT	282,4	288,4	-2,1%	128,9	151,2

Secteur opérationnel MRS

Le résultat d'exploitation du secteur opérationnel MRS a diminué de 6,6 millions EUR, ou 2,3%, pour atteindre 278,7 millions EUR au premier semestre 2013. La reconnaissance de gains actuariels (indiquées comme charges de personnel négatives) suite à la Convention Collective de Travail signée en mars 2012 a un impact positif sur l'EBIT attribuable au secteur opérationnel MRS en 2012 (21,1 millions EUR). En 2013, le gain suite à la vente de certaines activités de Certipost à Basware a entraîné une amélioration de l'EBIT du secteur opérationnel MRS (15,2 millions EUR). Si l'on exclut ces deux éléments, l'EBIT attribuable au secteur opérationnel MRS est resté stable d'une année à l'autre, et ce, malgré une diminution de la compensation pour les SIEG.

Secteur opérationnel P&I

Le résultat d'exploitation attribuable au secteur opérationnel P&I a diminué de 3,8 millions EUR, ou 25,4%, pour atteindre 11,1 millions EUR au premier semestre de 2013. L'impact de la consolidation de Landmark Global (2,1 millions EUR) est contrebalancé par des accords moins favorables sur les frais terminaux (1,9 millions EUR), des coûts associés au projet Shop & Deliver (2,1 millions EUR) et un coût exceptionnel lié à MSI (1,1 millions EUR).

Corporate (catégorie de réconciliation)

Le résultat d'exploitation attribuable à la catégorie de réconciliation Corporate a augmenté de 4,3 millions EUR pour atteindre un montant négatif de 7,4 millions EUR au premier semestre 2013. Cette augmentation est principalement due à une diminution de coûts de projets, moins de charges de personnel allouées et des variations de provision. Ces impacts positifs ont été partiellement contrebalancés par une diminution des gains résultant de la vente de bâtiments si l'on compare avec le premier semestre 2012 et la reconnaissance de revenus différés suite à une diminution des ventes de timbres et des chargements des machines à affranchir.

Coûts financiers nets

Les coûts financiers nets ont diminué de 14,6 millions EUR pour atteindre 3,8 millions EUR au premier semestre 2013. Cette évolution est principalement expliquée par la diminution des coûts financiers liés à IAS 19 (suite à l'augmentation du taux d'actualisation), partiellement contrebalancée par une diminution des intérêts reçus liée à la réduction de la trésorerie disponible et des équivalents de trésorerie, conséquence de la réduction de capital en fin d'année 2012.

Quote-part dans le résultat des entreprises associées

La quote-part dans le résultat des associés a augmenté de 6,8 millions EUR pour atteindre 12,2 millions EUR au premier semestre 2013. Cette amélioration trouve sa principale origine dans une augmentation de la marge d'intérêt et des revenus financiers suite à un arbitrage dans le portefeuille obligataire.

Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat a augmenté de 9,8 millions EUR pour atteindre 109,3 millions EUR au premier semestre 2013. Le taux de taxation effectif de bpost est passé de 36,1% au premier semestre 2012 à 37,6% au premier semestre 2013, principalement suite au transfert de 21,3 millions EUR des réserves exonérées d'impôts au résultat distribuable et au paiement des réserves immunisées de 30,3 millions EUR.

Ces transactions ont créé respectivement des dettes fiscales additionnelles de 7,3 millions EUR et de 10,3 millions EUR.

Ces impacts ont été partiellement compensés par le gain suite à la vente de certaines activités de Certipost (avec un taux de taxation effectif de 0% en compensation pour la récupération des pertes fiscales passées) et l'évolution favorable de la quote-part dans le résultat des entreprises associées.

5.2Bilan consolidé intermédiaire

Conformément à IAS 34, le bilan au 30 juin 2013 est comparé avec la situation du 31 décembre 2012.

Actifs

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont diminué de 20,9 millions EUR, ou 3,6%, pour atteindre 567,6 millions EUR au 30 juin 2013. La diminution est due à des dépréciations et amortissements pour un montant de 36,3 millions EUR au premier semestre 2013, partiellement compensés par des dépenses en capital pour un montant de 21,9 millions EUR. Le transfert net vers les actifs destinés à la vente et les immeubles de placement s'élevait à 6,5 millions EUR.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont augmenté de 1,0 millions EUR, ou 1,0%, pour atteindre 96,5 millions EUR au 30 juin 2013.

Participations dans les sociétés associées

Les participations dans les sociétés associées ont diminué de 3,9 millions EUR, ou 1,1%, pour atteindre 347,7 millions EUR au 30 juin 2013, reflétant la contribution de bpost dans l'augmentation de capital de bpost banque pour un montant de 37,5 millions EUR, un gain de 12,5 millions EUR provenant de l'augmentation de la juste valeur de bpost banque, qui, à son tour, a débouché sur une prime d'émission payée par BNP Paribas Fortis, et la quote-part du profit de bpost banque dans bpost au premier semestre 2013, pour un montant de 12,2 millions EUR. Ces éléments ont été contrebalancés par une réduction de la plus-value latente sur le portefeuille obligataire pour un montant de 66,1 millions EUR, suite à une augmentation moyenne de la courbe de rendement réel de 20 points de base (bps). Au 30 juin 2013, les participations dans les sociétés associées comprenaient des plus-values latentes nettes sur le portefeuille obligataire pour un montant de 159,4 millions EUR, soit 45,8% du total des participations dans les sociétés associées. Les plusvalues latentes sont le résultat d'une diminution des taux d'intérêt observée à la fin du second trimestre 2013, par rapport au rendement des obligations au moment de l'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées dans le compte de résultats mais sont comptabilisées directement en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement ont diminué de 2,2 millions EUR, ou 14,5%, pour atteindre 13,0 millions EUR au 30 juin 2013. Cette diminution est principalement expliquée par les ventes de bâtiments.

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés ont diminué de 10,6 millions EUR, ou 17,4%, pour atteindre 50,4 millions EUR au 30 juin 2013. Cette diminution est due à une réduction de la différence entre les avantages au personnel, les actifs destinés à la vente et les provisions tels que comptabilisés en IFRS au sein de bpost et la base taxable y afférant.

Actifs destinés à la vente

Les actifs destinés à la vente ont augmenté de 7,8 millions pour atteindre 8,1 millions EUR au 30 juin 2013, principalement suite à la classification de deux nouveaux bâtiments comme destinés à la vente à la fin du mois de juin.

Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances ont diminué de 66,4 millions EUR, ou 16,8%, pour atteindre 328,2 millions EUR. La diminution est principalement expliquée par le décompte de la créance relative aux SIEG du dernier trimestre 2012.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les trésorerie et équivalents de trésorerie ont diminué de 79,5 millions EUR, ou 11,1%, pour atteindre 633,7 millions au 30 juin 2013. Cette diminution est principalement expliquée par la réduction de capital payée aux actionnaires (144,5 millions EUR), le remboursement de la surcompensation reçue de l'Etat pour les SIEG (123,1 millions EUR) et le paiement d'un dividende exceptionnel (53,5 millions EUR). Ces éléments ont été partiellement compensés par le flux de trésorerie disponible normalisé (238,9 millions EUR).

Passifs

Capitaux propres

Les capitaux propres ont diminué de 74,6 millions EUR, ou 10,1% pour atteindre 663,1 millions EUR au 30 juin 2013. Cette diminution est due à la diminution de capital (144,5 millions EUR) et au paiement du dividende exceptionnel de 53,5 millions EUR. De plus, la diminution est également expliquée par l'ajustement négatif de la juste valeur du portefeuille d'obligations de bpost banque pour 66,1 millions EUR, par l'impact du corridor IAS 19 pour un montant de 3,5 millions EUR et par l'achat du solde d'actions de MSI résultant en une diminution des capitaux propres de 0,6 million EUR.

Ces éléments sont partiellement contrebalancés par le profit de 181,5 millions EUR pour les six premiers mois de l'année 2013 et par le gain de 12,5 millions EUR résultant d'une prime d'émission supplémentaire versée par BNP Paribas Fortis en relation avec l'augmentation de capital de bpost banque.

Emprunts bancaires non courants

Les prêts et emprunts non courant portant intérêt ont augmenté de 3,0 millions EUR, ou 3,7% pour atteindre 85,7 millions EUR au 30 juin 2013, en raison de la conclusion de nouveaux contrats de leasing chez Speos.

Avantages du personnel

	Au 30 juin 2013	AU 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2012
En Millions EUR
TOTAL	(349,5)	(378,1)	(364,1)
Avantages postérieurs à l'emploi	(70,5)	(82,7)	(68,7)
Avantages à long terme	(122,7)	(124,8)	(124,8)
Indemnités de fin de contrat de travail	(19,4)	(28,8)	(28,8)
Autres avantages à long terme	(136,9)	(141,8)	(141,8)

Les avantages du personnel ont diminué de 14,6 millions EUR, ou 4,0% pour atteindre 349,5 millions EUR au 30 juin 2013. Cette diminution est surtout due aux éléments suivants :

• Le paiement d'avantages pour un montant de 25,4 millions EUR, dont 7,9 millions EUR pour le paiement des avantages liés à la retraite anticipée et au travail à temps partiel.
• La suppression de l'approche du corridor sous IAS 19 à partir du 1er janvier 2013, ayant pour conséquence la reconnaissance d'une perte cumulée au 31 décembre 2012 de 14,0 millions EUR.
• Un gain actuariel de 18,2 millions EUR pour la période dont 10,1 millions EUR relatif aux avantages postérieurs à l'emploi reconnus dans les autres éléments du résultat.
• Une augmentation des coûts des services rendus et des charges d'intérêt pour un montant de 15,0 millions EUR.

* Réévalué dans le cadre de IAS 19R

Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes ont diminué de 3,4 millions EUR, ou 4,1% pour atteindre 79,7 millions EUR au 30 juin 2013. La diminution s'explique par l'acquisition en juin 2013 des 20% d'actions restantes de Mail Services Inc.

Provisions à plus d'un an

Les provisions à plus d'un an ont diminué de 0,4 million EUR, ou 0,9% pour atteindre 41,6 millions EUR au 30 juin 2013.

Provisions à moins d'un an

Les provisions à moins d'un an ont diminué de 126,9 millions EUR, ou 90,3%, pour atteindre 13,6 millions EUR au 30 juin 2013. La diminution s'explique principalement par le remboursement en 2013 de la surcompensation des SIEG pour les années 2011 et 2012 (123,1 millions EUR).

Impôts sur le résultat à payer

Les impôts sur le résultat à payer ont augmenté de 96,2 millions EUR pour atteindre 100,8 millions EUR au 30 juin 2013. Cela s'explique principalement par les provisions pour les impôts locaux.

Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes ont diminué de 52,0 millions EUR, ou 6,8% pour atteindre 708,7 millions EUR au 30 juin 2013. La diminution est due au paiement de l'amende imposée par le Conseil belge de la Concurrence pour un montant de 37,4 millions EUR, à la diminution des dettes commerciales de 42,6 millions EUR et à la diminution des dettes de sécurité sociale de 69,6 millions EUR. La baisse de ces dernières consiste principalement en une différence temporaire, les provisions sociales de l'ensemble de l'année 2012 (pécule de vacances, bonus,…) ayant été payées pendant le premier semestre 2013. Ces diminutions sont partiellement compensées par une augmentation des paiements anticipés de l'Etat belge concernant la compensation des SIEG pour un montant de 68,8 millions EUR, par un montant plus élevé des avances de clients (10,3 millions EUR) et par des avances reçues pour financer les transactions liées à l'Etat (18,8 millions EUR).

5.3Flux de trésorerie consolidé intermédiaire

Activités d'exploitation

La sortie net de trésorerie de la première moitié de l'année est de 79,4 millions EUR (30 juin 2012 : entrée de trésorerie de 32,8 millions EUR). En 2013, l'entreprise a payé un montant de 123,1 millions EUR (30 juin 2012 : 300,8 millions EUR), montant lié aux surcompensations pour les SIEG. De plus, une diminution de capital de 144,5 millions EUR et un dividende exceptionnel de 53,5 millions EUR ont été payés aux actionnaires en 2013 (30 juin : 0).

Les activités d'exploitation ont généré une rentrée nette de trésorerie de 166,8 millions EUR (30 juin 2012 : 52,3 millions EUR). Cette variation de 114,5 millions EUR comparé à l'année précédente est principalement expliquée par le remboursement de la surcompensation pour les SIEG, lequel est inférieur de 177,7 millions EUR par rapport à l'année dernière.

Sans ce remboursement, les activités d'exploitation ont généré 63,2 millions EUR de flux de trésorerie en moins. Cela est principalement expliqué par le paiement de l'amende pour concurrence déloyale au premier trimestre 2013 (37,4 millions EUR), par une évolution favorable de Q1 2012 due à un paiement tardif des frais terminaux par un autre operateur postal (20 millions EUR) et par l'avance moins élevée en 2013 pour la rémunération SIEG (12 millions EUR).

Les activités d'investissement ont généré une sortie de trésorerie de 51.0 millions EUR comparé au 19,1 millions EUR de l'année passée. La variation est principalement expliquée par l'augmentation de capital de bpost banque (37,5 millions EUR), par une diminution des produits découlant de la vente d'immobilisations corporelles (5,3 millions EUR) et par l'achat des 20% restant des actions de MSI (4,0 millions EUR), partiellement compensés par la vente des activités de Certipost (15,1 millions EUR).

Le flux de trésorerie des activités financières représente une sortie de trésorerie de 195,2 millions EUR, dont 144,5 millions EUR est lié à la diminution de capital et 53,5 millions EUR au versement du dividende exceptionnel.

La trésorerie nette qui inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie réduits du montant des emprunts grevés d'intérêts et des emprunts non grevés d'intérêts a diminué de 80,7 millions EUR, durant le premier semestre de 2013, pour atteindre 537,9 millions EUR (31 décembre 2012: 618,6 millions EUR). La réduction des liquidités nettes s'explique surtout par la réduction du capital en faveurs des actionnaires (144,5 millions EUR), le remboursement de la surcompensation de l'état pour les SIEG (123,1 millions EUR) et le paiement d'un dividende exceptionnel (53,5 millions EUR). L'ensemble de ces éléments est partiellement compensé par le flux de trésorerie disponible normalisé (238,9 millions EUR).

5.4 Rapprochement entre les paramètres financiers publiés et les paramètres financiers normalisés

Un élément non récurrent est jugé significatif s'il s'élève à 20 millions EUR ou plus. Tous les bénéfices ou pertes sur cessions d'activités sont normalisés indépendamment du montant qu'ils représentent. Les reprises de provisions dont l'adjonction avait été normalisée du revenu sont également normalisées quel que soit le montant qu'elles représentent. Toutes les autres normalisations doivent à la fois être non récurrentes et doivent représenter 20 millions EUR ou plus.

La présentation des résultats normalisés n'est pas conforme aux IFRS et n'est pas auditée. Les résultats normalisés peuvent ne pas être comparables aux états normalisés d'autres sociétés puisque ces sociétés pourraient calculer leurs états normalisés différemment de bpost. Les mesures financières normalisées sont reprises ci-dessous :

Compte de résultats

PRODUITS D'EXPLOITATION	H1 2013	H1 2012	Evolution %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Produits d'exploitation	1.235,7	1.229,3	0,5%	603,0	612,7
Vente des activités de Certipost (1)	(14,6)

Total des produits d'exploitation normalisé	1.221,1	1.229,3	-0,7%	603,0	612,7
---------------------------------------------	---------	---------	-------	-------	-------

CHARGES D'EXPLOITATION	H1 2013	H1 2012	Evolution %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Total des charges d'exploitation à l'exclusion des dépréciations/amortissements Coûts du personnel non récurrents (2)	(909,6)	(898,0) (21,1)	1,3%	(451,2)	(440,0) (21,1)
Total des charges d'exploitation normalisé à
l'exclusion des dépréciations/amortissements	(909,6)	(919,2)	-1,0%	(451,2)	(461,2)
EBITDA			Evolution	Q2	Q2
	H1 2013	H1 2012	%	2013	2012
En millions EUR
EBITDA					172,6
Vente des activités de Certipost (1)	326,0	331,2	-1,6%	151,8
Modifications dans les bénéfices au personnel (2)	(14,6)
		(21,1)			(21,1)
EBITDA normalisé	311,4	310,1	0,4%	151,8	151,5
EBIT			Evolution
	H1 2013	H1 2012	%	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Résultat d'exploitation (EBIT)	282,4	288,4	-2,1%	128,9	151,2
Vente des activités de Certipost (1)	(14,6)
Modifications dans les bénéfices au personnel (2)		(21,1)			(21,1)

Résultat d'exploitation normalisé (EBIT)	267,8	267,3	0,2%	128,9	130,0

RESULTAT DE LA PERIODE (EAT)	H1 2013	H1 2012	Evolution %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Résultat de la période	181,5	176,0	3,1%	82,1	86,4
Vente des activités de Certipost (1)	(14,6)
Modifications dans les bénéfices au personel (2)		(14,0)			(14,0)

Résultat de la période normalisé	166,9	162,0	3,0%	82,1	72,4

(1) Le montant de 14,6 millions EUR relatif au gain dégagé par la vente des activités de Certipost à Basware. Cette vente n'a pas généré de charges d'impôt, étant donné que Certipost a des pertes fiscales reportées et qu'aucun actif d'impôt différé n'a été enregistré.

(2) La Convention Collective de travail couvrant la période 2012 - 2013 a été conclue entre l'entreprise et les représentants sociaux en mars 2012. Elle entérine la mesure limitant le quota de jours de maladie pour les statutaires à 63 jours au lieu de 300, en échange du paiement d'une compensation pour les jours excédent le nouveau quota. Cette convention a entrainé une réduction du plan en la matière et la reconnaissance d'un gain actuariel (publié comme charges de personnel négatives) à concurrence de 21,1 millions EUR. Ce gain a été considéré comme non – récurrent et a été exclu des résultats normalisés. L'impact de ce gain sur le resultat après impôts s'élevait à 14,0 millions EUR.

Flux de trésorerie opérationnel

	H1 2013	H1 2012	Change %	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	166,8	52,3	219,0%	(29,5)	(65,5)
Flux de trésorerie généré par les activités d'investissement	(51,0)	(19,1)	166,4%	(23,8)	(0,5)
Flux de trésorerie opérationnel	115,8	33,2	249,3%	(53,4)	(66,0)
Dépôts reçus de tiers (3)	(0,0)	0,1	-149,3%	0,0	0,1
Paiement lié à la décision de la Commission Européenne	123,1	300,8	-59,1%	34,2	25,8
Flux de trésorerie opérationnel normalisé	238,9	334,0	-28,5%	(19,2)	(40,2)

( 3) Le montant de 123,1 millions EUR concerne le paiement non – récurrent de la surcompensation pour laquelle une provision a été enregistrée en 2012 par rapport à la surcompensation de SGEI pour la période 2011 – 2012. Par anticipation des montants dus, l'état belge a retenu dans le courant du premier trimestre 2013 un montant de 88,9 millions EUR du solde ouvert des compensations à payer par l'état dans le respect du quatrième contrat de gestion. Le solde restant de 34,2 millions EUR a été payé en juin 2013.

5.5Rapprochement entre le résultat net consolidé IFRS et le résultat net non consolidé selon les GAAP belges

En millions EUR	H1 2013	H1 2012	Change %	Q2 2013	Q2 2012
Résultat net consolidé IFRS	181,5	176,0	3,1%	82,1	86,4
Résultats des filiales	-32,0	-7,9	304,5%	-13,1	-3,7
Autres impacts de déconsolidation Différences dans les dotations aux amortissements et	-0,8	-1,0	-18,2%	-0,4	-1,0
dépréciations	-4,1	-8,5	-51,6%	-1,9	-6,8
Différences de comptabilisation des provisions	-6,5	4,1	-259,8%	-3,8	0,3
Effets de la norme IAS19	-19,2	-51,2	-62,5%	-6,9	-50,4
Impôts différés	10,9	26,7	-59,2%	4,8	27,6
Autres	0,9	0,6	39,2%	-0,2	4,4
Bénéfice net non consolidé selon les GAAP belges	130,7	138,7	-5,8%	60,5	56,8

Le résultat non consolidé après impôts de l'entreprise, préparé en accord avec les GAAP belges, peut être obtenu en deux étapes à partir du résultat après impôts consolidé IFRS.

La première étape consiste à déterminer le résultat après impôts non consolidé IFRS en partant du résultat après impôts consolidé IFRS :

• En soustrayant les résultats des filiales, ce qui implique de retirer le résultat après impôts des filiales ; et

• en éliminant tout impact des filiales sur le compte de résultat de l'entreprise (comme réduction de valeur des participations) et en additionnant les dividendes reçus de ces filiales.

Le tableau ci-dessous présente une ventilation des résultats des filiales en GAAP locale :

	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Bénéfice des filiales belges consolidées par intégration globale	17,2	1,1	1,1	1,0
Bénéfice des filiales internationales	2,8	0,7	2,5	0,3
Part des bénéfices de la banque bpost	12,0	6,1	9,6	2,5
Total	32,0	7,9	13,1	3,7

La seconde étape consiste à déterminer les chiffres BGAAP des chiffres IFRS en extournant tous les ajustements IFRS réalisés sur les chiffres en GAAP local. Ce qui suit est une liste non exhaustive de ces ajustements :

• Différences dans le traitement des dépréciations et réductions de valeur : BGAAP autorise par rapport à IFRS différentes durées de vie (et donc différents taux de dépréciation) pour les actifs immobilisés. Le Goodwill est amorti en BGAAP tandis qu' IFRS exige un test de dépréciation pour le goodwill. IFRS autorise que les actifs immobilisés soient enregistrés sur le bilan sous différentes conditions que celle en BGAAP;

• La reconnaissance des provisions est sujette à différents critères en BGAAP et en IFRS ;

• IFRS exige que toutes les futures obligations vis à vis du personnel soient enregistrées comme dette sous IAS 19, lorsque BEGAAP n'a pas cette obligation. L'évolution d'année en année de IAS 19 est principalement expliquée par la Convention Collective de Travail couvrant la période 2012 - 2013 conclue entre l'entreprise et les représentants sociaux en mars 2012 et qui entérine la mesure limitant le quota de jours de maladie pour les statutaires à 63 jours au lieu de 300, en échange du paiement d'une compensation pour les jours excédent le nouveau quota. Cette convention a entrainé une diminution de la provision pour la compensation des absences cumulées (27,5 millions EUR) pour lesquelles aucune provision n'est prévue en BGAAP et la reconnaissance d'un gain actuariel de 21,1 millions EUR. De plus, les changements de taux d'actualisation pour les futures obligations sont enregistrés en résultat financier (impact positif de 15,4 millions EUR en 2013 comparé à 2012).

• Les impôts différés ne sont pas enregistrés en BGAAP mais en IFRS.

6 Outlook

bpost s'attend à des revenus stables pour l'année 2013. Les effets négatifs du climat économique sur l'industrie de la publicité et la rentabilité des clients de bpost devraient se poursuivre. Les volumes d'advertising mail seront encore affectés par de plus faibles dépenses de publicité en général. L'accent des clients de bpost sur leur rentabilité conjointement avec la substitution électronique continueront à avoir un impact sur les volumes de transactional mail et de périodiques. Par ailleurs, la croissance du e-commerce devrait entraîner une amélioration des volumes de paquets, comme observé au premier semestre de cette année.

bpost continuera à améliorer sa productivité à travers l'organisation par le biais de ses diverses initiatives à long terme. Parallèlement, les dépenses discrétionnaires seront axées sur les projets stratégiques afin de maintenir une rentabilité dans ce contexte d'évolution des volumes.

bpost confirme qu'elle devrait pouvoir au moins conserver ses EBITDA et EBIT pour l'année, sur base normalisée (les chiffres de 2012 ayant été affectés par des coûts non récurrents).

Le premier trimestre de bpost et, dans une moindre mesure, le flux de trésorerie disponible du second trimestre, ont été affectés par des événements non récurrents comme le remboursement de la surcompensation présumée, relative aux années 2011 et 2012 ou l'amende payée suite à la décision du conseil de la concurrence. Aucune sortie de liquidité de cette espèce ne devrait être observée pour le second semestre de l'année, celui-ci devant suivre la saisonnalité normale du flux de trésorerie. Comme prévu, les dépenses en capital ne devraient pas dépasser les 90 millions EUR. Le premier semestre de bpost incluait la participation dans le capital de bpost banque et l'acquisition des 20% restants de sa filiale américaine MSI Worldwide. De tels investissements ne sont pas attendus au second semestre de cette année.

Etats financiers intérimaires condenses non audités

7 Compte de résultats intermédiaire consolidé

		H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR	Commentaire
Chiffre d'affaires	12.7	1,214,1	1,216,0	600,4	603,9
Autres produits d'exploitation	12.8	21,6	13,2	2,5	8,8
Total des produits d'exploitation		1.235,7	1.229,3	603,0	612,7
Approvisionnements et marchandises		(15,3)	(16,5)	(7,5)	(8,1)
Services et biens divers		(291,4)	(282,9)	(141,7)	(146,4)
Charges de personnel		(606,8)	(590,7)	(300,4)	(283,7)
Autres charges d'exploitation	12.9	3,9	(8,0)	(1,7)	(1,9)
Dépréciations, amortissements		(43,6)	(42,8)	(22,9)	(21,5)
Total des charges d'exploitation		(953,3)	(940,8)	(474,1)	(461,5)
Résultat d'exploitation (EBIT)		282,4	288,4	128,9	151,2
Revenus financiers		1,2	4,2	0,4	1,6
Charges financières	12.10	(5,0)	(22,6)	(2,6)	(13,1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	12.11	12,2	5,4	9,7	2,4
Résultat avant impôt		290,7	275,4	136,4	142,1
Impôts sur le résultat	12.12	(109,3)	(99,5)	(54,3)	(55,6)
Résultat de la période		181,5	176,0	82,1	86,4
Attribuable aux:
Porteurs des capitaux propres de la société-mère Intérêts minoritaires		180,2 1,3	175,5 0,5	81,2 0,9	86,3 0,1

En mai 2013, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de décomposer le nombre d'actions. Le nombre total d'actions après fractionnement s'élève à 200.000.944 (avant fractionnement, les actions étaient au nombre de 409.838). Suite à ce nouveau nombre d'actions, le calcul du revenu par action pour les premiers semestres de 2012 et 2013 s'élève à :

Revenus par action
	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
En EUR
►de base, bénéfice pour la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société-mère	0,90	0,88	0,41	0,43
►dilués, bénéfice pour la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société-mère	0,90	0,88	0,41	0,43

8 Etat de résultat global intermédiaire consolidé

	H1 2013	H1 2012	H1 2012
En millions EUR		réévalué
Profit pour la période	181,5	176,0	176,0
Valeur des actifs financiers disponibles à la vente par les
associés	(66,1)	132,2	132,2
(Perte) gain sur actifs financiers disponibles à la vente	(100,2)	194,3	194,3
Impact taxe sur le revenu	34,1	(62,1)	(62,1)
Valeur des résultats actuariels sur les avantages sociaux définis	7,4	(9,7)
Pertes actuarielles sur les avantages sociaux définis	10,1	(12,3)
Impact taxe sur le revenu	(2,7)	2,6
Participations sans contrôle	0,0	0,0	0,0
Autres éléments du résultat pour l'exercice, déduction
faite des impôts (1)	(58,7)	122,5	132,2
Résultat total de l'exercice, déduction faite des impôts	122,7	298,4	308,1
Attribuable aux:
Porteurs des capitaux propres de la société-mère	121,4	297,9	307,6
Intérêts minoritaires	1,3	0,5	0,5

'(1) Les autres éléments du résultat global ne sont pas reclassés vers les profits ou pertes dans les périodes ultérieures

9 Bilan intermédiaire consolidé

	NOTES	Au 30 juin 2013	Au 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2012
En millions EUR			Réévalué*
Actifs
Actifs non courants
Immobilisations corporelles		567,6	588,5	588,5
Immobilisations incorporelles		96,5	95,5	95,5
Participations dans des entreprises associées
	12.13	347,7	351,6	351,6
Immeuble de placement		13,0	15,2	15,2
Actifs d'impôts différés Créances commerciales et autres créances		50,4	64,2	61,0
		1,0	0,9	0,9
		1.076,1	1.115,9	1.112,8
Actifs courants
Actifs destinés à la vente		8,1	0,3	0,3
Stocks		7,4	7,0	7,0
Impôt sur le résultat à recevoir		0,3	0,1	0,1
Créances commerciales et autres créances		328,2	394,6	394,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		633,7	713,2	713,2
		977,7	1.115,3	1.115,3
Total des actifs		2.053,8	2.231,2	2.228,1
Capitaux propres et passifs Capitaux propres attribuables aux détenteurs de capitaux propres de la société-mère
Capital souscrit		364,0	508,5	508,5
Actions propres		0,0	0,0	0,0
Réserves		117,7	214,6	225,5
Bénéfices non attribués		181,5	3,7	3,7
		663,1	726,8	737,7
Intérêts minoritaires		(0,0)	(0,0)	(0,0)
Total des capitaux propres		663,1	726,8	737,7
Passifs non courants
Emprunts bancaires		85,7	82,7	82,7
Avantages au personnel	12.14	349,5	378,1	364,1
Dettes commerciales et autres dettes		79,7	83,1	83,1
Provisions		41,6	42,0	42,0
Impôts différés passifs		1,3	1,3	1,3
Passifs courants		557,8	587,1	573,1
Emprunts bancaires		9,4	11,2	11,2
Découverts bancaires		0,2	0,3	0,3
Provisions	12.15	13,6	140,5	140,5
Impôt sur le résultat à payer	12.16	100,8	4,6	4,6
Dettes commerciales et autres dettes		708,7	760,7	760,7
		832,9	917,3	917,3
Total des passifs		1.390,6	1.504,4	1.490,4
Total des Capitaux Propres et des Passifs		2.053,8	2.231,2	2.228,1

* Réévalué dans le cadre de IAS19R

10 Mouvements intermédiaires consolidés des capitaux propres

		Attribuable aux actionnaires de la société-mère
(en millions EUR)	Capital souscrit	Actions propres	Autres réserves	Résultat de l'exercice	Total	Intérêts minoritai res	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2012	783,8	(14,0)	64,0	(57,4)	776,4	0,8	777,3
Résultat de l'année				175,5	175,5	0,5	176,0
Autres éléments du résultat *			65,2	57,3	122,5		122,5
Résultat global de l'année	0,0	0,0	65,2	232,8	297,9	0,5	298,4
Dividendes payés					0,0		0,0
Action propres					0,0		0,0
Au 30 juin 2012	783,8	(14,0)	129,2	175,4	1,074,3	1,3	1,075,7

	Attribuable aux actionnaires de la société-mère
(en millions EUR)	Capital souscrit	Actions propres	Autres réserves	Résultat de l'exercice	Total	Intérêts minoritai res	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2013 *	508,5	0,0	214,6	3,7	726,8	0,0	726,8
Résultat de l'année				180,2	180,2	1,3	181,5
Autres éléments du résultat *			(55,0)	(3,7)	(58,7)		(58,7)
Résultat global de l'année	0,0	0,0	(55,0)	176,4	121,4	1,3	122,7
Diminution de capital	(144,5)				(144,5)		(144,5)
Dividendes payés			(53,5)		(53,5)	(0,1)	(53,6)
Action propres					0,0		0,0
Autre (1)			11,6	1,3	12,9	(1,2)	11,7
Au 30 juin 2013	364,0	0,0	117,7	181,5	663,1	0,0	663,1

* Réévalué dans le cadre de IAS19R

(1) principalement la contrepartie de l'impact de la prime d'émission dans bpost banque. Voir commentaire 12.13

11 Flux de trésorerie intermédiaire consolidé

	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
In Million EUR
Activités opérationnelles
Résultat d'exploitation (EBIT)	282,4	288,4	128,9	151,2
Dépréciations et amortissements	43,6	42,8	22,9	21,1
Réductions de valeur	(0,2)	1,4	0,2	1,0
Pertes / (Gains) sur la vente d'immobilisations corporelles Gains sur la vente des activités Certipost	(3,0)	(7,3)	(0,6)	(6,2)
	(14,6)		0,0	0,0
Variation des avantages au personnel	(20,9)	(73,7)	(12,1)	(61,6)
Intérêts perçus	1,2	4,2	0,4	1,5
Intérêts payés	(2,5)	(4,8)	(1,2)	(3,4)
Dividendes reçus	0,0	0,0	0,0	0,0
Impôts payés sur le résultat	(1,1)	(0,4)	(0,2)	(0,2)
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant changement du fonds de roulement et des provisions	284,8	250,5	138,3	103,3
Diminution/ (augmentation) des créances commerciales et autres créances
	68,3	76,6	(2,1)	(5,6)
Diminution/ (augmentation) des stocks Augmentation/ (diminution) des dettes commerciales et autres dettes	(0,4)	0,2	(0,2)	(0,3)
	(58,7)	21,3	(130,6)	(138,8)
Dépôts reçus de tiers Remboursement de la surcompensation SIEG	(0,0)	(0,1)	0,0	0,0
Augmentation/ (diminution) des provisions liées à la surcompensation SIEG	(123,1)	(300,8)	(34,2)	(25,8)
	0,0	0,0	0,0	0,0
Augmentation/ (diminution) des provisions	(4,1)	4,6	(0,8)	1,7
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	166,8	52,3	(29,5)	(65,5)
Activités d'investissement
Produits découlant de la vente d'immobilisations corporelles Recettes suite à la cession de filiales, sous déduction de la	4,0	9,3	0,9	6,8
trésorerie disponible	15,1	0,0	0,0	0,0
Acquisition d'immobilisations corporelles	(21,9)	(18,8)	(15,5)	(6,1)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(6,9)	(9,6)	(5,5)	(1,2)
Acquisition d'autres placements	0,0	(0,1)	0,0	0,0
Acquisition de filiales, flux de trésorerie acquis	(3,7)	0,0	(3,7)	(0,0)
Augmentation de capital bpost Banque	(37,5)	0,0	0,0	(0,0)
Flux de trésorerie généré par les activités d'investissement	(51,0)	(19,1)	(23,8)	(0,5)

Activités de financement

Réduction de Capital	(144,5)	-	(144,5)	0,0
Remboursement des dettes de location financement
	2,9	(0,3)	2,9	(0,1)
Dividendes exceptionnels	(53,5)		(53,5)
Dividendes payés aux actionnaires	(0,1)	(0,1)	0,0	(0,1)
Flux de trésorerie net généré par les activités de financement	(195,2)	(0,4)	(195,1)	(0,2)
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(79,4)	32,8	(248,5)	(66,2)
Cash and cash equivalents and Investment securities Trésorerie et équivalents de trésorerie hors découverts bancaires au 1er janvier
	712,9	1.142,1
Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements au 1er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie hors découverts	712,9	1.142,1
bancaires	633,4	1.174,8
Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements au 30 juin	633,4	1.174,8
Mouvements entre le 1er janvier et le 30 juin	(79,4)	32,8

12 Notes aux Etats Financiers Consolidés Intermédiaires

12.1 Informations générales

Les états financiers consolidés intermédiaires de bpost pour les six premiers mois clôturés le 30 juin 2013 ont été approuvés en accord avec la résolution du Conseil d'Administration du 7 août 2013.

Activités commerciales

bpost et ses filiales (dénommée ci-après « bpost ») fournissent des services nationaux et internationaux dans le domaine du courrier, en ce compris l'enlèvement, le transport, le tri et la distribution de courrier, de paquets, d'imprimés, de journaux, ainsi que de documents adressés ou non adressés.

Par le biais de ses filiales et de ses entités commerciales, bpost vend également toute une série d'autres produits et services, parmi lesquels des produits postaux, bancaires et financiers, des services de livraison express, la gestion de documents et d'autres services apparentés. bpost assume également des activités de SIEG pour le compte de l'État belge.

Statut juridique

bpost est une société anonyme de droit public belge. Le siège social de bpost est sis au Centre Monnaie, à 1000 Bruxelles.

12.2 Base de préparation des états financiers

Base de préparation

Ces états financiers ont été revus par un auditeur indépendant (voir état de revue limité – note 13).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2013 ont été préparés selon la norme IAS 34 – Reporting Financier Intermédiaire.

Les états financiers consolidés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations et publications requises dans les états financiers annuels, et doivent être lus en conjonction avec les états financiers annuels de bpost au 31 décembre 2012.

Principes comptables significatifs

Les principes comptables adoptés en vue de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires sont en accordance avec ceux adoptés pour la préparation des états financiers annuels de bpost au 31 décembre 2012, excepté pour l'adoption des nouvelles normes et interprétations effectives au 1er janvier 2013.

IAS 19 Révisée comprend des amendements dans la comptabilisation des plans sociaux à prestations définies, en ce inclus les gains et pertes actuariels qui sont maintenant reconnus comme autres éléments du résultat global (OCI) et définitivement exclus du compte de résultat. Les autres amendements n'ont aucun impact sur les états financiers de bpost, ou concernent simplement de nouvelles publications, telles que des publications quantitatives de sensitivité.

Dans le cas de bpost, la transition vers IAS 19 révisée a eu un impact sur les avantages postérieurs à l'emploi du fait de la reconnaissance des gains et pertes actuarielles (à partir du 1er janvier 2013 et pour les gains et pertes actuarielles non reconnus au 31 décembre 2012) dans le total des autres éléments du résultat global. Auparavant, bpost reconnaissait seulement les gains et pertes actuarielles cumulés sur deux ans qui excédaient 10% du montant le plus haut entre les obligations sociales à prestations définies et la juste valeur du plan d'actifs. L'effet de l'adoption d'IAS 19 Révisée est expliqué dans la Note 12.14.

Les nouvelles normes et amendements en place au 1er janvier 2013 n'ont aucun effet sur la présentation, la performance ou la position financière de bpost :

• IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global
• IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur
• IFRS 7 – Instruments financiers: Publications Transfert d'actifs et de passifs financiers
• IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert
• Ameliorations IFRS – cycle 2009-2011 :
• IFRS 1 – Application renouvelée et charges d'emprunts
• IAS 1 – Clarification des exigences relatives à l'information comparative
• IAS 16 – Classification des équipements de réparations et d'entretien
• IAS 32 – Effets fiscaux de la distribution aux actionnaires des actions propres
• IAS 34 – Reporting financier intermédiaire et informations relatives aux actifs et passifs

Normes et interprétations qui ne sont pas encore appliquées par bpost

Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC suivantes, qui ne sont pas encore obligatoires, n'ont pas été adoptées par bpost dans la présentation de ses états financiers consolidés intermédiaires :

Norme ou interprétation	Date effective de publication
IFRS 9 – Instruments financiers – Classification et évaluation	1 janvier 2015
IFRS 10 – Etats financiers consolidés	1 janvier 2014
IFRS 11 – Partenariats	1 janvier 2014
IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités	1 janvier 2014
IAS 27 – Amendement à IAS 27	1 janvier 2014
IAS 28 - Amendement à IAS 28	1 janvier 2014
IAS 32 – Présentation: Compensation d'actifs financiers et de passifs
financiers	1 janvier 2014
Amendements à IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12- Guide de transition – Etats financiers consolidés, arrangements et publication des intérêts dans d'autres entités	1 janvier 2014

Normes et interprétations appliquées par bpost

Au 30 juin 2013, les principes comptables de bpost sont en adéquation avec les Normes IAS/IFRS et les Interprétations SIC/IFRIC listées ci-dessous:

Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS)

• IFRS 2 Paiement fondé sur des actions
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises (publié en 2004) pour les acquisitions intervenues avant le 1er janvier 2010
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises (révisé en 2008)
• IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
• IFRS 7 Instruments financiers: publications
• IFRS 8 Secteurs opérationnels

Normes Comptables Internationales (IAS)

• IAS 1 Présentation des états financiers
• IAS 2 Stocks
• IAS 7 Tableaux des flux de trésorerie
• IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
• IAS 10 Evénements postérieurs à la date de clôture
• IAS 12 Impôts sur le résultat
• IAS 16 Immobilisation corporelles
• IAS 17 Contrats de location
• IAS 18 Produits des activités ordinaires
• IAS 19 Avantages du personnel
• IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères
• IAS 23 Coûts d'emprunt
• IAS 24 Informations relatives aux parties lées
• IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels (révisé en 2008)
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées
• IAS 32 Instruments financiers: Présentation
• IAS 33 Revenus par action
• IAS 34 Information financière intermédiaire
• IAS 36 Dépréciations d'actifs
• IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels
• IAS 38 Immobilisations incorporelles
• IAS 39 Instruments financiers: reconnaissance et évaluation
• IAS 40 Immeubles de placement

Interprétations SIC / IFRIC

• IFRIC 1 Variation des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires
• IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location
• IFRIC 10 Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation)
• SIC 12 Consolidation Entités ad hoc

Les autres normes actuellement adoptées par l'Union Européenne et en vigueur pour la préparation des états financiers 2013 ne sont pas applicables dans le cadre de bpost.

bpost n'a pas adopté de façon anticipée d'autres normes, interprétations ou amendements publiés mais non encore d'application effective.

12.3 Saisonnalité des activités

Selon le Cinquième Contrat de Gestion, bpost est le fournisseur de certains SIEG. Ces services comprennent, entre autres, les opérations du réseau Retail, la distribution de journaux et de périodiques, la distribution de tracts électoraux, l'acceptation des dépôts de trésorerie dans les bureaux de poste, et la livraison à domicile de pensions d'état et d'allocations sociales. bpost est rémunérée pour la prestation de ces services sur base de la méthode du coût net évité (« NAC »).

La compensation pour les SIEG est répartie d'égale façon sur les 4 trimestres. Pendant l'année, la compensation est calculée selon la méthodologie du Coût Net Evité pour assurer une rémunération en ligne avec les montants comptabilisés. Cette méthodologie doit se baser sur les différences entre le coût net du fournisseur de l'activité avec le SIEG et le coût ou bénéfice net du même fournisseur sans le SIEG. La compensation pour fournir les SIEG est sujette à un plafond, qui sera ajusté selon que l'index des prix à la consommation belge excède 2,2% dans une année donnée.

12.4 Résumé des principales normes comptables

Les normes et méthodes comptables de bpost sont consistantes avec celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.

12.5 Regroupements d'entreprises

En Juin 2013 bpost NV-SA a acquis les derniers 20% de Mail Services Inc. pour un prix de 5,3 millions USD (4,0 million EUR). Cette opération a conduit à une déduction des capitaux propres de 0,6 million EUR comme le passif financier a été sous-estimé pour le même montant.

12.6 Information sectorielle

Le tableau ci-dessous présente des informations sur les revenus de bpost par segment opérationnel pour les exercices clôturés au 30 juin 2013 et 2012:

En millions EUR	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
MRS	1.022,7	1.031,5	502,7	512,0
P&I	195,5	171,9	97,2	89,6
Total produits d'exploitation pour les
secteurs opérationnels	1.218,2	1.203,4	599,9	601,6
Corporate (catégorie de réconciliation)	17,4	25,8	3,1	11,1
Total produits d'exploitation	1.235,7	1.229,3	603,0	612,7

Les revenus inter-sectoriels sont immatériels. Il n'y a pas de produit d'exploitation interne.

A l'exception de la rémunération reçue pour les services décrits dans le Contrat de Gestion (voir note 12.7), aucun client externe n'excède 10% du résultat d'exploitation de bpost.

Le tableau ci-dessous présente les revenus des clients externes en Belgique et à l'étranger compris dans le revenu d'exploitation total de bpost. L'allocation des revenus entre les clients externes est effectuée selon leur localisation géographique.

En millions EUR	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
Belgique	1.127,9	1.163,8	548,7	581,9
Reste du Monde	107,7	65,4	54,3	30,8
Total produits d'exploitation	1.235,7	1.229,3	603,0	612,7

Les tableaux suivants présentent l'EBIT et l'EAT des secteurs opérationnels de bpost pour les exercices clôturés au 30 juin 2013 et 2012 :

En millions EUR	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
MRS	278,7	285,3	132,8	152,8
P&I	11,1	14,8	6,8	8,4
EBIT des secteurs opérationnels	289,7	300,1	139,7	161,3
Corporate (catégorie de réconciliation)	(7,4)	(11,7)	(10,8)	(10,1)
EBIT	282,4	288,4	128,9	151,2

En millions EUR	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
MRS	278,7	285,3	132,8	152,8
P&I	11,1	14,8	6,8	8,4
EAT des secteurs opérationnels	289,7	300,1	139,7	161,3
Corporate (catégorie de réconciliation)	(108,3)	(124,2)	(57,6)	(74,9)
EAT	181,5	176,0	82,1	86,4

La reconnaissance d'un gain actuariel (présenté comme des dépenses de personnel négatives) suite à la Convention Collective de Travail signée en mars 2012 a un impact positif sur l'EBIT attribuable au secteur opérationnel MRS en 2012. En 2013, le gain suite à la vente de certaines activités de Certipost à Basware a entraîné une amélioration de l'EBIT du secteur opérationnel MRS. Si l'on exclut ces deux éléments, l'EBIT attribuable au secteur opérationnel MRS est resté stable d'une année à l'autre.

L'EBIT attribuable au secteur opérationnel P&I a diminué de 3,8 millions EUR, ou 25,4%, pour atteindre 11,1 millions EUR au premier semestre de 2013. La diminution est dans un premier temps due à des accords moins favorables sur les frais terminaux (1,9 millions EUR) et des coûts associés au lancement du projet Shop & Deliver (pour un montant de 2,1 millions EUR). Le reste de la diminution est dû à une augmentation des coûts de transport liés à la ligne de produits de courrier international et des coûts exceptionnels liés à MSI (1,1 millions EUR).

Les revenus financiers, les coûts financiers, les participations dans des entreprises liées et les dépenses d'impôt sur le revenu sont inclus dans la catégorie de réconciliation « Corporate ».

Le tableau suivant détaille la catégorie de réconciliation « Corporate » :

H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
17,4	25,8	3,1	11,1
(33,0)	(35,3)	(15,6)	(20,2)
8,2	(2,2)	1,7	(1,0)
(24,8)	(37,5)	(13,9)	(21,2)
			(10,1)
			2,4
			(11,6)
(109,3)	(99,5)	(54,3)	(55,6)
	(7,4) 12,2 (3,8)	(11,7) 5,4 (18,4)	(10,8) 9,7 (2,2)

EAT Corporate (catégorie de réconciliation) (108,3) (124,2) (57,6) (74,9)

Le résultat d'exploitation attribuable à la catégorie de réconciliation Corporate a augmenté de 4,3 millions EUR pour atteindre un montant négatif de 7,4 millions EUR pour le premier semestre de 2013, contre un montant négatif de 11,7 millions EUR pour le premier semestre de 2012. Cette augmentation est principalement due à une diminution de coûts de projets, de coûts de personnel non alloués et au changement dans les provisions. Ces impacts positifs sont partiellement compensés par une diminution des gains liés à la vente de bâtiments en comparaison avec le premier semestre 2012 et à la reconnaissance de revenus différés suite à la diminution dans les ventes de timbres et chargements de machines à affranchir.

Les actifs et passifs ne sont pas rapportés par secteur opérationnel dans la société.

12.7 Chiffre d'affaires

	H1 2013	H1 2012	Q2 2013	Q2 2012
En millions EUR
Chiffre d'affaires excluant les rémunérations SIEG	1.062,2	1.056,6	524,5	524,2
Rémunération SIEG	151,9	159,4	75,9	79,7
	1.214,1	1.216,0	600,4	603,9

12.8 Autres produits d'exploitation

En octobre 2012, la société a trouvé un accord avec le groupe Finlandais Basware sur la vente de l'activité d'échange de documents électroniques à partir de janvier 2013. Cette transaction a généré une entrée de liquidité de 15,1 millions EUR et un gain de 14,6 millions EUR au premier trimestre 2013.

12.9 Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation ont diminué de 11,8 millions EUR pour atteindre un montant négatif de 3,9 millions EUR au premier semestre 2013, le pourcentage de TVA déductible ayant augmenté en 2013, passant de 5% à 11%, avec un effet rétroactif pour 2012. L'impact lié à 2012 s'élevait à 5,2 millions EUR. Un autre facteur pouvant expliquer cette diminution est l'absence de provision pour contrats onéreux pour les six premiers mois de 2013 par rapport aux six premiers mois de 2012.

12.10 Coûts financiers

Les coûts financiers nets ont diminué de 14,6 millions EUR pour atteindre 3,8 millions EUR au premier semestre 2013. Cette évolution est principalement expliquée par la diminution des coûts financiers liés à IAS 19 (suite à l'évolution du taux d'actualisation), partiellement contrebalancée par une diminution des intérêts reçus liée à la réduction de la trésorerie disponible et des équivalents de trésorerie, conséquence de la réduction de capital en fin d'année 2012.

12.11 Quote-part du résultat des entreprises associées

La quote-part dans le résultat des associés a augmenté de 6,8 millions EUR pour atteindre 12,2 millions EUR au premier semestre 2013. Cette amélioration trouve sa principale origine dans une augmentation de la marge d'intérêt et des revenus financiers plus élevés suite à un arbitrage dans le portefeuille obligataire.

12.12 Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat ont augmenté de 9,8 millions EUR pour atteindre 109,3 millions EUR au premier semestre 2013, contre 99,5 millions EUR au premier semestre 2012. Cette augmentation est principalement expliquée par la dépense d'impôts (17,6 millions EUR) liée au dividende exceptionnel.

Le 25 mars 2013, une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a approuvé une réduction des réserves légales pour un montant de 21,3 millions EUR, à travers le transfert vers les réserves disponibles. Suite à ce transfert, et conformément à la législation fiscale, bpost a provisionné un impôt sur le résultat additionnel à payer de 7,3 millions EUR.

Le 7 juin 2013, un dividende exceptionnel de 53,5 millions EUR a été approuvé par une Assemblée Générale extraordinaire. Le paiement de ce dividende exceptionnel, effectif le 7 juin 2013, a débouché, conformément à la législation fiscale en vigueur, sur la reconnaissance d'une dépense fiscale additionnelle de 10,3 millions EUR, les 30,3 millions EUR de réserves autrefois immunisées étant distribuées.

12.13 Participations dans les entreprises associées

Le 20 mars 2013, bpost banque a procédé à une augmentation de ses fonds propres pour un montant de 100 millions EUR, dans le but de satisfaire les conditions législatives et prudentielles (Bâle III sur les conditions du capital inclus). bpost et BNP Paribas Fortis ont chacun contribué pour 37,5 millions EUR à cette augmentation de capital. Dans le cadre du renouvellement de l'Accord-Cadre entre bpost et BNP Fortis, cette dernière a payé un montant additionnel de 25 millions EUR comme prime d'émission. Comme la proportion de bpost dans la propriété reste identique, la juste valeur de la participation dans bpost banque a augmenté de 12,5 millions EUR.

12.14 Avantages au personnel

IAS19R a été appliqué à partir du 1 janvier 2013. Suite à cette application, bpost reconnait tous les éventuels gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi directement dans les autres éléments du résultat.

Jusque 2012, dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, bpost a choisi de ne pas reconnaitre les gains et pertes actuariels se trouvant dans un corridor de 10% du plus grand des montants suivants: le montant de l'obligation IAS19 et la valeur réelle du plan. Les pertes actuarielles non reconnues cumulées au 31 décembre 2012 liées aux avantages postérieurs à l'emploi s'élevaient à 14 millions EUR (7,2 millions EUR au 31 décembre 2011). Les pertes actuarielles non reconnues cumulées au 30 juin 2012 et réévaluées dans les autres éléments du résultat s'élevaient à 12,3 millions EUR.

L'impact de la transition vers IAS19R:

Impact sur le bilan intermédiaire consolidé:

	Au 30 juin 2013	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2012
En millions EUR		Réévalué	Réévalué
Augmentation de l'obligation sociale à prestations définies (non-courant) Augmentation des actifs d'impôt différé (non-courant)	10,1 (2,7)	(12,3) 2,6	(14,0) 3,1

Impact net sur les fonds propres	7,4	(9,7)	(10,9)
Porteurs de capitaux propres de la société mère	7,4	(9,7)	(10,9)
Intérêts minoritaires	-	-	-

Impact sur les comptes de résultats intermédiaires consolidés:

	H1 2013	H1 2012	H1 2012
En millions EUR		Réévalué
Augmentation des mouvements actuariels dans OCI	(10,1)	12,3	-
Augmentation des effets de l'impôt sur les mouvements actuariels dans OCI	2,7	(2,6)	-
Augmentation nette dans OCI, net de taxes	(7,4)	9,7	-
Augmentation nette du résultat global consolidé	(7,4)	9,7	-
Porteurs de capitaux propres de la société mère	(7,4)	9,7	-
Intérêts minoritaires	-	-	-

12.15 Provisions à moins d'un an

Les provisions à moins d'un an ont diminué de 126,9 millions EUR, ou 90,3% pour atteindre 13,6 millions EUR au 30 juin 2013. La diminution s'explique principalement par le remboursement en 2013 de la surcompensation des SIEG pour les années 2011 et 2012 (123,1 millions EUR).

12.16 Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat à payer ont augmenté de 96,2 millions EUR pour atteindre 100,8 millions EUR au 30 juin 2013. Cela s'explique principalement par les provisions pour les impôts locaux.

12.17 Dividendes

Le 7 juin 2013, un dividende exceptionnel de 53,5 millions EUR (2012: 0 million EUR) a été approuvé par une assemblée extraordinaire des actionnaires. Cela représente un dividende de 0,27 EUR par action. Le paiement de ce dividende exceptionnel a eu lieu le 7 juin 2013.

Aucun autre dividende n'a été payé aux actionnaires de la société mère.

12.18 Actifs et passifs éventuels

Au 30 juin 2013, la société n'est pas consciente de quelconque actifs et passifs éventuels.

12.19 Evénements survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement important impactant la situation financière de l'entreprise n'a été observé après la clôture de l'exercice.

13 Rapport du Collège des Commissaires-Réviseurs d'Entreprises

Rapport du Collège des commissaires-reviseurs d'entreprises aux actionnaires de la société anonyme de droit public bpost sur la revue limitée des états financiers intermédiaires résumés et consolidées pour le semestre clos le 30 juin 2013.

Introduction

Nous avons procédé à la revue limitée du bilan intermédiaire résumé et consolidé de bpost SA de droit public (la "société") et de ses filiales (le "Groupe") arrêté au 30 juin 2013, ainsi que du compte de résultats intermédiaire, résumé et consolidé, de l'état du résultat global consolidé, de l'état des variations des capitaux propres, et du tableau des flux de trésorerie y afférent pour le trimestre clos à cette date, ainsi que des notes explicatives, avec un total du bilan consolidé de 2.053,8 millions EUR et un bénéfice consolidé pour la période de 181,5 millions EUR. La préparation et la présentation des états financiers intermédiaires résumés et consolidés conformément à la norme internationale d'information financière « IAS 34 Information Financière Intermédiaire » ("IAS 34") approuvée par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité du Conseil d'Administration de la société. Notre responsabilité consiste à émettre un rapport sur ces états financiers intermédiaires résumés et consolidés, basé sur notre revue limitée.

Etendue de notre revue

Nous avons effectué notre revue limitée conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Une revue limitée de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux de revue. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux Normes Internationales d'Audit. Une revue limitée fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle plénier. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre revue limitée, aucun élément n'a été révélé, à tous les égards importants, qui impliquerait que les états financiers intermédiaires résumés et consolidés ne donnent pas une image fidèle de la situation financière du Groupe au 30 juin 2013, de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour le semestre clos à cette date, conformément à l'IAS 34.

Bruxelles, le 7 août 2013

Le Collège des Commissaires-Réviseurs d'Entreprises

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL PVMD Bedrijfsrevisoren BCVBA représentée par représentée par

Eric Golenvaux Lieven Delva Associé Associé