Governance Information • Apr 11, 2014
Governance Information
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La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles et principes selon lesquels est organisée la gouvernance d'entreprise au sein de bpost, tels qu'énoncés dans la législation applicable (en ce compris la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (la « Loi de 1991»), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise). En tant que société anonyme de droit public au sens de la Loi de 1991, le droit général belge des sociétés s'applique à la Société, sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1991 ou toute autre loi ou réglementation belge.
La Société a approuvé les nouveaux Statuts lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013. Toute modification aux Statuts approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société doit être ratifiée par l'État belge conformément à la Loi de 1991. La dernière version des Statuts de la Société a été approuvée par Arrêté Royal daté du 7 juin 2013 et est en vigueur depuis le 25 juin 2013.
Les caractéristiques principales du modèle de gouvernance de bpost sont les suivantes:
un Comité Stratégique, un Comité d'Audit, un Comité de Rémunération et de Nomination créés au sein du Conseil afin de l'assister et de lui soumettre des recommandations;
un Administrateur délégué, qui assure la gestion opérationnelle et dispose des pouvoirs de gestion journalière qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration;
bpost s'engage à respecter les normes strictes de gouvernance d'entreprise et se réfère au Code belge de Gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le «Code de Gouvernance d'Entreprise »). Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain»). Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles fournissent la justification de cette dérogation. Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013.
En tant qu'entreprise détenue majoritairement par l'État belge, la Société entend également se conformer à la plupart des directives de l'OCDE en matière de gouvernance d'entreprises publiques reprises dans le Code de l'OCDE et ce, dans les limites autorisées par le cadre légal applicable à bpost, en particulier la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration entend se conformer au Code de Gouvernance d'Entreprise à l'exception des dispositions 4.2, 4.6 et 4.7, qui ne peuvent être respectées compte tenu des dérogations imposées à la Société par la Loi de 1991.
En vertu de l'Article 18, §2 et de l'Article 148bis/3 de la Loi de 1991, l'État belge nomme directement un certain nombre d'administrateurs, alors que la disposition 4.2 exige du Conseil d'Administration de la Société qu'il désigne les administrateurs par le biais de l'Assemblée Générale des Actionnaires. En vertu de l'Article 18, §3 et de l'Article 20, §2 de la Loi de 1991, les administrateurs de la Société sont nommés pour un terme de six ans, alors que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs ne doivent pas se prolonger au-delà de quatre ans. Enfin, l'article 18, §5 de la Loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par l'État belge, alors que la disposition 4.7 stipule que cette désignation incombe au Conseil d'Administration.
Jusqu'au 25 juin 2013, le Conseil d'Administration se composait de :
Jusqu'à cette date, le Conseil se composait des membres suivants :
Depuis le 25 juin 2013, les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'Administration se compose de 12 membres au maximum, désignés comme suit :
autres que les Institutions Publiques, sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. Si Post Invest Europe Sàrl (seule ou avec ses filiales) détient 5% ou plus des actions avec droits de vote émises par la Société, mais moins de 15%, un administrateur est ainsi nommé ;
• Si seul un administrateur (ou aucun) n'a été nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl conformément à ce qui précède, le ou les administrateurs restants sont élus
par un collège électoral constitué de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques, sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination; et
• L'Administrateur délégué est désigné par l'État belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination.
| Nom | Position | Administrateur depuis |
Mandat expirant en |
Présences aux réunions en 20135 |
|---|---|---|---|---|
| Martine Durez (1) (2) | Présidente et Administrateur non exécutif | 2006 | 2018 | 21/21 |
| Johnny Thijs (1) | Administrateur délégué et Administrateur | 2000 (3) | 2014 (3) | 30/30 |
| Arthur Goethals (1) | Administrateur non exécutif | 2006 | 2018 | 16/21 |
| Luc Lallemand (1) | Administrateur non exécutif | 2002 | 2018 | 17/21 |
| Laurent Levaux (1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 10/17 |
| Caroline Ven (1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 18/22 |
| K.B. Pedersen (4) | Administrateur non exécutif | 2009 | 2018 | 15/17 |
| Bjarne Wind (4) | Administrateur non exécutif | 2008 | 2018 | 27/27 |
| François Cornelis | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 9/11 |
| Sophie Dutordoir | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 11/11 |
| Bruno Holthof | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 9/11 |
Au 31 décembre 2013, le Conseil se composait des 11 membres suivants:
(1) Nommé par l'État belge.
(2) Martine Durez est Présidente du Conseil d'Administration depuis le 17 janvier 2006. Son mandat a été renouvelé le 17 janvier 2012 par Arrêté Royal daté du 2 février 2012.
(3) Nommé comme Administrateur délégué en 2002. Le 23 décembre 2013, M. Thijs a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas se porter candidat pour le renouvellement de son mandat à l'échéance du terme de son mandat actuel, début janvier 2014. À la demande du Conseil d'Administration, approuvée par l'État belge, M. Thijs a continué d'occuper ses fonctions jusqu'à la désignation de
son successeur. (4) Nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. À la suite de la vente par Post Invest Europe Sàrl, le 16 décembre 2013, de la quasitotalité des parts qu'elle possédait dans la Société, MM. K.B. Pedersen et Bjarne Wind ont présenté leur démission à la Société portant effet à compter de la date de leur remplacement par un collège électoral constitué de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques.
(5) Inclut la présence aux réunions du Conseil et des Comités ayant eu lieu en 2013. Jusqu'au terme de leur mandat, Søren Vestergaard-Poulsen et Geert Duyck ont respectivement participé à 7 sur 9 et 11 sur 17 des réunions du Conseil et des Comités.
La composition du Conseil d'Administration reflète les exigences de diversité définies à l'article 18, §2bis de la Loi de 1991. Elle tient en outre compte des exigences énoncées à l'article 518bis du Code belge des Sociétés. La composition du Conseil d'Administration respecte les exigences en matière de représentation linguistique définies aux articles 16 et 148bis/1 de la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration est habilité à accomplir tous les actes jugés nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les Statuts réservent spécifiquement à l'Assemblée
des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.
Le Conseil d'Administration est compétent afin de :
Certaines décisions du Conseil doivent être adoptées à une majorité spéciale (voir plus loin).
Dans certaines limites, le Conseil d'Administration est habilité à déléguer une partie de ses pouvoirs au Comité de Direction et à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'Administrateur délégué et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe.
En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an et, en tous cas, cinq fois par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent être organisées à tout moment moyennant notification appropriée, en vue de répondre aux besoins spécifiques de l'entreprise. Une réunion du Conseil d'Administration doit dans tous les cas de figure être convoquée si deux administrateurs au moins en font la demande. En 2013, le Conseil d'Administration s'est réuni à 16 reprises.
Le Conseil ne peut délibérer et adopter des décisions valables que si plus de la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) au vote relatif à une question lors d'une réunion ultérieure du Conseil d'Administration à laquelle ladite question a été reportée en raison d'une absence de quorum lors d'une réunion précédente, si la réunion ultérieure en question est tenue dans un délai de 30 jours à compter de la première réunion et si l'avis de convocation à la réunion ultérieure indique la proposition de décision sur cette question et se réfère à cette disposition, ou (ii) lorsqu'une urgence imprévue survient qui nécessite que le Conseil prenne une mesure qui serait sinon frappée de prescription par la loi ou afin d'éviter un préjudice imminent à la Société.
En vertu de la Loi de 1991, les décisions suivantes requièrent une majorité des deux tiers :
Certaines décisions du Conseil telles que reprises à l'Article 29, §2 des Statuts requièrent également une majorité des deux tiers des voix exprimées.
Sans préjudice des exigences particulières précitées, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise énonce que les décisions du Conseil ayant une importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan stratégique et du budget annuel et les décisions relatives aux achats, alliances et désinvestissements stratégiques doivent être préparées par un Comité du Conseil permanent ou ad-hoc. Pour toute décision de ce type, le Conseil veillera à obtenir un large soutien au travers de ses diverses composantes, étant entendu qu'à
la suite d'un dialogue et de consultations appropriés, le Président peut appeler à prendre une décision et que la proposition sera mise en œuvre si elle est adoptée par une majorité des voix exprimées.
Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise a été modifiée une fois depuis son adoption, à la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 7 novembre 2013 (voir prochain chapitre). Le Conseil d'Administration réexaminera la gouvernance d'entreprise de la Société à intervalles réguliers et adoptera tout changement nécessaire et approprié.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles concernant :
Le Conseil évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gouverner toujours mieux et de façon plus efficace la Société.
En 2013, un programme a été présenté aux administrateurs nouvellement nommés afin de les familiariser aux activités et à l'organisation de la Société, ainsi qu'avec les règles reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme est accessible à tout administrateur souhaitant y prendre part. Il comprend une visite des centres opérationnels et centres de tri.
Une politique générale en matière de conflits d'intérêts est en place au sein de la Société et interdit toute situation de conflit d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment du groupe bpost.
Conformément à l'Article 523 du Code belge des Sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport à l'Offre réservée aux Employés, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mai 2013. Dans le cadre de l'Offre réservées aux Employés, le management avait la possibilité d'acheter des actions bpost, au sein d'une tranche réservée audit management, en bénéficiant d'une décote disponible pour les collaborateurs de 16,67% par rapport au prix d'introduction en bourse. Il a informé les auditeurs de la Société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.
Conformément à l'Article 523 du Code belge des Sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport aux discussions relatives au renouvellement de son mandat d'Administrateur délégué de la Société (et aux
discussions y relatives sur les clauses de son contrat), point à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration du 17 mai 2013 et du 4 décembre 2013. Il a informé les auditeurs de la Société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.
De plus, dans un nombre limité de cas, l'un ou l'autre membre du Conseil a préféré, en raison d'un conflit fonctionnel d'intérêts, s'abstenir de participer aux débats et au vote.
Le 7 novembre 2013, le Conseil d'Administration a adopté une politique, jointe en annexe de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui régit les décisions relatives au Contrat de Gestion ou à tout contrat à conclure entre la Société ou ses filiales et l'État belge. Dans les circonstances énumérées dans ladite politique, les transactions entre la Société ou ses filiales et l'État belge sont soumises à l'application de la procédure décrite à l'Article 524 du Code belge des Sociétés.
Le Conseil d'Administration a institué trois Comités, chargés de l'assister et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit (conformément à l'Article 526bis du Code belge des Sociétés) et du Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'Article 17, §4 de la Loi de 1991 et à l'Article 526quater du Code belge des Sociétés). Le rôle de ces Comités du Conseil est essentiellement défini dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
Le Comité Stratégique assiste le Conseil d'Administration par rapport aux matières stratégiques et est notamment chargé :
• d'examiner ponctuellement les évolutions du secteur, les objectifs et stratégies de la Société et de ses filiales et les mesures correctives recommandées ;
Jusqu'au 25 juin 2013, le Comité Stratégique était constitué de Johnny Thijs (Président), Arthur Goethals, Laurent Levaux, K.B. Pedersen et Søren Vestergaard-Poulsen.
Depuis le 25 juin 2013, la composition du Comité Stratégique a été fixée comme suit : (i) l'Administrateur délégué, qui préside le Comité, (ii) trois administrateurs nommés par l'État belge (pour autant que, à la première échéance d'un mandat de ces trois administrateurs désignés membres de ce Comité, en raison de l'expiration du mandat ou d'une autre raison, cet administrateur est remplacé, au sein de ce Comité, par un autre administrateur nommé par les actionnaires privés autres que les Institutions Publiques ) et (iii) un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl (le cas échéant) et dans le cas contraire, un administrateur nommé par les actionnaires privés autres que les Institutions Publiques.
Au 31 décembre 2013, le Comité Stratégique se composait de Johnny Thijs (Président), Arthur Goethals, Luc Lallemand, Laurent Levaux et K.B. Pedersen.
Le Comité Stratégique s'est réuni à deux reprises en 2013.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne et est notamment chargé :
Jusqu'au 25 juin 2013, le Comité d'Audit se composait de Bjarne Wind (Président), Geert Duyck, Luc Lallemand et Caroline Ven.
Depuis le 25 juin 2013, la composition du Comité d'Audit a été fixée comme suit : (i) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur nommé par l'État belge ; et (iii) soit (a) un autre administrateur nommé par l'État belge soit (b) aussi longtemps que Post
Invest Europe Sàrl (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient au moins 15% des actions avec droit de vote, un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration mais ne peut pas être le Président du Conseil d'Administration. Aucun administrateur exécutif (y compris l'Administrateur délégué) ne peut être membre du Comité d'Audit.
Au 31 décembre 2013, le Comité d'Audit se composait de François Cornelis (Président), Sophie Dutordoir, Bruno Holthof, Caroline Ven et Bjarne Wind.
Le Comité d'Audit s'est réuni à sept reprises en 2013.
Le Comité de Rémunération et de Nomination assiste le Conseil d'Administration essentiellement sur des dossiers relatifs à la nomination et à la rémunération des administrateurs et du senior management. Il est notamment chargé :
de Direction et de la Direction Générale du Groupe et sur des accords de départ anticipé ;
Jusqu'au 25 juin 2013, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait de Martine Durez (Présidente), Geert Duyck, Arthur Goethals et Bjarne Wind.
Depuis le 25 juin 2013, la composition du Comité de Rémunération et de Nomination a été fixée comme suit : (i) trois administrateurs indépendants ; (ii) un administrateur non exécutif nommé par l'État belge, qui préside le Comité de Rémunération et de Nomination ; et (iii) soit (a) un autre administrateur non exécutif nommé par l'État belge soit (b) aussi longtemps que Post Invest Europe Sàrl (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient au moins 15% des actions avec droit de vote, un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. L'Administrateur délégué participe avec une voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération et Nomination lorsque la rémunération des autres membres du Comité de Direction est discutée.
Au 31 décembre 2013, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait de Martine Durez (Présidente), Sophie Dutordoir, François Cornelis, Bruno Holthof et Bjarne Wind.
Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à 5 reprises en 2013.
L'Administrateur délégué est nommé pour un terme renouvelable de six ans par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Le 21 décembre 2007, le mandat de M. Johnny Thijs a été reconduit pour un nouveau délai de six ans (renouvelable) prenant effet le 7 janvier 2008. Le 23 décembre 2013, M. Thijs a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas présenter sa candidature pour un nouveau mandat à l'échéance de son mandat actuel, prévue début janvier 2014. A la demande du Conseil d'Administration, approuvée par l'État belge, M. Thijs a continué d'occuper ses fonctions jusqu'à la désignation de son successeur.
L'Administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la Société. Il lui incombe en outre d'exécuter les résolutions du Conseil d'Administration et de représenter la Société dans le cadre de sa gestion journalière, en ce compris l'exercice des droits de vote attachés aux actions et participations détenues par la Société. L'Administrateur délégué ne peut être révoqué que par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.
Comme l'exige la Loi de 1991, le Conseil d'Administration a établi un Comité de Direction. Ce Comité de Direction est constitué de l'Administrateur délégué, qui le préside, et de maximum six autres membres. Sur proposition de l'Administrateur délégué sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration nomme et révoque les membres du Comité de Direction, autres que l'Administrateur délégué. Le Conseil d'Administration détermine la durée et les conditions spécifiques du mandat de ces membres, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. En ce qui concerne les membres belges, le Comité de Direction doit compter un nombre équivalent
de néerlandophones et de francophones à l'exception, le cas échéant, de l'Administrateur délégué.
Le Comité de Direction agit en tant qu'instance collégiale et se réunit sur invitation de l'Administrateur délégué. Le Comité de Direction décide à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du Comité de Direction, le vote de l'Administrateur délégué est prépondérant.
Le Comité de Direction exerce les pouvoirs qui lui sont assignés par les Statuts ou le Conseil d'Administration. Chaque année, le Comité de Direction prépare, sous la direction de l'Administrateur délégué, un business plan évaluant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la Société. Ce plan est soumis au Conseil d'Administration pour approbation. Il est également habilité à négocier tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion conclu entre l'État belge et la Société (étant entendu qu'un tel
renouvellement ou une telle modification requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration).
La gestion opérationnelle de la Société est assurée par la Direction Générale du Groupe sous la direction de l'Administrateur délégué. La Direction Générale du Groupe est constituée des membres du Comité de Direction et d'un maximum de quatre autres membres, nommés (pour la durée déterminée par le Conseil) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateur délégué et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La Direction Générale du Groupe se réunit régulièrement à l'invitation de l'Administrateur délégué. Les membres individuels de la Direction Générale du Groupe exercent les pouvoirs spéciaux qui leur ont été conférés par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué, le cas échéant.
Au 31 décembre 2013, le Comité de Direction se composait des membres suivants:
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Johnny Thijs | Administrateur délégué |
| Mark Michiels | Human Resources & Organization |
| Pierre Winand | Chief Financial Officer, Service Operations, ICT |
Au 31 décembre 2013, les personnes suivantes composaient, avec les membres du Comité de Direction, la Direction Générale du Groupe :
| Nom | Fonction | |
|---|---|---|
| Kurt Pierloot | Mail Service Operations | |
| Peter Somers | Parcels & International | |
| Koen Van Gerven | Mail & Retail Solutions | |
Le Conseil d'Administration, les Comités consultatifs du Conseil, le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe sont assistés par le Secrétaire Général, Dirk Tirez, qui est également le Chief Legal Officer de la Société, nommé à cette fonction en octobre 2007.
Le contrôle de la situation financière et des états financiers non consolidés de la Société est confié à un Collège des Commissaires, composé de quatre membres, dont deux nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et deux autres par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.
Au 31 décembre 2013, le Collège des Commissaires se composait de :
Les mandats de MM. Philippe Roland et Josef Beckers venant à expiration le 30 septembre 2013 ont été renouvelés pour un nouveau terme de trois ans. Les mandats d'Ernst & Young et de PVMD viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Ernst & Young et PVMD sont responsables du contrôle des états financiers consolidés de la Société. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2013, Ernst & Young et PVMD ont perçu 325.000 EUR (hors TVA) en honoraires pour l'audit des états financiers de la Société et de ses filiales et 81.500 EUR (hors TVA) d'honoraires pour des services non liés à la mission d'audit. Les autres membres du Collège des Commissaires ont perçu 55.803 EUR de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
La Société est soumise à la surveillance du Ministre belge ayant les entreprises publiques dans ses attributions et exerce ce contrôle par le biais d'un Commissaire du Gouvernement. Le rôle de ce Commissaire du Gouvernement est de veiller au respect de la Loi belge, des statuts de la Société et du Contrat de Gestion. De plus, le Commissaire du Gouvernement fait rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions de la Société ayant une incidence sur le budget de l'État belge.
Le Commissaire du Gouvernement est M. Luc Windmolders et son substitut est M. Marc Boeykens.
Les actions de la Société ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2013, le capital social de la Société était constitué de 200.000.944 actions. Chaque action est assortie d'un droit de vote identique. Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext Bruxelles.
Le 26 juin 2013, Post Invest Europe Sàrl a notifié que sa participation dans la Société était supérieure au seuil de 15%. Avec 35.599.008 actions bpost en sa possession le 21 juin 2013, Post Invest Europe Sàrl détenait une participation de 17,80% des actions avec droit de vote émises par bpost. Le 16 décembre 2013, Post Invest Europe Sàrl a ensuite notifié que sa participation dans la Société était inférieure au seuil de 3%. À cette date, Post Invest Europe Sàrl détenait 4.062 actions bpost avec droit de vote.
Le 27 juin 2013, l'État belge et la SFPI (détenue à 100% par l'État belge) ont notifié que leurs participations dans la Société étaient respectivement supérieures au seuil de 20 et 25%. Avec respectivement 48.263.200 et 51.737.760 actions bpost en leur possession au 21 juin 2013, l'État belge et la SFPI possédaient ensemble 50% (respectivement 24,13% et 25,87%) des actions avec droit de vote émises par bpost (ce qui représente conjointement 50% plus 488 actions).
Les déclarations de transparence sont disponibles sur le site Internet www.bpost.be/ investisseurs
Les actions restantes sont détenues par:
Au 31 décembre 2013, la Société ne détenait aucune action propre.
En tant que société anonyme de droit public et conformément aux règles de Gouvernance d'Entreprise en vigueur, bpost a développé une politique de rémunération spécifique, décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Cette politique de rémunération tient compte des différents groupes d'employés de la Société et est régulièrement soumise à des évaluations et actualisations lorsque cela se révèle opportun. Tout changement à cette politique doit être approuvé par le Comité de Rémunération et de Nomination.
L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable à tous les employés et administrateurs, en étant concurrentiel sur le marché de référence belge comprenant les grandes entreprises belges. Le paquet total de rémunération se veut une association bien équilibrée d'éléments financiers et non financiers. À cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée sur le segment médian du marché belge de référence.
De plus, afin de réaliser une croissance durable et rentable, les performances sont récompensées aussi bien au niveau collectif qu'individuel. Ce régime de rémunération se veut un système simple à comprendre et réalisable, lié aux résultats de l'entreprise, par exemple en termes d'EBIT et de loyauté des clients, et permettant une différenciation au niveau individuel en termes de performances et de talent. Il aspire en même temps à créer une valeur durable à long terme.
La Société considère qu'une communication transparente sur les principes et la mise en œuvre de la politique de rémunération est essentielle.
De manière générale, bpost distingue différents groupes pour lesquels les principes de rémunération de base seront expliqués dans le détail :
La rémunération des membres du Conseil d'Administration a été décidée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000.
En vertu de cette décision, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur délégué) sont habilités à percevoir une rémunération annuelle brute suivante :
Ces montants sont indexés sur une base annuelle.
Conformément à la décision susdite de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur délégué) ont droit à un jeton de présence de 1.600,94 EUR (qui, après indexation, s'élève à 1.618,44 EUR par réunion à compter du 1er mars 2013) pour la participation à un des comités établis par le Conseil d'Administration.
Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat d'administrateur.
MM. Søren Vestergaard-Poulsen et Geert Duyck ont renoncé à leur droit aux jetons de présence et autre rémunération liés à leur position de membre du Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice fiscal, les membres du Conseil d'Administration ont perçu la rémunération annuelle brute totale suivante :
| Membre | Réunions du Conseil |
Comité d'Audit |
Comité Stratégique |
Comité de Rémunération et de Nomination |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Martine Durez | 38.772,56 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 8.092,20 EUR | 46.864,76 EUR |
| Arthur Goethals | 19.386,28 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 4.855,32 EUR (1) | 24.241,60 EUR |
| Luc Lallemand | 19.386,28 EUR | 6.473,76 EUR (2) | 1.618,44 EUR (2) | 0 EUR | 27.478,12 EUR |
| Laurent Levaux | 19.386,28 EUR | 0 EUR | 1.618,44 EUR | 0 EUR | 21.004,72 EUR |
| Caroline Ven | 19.386,28 EUR | 8.092,20 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 27.478,48 EUR |
| Bjarne Wind | 19.386,28 EUR | 9.710,64 EUR | 0 EUR | 8.092,20 EUR | 37.189,12 EUR |
| K.B. Pedersen | 19.386,28 EUR | 0 EUR | 1.618,44 EUR | 0 EUR | 21.004,72 EUR |
| François Cornelis (3) | 11.329,08 EUR | 3.236,88 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 14.565,96 EUR |
| Sophie Dutordoir (3) | 11.329,08 EUR | 3.236,88 EUR | 0 EUR | 1.618,44 EUR | 16.184,40 EUR |
| Bruno Holthof (3) | 11.329,08 EUR | 1.618,44 EUR | 0 EUR | 1.618,44 EUR | 14.565,96 EUR |
| Geert Duyck (4) | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR |
| Søren Vestergaard-Poulsen (4) | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR | 0 EUR |
(1) Arthur Goethals était membre du Comité de Rémunération et de Nomination jusqu'au 25 juin 2013.
(2) Luc Lallemand était membre du Comité d'Audit jusqu'au 25 juin 2013 et est devenu membre du Comité Stratégique à compter de cette date.
(3) Nommés comme administrateurs indépendants à partir du 25 juin 2013.
(4) Geert Duyck et Søren Vestergaard-Poulsen étaient membres du Conseil d'Administration jusqu'au 25 juin 2013.
Le paquet de rémunération de l'Administrateur délégué est revu chaque année par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, et se base sur une comparaison avec de grandes entreprises belges.
Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, une rémunération de 1.176.132 EUR a été allouée à l'Administrateur délégué (comparé à 1.123.209 EUR pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012), pouvant être ventilée comme suit :
L'Administrateur délégué dispose également d'une voiture de société dont les frais de location s'élevaient à 23.960 EUR pour l'exercice.
Aucune option sur action n'a été octroyée à l'Administrateur délégué en 2013 et aucune option sur action relevant d'un précédent plan d'options sur action n'était encore due pour l'exercice 2013.
Le paquet de rémunération des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe est revu chaque année et approuvé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Il se base sur un exercice de comparaison avec de grandes entreprises belges.
L'objectif de bpost est d'offrir un paquet de rémunération total, conforme à la médiane du «marché de référence », étant entendu que les paquets de rémunération sont établis à un niveau de fonction plutôt que sur une base individuelle.
A ce stade, aucune modification fondamentale de cette politique n'est prévue pour les deux prochaines années.
Les différents éléments du paquet de rémunération sont les suivants:
Le salaire de base fait l'objet d'une étude comparative avec celui pratiqué dans d'autres grandes entreprises belges, conformément aux principes énoncés ci-dessus.
Le salaire individuel de base se base sur les éléments suivants:
Les performances de chaque individu sont examinées chaque année dans le cadre d'un « Performance Management Process » (PMP).
Un salaire variable peut être octroyé, sur la base de la réalisation des:
Le salaire variable cible est défini comme un pourcentage du salaire annuel de base.
bpost utilise un système de multiplication, où le salaire variable réel octroyé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.
La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de clause contractuelle spécifique de récupération en faveur de la Société pour
la rémunération variable octroyée sur la base d'informations financières incorrectes.
bpost offre d'autres avantages, comme l'assurance pension, décès et invalidité, hospitalisation, une voiture de société, etc. Ces avantages font régulièrement l'objet d'une étude comparative et sont adaptés en fonction des pratiques en vigueur dans le pays.
Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, une rémunération globale de 3.356.613 EUR a été payée aux membres de la Direction Générale du Groupe, autres que l'Administrateur délégué (comparé à 3.258.115 EUR pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012), pouvant être ventilée comme suit :
Outre ce qui précède, les membres de la Direction Générale du Groupe (autres que l'Administrateur délégué) disposent également d'une voiture de société, dont les frais de location s'élevaient à 96.888 EUR pour l'exercice.
Aucune option sur action n'a été octroyée en 2013 aux autres membres de la Direction Générale du Groupe et aucune option relevant d'un précédent plan d'options sur action n'était encore due pour l'exercice 2013.
Excepté en cas de rupture de contrat pour faute grave et de résiliation avant terme du mandat en cours, l'Administrateur délégué a droit à une indemnité de départ correspondant à la rémunération restant due pour le terme de son mandat de 6 ans encore à courir, avec un maximum de 2 ans de rémunération. Aucun autre membre de la Direction Générale du Groupe ne bénéficie d'arrangements spécifiques en matière d'indemnité de départ.
Tous les membres de la Direction Générale du Groupe, excepté Mark Michiels, sont soumis à une obligation de non-concurrence leur interdisant de travailler pour des concurrents de bpost pour une période de 12 à 24 mois à compter de la date de leur démission ou de la fin de leur contrat. Tous ces membres de la Direction Générale du Groupe, excepté l'Administrateur délégué, sont en droit de recevoir une compensation d'un montant égal à 6 à 12 mois de salaire si ces clauses de nonconcurrence sont appliquées.
La description ci-après des activités de contrôle interne et de gestion des risques de bpost est une description factuelle des activités exercées. La description utilise la structure recommandée par la Commission de Gouvernance d'Entreprise.
L'environnement de contrôle relatif à la préparation des états financiers consolidés est organisé à travers différentes fonctions.
L'organisation comptable et de contrôle recouvre trois niveaux : (i) l'équipe
comptable dans les différentes entités légales, responsable de la préparation et du reporting de l'information financière, (ii) les business controllers des différentes unités opérationnelles de l'organisation, responsables entre autres de l'analyse de l'information financière dans leur domaine de responsabilité, et (iii) le département Group Finance, responsable de l'analyse finale de l'information financière des différentes entités légales et unités opérationnelles, et de la préparation des états financiers consolidés.
En plus des contrôles structurés exposés ci-dessus, les auditeurs externes de bpost soumettent les états financiers à des procédures indépendantes de contrôle intermédiaires et de fin d'exercice.
Le département d'Audit interne dirige un programme d'audit basé sur les risques afin de garantir l'efficacité des contrôles internes et de la gestion des risques dans les différents processus au niveau des entités légales.
Les états financiers consolidés de bpost sont élaborés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) publiés par l'International Accounting Standards Board, tels qu'approuvés par l'Union européenne. L'ensemble des principes, directives et interprétations comptables IFRS, applicables par toutes les entités légales et unités opérationnelles, sont communiqués sur une base régulière par le département Group Finance aux équipes comptables dans les différentes entités légales et unités opérationnelles. Des formations IFRS sont organisées lorsque cela se révèle nécessaire ou opportun.
La grande majorité des filiales du Groupe utilise le même logiciel pour faire rapport des données financières pour consolidation et à des fins de reporting externe. Pour celles qui n'utilisent pas ce logiciel, le département Group Finance veille à ce que leur reporting soit conforme à la charte du Groupe en matière de comptes et de principes comptables avant d'introduire leurs données dans le logiciel de reporting et de consolidation.
Des mesures appropriées sont prises pour garantir un reporting qualitatif et ponctuel, ainsi que pour réduire les risques potentiels liés au processus de reporting financier, en ce compris: (i) un planning minutieux et détaillé de toutes les activités, y compris les propriétaires et les calendriers, (ii) des directives communiquées par Group Finance aux différents participants dans le processus précédant la clôture, y compris les points d'attention à prendre en considération, et (iii) du suivi et un feed-back sur l'opportunité, la qualité et les enseignements afin de tendre vers une amélioration continue. Les résultats financiers sont analysés chaque trimestre dans le détail par le Management et sont présentés au et analysés par le Comité d'Audit. Les résultats financiers sont également analysés chaque semestre par l'auditeur statutaire et discutés avec lui. Les changements matériels apportés aux principes comptables IFRS sont coordonnés par le département Group Finance, analysés par l'auditeur statutaire, approuvés par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration de bpost. Les changements matériels apportés aux principes comptables statutaires de bpost ou d'autres filiales du groupe sont approuvés par les Conseils d'Administration compétents.
L'application correcte par les entités légales des principes comptables tels que décrits dans les notes des états financiers et tels qu'ils leur ont été communiqués par le département Group Finance, ainsi que l'exactitude, la cohérence et l'exhaustivité des informations rapportées, sont régulièrement analysées par l'organisation de contrôle (comme décrit ci-dessus) au moyen d'un processus de justification et d'analyse comptable. En outre, toutes les entités concernées sont contrôlées par le département d'Audit interne sur une base périodique. Des politiques et procédures sont appliquées pour les principaux processus sous-jacents (ventes, acquisitions, investissements, trésorerie, etc.) et sont soumises à : (i) des contrôles réguliers par les
équipes de management respectives, et (ii) une évaluation et une analyse indépendantes par le département d'Audit interne lorsque celui-ci effectue son audit. Un suivi étroit des conflits potentiels de séparation des droits dans le principal système informatique est effectué sur une base régulière.
Une proportion très significative du chiffre d'affaires du Groupe, de ses dépenses et de ses recettes est générée par la société mère du Groupe, bpost SA, qui est également la principale société opérationnelle. Toutes les unités opérationnelles de cette société utilisent une plateforme de système ERP pour supporter le traitement efficace des transactions commerciales et fournir à son management des informations de gestion transparentes et fiables afin de suivre, contrôler et diriger ses opérations commerciales. Les services de technologies de l'information nécessaires à l'exécution, au maintien et au développement de ces systèmes sont fournis par un département professionnel de services informatiques, dont les performances sont contrôlées au moyen de SLA (Service Level Agreements) et d'un reporting des performances et incidents. bpost a mis en œuvre des processus de gestion pour s'assurer que des mesures appropriées sont prises quotidiennement dans le but de maintenir le rendement, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les départements pertinents assurent un processus efficace et ponctuel de communication des informations financières périodiques au Management et au Conseil d'Administration. L'exactitude, la sécurité et la disponibilité de l'information sont toujours considérées par le département d'Audit interne comme faisant partie intégrante de ses audits réguliers ou missions spéciales. Des informations financières détaillées sont fournies sur une base mensuelle au Management et au Conseil d'Administration. La Société rend publiques au marché les informations financières sur base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant le
reporting externe, les informations financières sont soumises (i) aux contrôles appropriés par l'organisation de contrôle susmentionnée, (ii) à une analyse par le Comité d'Audit, et (iii) à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société.
Tout changement significatif apporté aux principes comptables IFRS tels qu'appliqués par bpost est soumis à l'approbation du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. Lorsque cela se révèle opportun, les membres du Comité d'Audit sont informés de l'évolution et des principaux changements des normes IFRS sous-jacentes. Toutes les informations financières significatives sont présentées au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration pour leur permettre d'analyser les états financiers. Les constatations pertinentes par le département d'Audit interne et/ou l'auditeur statutaire sur l'application des principes comptables, ainsi que l'adéquation des politiques et procédures, et la séparation des droits, font l'objet d'un rapport trimestriel auprès du Comité d'Audit. En outre, une mise à jour trimestrielle de la trésorerie est soumise au Comité d'Audit. Une procédure a été définie pour convoquer l'organe directeur approprié de la Société dans un bref délai lorsque les circonstances l'exigent.
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale du Groupe ont approuvé le Code de Conduite de bpost, qui a été initialement publié en 2007 et mis à jour en 2011. Le Code de Conduite énonce les principes de base selon lesquels bpost désire faire affaire. La mise en œuvre du Code de Conduite est obligatoire pour toutes les filiales du Groupe. Des politiques et directives plus détaillées sont développées si cela se révèle nécessaire, afin de garantir la mise en œuvre cohérente du Code de Conduite dans l'ensemble du Groupe.
De plus, afin de se conformer à la législation applicable en matière de délit d'initié et
d'abus de marché, la Société a adopté un Code des Transactions et de Communication préalablement à l'introduction en bourse. Ce Code vise à sensibiliser les collaborateurs, les cadres et administrateurs quant aux comportements inappropriés. Il contient des règles strictes en matière de confidentialité et de non-utilisation d'informations privilégiées. Les règles de ce Code ont été largement diffusées au sein du Groupe et le Code est disponible à tous les collaborateurs. Une liste des collaborateurs disposant d'un accès régulier à de l'information privilégiée est tenue à jour, et les collaborateurs ont été invités à confirmer qu'ils avaient lu le Codes des Transactions et de Communication et accepté de s'y conformer. Les périodes fermées aux transactions (en ce compris les périodes interdites) sont largement définies et communiquées et toute transaction portant sur des actions durant ces périodes doit être communiquée au Compliance Officer et être validée par ce dernier.
Conformément à la Loi du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ont été informées de leur obligation de déclarer à l'Autorité des services et marchés financiers toute transaction impliquant des actions de la Société.
Le cadre de contrôle interne de bpost consiste en plusieurs politiques pour les principaux processus commerciaux. Le département d'Audit interne assure le suivi de la situation du contrôle interne et fait rapport au Comité d'Audit sur une base trimestrielle.
À la demande du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, le Management a développé un cadre global pour la gestion des risques en entreprise (Entreprise Risk Management, ERM), afin d'assister le Groupe dans la gestion des risques matériels sur une base explicite. Ce cadre a été partiellement mis en place en 2013 et son déploiement se poursuivra en 2014.
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