bpost SA/NV

Quarterly Report • May 7, 2014

Ce rapport constitue de l'information régulée, comme définie par le décret royal du 14 novembre 2007

Table des matières

1	bpost en un coup d'œil_______ 4
2	Résumé_____________ 5
3	Faits importants du premier trimestre 2014 ________ 6
4	Modifications dans la Gouvernance ________ 7
5	Commentaires sur les Etats Financiers _____ 8
5.1	Compte de résultats consolidés _________	8
5.2	Bilan consolidé intermédiaire__________	13
5.3	Flux de trésorerie consolidé intermédiaire _____	15
5.4	Rapprochement entre les paramètres financiers publiés et les paramètres financiers normalisés_______________	16
5.5	Rapprochement entre le résultat net consolidé IFRS et le résultat net non consolidé selon les GAAP belges ___________	18
6	Perspectives ________ 20
7	Compte de résultats intermédiaire consolidé ______ 22
8	Etat de résultat global intermédiaire consolidé ____ 23
9	Bilan intermédiaire consolidé ______ 24
10	Mouvements intermédiaires consolidés des capitaux propres _____ 25
11	Flux de trésorerie intermédiaire consolidé________ 26
12	Notes aux Etats Financiers Consolidés Intermédiaires____ 27
12.1	Informations générales _________	27
12.2	Base de préparation des états financiers _______	27
12.3	Saisonnalité des activités________	29
12.4	Résumé des principales normes comptables__________	29
12.5	Regroupements d'entreprises__________	30
12.6	Information sectorielle _________	32
12.7	Chiffre d'affaires________	34
12.8	Autres produits d'exploitation _________	34
12.9	Actifs et passifs éventuels _______	34

Evénements survenus après la clôture de l'exercice 12.10
13 Déclaration des représentants légaux

1 bpost en un coup d'œil

NORMALISE
au 31 Mars	2014	2013	EVOLUTION
En millions EUR			2014-2013
Total des produits d'exploitation (1)	626,7	618,1	1,4%
Résultat d'exploitation (EBIT) (2)	152,0	138,9	9,4%
Profit de la période (EAT) (3)	98,9	84,8	16,6%
Flux de trésorerie opérationnel (4)	367,6	258,2	42,4%

PUBLIE
au 31 Mars	2014	2013	EVOLUTION
En millions EUR			2014-2013
Total des produits d'exploitation	626,7	632,7	-0,9%
Résultat d'exploitation (EBIT)	152,0	153,5	-1,0%
Profit de la période	98,9	99,4	-0,5%
Bénéfice net de bpost SA (non consolidé selon les GAAP belges)	87,3	70,1	24,5%
Flux de trésorerie opérationnel (5)	367,4	169,3	117,0%
Dette nette/(trésorerie nette) au 31 mars (6)	(728,1)	(644,8)	12,9%
Bénéfice par action (7), en EUR	0,49	0,49	-0,5%
Nombre de FTE et interims (moyenne)	25.144	26.181	-4,0%

(1) Le total des produits d'exploitation normalisé représente le total des produis d'exploitation excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(2) L'EBIT normalisé représente le résultat des activités d'exploitation excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(3) Le profit de la période normalisé représente le profit de la période excluant les éléments non-récurrents et n'est pas audité.

(4) Le flux de trésorerie opérationnel normalisé pour la période représente le flux de trésorerie opérationnel pour la période excluant l'impact des éléments non – récurrents et n'est pas audité.

(5) Le flux de trésorerie opérationnel représente la trésorerie net des activités opérationnelles réduites de la trésorerie utilisée dans les activités d'investissement.

(6) La dette nette /(trésorerie nette) représente les prêts avec ou sans intérêts moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

(7) Le bénéfice par action est calculé sur base du nombre d'actions après le fractionnement des actions qui a été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2013 et correspond à 200.000.944 actions.

Pour plus de détails sur la réconciliation des chiffres clés normalisés et publiés, nous renvoyons vers la section « Rapprochement entre les paramètres financiers publiés et les paramètres financiers normalisés » de ce document.

2 Résumé

• Le total des produits d'exploitation (revenus) a augmenté de 8,6 millions EUR (dont 6,5 millions EUR de croissance organique), pour atteindre 626,7 millions EUR au premier trimestre. Les effets de périmètre, liés à de récentes acquisitions, s'élèvent à 2,1 millions EUR.
• Le recul de -4,6% du volume du Domestic Mail a été inférieur aux hypothèses de travail qui prévoyaient une réduction de -5,0% pour 2014.
• Les bonnes performances se maintiennent pour les paquets, avec une croissance organique des revenus de 15,8 millions EUR. Le volume de paquets nationaux augmente de +5,6% en termes sous-jacents, légèrement en deçà des attentes. Le trimestre a subi l'impact négatif de la perte d'un client, ce qui se traduit par un déficit de croissance de 1 %. Les paquets internationaux connaissent une forte croissance (14,5 millions EUR), notamment aux États-Unis et dans nos routes à destination et en provenance de la Chine.
• Les autres sources de revenus reviennent à une croissance faible.
• Les dépenses ont été moindres qu'escompté, vu la poursuite de la réduction organique des dépenses d'exploitation, à concurrence de 6,7 millions EUR, et une réduction moyenne de 1.037 ETP.
• La marge EBITDA pour le trimestre s'est améliorée pour atteindre 27,6% (+1,8 point de pourcentage par rapport au premier trimestre de 2013), pour atteindre 173,0 millions EUR (+13,3 millions EUR par rapport au premier trimestre de 2013) sur une base normalisée ; l'EBIT s'est établi à 152,0 millions EUR pour le trimestre (+13,1 millions EUR par rapport au premier trimestre de 2013).
• Le bénéfice net selon les normes GAAP belges de bpost SA s'élève à 87,3 millions EUR pour le trimestre (amélioration de 17,2 millions EUR par rapport à l'an dernier). En excluant l'impôt exceptionnel affectant le résultat du 1T13, le résultat net BGAAP a progressé de 12,4%.
• Les négociations en cours avec les syndicats au sujet de la convention collective (2014- 2015) de travail progressent bien.
• Les perspectives sont confirmées.

3 Faits importants du premier trimestre 2014

Koen Van Gerven nouveau CEO de bpost

Par Arrêté Royal du 26 février 2014, l'Etat belge a nommé, sur proposition unanime du Conseil d'Administration de bpost et sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, Koen Van Gerven comme nouveau CEO de bpost pour un mandat renouvelable de 6 ans.

Croissance internationale de Landmark

En janvier 2014, Landmark Global Inc., une filiale détenue à 51% par bpost, a acquis 100% des actions des sociétés Gout International BV et BEurope Consultancy BV.

Gout International BV (chiffre d'affaires de 3,8 millions EUR en 2013) et BEurope Consultancy BV (chiffre d'affaires de 0,3 million EUR en 2013) sont deux sociétés néerlandaises basées à Groningen. Les activités principales de Gout International BV sont des services d'import destinés à des clients américains cherchant à vendre leurs produits en Europe. Ceci inclut des services de dédouanement, de stockage, pick & pack et distribution finale. BEurope Consultancy BV est une entreprise spin-off de Gout International BV. Son activité principale est le conseil à des nouveaux clients américains dans le cadre de l'introduction de leurs produits en Europe. Cette consultance concerne tant les systèmes de douanes et de TVA que l'enregistrement des produits dans les divers pays européens.

En février 2014, Landmark Global Inc a acquis 100% des actions de Ecom Global Distribution Ltd. Ecom (chiffres d'affaires de 1,4 million EUR en 2013) fournit des services d'import, similaires à ceux de Gout International BV, pour des biens entrant en Royaume-Uni. Son emplacement, à proximité de l'aéroport de Londres Heathrow, en fait un endroit idéal pour les services d'importation par voie aérienne entre les Etats-Unis et le Royaume-Uni.

En février 2014, Landmark Global Inc. a en outre fait l'acquisition de 100 % des parts de Starbase Global Logistics Inc (2013 : 1,7 million EUR de revenus), société qui fournit des services d'importation de marchandises sur le territoire américain.

Entrée de bpost dans le BEL 20

Le 24 mars 2014, bpost a fait son entrée dans l'indice BEL 20. Le BEL 20 est un indice pondéré par la capitalisation de marché à fluctuation libre reflétant le rendement des 20 plus importantes actions cotées sur Euronext Brussels. Il s'agit de l'indicateur le plus largement utilisé de la Bourse belge.

4 Modifications dans la Gouvernance

Par Arrêté Royal du 26 février 2014, l'Etat belge a nommé, sur proposition unanime du Conseil d'Administration de bpost et sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, Koen Van Gerven comme nouveau CEO de bpost pour un mandat renouvelable de 6 ans.

De plus, par Arrêté Royal du 14 mars 2014, l'Etat belge a nommé Mme Bernadette Lambrechts comme administratrice de bpost, sur proposition de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement à travers laquelle l'État belge détient certaines de ses parts dans la Société, et après avis émis par le Comité de Rémunération et de Nomination ainsi que du Conseil d'administration. Son mandat est renouvelable après une période de 6 ans et est effectif à partir du 25 mars 2014.

En outre, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé de proposer M. Ray Stewart et M. Michael Stone en tant que nouveaux administrateurs pour approbation par un collège d'actionnaires autres que l'État belge et la Société Fédérale de Participations et d'Investissement, lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 14 mai 2014.

Le 25 avril 2014, le Gouvernement a accepté la démission honorable de Madame Martine Durez en tant que membre et Présidente du Conseil d'Administration de bpost. Le Gouvernement a également approuvé la nomination de Mme Françoise Masai en remplacement de Mme Durez en tant que Présidente du Conseil d'Administration de bpost. Cette nomination est intervenue après avis émis par le Comité de Rémunération et de Nomination et a été confirmée par le Conseil d'Administration de bpost. Le mandat de Mme Masai débutera le 23 juin 2014 et se terminera le 17 janvier 2018, à l'issue du terme initialement prévu pour son prédécesseur.

5 Commentaires sur les Etats Financiers

5.1Compte de résultats consolidés

Le tableau ci-dessous présente les résultats financiers de bpost pour le premier trimestre de 2014 et 2013 :

Au 31 mars	2014	2013	EVOLUTION
En millions EUR			2014-2013
Chiffre d'affaires	622,4	613,6	1,4%
Autres produits d'exploitation	4,3	19,1	-77,6%
Total des produits d'exploitation	626,7	632,7	-0,9%
Approvisionnements et marchandises	(8,0)	(7,8)	3,2%
Services et biens divers	(146,0)	(149,8)	-2,5%
Charges de personnel	(301,0)	(306,4)	-1,8%
Autres charges d'exploitation	1,3	5,6	-76,8%
Dépréciation - Amortissements	(20,9)	(20,7)	1,0%
Total des charges d'exploitation	(474,7)	(479,1)	-0,9%
Résultat d'exploitation (EBIT)	152,0	153,5	-1,0%
Revenus financiers	1,2	0,8	48,8%
Charges financières	(3,3)	(2,4)	34,2%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	3,6	2,5	44,1%
Résultat avant impôt	153,6	154,4	-0,5%
Impôts sur le résultat	(54,7)	(55,0)	-0,6%
Résultat de l'année	98,9	99,4	-0,5%

Total des produits d'exploitation

Le tableau ci-dessous présente une ventilation du total des produits d'exploitation de bpost par produit pour les trois premiers mois de l'année de 2014 et 2013 :

Au 31 mars			EVOLUTION
En millions EUR	2014	2013	2014 - 2013
Domestic Mail	386,8	395,2	-2,1%
Transactional Mail	238,9	244,3	-2,2%
Advertising Mail	70,2	71,5	-1,8%
Press	77,7	79,4	-2,1%
Parcels	73,4	55,9	31,3%
Sources additionelles de revenus et réseau	154,7	167,3	-7,5%
Value-added services	24,6	22,4	9,8%
International Mail	50,2	52,1	-3,6%
Banking and Financial products	52,4	52,0	0,8%
Autres	27,4	40,8	-32,8%
Corporate (catégorie de réconciliation)	11,8	14,4	-18,1%
Total	626,7	632,7	-0,9%

Le total des produits d'exploitation a diminué de 6,0 millions EUR, soit 0,9 %, pour s'établir à 626,7 millions EUR au premier trimestre de 2014, contre 632,7 millions EUR pour la même période de 2013.

Des changements de périmètre et les bénéfices sur la vente de certaines activités de Certipost ont fait diminuer les revenus de 12,5 millions EUR :

• L'intégration des sociétés nouvellement acquises Ecom, Starbase, Gout International et BEurope ont contribué à une hausse des produits d'exploitation de 2,1 millions EUR au premier trimestre de 2014.
• Le bénéfice réalisé sur la cession de certaines activités de Certipost a généré des revenus non récurrents s'élevant à 14,6 millions EUR au premier trimestre de 2013.

Si l'on exclut ces éléments, le total des produits d'exploitation (revenus) a enregistré une croissance organique de 6,5 millions EUR, stimulée par la solide performance de Parcels et les augmentations des prix et du mix du Domestic Mail, qui ont compensé la baisse du volume du Domestic Mail.

Les revenus du Domestic Mail ont diminué de 8,3 millions EUR, soit 2,1 %, pour s'établir à 386,8 millions EUR au premier trimestre de 2014, contre 395,2 millions EUR pour la même période de 2013. L'évolution organique est principalement expliquée par la baisse de volume de 4,6 %, soit 15,8 millions EUR, partiellement compensée par une amélioration du prix et du mix, conformément à la politique tarifaire, pour un montant de 7,5 millions EUR.

L'activité Parcels a maintenu ses bonnes performances, voyant ses recettes augmenter de 17,5 millions EUR, soit 31,3 %. L'intégration de nouvelles sociétés dans le périmètre du groupe a contribué à cette augmentation à hauteur de 1,7 million EUR. La croissance organique (15,8 millions EUR) est stimulée par :

• la bonne performance d'International Parcels (contribution de 14,5 millions EUR), due à la hausse des volumes de paquets générés à partir des États-Unis (5,6 millions EUR). Le solde de la croissance a principalement été généré par les activités paquets en provenance (surtout des cybermarchands exportant vers l'Europe) et à destination (principalement du lait en poudre) de la Chine.
• une croissance continue des volumes de 5,6% des Domestic Parcels. Suite à un décalage dans le temps dans la comptabilisation des revenus, qui sera extourné au deuxième trimestre, la croissance publiée des volumes de Domestic Parcels s'élève à 4,4%. La perte d'un contrat avec un client important a aussi un impact sur les volumes. Celui-ci est estimé à 1%.
• légèrement compensées par une diminution des activités Special Logistics (0,5 million EUR) en conséquence de la réorganisation en cours.

Le total des produits d'exploitation des sources additionnelles de revenus et du réseau Retail a diminué de 12,6 millions EUR, soit 7,5 %. En excluant la vente de certaines activités de Certipost au premier trimestre de 2013 et l'impact du changement de périmètre, les revenus ont augmenté de 1,5 million EUR. La diminution enregistrée au niveau de l'International Mail (1,9 million EUR) est principalement due à une diminution des revenus relatifs aux accords favorables avec les opérateurs postaux étrangers sur les frais terminaux des années précédentes1 (3,2 millions EUR) et est partiellement compensée par une amélioration du prix et du mix de produits de 3,3 %. Les plaques d'immatriculation européennes, les certificats d'immatriculation, l'impression numérique de magazines et les activités SEPA ont contribué à l'augmentation de 2,2 millions EUR enregistrée dans les produits d'exploitation des Value Added Services. De plus, les produits bancaires et financiers ont augmenté de 0,4 million EUR, principalement grâce aux cartes prépayées (bpaid).

Charges d'exploitation

Au premier trimestre de 2014, les charges d'exploitation, qui englobent les dépréciations, amortissements et réductions de valeur se sont élevées à 474,7 millions EUR (2013 : 479,1 millions EUR), soit une diminution de 4,4 millions EUR ou 0,9 % par rapport à l'année précédente.

Si l'on exclut les changements de périmètre (augmentation nette des coûts de 2,1 millions EUR en raison de l'acquisition de 4 nouvelles filiales), les charges d'exploitation ont diminué de 6,5 millions EUR ou 1,4 %. Cette diminution se reflète surtout dans les services et biens divers (les coûts d'intérimaires exclus, 2,9 millions EUR) et les charges de personnel et d'intérimaires (8,3 millions EUR), partiellement compensée par les autres charges d'exploitation (4,4 millions EUR). Cette évolution est la conséquence de mesures de contrôle des coûts et d'amélioration de productivité.

Coûts d'approvisionnement et de marchandises

Les coûts des approvisionnements et marchandises, qui comprennent le coût des matières premières, des consommables et des biens destinés à la vente, ont légèrement augmenté de 0,2 million EUR ou 3,2% pour s'établir à 8 millions EUR.

Services et biens divers

Le tableau ci-dessous présente une ventilation des coûts des services et biens divers pour le premier trimestre 2014 et 2013 :

			EVOLUTION
Au 31 Mars En millions EUR	2014	2013	2014-2013
Loyers et charges locatives	17,1	17,0	0,8%
Entretien et réparation	18,2	17,7	2,7%
Fournitures d'énergie	10,2	11,3	-9,3%
Autres biens	5,0	4,9	1,6%
Frais postaux et de télécommunication	1,6	1,7	-4,1%
Frais d'assurance	3,3	3,9	-13,6%
Frais de transport	50,7	43,9	15,5%
Publicité et annonces	3,3	4,6	-29,5%
Consultance	1,8	4,4	-59,1%
Intérims	5,7	8,1	-29,7%
Frais de rémunération de tiers	24,8	28,4	-12,5%
Autres services	4,3	4,0	7,7%
Total	146,0	149,8	-2,5%

Au premier trimestre de 2014, les coûts des services et biens divers ont diminué de 3,8 millions EUR ou 2,5 % par rapport à la même période l'an dernier. Si l'on exclut les frais2 d'intérim et les changements de périmètre (1,6 million EUR), les coûts ont diminué de 2,9 millions EUR, soit 2,0 %.

¹ Cela s'explique par une requalification des règlements en déduction de frais de transport (2,3 millions EUR).

² Les dépenses occasionnées par le recours aux intérimaires sont analysées avec les charges de personnel, étant donné qu'elles constituent un meilleur indicateur de performance de l'utilisation du capital humain. Dans certains cas de départs naturels, le personnel est remplacé par des intérimaires afin d'anticiper des réorganisations et des programmes d'amélioration de la productivité.

Au premier trimestre de 2014, les coûts de l'énergie ont diminué de 1,1 million EUR, soit 2,7 %, par rapport à la même période l'an dernier, principalement en raison de l'évolution positive des prix du carburant, entraînant une baisse des frais énergétiques pour les véhicules et les bâtiments.

Les frais de transport au premier trimestre de 2014 ont atteint 50,7 millions EUR, soit 15,5 % d'augmentation (6,8 millions EUR) par rapport à la même période de 2013. Cette augmentation résulte d'une hausse des frais de transport liés aux activités internationales et à la consolidation des filiales nouvellement acquises (impact de 1,1 million EUR), partiellement compensée par la requalification de règlements favorables en 2014 de frais terminaux d'années précédentes, à hauteur de 2,3 millions EUR.

Les frais de publicité et d'annonce ont chuté de 1,4 million EUR ou 29,5 %, passant de 4,6 millions EUR à 3,3 millions EUR, suite à la diminution du nombre de campagnes de publicité et d'annonce menées au premier trimestre de 2014.

Les frais de consultance ont fortement diminué, de 59,1 %, pour s'établir à 1,8 million EUR au premier trimestre de 2014. L'impact positif de 2,6 millions EUR est dû à la réduction des coûts liés aux projets.

La rémunération de tiers a reculé de 3,5 millions EUR, pour s'établir à 24,8 millions EUR au premier trimestre de 2014, contre 28,4 millions EUR pour la même période de 2013. Cette diminution de 12,5 % est principalement liée aux experts IT externes qui développent et implémentent de nouvelles applications.

Charges de personnel et intérimaires

Au premier trimestre de 2014, les charges de personnel et les frais d'intérim se sont établis à 306,7 millions EUR et ont diminué de 7,9 millions EUR (les charges de personnel et les frais d'intérims diminuant respectivement de 5,5 millions EUR et de 2,4 millions EUR), soit 2,5 % par rapport à la même période de 2013. Cette diminution est principalement due à une diminution nette du nombre d'ETP et d'intérimaires de 1.037 ETP.

Les changements de périmètre sont liés à la consolidation des filiales nouvellement acquises en 2014 et ont un impact de 0,4 million EUR au premier trimestre 2014, ce qui représente 35 ETP. Hors incidence des changements de périmètre, les charges de personnel ont subi une réduction sousjacente de 8,3 millions EUR, soit 2,6 %, au premier trimestre.

La réduction des charges de personnel par rapport à la même période de l'an dernier, avant le changement de périmètre, résulte en premier lieu de la réduction des effectifs moyens de 902 ETP, par rapport au premier trimestre de 2013, générant une économie de 11,2 millions EUR. La majorité des entités ont contribué à la réduction des effectifs. Cette baisse doit être envisagée parallèlement au recours moindre aux intérimaires, à concurrence de 170 ETP (ou 2,4 millions EUR), repris sous la rubrique des services et biens divers. Les réorganisations et les programmes liés à la productivité au sein des activités de la chaîne de valeur postale (distribution, transport, collect), et dans les bureaux de poste, se sont poursuivis en même temps que l'optimisation des activités de support fournies par les Ressources humaines, ICT, Cleaning et Facility Management.

En outre, le recrutement de nouveaux agents auxiliaires aux salaires moins élevés a produit au premier trimestre un effet mix positif de 0,9 million EUR.

Ces effets positifs ont partiellement été compensés d'une part par un effet prix de 2,6 millions EUR, principalement dû aux augmentations liées au mérite, promotions et légères augmentations des autres primes et, d'autre part, à des charges plus élevées pour la participation aux bénéfices de 5 % (1,1 million EUR), dues à leur tour à de meilleurs résultats.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation pour le premier trimestre ont atteint (1,3) million EUR, soit une augmentation de 4,3 millions EUR par rapport à la même période de l'an dernier, en raison surtout d'une réduction de la TVA récupérable (2,5 millions EUR). Le pourcentage de TVA récupérable a augmenté de 11 % à 13 % en 2014, tandis qu'il avait augmenté de 5 % à 11 % en 2013. De plus, l'évolution des provisions a été moins favorable que l'année dernière (-1,7 million EUR).

Dépréciations and amortissements

Les dépréciations et amortissements sont semblables à l'année dernière et s'élèvent à 20,9 millions EUR au premier trimestre de 2014.

Résultat d'exploitation (EBIT)

Le résultat d'exploitation (EBIT) a diminué de 1,5 million EUR, soit 1,0 %, passant à 152,0 millions EUR au premier trimestre de 2014, contre 153,5 millions EUR pour la même période de 2013. Cette diminution s'explique par le produit de la cession de certaines activités de Certipost (14,6 millions EUR) en 2013.

Si l'on exclut cet élément non récurrent, l'EBIT augmente 13,1 millions EUR, soit 9,4 % de plus que l'année dernière. Malgré le recul des volumes de Domestic Mail, l'EBIT a fait preuve de résilience grâce à la performance des Parcels, mais aussi grâce aux hausses de prix et aux réductions de coûts liées aux améliorations de productivité.

Coûts financiers nets

Les résultats financiers ont diminué de 0,4 million EUR, s'établissant à (2,1) millions EUR pour le premier trimestre de 2014. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des charges financières liées aux avantages au personnel (IAS 19), partiellement compensée par une hausse des revenus financiers.

Quote-part dans le résultat des entreprises associées

Les quotes-parts dans le résultat des entreprises associées se rapportent intégralement à bpost banque et ont augmenté de 1,1 million EUR, pour atteindre 3,6 millions EUR au premier trimestre de 2014.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (diminution de 0,3 million EUR) ainsi que le taux d'imposition effectif, qui s'élève à 35,6 %, sont en ligne avec ceux de l'année dernière. En tenant compte de la normalisation en 2013 de 14,6 millions EUR correspondant au produit de la cession de certaines activités de Certipost avec un taux d'imposition effectif3 de 0 %, le taux d'imposition effectif pour le mois de mars 2013 s'élève à 39,3 %. Ce taux d'imposition effectif supérieur par rapport à 2014 est principalement dû au transfert de 21,3 millions EUR des réserves exonérées d'impôt au résultat distribuable, ce qui a généré une charge d'impôts de 7,3 millions EUR en 2013.

³ Certipost avait des pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'avait été comptabilisé.

5.2Bilan consolidé intermédiaire

Conformément à IAS 34, le bilan au 31 mars 2014 est comparé à la situation du 31 décembre 2013.

Actifs

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont diminué de 8,7 millions EUR, soit 1,5 %, pour s'établir à 561,6 millions EUR au 31 mars 2014. Cette baisse est due aux amortissements et réductions de valeur de 17,8 millions EUR pour le premier trimestre de 2014, aux transferts vers les actifs détenus en vue de la vente de 0,4 million EUR, partiellement compensés par des dépenses en capital de 8,8 millions EUR et aux transferts d'immeubles de placement pour 0,6 million EUR.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont augmenté de 3,2 millions EUR, soit 3,6 %, pour s'établir à 92,2 millions EUR au 31 mars 2014, principalement en raison de la hausse du goodwill (4,4 millions EUR), liée à l'acquisition des nouvelles filiales Gout International BV, BEurope Consultancy BV, Ecom Global Distribution Ltd et Starbase Global Logistics Inc.

Participations dans les sociétés associées

Les participations dans les entreprises associées ont augmenté de 32,9 millions EUR, soit 9,6 %, pour s'établir à 374,2 millions EUR au 31 mars 2014, ce qui correspond à la part de la Société dans le bénéfice de bpost banque au premier trimestre de 2014 pour un montant de 3,6 millions EUR, et à l'augmentation des gains non réalisés sur le portefeuille d'obligations pour un montant de 29,4 millions EUR, reflétant une diminution moyenne de la courbe du rendement sous-jacent de 15,4 points de base (bps). Au 31 mars 2014, les participations dans les entreprises associées se composent des gains nets non réalisés portant sur le portefeuille obligataire d'un montant de 185,8 millions EUR, ce qui représente 49,7 % du total des participations dans les entreprises associées. Les gains non réalisés ont été générés par le faible niveau des taux d'intérêt par rapport aux rendements au moment de l'acquisition de ces obligations. Les gains non réalisés ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultats, mais directement en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global.

Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances ont diminué de 103,8 millions EUR, soit 25,9 %, pour s'établir à 296,4 millions EUR au 31 mars 2014. La baisse résulte essentiellement du règlement des SIEG dus pour le dernier trimestre de 2013 et du règlement des frais terminaux par d'autres opérateurs postaux.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont augmenté de 366,9 millions EUR, soit 81,9 %, pour atteindre 815,1 millions EUR au 31 mars 2014, principalement en raison du flux de trésorerie disponible normalisé (367,6 millions EUR). Ce flux de trésorerie comprend le paiement de 304,2 millions EUR pour la rémunération des SIEG pendant le premier trimestre de 2014.

Passifs

Capitaux propres

Les capitaux propres ont augmenté de 128,3 millions EUR, soit 22,2 %, pour atteindre 705,2 millions EUR au 31 mars 2014, contre 576,9 millions EUR au 31 décembre 2013. Cette augmentation s'explique par le profit réalisé de 98,9 millions EUR et l'ajustement de la juste valeur du portefeuille obligataire de bpost banque pour un montant de 29,4 millions EUR.

Avantages au personnel

	Au 31 mars 2014	Au 31 décembre 2013
EN MILLIONS EUR
Avantages postérieurs à l'emploi	(77,3)	(78,2)
Avantages à long terme	(117,4)	(116,1)
Indemnités de fin de contrat de travail	(13,5)	(15,4)
Autres avantages à long terme	(135,2)	(135,4)
Total	(343,3)	(345,1)

Les avantages au personnel ont diminué de 1,8 million EUR, soit 0,5 %, pour s'établir à 343,3 millions EUR au 31 mars 2014. Cette baisse résulte essentiellement des points suivants :

• Le paiement d'avantages pour un montant de 10,2 millions EUR, dont 2,4 millions EUR pour les avantages liés à la retraite anticipée et au travail à temps partiel.
• Compensé par des charges additionnelles de service et d'intérêts d'un montant de 8,5 millions EUR.

Dettes commerciales et autres dettes non courantes

Les dettes commerciales et autres dettes non courantes ont diminué de 3,7 millions EUR, soit 4,6 %, pour s'établir à 76,0 millions EUR au 31 mars 2014. D'une part, les dettes commerciales non courantes ont augmenté de 2,1 millions EUR en raison de l'accord de contrepartie éventuelle lié à l'acquisition de Gout International BV et BEurope Consultancy BV. D'autre part, un montant de 5,8 millions EUR, correspondant à l'accord de contrepartie éventuelle lié à l'acquisition de Landmark et exigible dans l'année, a été transféré vers les dettes commerciales et autres dettes courantes.

Impôts sur le résultat à payer

Les impôts sur le résultat à payer ont augmenté de 50,5 millions EUR, pour atteindre 92,2 millions EUR au 31 mars 2014, principalement expliqué par une hausse de la charge d'impôt sur le résultat.

Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes ont augmenté de 116,5 millions EUR, soit 15,9 %, pour s'établir à 851,2 millions EUR au 31 mars 2014. Cette augmentation, qui s'explique principalement par le paiement anticipé par l'État belge du montant de 145,7 millions EUR pour la rémunération des SIEG, est partiellement compensée par le recul des dettes commerciales de 25,6 millions EUR.

5.3Flux de trésorerie consolidé intermédiaire

Au premier trimestre de 2014, la rentrée de trésorerie nette a augmenté de 197,7 millions EUR, s'établissant à 366,7 millions EUR par rapport à la même période de l'an dernier. Le flux de trésorerie opérationnel normalisé (367,6 millions EUR) a été de 109,4 millions EUR supérieur à celui de l'an dernier, principalement en raison d'un meilleur flux de liquidités résultant des activités d'exploitation et des activités d'investissement.

Flux de trésorerie généré par les activités d'exploitation

Le flux de trésorerie des activités d'exploitation (en dehors des dépôts reçus de tiers) a résulté en une rentrée de liquidités de 384,9 millions EUR, soit 188,5 millions EUR de plus que lors de la même période de l'an dernier. L'année dernière, le cash-flow généré par les activités d'exploitation a été influencé par un remboursement exceptionnel de la prétendue surcompensation pour les SIEG (88,9 millions EUR). Normalisé de ce paiement, le flux de trésorerie résultant des activités d'exploitation a progressé de 99,6 millions EUR.

Le flux de trésorerie résultant des activités d'exploitation avant le fonds de roulement a augmenté de 19,9 millions EUR. Le fonds de roulement a généré 79,7 millions EUR de liquidités supplémentaires. Le fonds de roulement a été influencé par le paiement l'année dernière d'une amende en droit de la concurrence (37,4 millions EUR). Presque tous les éléments du fonds de roulement présentent une évolution positive (42,3 millions EUR). L'évolution favorable des frais terminaux (25,1 millions EUR - due à la réception anticipée de deux règlements avec des opérateurs postaux) ainsi que des créances de TVA (5,3 millions EUR – impactée par le changement du taux de TVA récupérable) sont les plus importantes.

Flux de trésorerie généré par les activités d'investissement

Les activités d'investissement ont engendré une sortie de trésorerie de 17,3 millions EUR au premier trimestre de 2014, comparée à une sortie de 27,1 millions EUR pour la même période l'an dernier. Cette diminution s'explique essentiellement par une diminution des sorties de trésorerie liées aux filiales (+13,7 millions EUR). L'année dernière, bpost a participé à l'augmentation de capital de bpost banque (37,5 millions EUR), mais a perçu des liquidités résultant de la cession de certaines activités de Certipost (15,1 millions EUR). Cette année, bpost a fait l'acquisition de nouvelles filiales pour un montant total de 8,7 millions EUR.

L'évolution des investissements relatifs aux filiales a été compensée par une augmentation plus importante des acquisitions d'immobilisations corporelles (3,4 millions EUR), combinée à des recettes moindres issues par la vente des immobilisations corporelles (0,4 million EUR).

Flux de trésorerie généré par les activités financières

Les activités financières s'établissent à (0,6) million EUR, soit une baisse de 0,5 million EUR par rapport à l'an dernier.

5.4 Rapprochement entre les paramètres financiers publiés et les paramètres financiers normalisés

bpost analyse également la performance de ses activités sur une base normalisée ou avant éléments non récurrents. Les éléments non récurrents représentent des éléments de revenus ou de charges significatifs qui, en raison de leur caractère non récurrent, sont exclus des analyses de reporting interne et des analyses de performance. bpost tend à recourir à une approche cohérente pour déterminer si un revenu ou une charge est récurrent ou non et s'il est suffisamment significatif pour être exclu des chiffres rapportés pour obtenir les chiffres normalisés.

Un élément non récurrent est jugé significatif lorsqu'il s'élève à 20 millions EUR ou plus. Tous les bénéfices ou les pertes sur cession d'activités sont normalisés quel que soit le montant qu'ils représentent. Les reprises de provisions dont la dotation a été normalisée des résultats sont également normalisées quel que soit le montant.

La présentation des résultats normalisés n'est pas conforme aux IFRS et n'est pas auditée. Les résultats normalisés peuvent ne pas être comparables aux chiffres normalisés d'autres sociétés, étant donné que ces entreprises peuvent calculer leurs chiffres normalisés différemment de bpost. Les mesures financières normalisées sont présentées ci-dessous.

Compte de résultats

PRODUITS D'EXPLOITATION		Au 31 mars
	2014	2013	EVOLUTION
En millions EUR			2014-2013
Produits d'exploitation	626,7	632,7	-0,9%
Vente des activités de Certipost (1)		(14,6)
Total des produits d'exploitation normalisé	626,7	618,1	1,4%
CHARGES D'EXPLOITATION		Au 31 mars
	2014	2013	EVOLUTION
En millions EUR Total des charges d'exploitation à l'exclusion des			2014-2013
dépréciations/amortissements	(453,7)	(458,4)	-1,0%
Total des charges d'exploitation normalisé à l'exclusion des
dépréciations/amortissements	(453,7)	(458,4)	-1,0%
EBITDA		Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013	EVOLUTION 2014-2013
EBITDA	173,0	174,3	-0,7%
Vente des activités de Certipost (1)		(14,6)
EBITDA normalisé	173,0	159,7	8,3%
EBIT		Au 31 mars
	2014	2013	EVOLUTION
En millions EUR Résultat d'exploitation (EBIT)			2014-2013
Vente des activités de Certipost (1)	152,0	153,5 (14,6)	-1,0%
Résultat d'exploitation normalisé (EBIT)	152,0	138,9	9,4%

RESULTAT DE LA PERIODE (EAT)	Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013	EVOLUTION 2014-2013
Résultat de l'année Vente des activités de Certipost (1)	98,9	99,4 (14,6)	-0,5%
Résultat de la période normalisé	98,9	84,8	16,6%

(1) En octobre 2012, la Société a conclu un accord avec le groupe finlandais Basware relatif à la vente, en janvier 2013, des activités d'échange de documents électroniques de Certipost. Certipost poursuit ses autres activités (la sécurisation des documents, la certification numérique et les cartes d'identité électroniques belges). La normalisation de 14,6 millions EUR correspond à la plus-value sur la cession des activités. Cette cession n'a pas généré de charge d'impôt, vu que Certipost a des pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'avait été comptabilisé.

Flux de trésorerie opérationnel

	Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013	EVOLUTION 2014-2013
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles	384,6	196,4	95,8%
Flux de trésorerie généré par les activités d'investissement	(17,3)	(27,1)	-36,4%
Flux de trésorerie opérationnel	367,4	169,3	117,0%
Dépôts reçus de tiers	0,2	0,0	606,5%
Impact de la décision de la Commission Européenne (2)	0,0	88,9	-100,0%
Flux de trésorerie opérationnel normalisé	367,6	258,2	42,4%

(2) Le montant de 88,9 millions EUR est lié au remboursement non récurrent de la prétendue surcompensation des SIEG sur une période comprise entre 2011 et 2012, pour lequel une provision de 124,9 millions EUR a été enregistrée en 2012. Par anticipation du montant dû, l'État belge a retenu au premier trimestre de 2013 un montant de 88,9 millions EUR du solde impayé de compensation pour la période de 2012 définie dans le Quatrième Contrat de gestion. Le solde dû d'un montant de 34,2 millions EUR a été payé en juin 2013.

5.5Rapprochement entre le résultat net consolidé IFRS et le résultat net non consolidé selon les GAAP belges

Au 31 Mars En millions EUR	2014	2013
Résultat net consolidé IFRS	98,9	99,4
Résultats des filiales et impacts de déconsolidation	(6,3)	(19,3)
Différences dans les dotations aux amortissements et dépréciations	(2,2)	(2,2)
Les différences de comptabilisation des provisions	(3,2)	(2,7)
Effets de la norme IAS19	(1,8)	(12,3)
Impôts différés	3,0	6,1
Autres	(1,2)	1,1
Bénéfice net non consolidé selon les GAAP belges	87,3	70,1

Le résultat non consolidé après impôts de l'entreprise, préparé en vertu des GAAP belges, peut être obtenu en deux étapes à partir du résultat après impôts consolidé IFRS.

La première étape consiste à déconsolider le résultat après impôts selon la norme IFRS, c.-à-d. :

• Eliminer l'impact de la cession de certaines activités de Certipost pour laquelle un gain a été réalisé en 2013 ;
• soustraire les résultats des filiales, à savoir retirer le résultat des filiales après impôts ; et
• éliminer tout autre impact des filiales sur le compte de résultats de la Société (comme les réductions de valeur des participations) et ajouter les dividendes reçus de ces filiales.

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des impacts mentionnés ci-dessus :

Au 31 mars En millions EUR	2014	2013
Vente des activités de Certipost Bénéfice des filiales consolidées par intégration globale belges (GAAP locale) Bénéfice des filiales internationales (GAAP locale) Part des bénéfices de la banque bpost (GAAP locale) Autres impacts de déconsolidation	- (1,8) (1,4) (3,4) 0,3	(14,6) (1,5) (0,3) (2,4) (0,4)
Total	(6,3)	(19,3)

La seconde étape consiste à dériver les chiffres GAAP belges des chiffres selon les IFRS en inversant tous les ajustements IFRS effectués au niveau des chiffres GAAP. Voici une liste non exhaustive de ces ajustements:

• Différences dans le traitement des amortissements et réductions de valeur : les GAAP belges autorisent des durées de vie utile (et donc des taux de dépréciation) différentes pour les actifs immobilisés par rapport aux IFRS. Le goodwill est amorti selon les GAAP belges alors que les IFRS exigent un test de dépréciation du goodwill. Les IFRS permettent également de comptabiliser les actifs incorporels au bilan autrement que les GAAP belges ;
• Les provisions sont validées suivant des critères différents selon les GAAP belges et les IFRS ;
• Les IFRS exigent que toutes les obligations futures envers le personnel soient comptabilisées en tant que dettes sous l'IAS 19, ce que les GAAP belges ne prévoient pas. Les mouvements des dettes IFRS sont comptabilisés dans le compte de résultats de la Société sous la rubrique frais de personnel ou provisions, à l'exception de l'impact des fluctuations des taux d'actualisation relatifs aux obligations futures, comptabilisé comme résultat financier;
• L'évolution de IAS 19 par rapport à l'an dernier s'explique principalement par les plans de retraite anticipée et d'interruption partielle de carrière débutés fin de l'année 2012, prolongé

jusque 2014, pour lesquels le taux de souscription dans les premiers mois de 2013 était supérieur comparé à l'année 2014 et dont l'impact total avait déjà été comptabilisé sous IFRS dans le dernier trimestre de l'année 2012.

• Les impôts différés ne nécessitent pas d'écritures comptables selon les GAAP belges, mais sont comptabilisés sous les IFRS.

6 Perspectives

Le Management est confiant dans la capacité d'atteindre, ou au moins maintenir, les résultats d'exploitation (EBITDA et EBIT) sur base normalisée (2013 a été affectée positivement par des revenus non récurrents). Le déclin de volume du Domestic Mail de 5,0% est prudemment considéré dans les plans. La croissance des volumes des paquets devrait être supérieure à celle de 2013.

Si l'on prend en compte le décalage temporel des initiatives d'amélioration de productivité, on attend une réduction des ETP au plus bas de la fourchette 800 à 1.200 ETP/an, en ligne avec la guidance du Management suite à l'application du plan stratégique actuel.

Le Management n'anticipe pas de sorties de liquidités exceptionnelles significatives durant l'année, ou la génération de liquidités devrait suivre une saisonnalité normale. Les dépenses de capitalisation devraient atteindre 90,0 millions EUR.

Etats financiers intermédiaires condensés non audités

7 Compte de résultats intermédiaire consolidé

Au 31 mars	NOTES	2014	2013
En millions EUR
Chiffre d'affaires	12.7	622,4	613,6
Autres produits d'exploitation	12.8	4,3	19,1
Total des produits d'exploitation		626,7	632,7
Approvisionnements et marchandises		(8,0)	(7,8)
Services et biens divers		(146,0)	(149,8)
Charges de personnel		(301,0)	(306,4)
Autres charges d'exploitation		1,3	5,6
Dépréciation – Amortissements		(20,9)	(20,7)
Total des charges d'exploitation		(474,7)	(479,1)
Résultat d'exploitation (EBIT)		152,0	153,5
Revenus financiers		1,2	0,8
Charges financières		(3,3)	(2,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		3,6	2,5
Résultat avant impôt		153,6	154,4
Impôts sur le résultat		(54,7)	(55,0)
Résultat de l'année		98,9	99,4
Attribuable aux:
Porteurs des capitaux propres de la société-mère		98,4	99,0
Intérêts minoritaires		0,5	0,4

En mai 2013, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de décomposer le nombre d'actions. Le nombre total d'actions après fractionnement s'élève à 200.000.944 (avant fractionnement, les actions étaient au nombre de 409.838). Calculé sur base de ce nouveau nombre d'actions, le résultat par action pour les trois premiers mois de 2014 et 2013 s'élève à :

Résultat par action	2014	2013
En EUR
► de base, profit du premier trimestre attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société-mère	0,49	0,49
► dilué, profit du premier trimestre attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société-mère	0,49	0,49

En conformité avec IAS 33, les résultats dilués par action doivent être calculés en divisant le résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de l'entité mère (après ajustement des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives) par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l'année majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Dans le cas de bpost, aucun effet de dilution n'affecte le résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires.

8 Etat de résultat global intermédiaire consolidé

Au 31 mars	2014	2013
En millions EUR
Résultat de la période	98,9	99,4
Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente par les associés	29,4	(10,5)
(Perte) gain sur actifs financiers disponibles à la vente	44,6	(15,9)
Impact de l'impôt sur le revenu	(15,2)	5,4
Just valeur des résultats actuariels sur les avantages sociaux définis	0,0	0,1
Pertes actuarielles sur les avantages sociaux définis	0,0	0,2
Impact de l'impôt sur le revenu	0,0	(0,1)
Intérêts minoritaires	0,0	0,0
Autres éléments du résultat pour l'exercice, déduction faite des impôts (*)	29,4	(10,3)
Résultat total de l'exercice, déduction faite des impôts	128,3	89,1
Attribuable aux:
Porteurs des capitaux propres de la société-mère	127,8	88,6
Intérêts minoritaires	0,5	0,4
(*) Les autres éléments du résultat global ne sont pas reclassés vers les profits ou pertes

dans les périodes ultérieures

L'impact des ajustements de conversion de devises n'est pas matériel.

9 Bilan intermédiaire consolidé

Au 31 mars	NOTES	2014	2013
En millions EUR Actifs
Actifs non courants
Immobilisations corporelles		561,6	570,3
Immobilisations incorporelles		92,2	89,0
Participations dans des entreprises associées		374,2	341,3
Immeubles de placement		9,7	10,3
Actifs d'impôts différés		55,2	58,3
Créances commerciales et autres créances		2,3	2,2
		1.095,2	1.071,3
Actifs courants
Actifs destinés à la vente		0,2	0,1
Stocks		9,8	9,2
Impôt sur le résultat à recevoir		0,2	0,1
Créances commerciales et autres créances		296,4	400,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		815,1	448,2
		1.121,7	857,8
Total des actifs		2.216,9	1.929,2
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société-mère
Capital souscrit		364,0	364,0
Actions propres		0,0	0,0
Réserves		242,3	111,0
Bénéfices non attribués		98,9	101,9
		705,2	576,9
Intérêts minoritaires		0,0	(0,0)
Total des capitaux propres	10	705,2	576,9
Passifs non courants
Emprunts bancaires		75,5	75,6
Avantages au personnel		343,3	345,1
Dettes commerciales et autres dettes		76,0	79,7
Provisions		39,9	40,2
Impôts différés passifs		1,4	1,4
		536,0	542,0
Passifs courants
Emprunts bancaires		10,8	11,3
Découverts bancaires		0,3	0,2
Provisions		21,2	22,4
Impôts sur le résultat à payer		92,2	41,7
Dettes commerciales et autres dettes		851,2 975,7	734,7 810,3
Total des passifs		1.511,7	1.352,3
Total des capitaux propres et passifs		2.216,9	1.929,2

10 Mouvements intermédiaires consolidés des capitaux propres

				Attribuable aux porteurs de capitaux propres
En millions EUR	Capital souscrit	Actions propres	Autres réserves	Résultat de l'exercice	Total	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2013*	508,5	0,0	214,6	3,7	726,8	0,0	726,8
Résultat de la période				99,0	99,0	0,4	99,4
Autres éléments du résultat			(6,6)	(3,7)	(10,3)		(10,3)
Résultat global de l'année	0,0	0,0	(6,6)	95,3	88,6	0,4	89,1
Diminution de capital	(144,5)				(144,5)		(144,5)
Dividendes payés					0,0	(0,1)	(0,1)
Autres			12,4	0,4	12,8	(0,3)	12,5
Au 31 mars 2013	364,0	0,0	220,4	99,4	683,8	0,0	683,8

	Attribuable aux porteurs de capitaux propres
En millions EUR	Capital souscrit	Actions propres	Autres réserves	Résultat de l'exercice	Total	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2014	364,0	0,0	111,0	101,9	576,9	0,0	576,9
Résultat de la période				98,4	98,4	0,5	98,9
Autres éléments du résultat			131,3	(101,9)	29,4		29,4
Résultat global de l'année	0,0	0,0	131,3	(3,4)	127,8	0,5	128,3
Autres				0,5	0,5	(0,5)	0,0
Au 31 mars 2014	364,0	0,0	242,3	98,9	705,2	0,0	705,2

* Retraité dans le cadre de IAS 19R, les autres réserves ont diminué de 10,9 millions EUR

11 Flux de trésorerie intermédiaire consolidé

			Total de l'année en cours
	NOTES	2014	2013
En millions EUR
Activités opérationnelles
Résultat avant impôt	7	153,6	154,4
Dépréciations et amortissements		20,9	20,7
Réductions de valeur		(0,1)	(0,4)
Gains sur la vente d'immobilisations corporelles		(2,4)	(2,4)
Gains sur la vente des activités Certipost		0,0	(14,6)
Variation des avantages au personnel		(1,8)	(7,8)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		(3,6)	(2,5)
Impôts payés sur le résultat		(1,9)	(0,9)
Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant changement du fonds de roulement et des provisions		164,7	146,5
Diminution/ (augmentation) des créances commerciales et autres créances		81,1	70,4
Diminution/ (augmentation) des stocks		(0,2)	(0,2)
Augmentation/ (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		141,0	71,9
Dépôts reçus de tiers		(0,2)	(0,0)
Remboursement de la surcompensation SIEG		0,0	(88,9)
Augmentation/ (diminution) des provisions		(1,6)	(3,3)
Flux de trésorerie net généré par les activités opérationnelles		384,6	196,4
Activités d'investissement
Produits découlant de la vente d'immobilisations corporelles		2,7	3,1
Recettes suite à la cession de filiales, sous déduction de la trésorerie disponible		0,0	15,1
Acquisition d'immobilisations corporelles		(8,8)	(6,4)
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(2,4)	(1,4)
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	12.5	(8,7)	(37,5)
Flux de trésorerie net généré par les activités d'investissement		(17,3)	(27,1)
Activités de financement
Remboursement des emprunts et des dettes de location financement		(0,6)	(0,0)
Dividendes payés aux intérêts minoritaires	10	0,0	(0,1)
Flux de trésorerie net généré par les activités de financement		(0,6)	(0,1)
Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		366,7	169,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie hors découverts bancaires au 1er		448,0	712,9
janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie hors découverts bancaires au 31 mars		814,7	881,9
Mouvements entre le 1er janvier et le 31 mars		366,7	169,1

12 Notes aux Etats Financiers Consolidés Intermédiaires

12.1 Informations générales

Les états financiers consolidés intermédiaires de bpost pour les trois premiers mois clôturés le 31 mars 2014 ont été approuvés en accord avec la résolution du Conseil d'Administration du 7 mai 2014.

Activités commerciales

bpost et ses filiales (dénommée ci-après « bpost ») fournissent des services nationaux et internationaux dans le domaine du courrier et du paquet, en ce compris l'enlèvement, le transport, le tri et la distribution de courrier, d'imprimés, de journaux, ainsi que de documents adressés ou non adressés et de paquets.

Par le biais de ses filiales et de ses entités commerciales, bpost vend également toute une série d'autres produits et services, parmi lesquels des produits postaux, paquets, produits bancaires et financiers, des services de livraison express, la gestion de documents et d'autres services apparentés. bpost assume également des activités d'intérêt économique général (SIEG) pour le compte de l'État belge.

Statut juridique

bpost est une société anonyme de droit public belge. Le siège social de bpost est sis au Centre Monnaie, à 1000 Bruxelles.

12.2 Base de préparation des états financiers

Base de préparation

Ces états financiers intermédiaires n'ont pas été revus par un auditeur indépendant.

Les états financiers consolidés intermédiaires pour les trois mois clôturés au 31 mars 2014 ont été préparés selon la norme IAS 34 – Reporting Financier Intermédiaire.

Les états financiers consolidés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations et publications requises dans les états financiers annuels, et doivent être lus en conjonction avec les états financiers annuels de bpost au 31 décembre 2013.

Principes comptables significatifs

Les principes comptables adoptés en vue de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires sont en accord avec ceux adoptés pour la préparation des états financiers annuels de bpost au 31 décembre 2013, excepté en ce qui concerne l'adoption des nouvelles normes et interprétations effectives au 1er janvier 2014.

Les nouvelles normes et amendements repris ci-dessous, entrés en vigueur au 1er janvier 2014, n'ont aucun impact sur la présentation, la performance ou la position financière de bpost :

• IFRS 10 – Etats financiers consolidés
• IFRS 11 – Partenariats
• IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IFRS 10-11 &12 – Dispositions transitoires
• IFRS 10, IFRS 12 & IAS 27 –Amendement- Entités d'investissements

• IAS 27 – Amendement à IAS 27 – Etats financiers individuels

• IAS 28 – Amendement à IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

• IAS 32 – Instruments financiers – Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers
• IAS 39 – Instruments financiers –Comptabilisation et évaluation Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
• IAS 36 – Amendement à IAS 36 –Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers

Normes et interprétations qui ne sont pas encore appliquées par bpost

Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC suivantes, qui ne sont pas encore obligatoires, n'ont pas été adoptées par bpost dans la présentation de ses états financiers consolidés intermédiaires :

Norme ou interpretation	Date effective de publication
IFRS 9 – Instruments financiers – Classification et évaluation	Date postposée et non encore déterminée
IFRS 14- Comptes de report réglementaires (*)	1 janvier 2016
IAS 19 – Avantages au personnel – Régimes à prestations définies Contributions des membres du personnel (*)	1 juillet 2014
IFRIC 21 – Droits ou Taxes (*)	1 janvier 2014
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2010-2012 (*)	1 juillet 2014
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2011-2013 (*)	1 juillet 2014

(*) Non encore adoptée par l'Union Européenne à la date de ce rapport

Normes et interprétations appliquées par bpost

Au 31 mars 2014, les principes comptables de bpost sont en adéquation avec les Normes IAS/IFRS et les Interprétations SIC/IFRIC listées ci-dessous:

Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS)

• IFRS 2 Paiement fondé sur des actions
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises (publié en 2004) pour les acquisitions intervenues avant le 1er janvier 2010
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises (révisé en 2008)
• IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
• IFRS 7 Instruments financiers: publications
• IFRS 8 Secteurs opérationnels
• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IFRS 10 -11 & 12 Dispositions transitoires
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

Normes Comptables Internationales (IAS)

• IAS 1 Présentation des états financiers
• IAS 2 Stocks
• IAS 7 Tableaux des flux de trésorerie
• IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
• IAS 10 Evénements postérieurs à la date de clôture
• IAS 12 Impôts sur le résultat
• IAS 16 Immobilisation corporelles
• IAS 17 Contrats de location
• IAS 18 Produits des activités ordinaires
• IAS 19 Avantages du personnel
• IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères
• IAS 23 Coûts d'emprunt
• IAS 24 Informations relatives aux parties liées
• IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels (révisé en 2008 et 2011)
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées et coentreprises (révision 2011)
• IAS 32 Instruments financiers: Présentation
• IAS 33 Résultat par action
• IAS 34 Information financière intermédiaire
• IAS 36 Dépréciations d'actifs
• IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels
• IAS 38 Immobilisations incorporelles
• IAS 39 Instruments financiers: reconnaissance et évaluation
• IAS 40 Immeubles de placement

Interprétations SIC / IFRIC

• IFRIC 1 Variation des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires
• IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location
• IFRIC 10 Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation)
• SIC 12 Consolidation Entités ad hoc (effectif jusqu'au 31 décembre 2013)

Les autres normes actuellement adoptées par l'Union Européenne et en vigueur pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires 2014 ne sont pas applicables dans le cadre de bpost.

bpost n'a pas adopté de façon anticipée d'autres normes, interprétations ou amendements publiés mais non encore d'application effective.

12.3 Saisonnalité des activités

Selon le Cinquième Contrat de Gestion, bpost est le fournisseur de certains SIEG. Ces services comprennent, entre autres, les opérations du réseau Retail, la distribution de journaux et de périodiques, la distribution de tracts électoraux, l'acceptation des dépôts de trésorerie dans les bureaux de poste, et la livraison à domicile de pensions d'Etat et d'allocations sociales. bpost est rémunérée pour la prestation de ces services sur base de la méthode du Coût Net Evité (« NAC »).

La compensation pour les SIEG est répartie d'égale façon sur les 4 trimestres. Pendant l'année, la compensation est calculée selon la méthodologie du Coût Net Evité pour assurer une rémunération en ligne avec les montants comptabilisés. Cette méthodologie prévoit que la compensation doit se baser sur les différences entre le coût net du fournisseur de l'activité avec le SIEG et le coût ou bénéfice net du même fournisseur sans le SIEG. La compensation obtenue pour fournir les SIEG est sujette à un plafond, qui sera ajusté selon que l'index des prix à la consommation belge excède 2,2% dans une année donnée.

12.4 Résumé des principales normes comptables

Les normes et méthodes comptables de bpost sont consistantes avec celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

12.5 Regroupements d'entreprises

Contrepartie additionnelle Landmark

En mars 2014, bpost SA a payé un montant de 7,65 millions USD (5,5 millions EUR) en exécution de l'accord de contrepartie conditionnelle et relatif à la performance de Landmark en 2013. La juste valeur de la contrepartie conditionnelle était comptabilisée en tant que passif financier. Le paiement n'a eu aucun impact sur le goodwill calculé initialement.

Acquisitions au cours des trois premiers mois arrêtés au 31 mars 2014

Le 6 janvier 2014, Landmark Global Inc., une filiale détenue à 51 % par bpost SA, a acheté 100 % des actions des sociétés, Gout International BV et BEurope Consultancy BV, deux sociétés néerlandaises basées à Groningen, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014. Par conséquent, Gout International BV et BEurope Consultancy BV sont consolidées selon la méthode d'intégration globale depuis le 1er janvier 2014.

Les principales activités de Gout International BV sont des services d'importation à l'intention de clients américains cherchant à vendre leurs produits en Europe. Ces services incluent le dédouanement, l'entreposage, le pick & pack et la livraison finale. BEurope Consultancy BV est une société spin-off de Gout International BV se concentrant sur la fourniture de conseils à de nouveaux clients américains dans le cadre de l'introduction de leurs produits en Europe. Cela implique de conseiller les clients en matière de douane et de TVA ainsi que sur les procédures d'enregistrement des produits dans les différents pays européens.

Conformément à la convention d'acquisition, Landmark Global Inc. a payé un montant de 3,0 millions EUR. En outre, le contrat inclut un accord de contrepartie conditionnelle et prévoit trois montants supplémentaires possibles sur le prix d'acquisition. Le montant de chaque complément de prix annuel se basera sur l'EBITDA réalisé respectivement en 2014, 2015 et 2016. En fonction du plan d'affaires des deux entités acquises, la juste valeur de la contrepartie conditionnelle a été comptabilisée pour un montant de 2,1 millions EUR comme passif financier.

Le goodwill calculé, présenté ci-dessous, pourrait être sujet à changement, car le prix d'achat initial sera ajusté conformément aux clauses du contrat d'achat.

VALEUR COMPTABLE DANS L'ENTITE ACQUISE	En millions EUR
Actifs courants	1,5
Actifs non-courants	0,4
Passifs courants	0,7
Passifs non-courants	0,0
Actifs nets	1,2
Juste valeur des actifs acquis soit 100% actifs nets	1,2
Ecart d'acquisition positif	3,9
Contrepartie d'achat transférée	5,1
dont:
- Montant payé	3,0
- Contrepartie conditionnelle	2,1
Analyse des flux de trésorerie sur l'acquisition	En millions EUR
Trésorerie acquise de la filiale	0,3
Montant payé	(3,0)
	30

Sortie nette de trésorerie (2,7)

En février 2014, Landmark Global Inc. a fait l'acquisition de 100 % des parts de Ecom Global Distribution Ltd et de Starbase Global Logistics Inc. avec effet rétroactif au 1er janvier 2014. Par conséquent, Ecom Global Distribution Ltd et Starbase Global Logistics Inc. sont consolidées selon la méthode d'intégration globale depuis le 1er janvier 2014. Ecom Global Distribution Ltd fournit des services d'importation pour des marchandises entrant au Royaume-Uni, comparables à ceux proposés par Gout International BV. Son emplacement à proximité de l'aéroport de Londres Heathrow en fait un endroit idéal pour les services d'importation par voie aérienne entre les Etats-Unis et le Royaume-Uni. Starbase Global Logistics Inc. fournit des services d'importation pour des marchandises entrant aux États-Unis.

Landmark Global Inc. a payé un prix d'achat fixe de 0,8 million USD (0,6 million EUR) pour Ecom et un montant de 0,3 million USD (0,2 million EUR) pour Starbase. Conformément à la convention d'acquisition, le prix d'achat pourrait être majoré des dépenses futures mutuellement convenues et engagées par le vendeur dans le cadre de la transaction.

Le goodwill consolidé relatif à l'acquisition d'Ecom est le suivant :

VALEUR COMPTABLE DANS L'ENTITE ACQUISE	En millions EUR
Actifs courants	1,7
Actifs non-courants	0,0
Passifs courants	1,6
Passifs non-courants	0,0
Actifs nets	0,1
Juste valeur des actifs acquis soit 100% actifs nets	0,1
Ecart d'acquisition positif	0,5
Contrepartie d'achat transférée	0,6
dont:
- Montant payé	0,6
- Contrepartie conditionnelle	-
Analyse des flux de trésorerie sur l'acquisition	En millions EUR
Trésorerie acquise de la filiale	0,1
Montant payé	(0,6)
Sortie nette de trésorerie	(0,5)

Le goodwill consolidé relatif à l'acquisition de Starbase est le suivant :

VALEUR COMPTABLE DANS L'ENTITE ACQUISE	En millions EUR
Actifs courants	0,2
Actifs non-courants	0,0
Passifs courants	0,1
Passifs non-courants	-
Actifs nets	0,1
Juste valeur des actifs acquis soit 100% actifs nets	0,1

31

Ecart d'acquisition positif	0,1
Contrepartie d'achat transférée	0,2
dont:
- Montant payé	0,2
- Contrepartie conditionnelle	-
Analyse des flux de trésorerie sur l'acquisition	En millions EUR
Trésorerie acquise de la filiale	0,1
Montant payé	(0,2)

Sortie nette de trésorerie (0,1)

12.6 Information sectorielle

Le tableau ci-dessous présente les informations sur les revenus de bpost par secteur opérationnel:

Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013
MRS	499,9	520,0
P&I	115,0	98,3
Total produits d'exploitation pour les secteurs
opérationnels	614,9	618,3
Corporate (catégorie de réconciliation)	11,8	14,4
Total produits d'exploitation	626,7	632,7

Les résultats attribuables au secteur opérationnel MRS ont diminué de 20,1 millions EUR par rapport au premier trimestre de 2013, pour s'établir à 499,9 millions EUR. La vente de certaines activités de Certipost (14,6 millions EUR) durant le premier trimestre de 2013 est considérée comme un élément non récurrent. Si l'on exclut cet élément non récurrent, la baisse des revenus s'élève à 5,5 millions EUR, principalement en raison de :

• la diminution de volume de 4,6 % du Domestic Mail,
• partiellement compensée par une augmentation des prix du Domestic Mail et une augmentation des revenus des Value Added Services (services liés aux plaques d'immatriculation européennes, services de gestion de documents et activités SEPA notamment).

La croissance au premier trimestre des revenus de P&I s'élève à 16,7 millions EUR et est principalement attribuable au portefeuille de produits Parcels, en hausse de 17,7 millions EUR, favorablement influencée par

• la reprise de Gout International BV, BEurope Consultancy BV, Ecom Global Distribution Ltd et Starbase Global Logistics Inc (impact de 1,7 million EUR sur le portefeuille de produits Parcels et de 2,1 millions EUR sur le total des produits d'exploitation)
• la solide performance d'International Parcels, stimulée par son expansion aux États-Unis et l'augmentation des volumes en provenance (cybermarchands) et à destination (principalement du lait en poudre) de la Chine
• le solde s'explique par la croissance du segment des Domestic Parcels, stimulée par l'évolution du e-commerce.

Les revenus inter-sectoriels sont immatériels. Il n'y a pas de produit d'exploitation interne.

À l'exception de la rémunération reçue pour fournir les services décrits dans le Contrat de gestion (voir note 12.7), aucun client extérieur ne représente plus de 10 % du résultat d'exploitation de bpost.

Le tableau suivant présente les revenus des clients externes alloués à la Belgique et aux pays étrangers, compris dans le total des produits d'exploitation de bpost. L'allocation des revenus entre les clients externes est effectuée selon leur localisation géographique.

Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013
Belgique	548,8	579,2
Reste du Monde	77,9	53,4
Total produits d'exploitation	626,7	632,7

Les tableaux suivants présentent l'EBIT et l'EAT des secteurs opérationnels de bpost pour les exercices clôturés les 31 mars 2013 et 2014:

Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013
MRS	142,3	145,8
P&I	11,1	4,3
EBIT des secteurs opérationnels	153,4	150,1
Corporate (catégorie de réconciliation)	(1,4)	3,4
EBIT	152,0	153,5

Si l'on exclut l'élément non récurrent, à savoir la vente, au premier trimestre de 2013, de certaines activités de Certipost pour 14,6 millions EUR, l'EBIT du secteur opérationnel MRS a augmenté de 11,1 millions EUR au premier trimestre de 2014. La baisse du volume a été plus que contrebalancée par des augmentations tarifaires combinées à des améliorations de la productivité et une réduction des coûts.

L'EBIT attribuable au secteur opérationnel P&I s'est amélioré, passant de 4,3 millions EUR à 11,1 millions EUR au premier trimestre de 2014. La diminution des revenus relatifs aux accords favorables avec les opérateurs postaux étrangers sur les frais terminaux (0,9 million EUR) a été plus que contrebalancée par une augmentation des marges chez International et Domestic parcels (3,5 millions EUR), combinée à une meilleure performance des filiales P&I (3,1 millions EUR). L'année dernière, l'EBIT a été influencé par un élément exceptionnel lié à MSI.

Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013
MRS	142,3	145,8
P&I	11,1	4,3
EAT des secteurs opérationnels	153,4	150,1
Corporate (Reconciling category)	(54,5)	(50,7)
EAT	98,9	99,4

Les revenus financiers, les charges financières, la quote-part dans le résultat des entreprises associées et les charges d'impôt sur le résultat sont tous compris dans la catégorie de réconciliation « Corporate ».

Le tableau ci-dessous donne des informations détaillées sur la catégorie de réconciliation « Corporate » :

Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013
Produits d'exploitation	11,8	14,4
Départements centraux (Finance, Legal, Internal Audit, CEO, …)	(14,5)	(17,4)
Autres éléments de réconciliation	1,3	6,5
Charges d'exploitation	(13,2)	(10,9)
EBIT Corporate (catégorie de réconciliation)	(1,4)	3,4
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	3,6	2,5
Résultats financiers	(2,1)	(1,6)
Impôts sur le résultat	(54,7)	(55,0)
EAT Corporate (catégorie de réconciliation)	(54,5)	(50,7)

Le résultat d'exploitation (EBIT) attribuable à la catégorie de réconciliation « Corporate » s'est détérioré de 4,8 millions EUR, atteignant un négatif de 1,4 millions EUR pour le premier trimestre de 2014, contre un positif de 3,4 millions EUR pour le premier trimestre de 2013. Cette détérioration est due à une reconnaissance des revenus inférieure (-2,1 millions EUR) combinée à une évolution moins favorable des provisions (-2,1 millions EUR) et au recouvrement d'une retenue à la source au premier trimestre de 2013 (-0,9 million EUR).

Les actifs et passifs ne sont pas rapportés par secteur opérationnel dans la société.

12.7 Chiffre d'affaires

Au 31 mars	2014	2013
En millions EUR
Chiffre d'affaires excluant les rémunérations SIEG	546,3	537,7
Rémunération SIEG	76,1	75,9
Total	622,4	613,6

12.8 Autres produits d'exploitation

Au 31 mars
En millions EUR	2014	2013
Produit de cessions d'immobilisations corporelles	2,4	2,4
Produit de cessions d'activité	-	14,6
Revenus locatifs découlant des immeubles de placement	0,2	0,3
Autres revenus locatifs	0,6	0,4
Revenus de tiers	0,4	0,7
Autres	0,6	0,6
Total	4,3	19,1

La vente de l'activité d'échange de documents électroniques de Certipost au groupe finlandais Basware a généré une entrée de liquidité de 15,1 millions EUR et un gain de 14,6 millions EUR au premier trimestre 2013.

Les produits de cession d'immobilisations corporelles relèvent essentiellement de la vente d'immeubles.

12.9 Actifs et passifs éventuels

Au 31 mars 2014, bpost employait 4.954 agents auxiliaires. En 2013, 45 agents ont entamé des procédures contre la Société devant les tribunaux du travail de Bruxelles et Charleroi, réclamant un salaire et des avantages équivalents à ceux des contractuels barémiques effectuant le même travail, principalement en vertu des provisions pour non-discrimination décrites dans les articles 10 et 11 de la Constitution belge. Toutes les plaintes et allégations sont contestées par bpost.

Cependant, si les tribunaux devaient trouver ce principe applicable et bpost devait l'avoir violé, les tribunaux pourraient imposer à bpost d'augmenter les avantages des agents auxiliaires au niveau de ceux des contractuels barémiques et il n'est pas improbable que d'autres employés introduisent une plainte similaire.

12.10 Evénements survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement important impactant la situation financière de l'entreprise n'a été observé après la clôture de l'exercice.

13 Déclaration des représentants légaux

Le Comité de direction de bpost déclare que, au meilleur de sa connaissance, les états financiers consolidés abrégés, établis en vertu des normes internationales d'information financière (IFRS), donnent une image fidèle et juste des actifs, de la position financière et des résultats de bpost et des filiales incluses dans la consolidation.

Le rapport financier donne un aperçu fidèle de l'information qui doit être publié conformément aux articles 13 et 14 du Décret Royal du 14 novembre 2007.

Le Comité de direction de bpost est représenté par Koen Van Gerven, administrateur délégué et Pierre Winand, Chief Financial Officer.