bpost SA/NV

Registration Form • Apr 6, 2016

Mémo explicatif:

Description des modifications proposées aux statuts de bpost, SA de droit public

Le 16 décembre 2015, le Parlement belge a adopté une nouvelle loi (la « Loi de décembre 2015 »), modifiant la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (la « Loi de 1991 »). La Loi de décembre 2015 est entrée en vigueur le 12 janvier 2016 et modernise la Loi de 1991, et notamment:

• en assouplissant certaines contraintes organisationnelles dans certaines entreprises publiques, en ce compris bpost, afin de créer un 'level playing field' par rapport aux entreprises (privées) concurrentes ;
• en alignant la gouvernance d'entreprise des entreprises publiques cotées en Bourse sur les règles de gouvernance d'entreprise pour les entreprises (privées) cotées en Bourse en Belgique ; et
• en définissant le cadre permettant au gouvernement de diminuer sa participation sous le seuil de 50 % plus une action, et les conséquences qui en résultent.

Le Conseil d'Administration a préparé une nouvelle version des statuts, en intégrant les modifications apportées à la Loi de 1991. Le Conseil d'Administration a également saisi cette opportunité pour effectuer une révision approfondie des statuts, en proposant des changements supplémentaires pour renforcer la gouvernance d'entreprise de bpost et la lisibilité desdits statuts. La nouvelle version des statuts est soumise pour approbation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 mai 2016.

Une version coordonnée des statuts intégrant les changements proposés est disponible sur le site web de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2016.

Les modifications proposées sont présentées ci-dessous en 3 catégories :

• A. l'implémentation de la Loi de 1991, modifiée par la Loi de décembre 2015
• 1. Création d'un «level playing field»
• 1. Gouvernance des entreprises publiques économiques (cotées)
• 1. Possibilité pour le gouvernement de diminuer sa participation sous le seuil de 50 % plus une action
• B. le renforcement de la gouvernance d'entreprise de bpost
• C. des simplifications visant à améliorer la lisibilité des statuts

* * *

A. Modifications suite à l'implémentation de la Loi de 1991, modifiée par la Loi de décembre 2015

1. Création d'un « level playing field » : quorum d'approbation normal du Conseil d'Administration pour l'acquisition de participations au capital dans d'autres entités légales et pour l'établissement de filiales

→ Suppression de la référence à l'article 13 de la Loi de 1991 dans l'Article 29, paragraphe 2, 1°

La Loi de décembre 2015 rend inapplicable l'article 13 de la Loi de 1991. Par conséquent, les décisions relatives à l'acquisition de participations au capital dans d'autres entités légales et l'établissement de filiales ne sont plus soumises au quorum d'approbation spécial à la majorité des 2/3 du Conseil d'Administration, tel que imposé par l'article 13 §2 de la Loi de 1991. Dès lors, ce quorum de majorité spécial est supprimé des statuts : ces décisions sont désormais soumises au quorum d'approbation ordinaire à la majorité simple.

2. Gouvernance des entreprises publiques économiques (cotées)

L'un des objectifs essentiels de la Loi de décembre 2015 est d'aligner la gouvernance d'entreprise des entreprises publiques cotées en Bourse sur les règles normales pour les entreprises (privées) cotées en Bourse en Belgique. À cet effet, plusieurs dispositions de la Loi de 1991 relatives à la gouvernance de bpost qui constituaient une déviation par rapport aux règles ordinaires du Code belge des sociétés ont été rendues inapplicables à bpost.

2.1. Nomination et révocation des administrateurs

→ Modification de l'Article 21, paragraphes 1 et 4

La Loi de décembre 2015 a aboli la règle selon laquelle (i) le Roi nomme directement un certain nombre d'administrateurs proportionnellement à sa participation, et (ii) les autres administrateurs (y compris au moins trois administrateurs indépendants) sont directement nommés par les autres actionnaires (sans aucune interférence de la part de l'État belge). Dès lors, conformément aux règles ordinaires du Code belge des sociétés, tous les administrateurs doivent être nommés et révoqués par l'Assemblée Générale.

Afin de permettre une représentation raisonnable de certains actionnaires stables importants, le Conseil d'Administration propose pour chaque actionnaire détenant au moins 15 % des actions de bpost un droit de proposer un nombre d'administrateurs au pro rata de sa participation, en vue de leur nomination par l'Assemblée générale (voir ci-dessous, sous B.1).

2.2. Base de calcul de la rémunération variable

→ Modification de l'Article 22, paragraphe 2

La Loi de décembre 2015 abolit le principe selon lequel la base de calcul de la rémunération variable ne peut pas contenir des éléments considérés comme des charges d'exploitation. Par conséquent, cette règle est également supprimée des statuts.

2.3. Nomination et révocation du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur-délégué

→ Modification des Articles 23 et 32

La Loi de décembre 2015 abolit la règle selon laquelle le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur-délégué sont nommés et révoqués par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Conformément aux règles ordinaires du Code belge des sociétés, l'Administrateur-délégué et le Président du Conseil d'Administration seront désormais nommés et révoqués par le Conseil d'Administration.

2.4. Diversité des genres, incompatibilités et parité linguistique

→ Modification des Articles 19, §2, 20 et 21, §3

La Loi de décembre 2015 n'a pas modifié les règles de parité linguistique, de diversité des genres et d'incompatibilités pour les administrateurs autrefois nommés par l'État belge. Les statuts ont été changés afin de clarifier que ces règles restent applicables aux administrateurs proposés par les institutions publiques.

2.5. Suppression des dispositions relatives au Comité de Direction

→ Suppression de l'Article 25, paragraphe 2 et des Articles 34, 35 et 36

La Loi de 1991 prévoyait plusieurs dispositions détaillant la composition, la nomination et le fonctionnement d'un Comité de Direction. Suite à la Loi de décembre 2015, ces dispositions ne s'appliquent plus à bpost et peuvent dès lors être supprimées des statuts.

Comme ce fut déjà le cas, la gestion opérationnelle de bpost est et continuera d'être assurée par la Direction Générale du Groupe, sous la direction de l'Administrateur-délégué. Le Comité de Direction restera d'application pour les objectifs et les tâches limités dont il est chargé par la Loi de 1991 comme modifiée, c.-à-d. la négociation du contrat de gestion.

2.6. Suppression de certaines conditions de majorité spéciale pour l'adoption de certaines résolutions à l'Assemblée Générale

→ Suppression de l'Article 45, paragraphe 3 (nouvel Article 41)

La référence aux concepts de « Partenaire Stratégique » et d'«Actionnaire Privé » n'est plus pertinente. De plus, la Loi de décembre 2015 a aboli la règle selon laquelle le Roi nomme directement un certain nombre d'administrateurs proportionnellement à sa participation ; la nomination et la révocation des administrateurs sont désormais gouvernées par les règles

ordinaires du Code belge des sociétés. Par conséquent, les conditions de majorité spéciale pour l'adoption de certaines résolutions à l'Assemblée Générale ne sont plus requises.

2.7. Abolition de droits unilatéraux de l'État belge à intervenir dans la gouvernance de bpost

→ Suppression de l'Article 39

→ Suppression de la référence au Ministre des entreprises publiques dans l'Article 38, paragraphe 4 (nouvel Article 35)

→ Suppression de l'Article 49, paragraphe 4 (nouvel Article 45)

La Loi de décembre 2015 a mis un terme à toute une série de mesures de contrôle extraordinaire et d'intervention unilatérale de l'État belge dans la gouvernance des entreprises publiques économiques cotées, à savoir :

• la nomination et la mission du Commissaire du gouvernement,
• l'obligation de soumettre les comptes annuels, le rapport annuel et le rapport du Collège des Commissaires au Ministre des entreprises publiques et au Ministre du Budget.

3. Possibilité pour l'État belge de diminuer sa participation sous le seuil de 50 % plus une action

→ Modification de l'Article 16

La Loi de décembre 2015 crée la possibilité pour l'État belge de réduire sa participation au capital social de bpost à moins de 50% plus une action. L'Article 16 fait référence à cette possibilité.

B. Modifications pour renforcer la gouvernance d'entreprise de bpost

1. Droit de proposition de candidats à la nomination des administrateurs

• → Modification de l'Article 21, paragraphe 2
• → Modification de l'Article 24

Conformément aux recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, le Conseil ne peut proposer des candidats à la nomination des administrateurs que s'ils sont proposés par le Comité de Rémunération et de Nomination. Il en va de même en cas de mandat d'administrateur vacant.

Afin que la participation au capital soit reflétée dans le Conseil d'Administration, le Comité de Rémunération et de Nomination a l'intention, entre autres, d'appliquer le principe d'une représentation raisonnable de certains actionnaires stables importants. À cet effet, chaque actionnaire détenant au moins 15 % des actions a le droit, comme le définissent les statuts, de proposer des candidats administrateurs pour nomination par l'Assemblée Générale, proportionnellement à sa participation.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost contiendra les règles quant à l'organisation en pratique de ce droit de proposition à la nomination. A cet effet, une nouvelle version de la Charte sera adoptée par le Conseil d'Administration après l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 mai 2016. Ce droit de proposition à la nomination sera en substance organisé comme suit (à développer plus en détail par le Conseil d'Administration au sein de la Charte):

• le nombre d'administrateurs pour lequel un actionnaire peut proposer des candidats suivant son (éventuel) droit de proposition à la nomination est calculé à un jour fixe (p.ex. au 1er janvier);
• le résultat de ce calcul au prorata est arrondi vers le bas ;
• les changements à la structure de l'actionnariat postérieurement au « jour fixe » (cf. premier item de liste) n'ont en tant que tels pas d'impact sur les mandats en cours ;
• en proposant des candidats pour un mandat d'administrateur, les actionnaires doivent tenir compte du profil de compétences du Conseil comme décrit dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost (comme modifiée de temps à autre) ;
• en cas d'insuffisance de mandats vacants étant donné que le Conseil doit à tout moment être composé d'au moins trois administrateurs indépendants, le nombre d'administrateurs que chaque actionnaire est en droit de proposer à la nomination sera diminué au prorata des postes vacants à pourvoir. Le résultat de ce calcul est arrondi vers le bas.

2. Durée du mandat des administrateurs

→ Modification de l'Article 19, paragraphe 1

Conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise, les statuts doivent désormais prévoir que les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans.

3. Nombre d'administrateurs indépendants

→ Modification de l'Article 19, paragraphe 4

Le Conseil d'Administration propose que tous les administrateurs, à l'exception de l'Administrateur-délégué et des administrateurs proposés par les actionnaires, soient indépendants (sans préjudice cependant des mandats existants des administrateurs). Dès lors, le nombre d'administrateurs indépendants peut augmenter (en fonction de la structure de l'actionnariat et des droits de proposition à la nomination exercés). Comme avant, le Conseil d'Administration doit toujours compter au moins trois administrateurs indépendants.

4. Restrictions sur les délégations du Conseil d'Administration

→ Suppression des restrictions dans l'Article 25, paragraphe 3

Les restrictions relatives à la délégation par le Conseil d'Administration de pouvoirs spéciaux et limités à l'administrateur délégué et à d'autres membres parmi les cadres supérieurs (à savoir, pour des actes entraînant des dépenses supérieures à 6,2 millions d'euros ou des revenus supérieurs à 25 millions d'euros) sont supprimées pour améliorer l'efficacité des opérations menées par le Conseil d'Administration.

5. Signature des extraits de procès-verbaux

→ Modification des Articles 31 et 47 (nouvel Article 43)

Afin de faciliter la gouvernance de bpost, le secrétaire général est rendu compétent pour signer les extraits ou les copies de procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et/ou des Assemblées Générales destinés à des tiers.

C. Simplifications visant à améliorer la lisibilité des statuts

1. Suppression des dispositions sans contenu pertinent

→ Suppression de la définition du « Partenaire Stratégique », « Actionnaire Privé » et « Filiales Importantes » à l'Article 2 → Suppression du régime de transition dans les Articles 55-56/1

Certaines définitions ainsi que les dispositions de transition à la fin des statuts ne sont plus pertinentes.

2. Suppression des dispositions qui reflètent simplement la loi

→ Suppression de la référence aux Articles 4, §2 et 35 §3 et §4 de la Loi de 1991 à l'Article 29

La condition selon laquelle une majorité spéciale du Conseil est requise pour les décisions visées à l'Article 4, §2, premier paragraphe, et à l'Article 35, §3, 2° et §4, deuxième paragraphe, de la Loi de 1991 reflète simplement la Loi de 1991. Il n'y a pas lieu de la recopier dans les statuts.

→ Suppression de la référence à la Loi de 1991 dans l'Article 33§2

3. Divers

→ Ajout de « telle que modifiée de temps à autre » dans la définition de la « Loi du 21 mars 1991 » dans l'Article 2

→L'ordre des définitions dans l'Article 2 est uniformisé dans les différentes versions linguistiques des statuts.

→ Lorsque possible, les dispositions à travers l'entièreté des statuts ont été modifiées pour ne pas faire de distinction des genres