bpost SA/NV

AGM Information • Apr 6, 2016

bpost Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

("bpost SA")

PROCURATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2016

Ce formulaire papier dûment complété, daté et signé doit être retourné pour le 5 mai 2016 à 16h00 (heure belge) au plus tard à :

Euroclear Belgium À l'att. du Département Issuer Relations Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles (Belgique) Email : ebe.issuer@euroclear.com

En cas de communication par voie électronique, la procuration en sa version originale doit être produite au plus tard le jour des assemblées. Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés. Notez que le 5 mai 2016 est un jour férié en Belgique. Par conséquent, nous recommandons aux actionnaires de s'assurer que leur formulaire (si envoyée par la poste) parvienne à Euroclear Belgium au plus tard le 4 mai 2016.

Le/la soussigné(e) (nom et prénom/dénomination de la société) (le Mandant) :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Valablement représenté(e) par (nom et prénom, fonction) - a ne compléter que si la soussignée est une personne morale :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Domicilié(e) à/dont le siège social est établi à :

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PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Propriétaire de	……………………………	actions dématérialisées () actions nominatives ()	de bpost SA
	quantité	(*) biffer la mention inutile
		désigne comme son mandataire spécial (le Mandataire) la personne suivante :

Nom et prénom : …………………………………………………………………………………………………………………………………. Domicile : …………………………………………………………………………………………………………………………………

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du conseil d'administration ou du comité de direction ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA, cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts potentiel).

pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de bpost SA, qui se tiendra au Diamant Brussels Conference & Business Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles (Belgique), le 11 mai 2016 à 10h (heure belge) (l' « AGO »), et pour voter sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après:

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée individuelle.

En l'absence d'instructions de vote, le Mandataire votera en faveur des résolutions à l'ordre du jour. (Veuillez noter que, en vertu de la loi, ceci est impossible si vous désignez un membre du conseil d'administration ou du comité de direction ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA. Cette personne sera uniquement habilitée à voter si des instructions spécifiques lui ont été données pour chaque point de l'ordre du jour).

1. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2015, y compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,29 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,05 EUR brut payé le 10 décembre 2015, le solde du dividende s'élève à 0,24 EUR brut, payable à compter du 19 mai 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

3. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

4. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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5. Application de l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les dispositions 8.2 (Change of Control) et 21.11 (Conditions subsequent) du Revolving Facility Agreement du 4 septembre 2015 conclu entre bpost SA et Belfius Bank SA, BNP Paribas SA, ING Belgium SA, KBC Bank SA (« Revolving Facility Agreement ») ainsi que toute autre disposition du Revolving Facility Agreement qui peut mener à la résiliation anticipée du Revolving Facility Agreement en cas de changement de contrôle de l'emprunteur, bpost.

En vertu de l'article 8.2 du Revolving Facility Agreement, « contrôle » signifie le pouvoir (que ce soit en vertu de la propriété du capital de vote, en vertu d'une convention ou autrement) d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des membres du conseil d'administration de l'emprunteur ou sur l'orientation de la gestion, et l'existence d'un « contrôle » sera déterminé conformément à l'article 5 et sv. du Code des sociétés.

L'article 8.2 du Revolving Facility Agreement prévoit que lorsqu'une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert le contrôle de bpost, (i) un Prêteur ne sera pas obligé de financer tout emprunt (à l'exception d'un prêt de reconduction - « rollover ») et (ii), à la demande d'un Prêteur, ceci pourra également conduire à la résiliation de l'Engagement de ce Prêteur et à ce que la participation de ce Prêteur dans tous les prêts en cours, ainsi que les intérêts cumulés, et tous les autres montants cumulés selon les Finance Documents (y compris chaque Ancillary Outstanding) soit déclarée immédiatement exigible et payable, à la suite de quoi l'engagement de ce Prêteur sera résilié et tous ces Prêts en cours et montants seront immédiatement exigibles et payables. L'Assemblée Générale des actionnaires décide de conférer un mandat spécial à M. Dirk Tirez et à Mme. Leen Vandenbempt, chacun d'eux agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Propriétaire de	……………………………	actions dématérialisées () actions nominatives ()	de bpost SA
	quantité	(*) biffer la mention inutile
	désigne comme son mandataire spécial (le Mandataire) la personne suivante :

Nom et prénom : ………………………………………………………………………………………………………………………………….

Domicile : …………………………………………………………………………………………………………………………………

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du conseil d'administration ou du comité de direction ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA, cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts potentiel).

pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de bpost SA, qui se tiendra au Diamant Brussels Conference & Business Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles (Belgique), le 11 mai 2016 suivant directement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires (l' « AGE »), et pour voter sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après:

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée individuelle.

En l'absence d'instructions de vote, le Mandataire votera en faveur des résolutions à l'ordre du jour. (Veuillez noter que, en vertu de la loi, ceci est impossible si vous désignez un membre du conseil d'administration ou du comité de direction ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA. Cette personne sera uniquement habilitée à voter si des instructions spécifiques lui ont été données pour chaque point de l'ordre du jour).

1. Proposition de modification de l'objet social.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de remplacer le texte existant de l'article 5 (objet social) des statuts par le texte suivant :

« La société a pour objet, en Belgique, à l'étranger ou de manière transnationale:

1° l'exploitation de services postaux de quelque type que ce soit et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement ;

2° la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire ou de paiement ;

3° l'exploitation de services de transport, de logistique, d'exécution/fulfilment, de stockage, de services relatifs à l'e-commerce et de services de distribution et l'exploitation d'un réseau de distribution, indépendamment de biens concernés ;

4° l'exploitation de services de colis et d'un réseau de distribution de colis ;

5° l'exploitation de services de vente au détail et d'un réseau de vente au détail, y compris l'exploitation d'activités de vente au détail de biens ou de services de tiers ;

6° la fourniture de services de proximité, de commodité ainsi que d'autres services à domicile, au lieu de travail ou en d'autres lieux ;

7° la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, de scan, d'impression et de gestion de documents, de même que les services pré-postaux ;

8° toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à améliorer directement ou indirectement les services et opérations susmentionnées ;

9° toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à permettre directement ou indirectement une utilisation optimale de l'infrastructure, du personnel et des opérations de la société.

La société peut exercer les activités visées aux points 1° à 9° ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport, et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.

Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.

La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de joint-venture ou de partenariat, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet social. »

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Modifications aux statuts.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier les statuts en vue (i) de la mise en œuvre des dispositions de la Loi du 16 décembre 2015 modifiant la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, telles que publiées aux annexes du Moniteur belge du 12 janvier 2016, (ii) de renforcer la gouvernance d'entreprise ('corporate governance') de bpost et (iii) d'améliorer la lisibilité des statuts. Les modifications sont principalement les suivantes :

• modification des dispositions relatives à la nomination et la démission des administrateurs, du président du Conseil d'Administration et de l'administrateur-délégué ;
• modification du nombre d'Administrateurs Indépendants au sein du Conseil d'Administration;
• instauration d'un droit de proposition de désignation d'administrateurs pour les actionnaires détenant au moins 15% des actions et ce au prorata de leur participation;
• suppression des dispositions relatives au Comité de Direction et à son fonctionnement (étant entendu que le Comité de Direction reste en vigueur pour les objectifs et les tâches limités lui étant assignés par la Loi modifiée du 21 mars 1991) ;
• suppression de la majorité spécifique de deux tiers au sein du Conseil d'Administration pour la prise de participations dans d'autres sociétés ou pour la création de filiales ;
• suppression de certaines restrictions quant au pouvoir du Conseil d'Administration de déléguer des pouvoirs spécifiques et limités à l'administrateur-délégué et aux autres membres du senior management ;
• suppression de certains quorums de majorités spécifiques relatifs à certaines décisions de l'assemblée générale ;
• suppression du droit d'intervention unilatéral des autorités publiques dans le fonctionnement de bpost et de la surveillance, par ces dernières, du fonctionnement de bpost ; et
• suppression des dispositions transitoires qui ne sont plus d'application.

Suite à cette décision, l'Assemblée Générale des actionnaires propose de modifier les statuts tels qu'ils résultent de la nouvelle version coordonnée des statuts (tels qu'après approbation des modifications proposées). Cette version coordonnée est, de même qu'une note explicative sur les modifications proposées, mise à disposition pour vérification sur le site web de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide :

• de renouveler le pouvoir du Conseil d'Administration pour, durant une période de 5 ans à compter du jour de la publication aux annexes du Moniteur belge des modifications aux présents statuts décidées par l'assemblée générale du 11 mai 2016, augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par émission d'un certain nombre d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à un certain nombre d'actions, tels que, mais sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, pour un montant maximum correspondant au montant actuel du capital social de bpost de EUR 363.980.448,31, conformément à l'Article 9, paragraphes 1 et 2 ; et
• par conséquent, de modifier l'Article 9, paragraphes 1 et 2 comme suit : remplacement de « 27 mai 2013 » par « 11 mai 2016 ».

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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4. Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide :

• de renouveler le pouvoir conféré au Conseil d'Administration de, conformément à l'article 607 du Code des sociétés, procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, à une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires, même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans à partir de la date de l'AGE ; et
• par conséquent, de modifier l'Article 9, paragraphe 3 comme suit : remplacement de « 27 mai 2013 » par « 11 mai 2016 ».

		POUR	CONTRE		ABSTENTION
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5. Pouvoir général au Conseil d'Administration afin d'acquérir des actions propres.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide :

• de renouveler, pour une période de 5 ans à partir du 11 mai 2016, le pouvoir conféré au Conseil d'Administration d'acquérir, dans les limites légales, ses propres actions, parts bénéficiaires ou les certificats s'y rapportant, à un prix conforme aux exigences légales, mais qui en tous cas ne pourra être inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction et ne pourra être supérieur de plus de 5% au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction, conformément à l'Article 17, paragraphe 1 ; et
• par conséquent, de modifier l'Article 17 paragraphe 1 comme suit : remplacement de « 27 mai 2013 » par « 11 mai 2016 ».

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6. Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration afin d'acquérir des actions propres.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide :

• de renouveler, pour une période de 3 ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge des modifications aux présents statuts décidées par l'assemblée générale du 11 mai 2016, le pouvoir d'acquérir, dans le respect des dispositions légales, ses propres actions, parts bénéficiaires ou les certificats s'y rapportant si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent ; et
• par conséquent, de modifier l'Article 17 paragraphe 2 comme suit : remplacement de « 27 mai 2013 » par « 11 mai 2016 ».

POUR	CONTRE	ABSTENTION

7. Procuration.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des Actionnaires décide :

• de conférer (i) à chaque administrateur de bpost, chacun agissant seul et avec droit de substitution, le pouvoir d'exécuter les résolutions qui précèdent et (ii) tous pouvoirs à monsieur Dirk Tirez et madame Leen Vandenbempt, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin de d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

***

Modalités de participation

Le (la) soussigné(e) (Mandant) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités reprises dans l'avis de convocation aux fins de participer et de prendre part au vote lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires (« l'AGO ») et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (« l' AGE »). La preuve de l'accomplissement de ces formalités devra être fournie avant le 5 mai 2016 de la façon exposée dans l'avis de convocation. L'AGO et l'AGE sont désignées ensemble, ciaprès, les « Assemblées ».

Pouvoirs du Mandataire

Le Mandataire est autorisé par la présente à poser les actes suivants au nom du (de la) soussigné(e) : voter ou s'abstenir de voter sur toute résolution proposée concernant les points à l'ordre du jour des Assemblées, le cas échéant conformément aux instructions de vote susmentionnées.

En outre, le Mandataire est autorisé par la présente à signer pour le compte du (de la) soussigné(e) tout procès-verbal, acte ou document et, en général, à faire ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de cette procuration.

Dans l'hypothèse où les Assemblées ne seraient pas à même de délibérer valablement ou si elles devaient être reportées pour quelque raison que ce soit, le Mandataire est autorisé à participer à toute assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour ou un ordre du jour similaire. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors de lesdites assemblées ultérieures.

Effet quant au formulaire de procuration de l'(éventuel) exercice du droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de résolution

Un ou plusieurs actionnaires détenant individuellement ou conjointement trois pour cent (3 %) du capital social de la Société peu(ven)t exercer son(leur) droit, conformément à l'article 533ter du Code belge des sociétés, de requérir l'inscription à l'ordre du jour des Assemblées d'un ou plusieurs sujets à traiter et de soumettre des propositions de résolutions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dans pareil cas, la Société publiera au plus tard le 26 avril 2016 sur son site Internet (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2016) les formulaires adéquats pouvant être utilisés par les actionnaires pour voter par procuration. A ces formulaires seront ajoutés les sujets supplémentaires à traiter et les propositions de résolutions y afférentes qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou uniquement les propositions de résolutions qui seraient formulées.

Les règles suivantes s'appliqueront dans ce cas :

(a) Si la présente procuration a été valablement notifiée avant publication de l'ordre du jour modifié des Assemblées (à savoir au plus tard le 26 avril 2016), elle restera valable concernant les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel elle a été donnée.

• (b) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions concernant des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le Mandataire est autorisé à s'écarter de toute instruction donnée par le Mandant si l'exécution de cette instruction est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le Mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• (c) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter, la procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir.

À la lumière de ce qui précède, et selon le cas, le Mandant déclare formellement par la présente :

• donner pour instruction au Mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour des Assemblées ;
• autoriser le Mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour des Assemblées, de la manière qu'il juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le Mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

Établi à : Le :

(signature(s))*

___________________

Nom** : Titre :

*(La (les) signature(s) doi(ven)t être précédée(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

(**) Si la signature se fait pour le compte d'une société, il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à bpost SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.