bpost SA/NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2016

Toelichtende nota:

Omschrijving van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van bpost, NV van publiek recht

Op 16 december 2015 heeft het Belgische Parlement een nieuwe wet aangenomen (de "Wet van december 2015") tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de "Wet van 1991"). De Wet van december 2015 trad in werking op 12 januari 2016 en moderniseert de Wet van 1991, in het bijzonder door:

• de organisatorische beperkingen ten aanzien van sommige overheidsbedrijven, waaronder bpost, te versoepelen om voor deze ondernemingen een gelijker speelveld met concurrerende (private) ondernemingen tot stand te brengen ("level playing field");
• de corporate governance van beursgenoteerde overheidsbedrijven nog beter af te stemmen op de regels inzake corporate governance voor beursgenoteerde (private) ondernemingen in België; en
• het kader vast te leggen voor de overheid om haar deelneming beneden vijftig percent plus één aandeel te verminderen, en de gevolgen daarvan.

De raad van bestuur heeft een nieuwe versie van de statuten voorbereid waarin de wijzigingen aan de Wet van 1991 worden verwerkt. De raad van bestuur grijpt deze aanpassing eveneens aan als opportuniteit om de statuten grondig te herzien. Zij stelt in dat kader aanvullende wijzigingen voor om de corporate governance van bpost verder te versterken en de leesbaarheid van de statuten te verbeteren. De nieuwe versie van de statuten wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2016.

Een gecoördineerde versie van de statuten, met inbegrip van de voorgestelde wijzigingen, is beschikbaar op de website van bpost: http://corporate.bpost.be/investors/shareholdersmeetings/2016.

De voorgestelde aanpassingen worden hieronder in drie categorieën toegelicht:

• A. implementatie van de gewijzigde Wet van 1991, zoals gewijzigd door de Wet van december 2015
• 1. creatie van een "level playing field"
• 1. bestuur van (genoteerde) overheidsbedrijven
• 1. mogelijkheid voor de Belgische staat om haar deelneming beneden 50% plus één aandeel te doen zakken
• B. versterking van de corporate governance van bpost
• C. vereenvoudiging ter bevordering van de leesbaarheid van de statuten

* * *

A. Aanpassingen als gevolg van de implementatie van de Wet van 1991, zoals gewijzigd door de Wet van december 2015

1. Creatie van een "level playing field": gewone meerderheid in de raad van bestuur voor het nemen van belangen in andere rechtspersonen en de oprichting van dochtervennootschappen

→ Schrapping van de verwijzing naar artikel 13 van de Wet van 1991 in artikel 29, §2, 1°

Overeenkomstig de Wet van december 2015 is artikel 13 van de Wet van 1991 niet langer van toepassing. Bijgevolg vereisen beslissingen over het nemen van belangen in andere rechtspersonen en de oprichting van dochterondernemingen, niet langer een verplichte bijzondere tweederdemeerderheid in de raad van bestuur, zoals voorzien in artikel 13, §2 van de Wet van 1991. Daarom wordt deze bijzondere meerderheidsvereiste uit de statuten geschrapt: dergelijke beslissingen kunnen voortaan worden genomen bij gewone meerderheid.

2. Bestuur van (genoteerde) overheidsbedrijven

Een van de belangrijkste doelstellingen van de Wet van december 2015 is om de corporate governance van genoteerde overheidsbedrijven af te stemmen op de gewone regels voor genoteerde (private) ondernemingen in België. Daarom zijn verschillende bepalingen van de Wet van 1991 die betrekking hadden op het bestuur van bpost en een afwijking vormden op de gewone regels van het Wetboek van vennootschappen, niet langer van toepassing op bpost.

2.1. Benoeming en ontslag van bestuurders

→ Aanpassing van artikel 21, §1 en § 4

De Wet van december 2015 schaft de regel af dat (i) de Koning rechtstreeks een aantal bestuurders benoemt pro rata zijn aandeelhouderschap, en dat (ii) de andere bestuurders (waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders) rechtstreeks door de andere aandeelhouders worden benoemd (zonder inmenging van de Belgische staat). Voortaan moeten alle bestuurders, in overeenstemming met de gewone regels van het Wetboek van vennootschappen, door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd en ontslagen.

Om een redelijke vertegenwoording van significante en stabiele aandeelhouders mogelijk te maken, stelt de raad van bestuur voor elke aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van bpost aanhoudt, een recht toe te kennen om een aantal bestuurders voor te dragen pro rata hun deelneming, met het oog op hun benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders (zie hieronder onder B.1).

2.2. Berekeningsbasis van variabele bezoldiging

→ Aanpassing van artikel 22, tweede lid

De Wet van december 2015 schaft de bepaling af dat de berekeningsbasis van variabele bezoldiging geen elementen mag omvatten die als bedrijfskosten worden aangemerkt. Deze regel wordt daarom ook uit de statuten geschrapt.

2.3. Benoeming en ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder

→ Aanpassing van de artikelen 23 en 32

De Wet van december 2015 schaft de regel af dat de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit worden benoemd en ontslagen. In overeenstemming met de gewone regels van het Wetboek van vennootschappen worden de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur voortaan benoemd en ontslagen door de raad van bestuur.

2.4. Genderdiversiteit, onverenigbaarheden en taalpariteit

→ Aanpassing van de artikelen 19, §2, 20 en 21, §3

De Wet van december 2015 laat de regels met betrekking tot taalpariteit, genderdiversiteit en onverenigbaarheden voor de voorheen door de Belgische staat benoemde bestuurders ongewijzigd. De statuten worden aangepast ten einde te verduidelijken dat deze regels van toepassing blijven op bestuurders voorgedragen door overheidsinstellingen.

2.5. Schrapping van de bepalingen over het directiecomité

→ Schrapping van artikel 25, §2 en de artikelen 34, 35 en 36

De wet van 1991 omvatte verschillende bepalingen aangaande de samenstelling, benoeming en werking van een directiecomité. Naar aanleiding van de Wet van december 2015 zijn deze bepalingen niet langer van toepassing op bpost, waardoor ze uit de statuten kunnen worden geschrapt.

Zoals reeds voordien het geval was, wordt het operationeel management van bpost verder waargenomen door het group executive management, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder. Het directiecomité blijft slechts bestaan voor de beperkte doeleinden en taken die het in de gewijzigde Wet van 1991 krijgt toegewezen, met name de onderhandeling van het beheerscontract.

2.6. Schrapping van sommige bijzondere meerderheidsvereisten voor het nemen van bepaalde besluiten door de algemene vergadering van aandeelhouders

→ Schrapping van artikel 45, §3 (nieuw artikel 41)

De verwijzingen naar de concepten 'Strategische Partner' en 'Private aandeelhouder' zijn niet langer relevant. Aangezien de Wet van december 2015 een einde maakt aan de regel dat de Koning rechtstreeks een aantal bestuurders benoemt pro rata zijn aandeelhouderschap, wordt de benoeming en het ontslag van bestuurders voortaan beheerst door de gewone regels van het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zijn de bijzondere meerderheidsvereisten voor het nemen van bepaalde besluiten door de algemene vergadering van aandeelhouders niet langer nodig.

2.7. Afschaffing van de eenzijdige rechten van de Belgische staat om tussen te komen in het bestuur van bpost

→ Schrapping van artikel 39

→ Schrapping van de verwijzing naar de Minister bevoegd voor overheidsbedrijven in artikel 38, §4 (nieuw artikel 35)

→ Schrapping van artikel 49, vierde lid (nieuw artikel 45)

De Wet van december 2015 maakt een einde aan een aantal vormen van buitengewoon toezicht en eenzijdige inmenging door de Belgische staat in het bestuur van genoteerde overheidsbedrijven, met name:

• de benoeming en de taak van de regeringscommissaris,
• de verplichting om de jaarrekeningen, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen voor te leggen aan de Minister bevoegd voor overheidsbedrijven en de Minister bevoegd voor de begroting.

3. Mogelijkheid voor de Belgische staat om haar deelneming beneden vijftig percent plus één aandeel te doen zakken

→ Aanpassing van artikel 16

De Wet van december 2015 geeft de Belgische staat de mogelijkheid om zijn participatie in bpost te verminderen tot minder dan vijftig percent plus één aandeel. Een verwijzing naar deze mogelijkheid is opgenomen in artikel 16.

B. Aanpassingen ter versterking van de corporate governance van bpost

1. Voordrachtrecht voor de benoeming van bestuurders

• → Aanpassing van artikel 21, §2
• → Aanpassing van artikel 24

In overeenstemming met de aanbevelingen van de Corporate Governance Code van 2009 kan de raad van bestuur alleen kandidaat-bestuurders voordragen ter benoeming die door het bezoldigings- en benoemingscomité worden voorgedragen. Hetzelfde geldt in geval van een vacant mandaat van bestuurder.

Teneinde ervoor te zorgen dat de samenstelling van de raad van bestuur een zekere weerspiegeling vormt van de aandeelhoudersstructuur, is het de intentie van het bezoldigings- en benoemingscomité om onder meer rekening te houden met het beginsel van redelijke vertegenwoordiging van significante stabiele aandeelhouders. Daarom heeft elke aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen aanhoudt, het statutair recht om pro rata zijn aandeelhouderschap, kandidaat-bestuurders voor te dragen voor benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het Corporate Governance Charter van bpost zal aanvullende bepalingen bevatten over hoe dit voordrachtrecht in de praktijk wordt georganiseerd. Daarom zal de raad van bestuur een nieuwe versie van het charter aannemen, na de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2016. Dit voordrachtrecht zal voornamelijk als volgt worden georganiseerd (verder uit te werken in het charter door de raad van bestuur):

• het aantal bestuurders waarvoor een aandeelhouder kandidaten kan voordragen overeenkomstig het voordrachtrecht (indien van toepassing) wordt op vaste datum (bv. 1 januari) berekend;
• het resultaat van dit pro rata voordrachtrecht wordt naar beneden afgerond;
• wijzigingen aan de aandeelhoudersstructuur na de "vaste datum" (zie eerste streepje) zullen geen impact hebben op de bestaande mandaten;
• bij het voordragen van kandidaten voor een bestuurdersmandaat, moeten aandeelhouders rekening houden met het competentieprofiel van de raad van bestuur;
• in het geval dat er onvoldoende vacatures zijn, omdat de raad van bestuur steeds uit minstens drie onafhankelijke bestuurders moet bestaan, zal het aantal bestuurders dat elke aandeelhouder mag voordragen verminderd worden pro rata het aantal vacante posities die moeten worden ingevuld. Het resultaat van deze berekening wordt naar beneden afgerond.

2. Termijn van het bestuurdersmandaat

→ Aanpassing van artikel 19, §1

In overeenstemming met de Corporate Governance Code dienen de statuten nu te voorzien dat de bestuurders voor een hernieuwbare termijn van vier jaar worden benoemd.

3. Aantal onafhankelijke bestuurders

→ Aanpassing van artikel 19, §4

De raad van bestuur stelt voor dat alle bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder en de bestuurders die door de aandeelhouders worden voorgedragen, onafhankelijke bestuurders zijn (onverminderd de bestaande bestuurdersmandaten). Het aantal onafhankelijke bestuurders kan dus toenemen (afhankelijk van de

aandeelhoudersstructuur en de uitgeoefende voordrachtrechten). Zoals voorheen, moet de raad van bestuur altijd minstens drie onafhankelijke bestuurders tellen.

4. Beperkingen inzake delegaties door de raad van bestuur

→ Schrapping van de beperkingen in artikel 25, §3

De beperkingen voor de raad van bestuur om bijzondere en beperkte bevoegdheden te delegeren aan de gedelegeerd bestuurder en aan andere leden van het leidinggevend personeel (met name voor verrichtingen die uitgaven van meer dan 6.200.000 EUR of inkomsten van meer dan 25.000.000 EUR met zich meebrengen), worden geschrapt teneinde de raad van bestuur toe te staan efficiënter te werken.

5. Ondertekening van uittreksels van de notulen

→ Wijziging van de artikelen 31 en 47 (nieuw artikel 43)

Om het bestuur van bpost te vergemakkelijken, wordt de secretaris van de vennootschap bevoegd voor het ondertekenen van uittreksels en kopieën van de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene vergaderingen van aandeelhouders, die voor derden zijn bestemd.

C. Aanpassingen ter vereenvoudiging om de leesbaarheid van de statuten te bevorderen

1. Schrapping van bepalingen zonder relevante inhoud

→ Schrapping van de definities van 'Strategische Partner', 'Private aandeelhouder' en 'Belangrijke dochtervennootschappen' in artikel 2

→ Schrapping van de overgangsbepalingen in de artikelen 55-56/1

Sommige definities, alsook de overgangsbepalingen aan het einde van de statuten, zijn niet langer relevant.

2. Schrapping van de bepalingen die een loutere weergave van de wet zijn

→ Schrapping van de verwijzing naar de artikelen 4, §2 en 35, §3 en §4 van de Wet van 1991 in artikel 29

De vereiste dat een bijzondere meerderheid in de raad van bestuur is vereist voor de in artikel 4, §2, eerste lid en artikel 35, §3, 2° en §4, tweede lid van de Wet van 1991 bedoelde beslissingen is een loutere weergave van de Wet van 1991. Het is niet nodig dit in de statuten over te nemen.

→ Schrapping van de verwijzing naar de Wet van 1991 in artikel 33, §2

3. Andere

→ Toevoeging van 'zoals gewijzigd van tijd tot tijd' in de definitie van 'Wet van 21 maart 1991' in artikel 2.

→ De volgorde van de definities in artikel 2 is uniform gemaakt doorheen de verschillende taalversies van de statuten.

→ In de hele tekst van de statuten zijn de bepalingen, daar waar mogelijk, genderneutraal gemaakt.

____________________