bpost SA/NV

M&A Activity • Nov 6, 2016

Ce communiqué de bpost (« bpost ») est publié conformément aux dispositions de la Section 5, sous-section 2 du décret néerlandais sur les Offres Publiques d'Achat au sujet d'une offre volontaire potentielle de bpost portant sur toutes les actions de capital ordinaires émises et en circulation de PostNL (« PostNL »). Ce communiqué ne constitue ou ne forme en rien une partie d'offre ou une proposition d'offre d'achat ou de souscription de titres de bpost ou de tout autre titre, ou de vente de titres de PostNL. Toute offre sera faite uniquement au moyen d'un document d'offre et aux termes et conditions qui y figureront Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

bpost fait une proposition amicale améliorée à PostNL en vue de la combinaison des deux sociétés

Suite à la fuite du 1er novembre et conformément aux exigences légales et réglementaires, bpost annonce qu'elle a soumis aujourd'hui à PostNL une proposition améliorée et amicale en vue de la combinaison des deux sociétés.

Toute offre de bpost sur PostNL pourra être faite uniquement après accord de PostNL et sur recommandation des Conseils de PostNL.

Une logique industrielle et stratégique convaincante

• La création d'un acteur de premier plan en Europe dans le domaine du courrier, des colis et des solutions logistiques, servant plus de 28 millions de clients potentiels aux Pays-Bas et en Belgique
• La transaction assurerait la position de PostNL en tant que fournisseur durable, solide et fiable de services universels aux Pays-Bas, offrant une réponse à la baisse des volumes de courriers et permettant de doper la croissance dans les domaines des colis et des solutions logistiques.

Une création de valeur substantielle

• L'accélération des stratégies de croissance de PostNL et de bpost engendrerait une hausse significative des rendements (EPS) et du dividende (DPS) attendus par action, ce qui bénéficierait tant aux actionnaires de bpost que de PostNL
• Une puissante plate-forme pour les investissements dans des opportunités de croissance

Protection des intérêts des parties prenantes

• Combinaison dans l'esprit d'une fusion entre égaux avec un modèle de gouvernance équilibré, dotée d'un nouveau Conseil d'Administration de bpost, composé de 3 représentants de PostNL, 3 représentants de l'Etat belge, 3 administrateurs indépendants et le CEO
• Protection des droits à la pension au travers d'une garantie de bpost
• Perspectives positives pour les employés de PostNL avec le maintien d'emplois à long-terme dans le secteur du courrier et la création d'emplois supplémentaires dans les secteurs des colis et de la logistique
• bpost respectera la continuité des conditions de travail existantes, les plans sociaux et les régimes de pension en vigueur chez PostNL

Principaux points de la transaction

• Le prix proposé consiste en :

• EUR 2,825 en espèces par action PostNL ; et
• 0,1202 action bpost par action PostNL

ce qui correspond à une valeur de EUR 5,65 par action PostNL1 .

• L'offre représente une prime de 31,6% par rapport au cours de de clôture de l'action du 31 octobre 2016 2 , une prime de 46,4% par rapport au cours moyen pondéré en volume (VWAP) sur les six mois précédant le 31 octobre 2016, et une prime de 58,7% par rapport au VWAP des douze mois précédant le 31 octobre 2016
• Valeur implicite de EUR 2.502 millions pour 100% des actions PostNL ordinaires émises et en circulation
• Les actionnaires de PostNL représenteraient environ 21% de bpost après l'opération ; la part de l'Etat belge serait diluée de 51% à environ 40%
• Possibilité de « Mix and Match » permettant aux actionnaires de PostNL de choisir, sous réserve de compensations, la proportion d'espèces et d'actions bpost qu'ils recevraient pour leurs actions PostNL apportées à l'offre.

Bruxelles, 6 novembre 2016 – bpost annonce que, à la suite de la fuite d'informations survenue le 1er novembre et de son communiqué de presse du 2 novembre, une offre nouvelle et améliorée a été soumise aujourd'hui aux Conseils de PostNL en vue de combiner PostNL et bpost par le biais d'une offre publique faite par bpost sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de PostNL.

Les récents événements ont forcé bpost à accélérer la préparation et le processus décisionnel concernant un possible rapprochement avec PostNL. Lors de la réunion du 6 novembre, le Conseil d'administration de bpost a approuvé à l'unanimité une proposition nouvelle et améliorée de bpost envers PostNL.

Dans son communiqué de presse du 2 novembre, bpost indiquait qu'elle communiquerait au marché dès qu'elle serait en mesure de donner des indications plus concrètes sur une possible approche envers PostNL. Au vu de ce qui précède et conformément aux lois et réglementations applicables, bpost est dans l'obligation d'informer le marché des éléments caractéristiques de sa proposition.

bpost est entièrement convaincue du bien-fondé stratégique d'un rapprochement de PostNL et bpost. Au vu de la tendance de consolidation que connaît l'Europe aujourd'hui, la logique stratégique de la Combinaison pourrait en effet être plus convaincante que jamais. La nouvelle proposition de bpost répond aux opinions et aux commentaires émis par PostNL lors des négociations entre bpost et PostNL qui ont pris fin en mai 2016, et tient compte des remarques du marché et des parties prenantes à l'approche précédente de bpost.

bpost a invité les Conseils de PostNL à discuter avec elle de sa proposition nouvelle et améliorée et à négocier en vue de recommander une transaction. bpost réitère son intention de parvenir à une transaction convenue entre les parties et de ne procéder à une offre sur PostNL qu'après être parvenue à un accord avec PostNL et sur recommandation des Conseils de PostNL.

¹ Valeur au cours de clôture de bpost de €23.50 au 4 novembre 2016 ² Dernier jour avant la fuite concernant une potentielle offre nouvelle de bpost à PostNL

Koen van Gerven, CEO de bpost, déclare :

« Nous avons une possibilité unique d'unir nos forces et d'être plus forts ensemble. La combinaison de nos deux entreprises fait de nous un des acteurs de premier plan en Europe. Ensemble, nous avons une plate-forme renforcée pour chercher de nouveaux défis et possibilités dans le marché. Nous aspirons à entamer un dialogue constructif avec le Conseil des Commissaires et le Conseil d'Administration de PostNL. »

Une logique stratégique et industrielle convaincante

La Combinaison créerait un acteur de premier plan en Europe dans le domaine du courrier, des colis et des solutions logistiques, servant plus de 28 millions de clients potentiels aux Pays-Bas et en Belgique. Le groupe combiné proposerait une plate-forme plus forte et plus robuste pour répondre aux défis et aux opportunités du marché futur, particulièrement dans les secteurs des colis et de la logistique, secteurs dans lesquels les deux sociétés pourraient déployer leurs compétences conjointes afin de diriger le développement de services innovants.

Le solide bilan de bpost permettrait à PostNL de renforcer substantiellement et d'accélérer ses initiatives de croissance. La combinaison des activités complémentaires de PostNL et de bpost leur permettrait de faire face à la concurrence dans un secteur où les frontières traditionnelles s'atténuent et dans lequel de nouveaux acteurs apparaissent. Grâce à la Combinaison, PostNL et bpost pourraient:

• s'engager sur le long terme à assurer la distribution du courrier dans leurs pays respectifs, faire face au déclin du volume de courriers et assurer le service postal universel à leurs clients en promouvant la pertinence et le potentiel du courrier et en améliorant l'efficacité et la qualité du service en échangeant leurs meilleures pratiques et leur savoir-faire ;
• doper la croissance dans les secteurs des colis et de la logistique dans le Benelux et tirer profit de leurs forces communes afin de devenir un des meilleurs opérateurs de logistique et de colis européen ; et
• tirer parti à plus grande échelle des technologies afin d'innover et d'introduire de nouvelles solutions innovantes tant pour les émetteurs que pour les destinataires, en partageant leur savoir-faire technologique et en investissant conjointement en recherche et développement (R&D).

Détails de la transaction

Le prix de l'offre proposé équivaut à EUR 2,825 en cash par action PostNL et 0,1202 action bpost par action PostNL. Cela représente actuellement EUR 5,65 par action PostNL3 , ce qui constitue une valorisation attractive pour les actionnaires de PostNL.

Le prix de l'offre représente :

• une prime d'environ 54,3% par rapport au cours de clôture de l'action PostNL de EUR 3,66 du 26 mai 2016, soit le jour avant la première fuite des discussions entre PostNL et bpost

³ Le prix proposé serait ajusté à la baisse en cas de dividende, remboursement du capital, autre distribution ou rachat d'actions effectué par PostNL avant la clôture de la transaction.

• une prime d'environ 31,6% par rapport au cours de clôture de l'action PostNL de EUR 4,29 du 31 octobre 2016, soit le jour avant la fuite de l'information sur une possible offre améliorée de bpost sur PostNL
• une prime d'environ 46,4% par rapport au cours moyen pondéré de PostNL ces 6 derniers mois ; et
• une prime d'environ 58,7% par rapport au cours moyen pondéré de PostNL ces 12 derniers mois.

La composante en espèces du prix de l'offre permettrait aux actionnaires de PostNL de monétiser immédiatement une partie importante de la valeur existante des actions PostNL. La composante en actions du prix de l'offre donnerait aux actionnaires de PostNL un droit à tous les dividendes de bpost payés à partir de janvier 2017 et aux futurs versements progressifs de dividendes par les deux entreprises combinées.

bpost propose aussi d'offrir aux actionnaires de PostNL une possibilité de « Mix and Match » qui les autoriserait à choisir la proportion d'espèces et d'actions bpost qu'ils recevraient pour les actions PostNL apportées à l'offre. Cette possibilité de « Mix and Match » ne changerait pas le nombre total d'actions bpost qui seraient émises ou le montant maximal qui serait payé en espèces par bpost.

bpost a l'intention de financer la composante 'espèces' de l'offre en utilisant les ressources en espèces existantes et de la dette externe, tout en maintenant un bilan robuste.

La Combinaison entraînerait une accélération majeure de la stratégie de croissance de PostNL et de bpost, ce qui générerait une croissance significative du rendement (EPS) et du dividende (DPS) par action, soutenue par un bilan résilient.

Maintien et création d'emplois à long terme

bpost est fermement engagé à faire de l'ensemble combinée un employeur attractif et socialement responsable qui contribuerait à créer des opportunités améliorées pour l'emploi et le développement des employés.

Etant donné que la Combinaison offrirait une plate-forme plus résiliente pour investir dans les opportunités de croissance, elle générerait de nouveaux emplois et de nouvelles opportunités d'emploi aux Pays-Bas et en Belgique. Ces nouveaux emplois joueraient un rôle clé afin de faire face aux volumes de colis en hausse et, de manière plus importante, aux solutions destinées à augmenter la facilité et à répondre aux besoins spécifiques des consommateurs. La mise en œuvre réussie de la stratégie commune pourrait conduire, à moyen terme, à la création d'environ 3.200 emplois à temps plein dans le secteur des colis combinés et de la logistique aux Pays-Bas et en Belgique, ces emplois étant répartis de manière plus ou moins égale entre les Pays-Bas et la Belgique. La Combinaison permettrait non seulement de créer de nouvelles opportunités d'emploi, mais elle contribuerait aussi à la conservation des emplois actuels, y compris dans le secteur du courrier, grâce au partage des meilleures pratiques dans les solutions de messagerie. Ensemble, PostNL et bpost seraient mieux équipés pour lutter contre le déclin des volumes de courrier et la menace que cela représente pour les emplois dans l'industrie du courrier.

La Combinaison repose sur une stratégie de croissance commune. Les activités de PostNL et de bpost sont fortement complémentaires, avec très peu de recoupements. La création de la

Combinaison ne devrait donc pas entraîner des pertes d'emploi significatives. bpost respecterait les conditions de travail existantes, les plans sociaux et les régimes de pension de PostNL.

bpost s'engage à maintenir un dialogue ouvert et constructif et à entretenir de bonnes relations avec les représentants des salariés et les syndicats, basées sur le respect mutuel et la reconnaissance d'intérêts partagés. bpost aspire à collaborer avec les représentants des salariés et les syndicats de PostNL afin de leur faire part de sa vision de la Combinaison.

Respect des obligations de service universel (OSU)

En tant que piliers de la stratégie commune envisagée pour la Combinaison, les opérateurs de courrier nationaux aux Pays-Bas et en Belgique resteraient pleinement attachés à l'offre de services postaux abordables, accessibles, fiables et innovants. Le plan stratégique de PostNL qui consiste à rester le fournisseur de service universel qui exécute les obligations de service universel aux Pays-Bas serait un élément important de la stratégie commune.

Garantie de pension

Afin de préserver les intérêts des employés actuels et anciens de PostNL, dans le cadre de l'offre, bpost garantirait l'exécution des engagements de pension de PostNL envers le fonds de pension de PostNL dans le cadre de l'accord d'exécution. Si, à un moment donné, PostNL ne parvenait pas à remplir ses obligations de paiement en vertu de cet accord, bpost se tiendrait prête à exécuter ces obligations sur la base de sa garantie de pension.

Un centre d'innovation basé aux Pays-Bas

bpost s'engage à créer un centre d'innovation basé aux Pays-Bas qui placerait la Combinaison à la pointe de l'innovation et de la technologie dans l'industrie, tout en créant des emplois de haute qualité dans différents domaines d'expertise. En investissant dans l'innovation, la Combinaison serait en mesure de fournir davantage de services aux citoyens aux Pays-Bas et en Belgique, et de créer de nouvelles opportunités sur un marché en pleine évolution. En innovant, la Combinaison se préparerait et serait à même de répondre aux demandes des clients de demain.

Gouvernance de la Combinaison

bpost considère la Combinaison comme une fusion entre égaux. La Combinaison aura besoin d'un cadre de gouvernance équilibré et efficace pour aborder les différences et les forces de PostNL et de bpost au sein de la Combinaison.

À la suite de la transaction, la part de l'État belge dans bpost serait réduite de 51% à environ 40%, et bpost deviendrait entièrement soumise au droit privé des sociétés. Cette réalité serait reflétée dans la gouvernance de la Combinaison.

Conseil d'administration de la Combinaison

:

Le Conseil d'administration de la Combinaison serait composé de 10 membres, comprenant

• a) 3 administrateurs non exécutifs désignés par PostNL, dont un sera désigné comme président du Conseil d'administration;

• b) 3 administrateurs non exécutifs désignés par l'État belge;

• c) 3 administrateurs non exécutifs indépendants ayant un profil internationalement reconnu et désignés par le Comité de rémunération et de nomination de bpost; et

• d) le CEO de l'ensemble combiné, qui serait le CEO actuel de bpost.

Comité exécutif de l'ensemble combiné

Le Comité exécutif sera responsable de la coordination globale entre les activités liées à la Combinaison, tant de PostNL que de bpost, et de l'intégration de ces activités. bpost et PostNL seraient représentés de manière égale au sein du Comité Exécutif.

Conseils de PostNL

L'ensemble combiné s'attacherait à conserver le régime complet de grande entreprise pour PostNL. Le Conseil de surveillance de PostNL serait composé de cinq membres :(a) 3 personnes nommées par bpost, (b) 1 membre actuel du Conseil de Surveillance de PostNL, qui en sera le président, (c) 1 personne à nommer sur recommandation du comité d'entreprise de PostNL. Le Conseil d'administration de PostNL sera composé de 2 représentants de PostNL.

Engagements non financiers

bpost accorde beaucoup d'importance aux intérêts de toutes les parties prenantes de PostNL, y compris les actionnaires, les salariés, les fournisseurs et les clients. Par conséquent, bpost assurerait le respect de certains engagements non financiers relatifs à la stratégie, à la politique de dividendes, à la gouvernance, à l'intégration, à l'obligation de service universel de PostNL, à l'organisation, au financement, aux pensions et aux salariés, en plus des accords mentionnés ci-dessus.

La marque PostNL est maintenue et utilisée comme nom commercial pour les activités néerlandaises de PostNL. Le siège néerlandais de PostNL et l'essentiel de ses fonctions de support resteraient à son emplacement actuel à La Haye, aux Pays-Bas. Le siège de l'ensemble combiné serait situé à Bruxelles, en Belgique.

Prochaines étapes

bpost est prête à reprendre rapidement les négociations bien avancées (en mai 2016) sur l'accord de fusion en vue de parvenir à une transaction recommandée dans un court laps de temps.

Comme précédemment convenu contractuellement avec PostNL, bpost ne procédera à l'offre que sur la base d'un accord avec PostNL et du Conseil d'Administration de PostNL. En outre, l'offre ne pourra intervenir qu'après l'adoption d'un arrêté royal belge autorisant la transaction ainsi convenue.

L'offre elle-même est sujette aux conditions préalables habituelles et présente des conditions préalables pour des transactions de cette nature, y compris, mais sans que la liste soit limitative, un niveau minimum d'approbation, une autorisation antitrust et les autres autorisations réglementaires qui pourraient être spécifiquement exigées relativement à la transaction.

bpost se réjouit de s'engager avec PostNL sur cette nouvelle proposition améliorée.

Contact bpost

Baudouin de Hepcée (journalistes et les investisseurs): + 32 (0)476/49 69 58

Barbara Van Speybroeck (uniquement journalistes): + 32 (0)476/51 79 29

Pressrelations@bpost.be

Saskia Dheedene (uniquement investisseurs): +32 2 276 76 43

Investor.relations@bpost.be

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