Regulatory Filings • Nov 30, 2016
Regulatory Filings
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Ce bpost SA/NV (« bpost ») est publié sur la base de la section 4, sous-section 3 néerlandais sur les offres publiques 'achat (Pays-Bas) a s j ' ff v l a p ll bpost portant sur toutes les actions de capital ordinaires émises et en circulation de PostNL N.V. (« PostNL »). s pas ou ne fait pas pa 'une offre publique 'a ha ou 'une sollicitation ' ff publique 'a ha s s p s bpost ou de tout autre titre, ou de vente de titres de PostNL. Toute offre sera faite uniquement au moyen de la publication d' ' ff a x s s qui y figureront. Ce communiqué p ff s p l s , entièrement ou partiellement, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada et au Japon.
Bruxelles, 30 novembre 2016 – bpost a fait aujourd'hui une proposition finale et améliorée en vue de la combinaison de PostNL et bpost (le « Groupe combiné »). La nouvelle proposition répond aux inquiétudes que PostNL a précédemment exprimées. bpost résume toute sa proposition en vue de la Combinaison dans l'annexe de ce communiqué de presse.
bpost est convaincue que le Conseil de Surveillance et le Conseil d'Administration de PostNL évalueront avec soin sur ses mérites la proposition finale et améliorée de bpost. bpost attend avec intérêt de recevoir de PostNL une invitation à entamer les négociations à très brève échéance.
bpost augmente le prix de l'offre de EUR 0,376 en espèces par action PostNL, ce qui représente un montant total en espèces de EUR 167 millions. Le prix de l'offre ainsi augmenté est donc à présent de EUR 3,201 en espèces et 0,1202 action bpost par action PostNL. Au moment de ce communiqué de presse cela revient à EUR 5,75 par action PostNL. Les nouvelles actions bpost donnent droit aux dividendes annoncés à partir du 1er janvier 2017 par bpost (en supposant que la clôture de l'opération aura lieu en 2017) et aux futures distributions de dividende progressives du groupe résultant de la Combinaison.
bpost note qu'il est nécessaire d'apporter une assurance supplémentaire que les valeurs et la culture de PostNL ainsi que les intérêts de ses parties prenantes néerlandaises soient garantis. bpost offre cette garantie par le biais de quatre adaptations supplémentaires sur le plan de la gouvernance du Groupe Combiné et de PostNL :
I. Limitation des représentants au sein d s l 'A s a G p Combiné – bpost propose de prévoir dans les statuts qu'à partir d'un certain pourcentage de participation (par exemple 15%) les actionnaires auront le droit de proposer un nombre d'administrateurs proportionnel à leur participation, sans toutefois dépasser un tiers des membres. Ceci permettra d'abord que si la participation de l'Etat belge diminue en deçà d'un certain seuil, les droits de proposition de l'Etat belge diminue également, et deuxièmement que l'Etat belge ne puisse proposer plus de trois des dix membres du Conseil d'Administration du Groupe Combiné.
II. N 'a s rateurs dans le s l 'A s a du Groupe Combiné – Tant que l'Etat belge pourra proposer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, une fondation néerlandaise aura le droit de proposer un nombre égal de
membres. Cette fondation veillera au respect des intérêts des parties prenantes néerlandaises. La fondation basera ses nominations sur des profils établis de commun accord par PostNL et bpost et qui refléteront les activités du Groupe Combiné. L'organe de gestion de la fondation se composera de trois membres : un membre nommé par PostNL, un membre nommé par bpost et une personne éminant du monde des affaires néerlandais.
III. Majorité qualifiée au sein d s l 'A s a du Groupe Combiné – Une majorité spéciale de 75% pour certaines décisions du Conseil d'Administration du Groupe Combiné qui présentent un intérêt institutionnel et stratégique important. Les trois administrateurs proposés par PostNL pourront dès lors empêcher qu'une telle majorité ne soit atteinte.
IV. Elargissement du Conseil de Surveillance de PostNL – Initialement et pour une période d'au moins quatre ans, le Conseil de Surveillance de PostNL comptera huit membres. Parmi ces huit membres, deux membres indépendants seront nommés sur proposition de PostNL, deux sur proposition du conseil d'entreprise de PostNL, et quatre sur proposition de bpost, en ce compris le président qui aura une voix prépondérante en cas de partage des votes. Cependant, les décisions seront en principe prises par consensus, comme c'est habituel aux Pays-Bas. L'élargissement proposé du Conseil de Surveillance permettra dès lors d'obtenir une protection encore meilleure des intérêts néerlandais.
bpost offre certains engagements (« non financial covenants », ou « NFCs ») qui garantissent que les intérêts des parties prenantes de PostNL seront préservés après la transaction. bpost a repris presque intégralement la proposition relative aux NFCs faite par PostNL fin mai (par exemple, le fait que bpost veillera à ce que PostNL reste financée de manière adéquate) et l'a même améliorée, notamment par le biais de la garantie des pensions. Du point de vue de bpost, il existe donc un accord entre PostNL et bpost quant à la plupart des conditions des NFCs et à leur portée.
Les NFCs seront d'application durant une période de quatre ans. Les engagements relatifs au service postal universel resteront d'application aussi longtemps que PostNL, ou une société du groupe PostNL, remplira les obligations du Service Postal Universel aux Pays-Bas. La garantie des pensions n'est pas limitée dans le temps. Les deux membres du Conseil de Surveillance proposés par PostNL veilleront au respect de tous les NFCs. Ensemble ils pourront opposer leur véto aux décisions qu'ils jugeront contraires aux NFCs, et prendre des mesures juridiques afin d'assurer le respect des NFCs.
bpost considère qu'il n'y a pas de raison de s'inquiéter au sujet du caractère certain de l'opération. PostNL et bpost n'annonceront une éventuelle transaction qu' après que l'Arrêté Royal belge requis sera entré en vigueur . Une éventuelle offre inconditionnelle ne sera subordonnée qu'aux conditions habituelles pour ce type d'opérations, notamment l' approbation par la Commission européenne conformément au Règlement sur les concentrations, et une clause de Material Adverse Change usuelle et réciproque. En outre bpost est prête à assumer le risque lié à la décision annoncée de l'analyse de l'ACM sur le pouvoir de marché important de PostNL pour le courrier d'entreprise en 24 heures.
Baudouin de Hepcée (journalistes et les investisseurs): + 32 (0)476/49 69 58 Barbara Van Speybroeck (uniquement journalistes): + 32 (0)476/51 79 29 [email protected] Saskia Dheedene (uniquement investisseurs): +32 2 276 76 43
Ce s f a s p v l s a s s l'article 7, paragraphe 1er, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement e p s l av l la f a x a s a h (le « Règlement sur les abus de marché ») et est fait s la as l'a l 7 Règlement s l s a s a h l'a royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs ' s s f a s a s la a sur un marché réglementé (Belg ) pa a aph 3 l'a le 4 du décret néerlandais relatif aux offres p l s 'a s (Pays-Bas).
Ce p ss s pas ff 'a ha s ll a v 'a s val s mobilières a s E a l'Espace Economique Européen p ss est uniquement distrib s aux investisseurs qualifiés a s s l'article 2, paragraphe 1er, e) de la directive 2003/71/EC, telle que modifiée.
Ce s pas fa pas pa ' ff 'a hat ' s ll a v 'a s s s val s l s a x E a s-Unis ou dans tout autre Etat. Aucune valeur mobilière ne peut ê ff v a x E a s- s sa f av té enregistrée conformément au U.S. Securities Act 33 l f (le « U.S. Securities Act ») ou à f ' x p ' s . Les valeurs mobilières p a ff s a s l a ' p a ' pas , et ne seront pas, enregistrées conformément au U.S. Securities Act et bpost 'a pas l' p ff p l de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Ce p ss s s s'a ss (i) aux personnes qui ne sont pas physiquement présent s a ya - ( ) s p f ss ls l' v s ss a s s l'article 19, 5ème paragraphe, du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial P ) O 5 (l'« Order »), ou (iii) aux « high net worth companies » et aux autres p s s a x ll s l p l al , au sens de l'article 49, 2ème pa a aph (a) ( ) l'O ( s s p s s a al f s « personnes concernées »). Les valeurs mobilières qui peuvent être offertes dans le cadre 'une opération ne sont offertes qu'aux personnes concernées v a ff a v sa s s ou acquérir ces valeurs mobilières s a a ss 'a x p s s concernées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou tenir compte de ce document ou de son contenu.
Les valeurs mobilières qui po a ff s a s l a 'une opération ne seront pas enregistrées en vertu des lois applicables en matière de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon et les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues en Australie, au Canada ou au Japon ss ssa , résident ou citoyen du a a a 'A s al Jap ou dans tout Etat dans lequel il serait illégal de s'abstenir d'enregistrement préalable, de dépôt ou de qualification en vertu des lois et des réglementations applicables. Ni le présent document, ni aucune copie de celui-ci ne peut être pris, a s s s A s al , au Canada ou au Japon, ou analyste financier ou aucune autre personne dans ces Etats.
Nous sommes convaincus que notre proposition finale et améliorée est attrayante pour PostNL et bpost, et que cela conduira à une création de valeur considérable pour toutes les parties prenantes, en ce compris les actionnaires, les travailleurs, les retraités et les clients de PostNL et de bpost. Dans cette annexe, nous résumons le contenu de la proposition telle qu'elle figure dans nos lettres adressées à PostNL les 6, 17 et 30 novembre 2016.
Porté par la conviction que la Combinaison a un avenir durable et prospère, bpost propose un prix définitif correspondant à EUR 3,201 en espèces et 0,1202 action bpost par action PostNL. Le 30 novembre 2016, cela représente EUR 5,75 par action PostNL.
Ce prix représente:
La composante en espèces de l'offre permettra aux actionnaires de PostNL d'encaisser immédiatement une partie importante de la valeur actuelle de leurs actions PostNL. Les nouvelles actions bpost qui seront émises en échange des actions PostNL donneront droit à tous les dividendes de bpost à partir du 1er janvier 2017 (en supposant que la clôture de la transaction aura lieu en 2017) et aux futures distributions de dividendes progressives du Groupe Combiné. Le prix de l'offre sera ajusté à la baisse si PostNL effectuait une distribution de dividendes ou une autre distribution avant la clôture de la transaction.
bpost offre également une possibilité de « Mix and Match ». Celle-ci permet aux actionnaires de PostNL d'ajuster le rapport entre espèces et actions bpost qu'ils reçoivent par action PostNL apportée, dans la mesure où leurs choix sont conciliables. La possibilité de « Mix and Match » ne modifie pas le montant total qui serait payé en espèces par bpost ou le nombre total d'actions bpost qui seraient émises.
La Combinaison va considérablement accélérer les stratégies de croissance de PostNL et bpost, ce qui se traduira par une croissance significative du rendement (« earnings per share », ou « EPS ») et du dividende par action (« dividends per share », ou « DPS ») du Groupe Combiné, soutenue par un bilan robuste.
Au cours de la dernière décennie, bpost a été gérée comme une société indépendante conformément à des logiques industrielle et financière strictes. Le modèle moderne de gouvernance d'entreprise de bpost est en ligne avec celui des entreprises privées internationales.
En 2003, bpost a commencé un plan ambitieux de modernisation dans le but de devenir une entreprise moderne et efficace. Cela a permis d'attirer CVC Capital Partners et Post Danmark en tant qu'actionnaires, ce qui a entraîné une diminution de la participation de l'Etat belge à environ 50%. bpost a donc déjà une expérience des différentes étapes menant à la privatisation et de la coopération avec d'autres acteurs dans le secteur postal.
En 2013, bpost a fait un premier appel public à l'épargne réussi, ce qui a permis de continuer le processus d'internationalisation de ses actionnaires. La réforme législative de 2015 a permis d'aligner entièrement la gouvernance de bpost avec celle des sociétés privées cotées en bourse. Cette réforme a également supprimé les obstacles de droit public qui grevaient la gestion des ressources humaines de bpost et a de la sorte établi les bases d'une concurrence équitable par rapport aux concurrents privés. Cette réforme a également ouvert la voie aux opérations qui entraîneraient une diminution de la participation de l'Etat en deçà des 50%+1 et un passage de bpost vers le secteur privé.
bpost ne reçoit aujourd'hui aucune subvention de l'Etat belge pour ses services liés au SPU. bpost reçoit seulement une compensation couvrant les coûts nets liés à la fourniture de Services d'Intérêt Economique Général, qui sont effectués au nom de l'Etat belge. Cette compensation a été approuvée par la Commission européenne, ainsi que par l'autorité de surveillance belge et la Cour des comptes, et représente, en outre, moins de 5% de l'ensemble des revenus de bpost.
Le modèle de gouvernance du Groupe Combiné permet à celui-ci de fonctionner efficacement en tant que groupe international moderne, au sein duquel l'attention se porte aussi bien sur les intérêts néerlandais que sur les intérêts belges. Un principe important est celui de la répartition équilibrée du pouvoir au sein du Conseil d'Administration du Groupe Combiné, avec une représentation de PostNL égale à celle de l'Etat belge.
Le Conseil d'Administration du Groupe Combiné sera composé de 10 membres, à savoir 9 administrateurs non-exécutifs et le CEO. Les administrateurs non-exécutifs devront chacun satisfaire le profil fonctionnel établi après concertation mutuelle par PostNL et bpost. PostNL aura le même nombre de sièges que l'Etat belge au sein du Conseil d'Administration du Groupe Combiné, soit 3 sièges sur 10. Les sièges seront initialement répartis comme suit:
Cette proposition relative à la gouvernance du Groupe Combiné est reprise dans l'Accord de Fusion tel que joint à la lettre adressée à PostNL le 17 novembre. Dans notre lettre à PostNL du 30 novembre, nous proposons trois adaptations supplémentaires sur le plan de la gouvernance :
L'Executive Committee du Groupe Combiné garantira la stratégie du groupe, la coordination générale entre les activités de PostNL et celles de bpost au sein du Groupe Combiné ainsi que l'intégration de ces activités au sein du Groupe Combiné. La composition initiale de l'Executive Committee sera comme suit:
A côté de l'Executive Committee du Groupe Combiné, sera établi un Executive Committee de bpost en charge de la gestion quotidienne des activités de bpost au sein du Groupe Combiné.
PostNL aura une structure de gouvernance équilibrée, et l'entièreté du régime de la structure s'appliquera à PostNL. La gestion journalière de PostNL restera entre les mains de l'Executive Committee de PostNL après l'opération.
Nous proposons que le Conseil de Surveillance de PostNL soit composé initialement et pour une période d'au moins quatre ans, de huit membres, qui seront chacun nommés pour une période de quatre ans:
Les membres du Conseil de Surveillance doivent satisfaire le profil fonctionnel établi par PostNL et bpost après concertation mutuelle. Le président aura une voix déterminante en cas de partage des voix. Cependant, les décisions seront en principe prises par consensus, comme il est habituel aux Pays-Bas. PostNL pourra garantir les intérêts néerlandais encore davantage grâce à la proposition d'élargissement du Conseil de Surveillance.
Le Comité d'Administration de PostNL sera composé de deux membres, à savoir le CEO et le CFO.
L'Executive Committee de PostNL jouera le même rôle qu'il joue déjà maintenant et sera, en cette capacité,responsable de la gestion quotidienne des opérations PostNL au sein du Groupe Combiné.
Conformément aux discussions précédentes entre les parties, bpost prend plusieurs engagements envers PostNL par rapport à la sauvegarde des intérêts des travailleurs, des retraités, des clients et des autres parties prenantes de PostNL après l'opération (les « non financial covenants », ou « NFCs »).
Les NFCs seront d'application pour une période de quatre ans. Notre proposition améliorée prévoit en outre que les NFCs relatifs au respect par PostNL des obligations liées au SPU resteront d'application aussi longtemps que PostNL, ou une société du groupe PostNL, remplira les obligations liées à son statut de Fournisseur de Service Postal Universel aux Pays-Bas. La garantie de pension n'est pas limitée dans le temps.
Les deux Membres Indépendants veilleront conjointement au respect des NFCs. Ils pourront ensemble opposer leur véto aux décisions qu'ils jugeront contraires aux NFCs, ainsi qu'assurer leur respect juridiquement.
Ci-dessous figure un résumé des principaux NFCs :
A la réalisation de la Combinaison est associée une responsabilité importante envers toutes les parties prenantes de PostNL et bpost, en ce compris nos travailleurs. bpost assure, en tant que garant, le respect par PostNL de ses obligations envers le fonds de pension de PostNL conformément à la convention d'exécution entre PostNL et le fonds de pension du 30 juillet 2015 et au contrat relatif au paiement supplémentaire unique du 31 décembre 2013. Si PostNL devait à un moment donné ne pas être en mesure de respecter ces obligations de paiement, bpost, en tant que société mère du Groupe combiné, sera prêt à honorer ces obligations en vertu de cette garantie de pension. Par le biais de la
garantie, bpost donne aux travailleurs et aux retraités une clarification et une plus grande certitude quant à la situation future des pensions.
Dans la structuration de l'opération, bpost s'appuiera sur son bilan actuel solide, qui dispose d'une quantité importante de liquidités utilisables et aura aussi recours à la dette externe, tout en maintenant largement cette dernière dans des limites normales. Après l'opération, le Groupe Combiné disposera aussi d'un bilan solide qui pourra être utilisé pour mener une politique de dividende progressive et poursuivre sa croissance par le biais d'investissements et d'acquisitions, tout en visant une notation « investment grade » (BBB+) ou équivalente.
bpost veillera à ce que PostNL reste financée de manière adéquate afin d'assurer la mise en œuvre de ses engagements liés au SPU et de sa stratégie, ainsi que la continuité des activités de PostNL.
PostNL aura également accès et pourra bénéficier de la convention de trésorerie centralisée (« cash pooling ») du Groupe Combiné qui sera conclue aux conditions du marché. En outre, les prêts accordés à bpost par PostNL pour des motifs non commerciaux nécessiteront l'approbation d'au moins un des deux Membres Indépendants du Conseil de Surveillance de PostNL.
PostNL et bpost sont les fournisseurs traditionnels du service postal universel (le « SPU ») aux Pays-Bas et en Belgique. Cela signifie que les deux sociétés s'engagent quotidiennement à répondre aux exigences élevées liées à la fourniture du service universel, comme assurer la livraison de colis cinq jours par semaine et maintenir un haut degré de qualité. Nous sommes fiers de mener à bien cette mission dans l'intérêt des citoyens et nous continuerons à poursuivre la tradition des fournisseurs du SPU aux Pays-Bas et en Belgique en toute intégrité, tout en maintenant d'excellentes relations avec l'ensemble des autorités compétentes. Le Groupe Combiné poursuivra ses efforts afin de maintenir un service fiable, accessible, abordable et innovant. En particulier, nous endossons complètement le rôle de PostNL en tant que fournisseur du SPU. Tant que PostNL, ou une société du groupe PostNL, remplira les obligations liées à son statut de Fournisseur du Service Postal Universel aux Pays-Bas, le Groupe Combiné soutiendra et veillera à ce que l'organisation de PostNL aux Pays-Bas dispose des ressources et du soutien nécessaires au respect rigoureux de ses obligations.
bpost soutient la stratégie de PostNL, en tant que partie de la stratégie du groupe. Les activités néerlandaises de PostNL seront organisées à cet effet comme une division indépendante du Groupe Combiné. Les divisions néerlandaises courrier et colis resteront localisées au même endroit. PostNL continuera à être la société holding de ses filiales et activités néerlandaises, et le siège néerlandais de PostNL et les fonctions d'appui les plus importantes resteront situés à leur emplacement actuel à La Haye.
La marque et l'image de PostNL seront conservés : les activités néerlandaises de PostNL continueront à porter la marque PostNL, et le Groupe Combiné continuera à développer davantage la marque et à investir dans celle-ci. Le Groupe Combiné s'efforcera de s'assurer que PostNL conserve la mention « Koninklijke».
Un pilier important de la stratégie est que le Groupe Combiné devienne le point de référence pour le commerce électronique aux Pays-Bas et en Belgique. Le marché postal évolue rapidement et les attentes de nos clients changent en conséquence. Notre ambition est dès lors de devenir l'un des leaders du marché dans le domaine de la technologie et de l'innovation grâce à un centre d'innovation aux Pays-Bas.
En investissant dans l'innovation, le Groupe Combiné sera en mesure de satisfaire aux besoins du client de demain et de fournir davantage de services aux habitants des Pays-Bas et de Belgique. Le centre se focalisera sur le développement de nouveaux produits et services (comme les opportunités de e-fulfilment), l'ajout de nouvelles fonctionnalités aux produits existants (comme les services physiques complétés avec le numérique) et l'amélioration des processus opérationnels (comme des systèmes de suivi, cobots).
La Combinaison vise à atteindre cet objectif en établissant des bases claires. Parmi cellesci, l'on retrouve notamment des ressources dédiées (telles que des emplois de haute qualité dans différents domaines d'expertise et à un endroit convenu), une organisation claire (comme une charte d'innovation), des cycles d'innovation courts pour faire en sorte que les produits ou services puissent être rapidement mis sur le marché, et une relation étroite avec l'écosystème (en ce compris les fournisseurs, les clients, et le cadre juridique et politique).
Le centre d'innovation fera directement rapport à l'Executive Committee du Groupe Combiné.
Tant PostNL que bpost sont des employeurs importants aux Pays-Bas et en Belgique. La Combinaison permettra à PostNL et bpost de développer un modèle commercial plus durable, de trouver des solutions aux défis du secteur postal et d'améliorer leur position comme employeur attractif et responsable. En combinant nos forces, nous serons davantage en mesure d'affronter le volume décroissant du courrier, ce qui permettra de maintenir l'emploi au sein de nos divisions courrier.
Contrairement à d'autres opérations, la Combinaison se base sur la poursuite d'une stratégie de croissance commune et la concrétisation d'un avantage stratégique. PostNL et bpost se complètent fortement malgré quelques recoupements limités. bpost est dès lors en mesure de promettre que la Combinaison n'impliquera pas à de licenciements importants.
La Combinaison est motivée par la poursuite d'une stratégie de croissance commune, et non par une économie de coûts. Par conséquent, nous pouvons dire que, outre la sauvegarde des emplois, nous pouvons également stimuler la croissance dans les domaines de la distribution de colis et de la fourniture de service logistique au sein du Benelux. La stratégie de croissance du Groupe Combiné se traduira à moyen terme par la création d'emplois et une amélioration des opportunités de carrière. bpost espère que cela conduira à la création de 3.200 ETP, divisés approximativement à parts égales entre les Pays-Bas et la Belgique. Nous tenons à souligner que cette création d'emplois s'ajoute à la stratégie autonome de PostNL.
En outre, le Groupe Combiné permettra à ses employés d'avoir accès à une formation et à des opportunités de carrière internationales et de qualité. Le Groupe Combiné restera également fortement engagé dans un dialogue constructif et maintiendra de bonnes relations avec les comités d'entreprise et les syndicats, sur la base du respect mutuel et de la reconnaissance de l'intérêt commun, conformément à la tradition de PostNL et bpost. Enfin, le Groupe Combiné respectera la continuité des conditions de travail, des plans sociaux et des régimes de pensions actuels de PostNL et bpost.
La certitude de l'opération est d'un intérêt considérable pour toutes les parties impliquées. Si PostNL et bpost parviennent à se mettre d'accord sur les modalités de l'opération, les
approbations de la Commission européenne et du gouvernement belge (par Arrêté Royal) devront être obtenues. Comme expliqué ci-après, l'Arrêté Royal ne mène pas à une incertitude au sujet de l'opération. bpost ne soumet l'opération à aucune condition de financement.
La Clause MAC mutuelle au sein du projet d'Accord de Fusion est conforme aux pratiques du marché et protège tant PostNL que bpost et leurs parties prenantes respectives contre des événements exceptionnels qui pourraient se produire entre la signature de l'Accord de Fusion et la clôture de l'opération.
La Combinaison requiert l'approbation de la Commission européenne conformément au règlement européen sur les concentrations (Règlement (CE) n° 139/2004), ce qui constitue, comme il est usuel pour les opérations de cette nature, une condition suspensive de la proposition.
La loi prévoit que l'Arrêté Royal nécessaire à la réalisation de l'opération ne peut être pris que s'il existe un accord entre PostNL et bpost sur les termes de l'opération. L'Accord de Fusion est, pour cette raison, et comme précédemment discuté et convenu, conditionné à l'entrée en vigueur de l'Arrêté Royal. Immédiatement après l'entrée en vigueur de celui-ci, l'opération proposée peut être annoncée publiquement. L'Arrêté Royal ne conduit donc à aucune incertitude quant à l'opération auprès de vos parties prenantes puisque l'opération ne sera annoncée que lorsque l'Arrêté Royal sera déjà en vigueur. Ni l'annonce de la proposition, ni la validité de celle-ci n'est soumise à l'entrée en vigueur d'aucun autre Arrêté Royal que l'Arrêté Royal précité.
Le clause MAC au sein de l'Accord de Fusion protège tant bpost que PostNL contre des changements exceptionnels, notamment dans la législation et la réglementation, durant la période entre l'annonce et la clôture de l'opération, qui ont un tel effet significatif et négatif sur une partie qu'il ne peut plus être exigé de l'autre partie qu'elle poursuive l'opération dans les mêmes conditions. L'impact sur la certitude de la transaction ne dépasse pas les intérêts des deux entreprises et de leurs parties prenantes au maintien de cette protection. bpost est disposé à assumer le risque de l'analyse du marché annoncée de l'ACM sur le pouvoir de marché important (« PMI ») de PostNL sur le marché des 24 heures pour le courrier d'entreprise et exclut dès lors la décision sur le PMI prise par l'ACM de la clause MAC de PostNL.
bpost a l'intention de financer la composante 'espèces' du prix de l'offre en utilisant ses liquidités existantes et en ayant recours à de la dette externe, tout en conservant un bilan solide. Le projet d'Accord de Fusion ne contient aucune condition de financement.
Nous espérons que le Conseil de Surveillance et le Conseil d'Administration considéreront les mérites de notre proposition finale et améliorée, et sommes convaincus que nous arriverons à conclure l'Accord de Fusion prochainement.
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