bpost SA/NV

AGM Information • Apr 7, 2017

bpost Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

("bpost SA")

VOTE PAR CORRESPONDANCE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 10 MAI 2017

Ce formulaire papier dûment complété, daté et signé doit être retourné dans sa version originale par courrier pour le 4 mai 2017 à 16h00 (heure belge) au plus tard à : Euroclear Belgium À l'att. du Département Issuer Relations Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles (Belgique)

Les formulaires de vote reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le/la soussigné(e) (nom et prénom/dénomination de la société) :

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….... Valablement représenté(e) par (nom et prénom, fonction) - à ne compléter que si la soussignée est une personne morale :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Domicilié(e) à/dont le siège social est établi à:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

vote par correspondance avec tous les votes attachés à ces actions comme suit concernant les résolutions mentionnées ci-après, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui se tiendra à Bruxelles le 10 mai 2017 à 10h (heure belge) (l'« Assemblée ») :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2016, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2016, y compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 12 décembre 2016, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 17 mai 2017.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION
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6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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7. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

8. Administrateurs –Nominations.

En 2016, Françoise Masai et Arthur Goethals ont atteint la limite d'âge fixé par l'article 3.2.5 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Les deux administrateurs démissionneront de leurs fonctions lors de cette Assemblée Générale des actionnaires.

Deux administrateurs indépendants ont démissionné du Conseil d'Administration. Sophie Dutordoir a démissionné du Conseil d'Administration le 15 janvier 2017. Sa démission prend effet le 28 février 2017. Bruno Holthof a démissionné du Conseil d'Administration le 3 janvier 2017. Sa démission prend effet lors de cette Assemblée Générale des Actionnaires.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose (i) la nomination de Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans, (ii) la nomination de Monsieur Thomas Hübner en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans, (iii) la nomination de Madame Filomena (Philly) Teixeira en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans et (iv) la nomination de Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.

Monsieur Jos Donvil est proposé sur proposition de l'Etat belge conformément au droit de chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la Société de proposer des administrateurs proportionnellement à sa participation, tel que prévu dans l'article 21§2 des Statuts.

D'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Thomas Hübner, Madame Filomena (Philly) Teixeira et Madame Saskia Van Uffelen répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2017.

Sous réserve des nominations des administrateurs susmentionnés par l'Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration sera composé d'un nombre égal d'administrateurs indépendants et non-indépendants. Après cette Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration veillera à ce que le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination soient composés d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Propositions des résolutions :

8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Thomas Hübner en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Thomas Hübner répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat de sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

8.3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Filomena (Philly) Teixeira en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Filomena (Philly) Teixeira répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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8.4. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Saskia Van Uffelen répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR CONTRE ABSTENTION

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• I. Les actionnaires qui votent en retournant ce formulaire ne pourront plus, lors de l'Assemblée, voter en personne ou par procuration pour le nombre d'actions susmentionné.
• II. Le présent formulaire sera considéré intégralement nul et non avenu pour l'Assemblée si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs sujets inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.
• III. Dans l'éventualité où l'Assemblée ne serait pas à même de délibérer valablement ou devrait être reportée pour quelque raison que ce soit, ce formulaire de vote par correspondance resterait valable pour toute assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour ou un ordre du jour similaire. Toutefois, cette disposition ne s'applique que si le soussigné a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote à lesdites assemblées ultérieures.
• IV. Si la Société publie, au plus tard 25 avril 2017, un ordre du jour modifié pour l'assemblée en vue d'inclure de nouveaux sujets ou des propositions de résolutions à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, en exécution de l'Article 533ter du Code belge des sociétés, le présent formulaire de vote par correspondance restera valide pour les sujets repris à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent, pour autant que le formulaire ait été valablement notifié selon les formalités requises avant publication de l'ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, les votes émis au moyen du présent formulaire concernant les sujets mentionnés à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolutions sont proposées, seront nuls et non avenus.

Établi à :

Le :

(signature(s))

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Nom* : Titre :

*Si la signature se fait pour le compte d'une société, il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à bpost SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.