bpost SA/NV

AGM Information • Apr 7, 2017

bpost Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

("bpost SA")

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

du 10 mai 2017 à 10h00

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2016, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2016, y compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 12 décembre 2016, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 17 mai 2017.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

7. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

8. Administrateurs –Nominations.

En 2016, Françoise Masai et Arthur Goethals ont atteint la limite d'âge fixé par l'article 3.2.5 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Les deux administrateurs démissionneront de leurs fonctions lors de cette Assemblée Générale des actionnaires.

Deux administrateurs indépendants ont démissionné du Conseil d'Administration. Sophie Dutordoir a démissionné du Conseil d'Administration le 15 janvier 2017. Sa démission prend effet le 28 février 2017. Bruno Holthof a démissionné du Conseil d'Administration le 3 janvier 2017. Sa démission prend effet lors de cette Assemblée Générale des Actionnaires.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose (i) la nomination de Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans, (ii) la nomination de Monsieur Thomas Hübner en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans, (iii) la nomination de Madame Filomena (Philly) Teixeira en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans et (iv) la nomination de Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.

Monsieur Jos Donvil est proposé sur proposition de l'Etat belge conformément au droit de chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la Société de proposer des administrateurs proportionnellement à sa participation, tel que prévu dans l'article 21§2 des Statuts.

D'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Thomas Hübner, Madame Filomena (Philly) Teixeira et Madame Saskia Van Uffelen répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2017.

Sous réserve des nominations des administrateurs susmentionnés par l'Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration sera composé d'un nombre égal d'administrateurs indépendants et non-indépendants. Après cette Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration veillera à ce que le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination soient composés d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Propositions des résolutions :

• 8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

• 8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Thomas Hübner en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Thomas Hübner répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat de sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

• 8.3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Filomena (Philly) Teixeira en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Filomena (Philly) Teixeira répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

• 8.4. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Saskia Van Uffelen répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.