bpost SA/NV

AGM Information • Apr 7, 2017

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Muntcentrum, 1000 Brussel

Ondernemingsnummer 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

van 10 mei 2017 om 10 uur

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 2. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2016, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 1,31 EUR per aandeel. Na aftrek van het interimdividend van 1,06 EUR bruto dat werd betaald op 12 december 2016, zal het saldo van het dividend, dat vanaf 17 mei 2017 betaalbaar wordt gesteld, 0,25 EUR bruto bedragen.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

8. Bestuurders – Benoemingen.

In 2016 hebben Françoise Masai en Arthur Goethals de leeftijdsgrens bereikt zoals voorzien in artikel 3.2.5 van het Coporate Governance Charter. Beide bestuurders zullen ontslag nemen op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Twee onafhankelijke bestuurders hebben ontslag genomen uit de Raad van Bestuur. Sophie Dutordoir nam op 15 januari 2017 ontslag uit de Raad van Bestuur. Haar ontslag ging in op 28 februari 2017. Bruno Holthof nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 3 januari 2017. Zijn ontslag zal ingaan na deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur voor: (i) de heer Jos Donvil, te benoemen als bestuurder voor een mandaat van vier jaar (ii) de heer Thomas Hübner te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar, (iii) mevrouw Filomena (Philly) Teixeira te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar, en (iv) mevrouw Saskia Van Uffelen te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar.

De heer Jos Donvil wordt voorgesteld op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met het voordrachtrecht van een aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van de Vennootschap bezit om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap, zoals voorzien in artikel 21§2 van de Statuten.

Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Thomas Hübner, mevrouw Filomena (Philly) Teixeira en mevrouw Saskia Van Uffelen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost: http://corporate.bpost.be/investors/shareholdersmeetings/2017.

Onder voorbehoud van de benoeming van de hiervoor vermelde bestuurders door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit een gelijk aantal onafhankelijke en niet-onafhankelijke bestuurders. In navolging van deze Algemene Vergadering van aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur ervoor zorgen dat het Auditcomité en het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld zullen zijn uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

Voorstellen tot besluit:

• 8.1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Jos Donvil als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
• 8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Thomas Hübner als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Thomas Hübner kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
• 8.3. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Filomena (Philly) Teixeira als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Filomena (Philly) Teixeira kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
• 8.4. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Saskia Van Uffelen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Saskia Van Uffelen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.