AGM Information • May 23, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap van publiek recht Muntcentrum, 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0214.596.464 (RPR Brussel)
("bpost NV" of de "Vennootschap")
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van mevrouw Françoise Masai, voorzitster van de Raad van Bestuur.
De heer Dirk Tirez wordt aangesteld als secretaris van de Vergadering.
De voorzitster stelt voor om geen stemopnemer aan te duiden aangezien een elektronisch stemsysteem zal worden gebruikt, dat wordt verzorgd door LUMI.
De voorzitster en de secretaris vormen het bureau van de Vergadering.
De voorzitster stelt vast dat de Vergadering akkoord gaat met de samenstelling van het bureau.
Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 1,31 EUR per aandeel. Na aftrek van het interimdividend van 1,06 EUR bruto dat werd betaald op 12 december 2016, zal het saldo van het dividend, dat vanaf 17 mei 2017 betaalbaar wordt gesteld, 0,25 EUR bruto bedragen.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwiiting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
In 2016 hebben Françoise Masai en Arthur Goethals de leeftijdsgrens bereikt zoals voorzien in artikel 3.2.5 van het Coporate Governance Charter. Beide bestuurders zullen ontslag nemen op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Twee onafhankelijke bestuurders hebben ontslag genomen uit de Raad van Bestuur. Sophie Dutordoir nam op 15 januari 2017 ontslag uit de Raad van Bestuur. Haar ontslag ging in op 28 februari 2017. Bruno Holthof nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 3 januari 2017. Zijn ontslag zal ingaan na deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur voor: (i) de heer Jos Donvil, te benoemen als bestuurder voor een mandaat van vier jaar (ii) de heer Thomas Hübner te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar, (iii) mevrouw Filomena (Philly) Teixeira te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar, en (iv) mevrouw Saskia Van Uffelen te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar.
De heer Jos Donvil wordt voorgesteld op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met het voordrachtrecht van een aandeelhouder die minstens 15% van de
aandelen van de Vennootschap bezit om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap, zoals voorzien in artikel 21§2 van de Statuten.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Thomas Hübner, mevrouw Filomena (Philly) Teixeira en mevrouw Saskia Van Uffelen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde bestuurders ziin beschikbaar OD $d\theta$ website van bpost: http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2017.
Onder voorbehoud van de benoeming van de hiervoor vermelde bestuurders door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit een gelijk aantal onafhankelijke en niet-onafhankelijke bestuurders. In navolging van deze Algemene Vergadering van aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur ervoor zorgen dat het Auditcomité en het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld zullen zijn uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.
$8.4.$ De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Saskia Van Uffelen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Saskia Van Uffelen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
Overeenkomstig artikel 533, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 37 van de statuten werden de oproepingen en de agenda tijdig meegedeeld en gepubliceerd.
Deze oproepingen gebeurden door middel van aankondigingen die op 7 april 2017 verschenen in:
Er werd een persbericht naar Belga verstuurd. Dit werd eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap en verspreid in de markt via Euronext en Euroclear.
Deze oproepingen werden op 6 april 2017 eveneens meegedeeld aan de aandeelhouders op naam en de commissarissen bij gewone brief. De bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen werden op 7 april 2017 alle in dit artikel vermelde documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap.
Een kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van een oproepingsbrief. alsook een afschrift van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, worden ter beschikking gesteld bij het bureau en aan deze notulen gehecht.
Krachtens artikel 36, §3 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven werden de economische en financiële inlichtingen overgemaakt aan het paritair comité van 20 april 2017. Er werd geen bezwaar gemaakt. Een uittreksel van het verslag werd bij het dossier gevoegd en ter beschikking gesteld van het bureau.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de formaliteiten die voorzien zijn in artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en in artikel 38 van de statuten vervuld om aan deze Vergadering te kunnen deelnemen.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn vermeld op de aanwezigheidslijst, die bij de notulen van deze Vergadering zal worden gevoegd. De aanwezigheidslijst wordt overeenkomstig artikel 38, §4 van de statuten ondertekend door alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voordat de Vergadering wordt aangevat. De volmachten en de formulieren om per brief te stemmen worden eveneens bij de notulen gevoegd, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Volgens de aanwezigheidslijst vertegenwoordigen de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, eigenaars of vruchtgebruikers die de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld 144.356.963 aandelen die telkens recht geven op één stem, op een totaal van 200.000.944 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
De volgende bestuurders zijn aanwezig en verzaken aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen:
De volgende commissarissen zijn aanwezig en verzaken aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen:
Deze Vergadering is bijgevolg geldig samengesteld. Rekening houdend met het feit dat er geen bijzonder quorum vereist is om te beslissen over de punten op de agenda, kan deze Vergadering geldig beslissen over de punten op de agenda. Daar geen enkel agendapunt een gekwalificeerde meerderheid vereist, zullen de vereiste meerderheden in principe berekenend worden op basis van 144.356.963 aandelen.
Na de toespraken van de heer Koen Van Gerven, gedelegeerd bestuurder, en de heer Koen Beeckmans, CFO, waarvan de presentaties bij deze notulen zullen worden gevoegd, neemt de Vergadering kennis van de agenda:
De voorzitster verwijst naar de toespraken van de heer Koen Van Gerven, gedelegeerd bestuurder, en de heer Koen Beeckmans, CFO.
De Vergadering stelt de voorzitster vrij van het voorlezen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
Het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.
De Vergadering stelt de voorzitster vrij van het voorlezen van het verslag van het College van Commissarissen.
Het verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.
De voorzitster verwijst naar de uiteenzetting van de CFO, die een overzicht heeft gegeven van de prestaties van de Vennootschap in 2016 en van de geconsolideerde resultaten van de bpost Groep.
De Vergadering stelt de voorzitster vrij van het voorlezen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016.
$\int$
De voorzitster verwijst naar de uiteenzetting van de CFO, die tijdens zijn presentatie meer details heeft gegeven over het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en over het voorstel tot bestemming van het resultaat wat betreft het dividendbeleid van het bedrijf.
De voorzitster, in haar hoedanigheid van voorzitster van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt kort het remuneratieverslag voor, dat door de Vennootschap werd opgesteld overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen en dat door de Raad van Bestuur unaniem werd goedgekeurd op voorstel van het Bezoldigingsen Benoemingscomité.
Het verslag licht de remuneratieprincipes en -bedragen die gelden voor de leden van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het Group Executive Management in detail toe.
Het remuneratiebeleid is erop gericht een evenwichtig loon aan te bieden dat concurrentieel is op de Belgische referentiemarkt. Daartoe worden regelmatig de verschillende loonelementen vergeleken op het middensegment van de referentiemarkt die bestaat uit bedrijven die vergelijkbaar zijn met de Vennootschap. Om de groei van de Vennootschap op een rendabele en duurzame manier te bevorderen worden de prestaties van de kaderleden bovendien zowel op collectief als op individueel niveau beloond.
De voorzitster bevestigt dat het remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Group Executive Management bestaat uit een basisloon dat wordt aangevuld met een variabel loon dat wordt toegekend op basis van de competenties en het behalen (1) van de bedrijfsdoelstellingen en (2) de individuele doelstellingen. In het gedeelte dat gekoppeld is aan de bedrijfsdoelstellingen, wordt rekening gehouden met de bedrijfsresultaten (EBIT) ten belope van 70% en de klantentrouwindex ten belope van 30%. Het gedeelte met betrekking tot de individuele doelstellingen stemt overeen met een omzetting, op de verschillende managementniveaus, van de operationele doelstellingen van de CEO (o.m. zoeken naar nieuwe groeimogelijkheden, uitvoering van de programma's voor operationele verbetering, e.a.).
De voorzitster legt aan de Vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
De voorzitster legt aan de Vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
De voorzitster van de Raad van Bestuur legt aan de Vergadering de benoeming voor van vier bestuurders.
Zij verklaart dat zijzelf in 2016 de leeftijdsgrens heeft bereikt zoals voorzien in artikel 3.2.5 van het Coporate Governance Charter, en dat zij ontslag neemt als bestuurder met ingang op het einde van deze Vergadering.
Ook de heer Arthur Goethals heeft in 2016 de leeftijdsgrens bereikt zoals voorzien in artikel 3.2.5 van het Coporate Governance Charter. De heer Arthur Goethals heeft ontslag genomen als bestuurder met ingang op het einde van deze Vergadering.
Twee onafhankelijke bestuurders hebben eerder eveneens ontslag genomen uit de Raad van Bestuur. Sophie Dutordoir nam op 15 januari 2017 ontslag uit de Raad van Bestuur. Haar ontslag ging in op 28 februari 2017. Bruno Holthof nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 3 januari 2017. Zijn ontslag gaat in op het einde van deze Vergadering.
Op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur voor om: (i) de heer Jos Donvil te benoemen als bestuurder voor een mandaat van vier jaar (ii) de heer Thomas Hübner te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar, (iii) mevrouw Filomena (Philly) Teixeira te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar, en (iv) mevrouw Saskia Van Uffelen te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar.
De heer Jos Donvil wordt voorgesteld op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met het voordrachtrecht van een aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van de Vennootschap bezit om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap, zoals voorzien in artikel 21§2 van de Statuten.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Thomas Hübner, mevrouw Filomena (Philly) Teixeira en mevrouw Saskia Van Uffelen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
Alvorens de aandeelhouders te verzoeken over te gaan tot de stemming over de voorstellen tot besluit zoals vermeld op de agenda, vraagt de voorzitster aan de deelnemers die dat wensen, om
vragen te stellen in verband met de punten op of de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda.
Er werden voorafgaandelijk aan de vergadering geen schriftelijke vragen gesteld door de aandeelhouders.
De vergadering behandelt de mondelinge vragen van de aandeelhouders. De vragen en het overzicht van de antwoorden die erop werden gegeven, zijn bij deze notulen gevoegd.
De voorzitster stelt vervolgens vast dat de debatten zijn gesloten en stelt de vergadering voor om over te gaan tot de stemming over de besluiten.
De stemming gebeurt door middel van een elektronisch stemsysteem. De stem van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd werd reeds ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem en wordt automatisch gevoegd bij de stemmen geuit op de zitting. De totalen van de stemmen zijn opgenomen in het proces-verbaal. Het resultaat wordt bepaald door een gewone meerderheid van stemmen berekend op basis van de stemmen 'voor' en 'tegen'.
Over de punten 1 tot 3 van de agenda hoeft er niet gestemd te worden.
De voorzitster legt het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en de bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de aandeelhouders.
| --------------------------------------- | |
|---|---|
| Te bestemmen winst | 405.508.101,04 EUR |
| Toevoeging aan de reserves | $0,00$ EUR $\vert$ |
| Over te dragen winst | 143.506.864,40 EUR |
| Vergoeding van het kapitaal | 262.001.236,64 EUR |
Die bestemming van het resultaat ziet er als volgt uit:
Voor 2016 bedraagt het brutodividend 1,31 EUR bruto per aandeel. Op 12 december 2016 werd al een interimdividend van 1,06 EUR uitgekeerd. Het bruto saldo van 0,25 EUR per aandeel zal vanaf 17 mei 2017 uitbetaald worden. De ex-dividend datum is vastgelegd op 15 mei 2017, de registratiedatum op 16 mei 2017.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| VOOR | 144.001.899 | 99,75 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 354.283 | 0,25% |
| ONTHOUDING | 781 |
De Vergadering besluit om de jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 1,31 EUR per aandeel. Na aftrek van het interimdividend van 1,06 EUR bruto dat werd betaald op 12 december 2016, zal het saldo van het dividend, dat vanaf 17 mei 2017 betaalbaar wordt gesteld, 0,25 EUR bruto bedragen.
De voorzitster legt het remuneratieverslag ter stemming voor aan de aandeelhouders.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| VOOR | 109.791.171 | 76,14 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 34.409.140 | 23,86 % |
| ONTHOUDING | 156.652 |
De Vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.
De voorzitster legt het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| VOOR | 143.574.178 | 99,52 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 695.941 | 0,48% |
| ONTHOUDING | 86.844 |
De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
De voorzitster legt het voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, ter stemming voor aan de aandeelhouders.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| I VOOR. | 143.573.855 | 99,52 % |
|---|---|---|
| l TEGEN | 696.207 | 0,48% |
| ONTHOUDING | 86.901 |
De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
De Vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Sophie Dutordoir als bestuurder met ingang op 28 februari 2017.
De Vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Françoise Masai, van de heer Arthur Goethals en van de heer Bruno Holthof als bestuurders, elk met ingang op het einde van deze Vergadering van 10 mei 2017.
De voorzitster legt het voorstel tot benoeming van de heer Jos Donvil als bestuurder voor ter stemming aan de aandeelhouders. De heer Jos Donvil wordt voorgesteld op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met het voordrachtrecht van een aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van de Vennootschap bezit om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap, zoals voorzien in artikel 21§2 van de statuten van de Vennootschap.
De voorzitster licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om dit mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als dit van de andere bestuurders.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| VOOR. | 138,930,306 | 97,49 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 3.577.465 | 2.51% |
| ONTHOUDING | 1.849.192 |
De Vergadering benoemt de heer Jos Donvil als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Vergadering besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
$\mathcal{K}$
De voorzitster legt het voorstel tot benoeming van de heer Thomas Hübner als onafhankelijke bestuurder voor ter stemming aan de aandeelhouders.
De voorzitster licht toe dat uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Thomas Hübner kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
De voorzitster licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om het mandaat van de heer Thomas Hübner op dezelfde wijze te bezoldigen als dit van de andere bestuurders.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| VOOR. | 143.949.282 | 99,78 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 320.555 | 0.22% |
| ONTHOUDING | 87.126 |
De Vergadering benoemt de heer Thomas Hübner als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Thomas Hübner kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
De voorzitster legt het voorstel tot benoeming van mevrouw Filomena (Philly) Teixeira als onafhankelijke bestuurder voor ter stemming aan de aandeelhouders.
De voorzitster licht toe dat uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Filomena (Philly) Teixeira kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
De voorzitster licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om het mandaat van mevrouw Filomena (Philly) Teixeira op dezelfde wijze te bezoldigen als dit van de andere bestuurders.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| VOOR | 144.248.919 | 99,99 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 21.350 | 0.01% |
| ONTHOUDING | 86.694 |
De Vergadering benoemt mevrouw Filomena (Philly) Teixeira als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Filomena (Philly) Teixeira kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
De voorzitster legt het voorstel tot benoeming van mevrouw Saskia Van Uffelen als onafhankelijke bestuurder voor ter stemming aan de aandeelhouders.
De voorzitster licht toe dat uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Saskia Van Uffelen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
De voorzitster licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om het mandaat van mevrouw Saskia Van Uffelen op dezelfde wijze te bezoldigen als dit van de andere bestuurders.
Er werden 144.356.963 stemmen geregistreerd voor 144.356.963 aandelen, wat overeenkomt met 72,18 % van het kapitaal.
| FOR ' | 140.909.413 | 97,67 % |
|---|---|---|
| AGAIN | 3.359.639 | 2,33% |
| ABSTAIN | 87.911 |
De Vergadering benoemt mevrouw Saskia Van Uffelen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Saskia Van Uffelen kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
13
Gelet op de voorgaande besluiten is de Raad van Bestuur vanaf het einde van deze Vergadering als volgt samengesteld:
Uittreksel uit de statuten:
De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden:
2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd;
3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend door de raad van bestuur, het directiecomité of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval."
Aangezien alle punten op de agenda van de Vergadering aan bod zijn gekomen, vraagt de voorzitster de Vergadering, die daarmee instemt, om de secretaris vrij te stellen van het voorlezen van de notulen die de inhoud van de vandaag gevoerde debatten correct weergeven.
De Vergadering keurt de notulen unaniem goed.
De secretaris verduidelijkt dat de notulen op de website van de Vennootschap openbaar zullen worden gemaakt binnen de geldende wettelijke termijnen.
De voorzitster sluit de Vergadering.
De zitting wordt opgeheven om 11h50.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.
Nu
Difk Tivez /Secre⁄aris
Françoise Masai Voorzitster
Ik heb een vraag over het personeel en de verschillende statuten waaronder het personeel van bpost werkt. Werkt u bijvoorbeeld met interim krachten? Ik merk immers een daling in de kwaliteit en wil graag begrijpen wat de impact is van het personeelsstatuut.
Koen van Gerven (CEO): Wat het niveau van de kwaliteit betreft, is het zo dat we dit op continue basis opvolgen en meten. Wij behouden vandaag een zeer hoog niveau van kwaliteit. Uiteraard zijn er af en toe incidenten, maar als ik bijvoorbeeld kijk naar de drukste periode voor pakjesbedeling, de eindejaarsperiode, zijn wij erin geslaagd om te voldoen aan de eisen van klanten en aan de beloftes gedaan in termen van snelheid en kwaliteit van bedeling.
Daarnaast wordt de kwaliteit niet alleen intern opgevolgd. Ook externe partijen zoals bijvoorbeeld Test-Aankoop volgen onze kwaliteit nauwkeurig op en ik ben verheugd te zien dat bpost in de opgevolgde groep van spelers de eerste plaats bekleedt.
Wij blijven ook elke dag werken aan en investeren in een verbetering van onze kwaliteit.
Wat het personeel betreft, hebben wij vandaag verschillende personeelsstatuten binnen het bedrijf. Historisch waren onze medewerkers statutaire werknemers en wij honoreren dit statuut vandaag nog steeds in onze relatie met deze medewerkers. Zij brengen ook belangrijke kennis en toegevoegde waarde voor het bedrijf. Aan de andere kant kunnen we niet blind zijn voor de evoluties in de markt. In de pakjessector zien we dat onze concurrenten voornamelijk met zelfstandige medewerkers werken. Wij hebben in constructief overleg met de sociale partners het statuut van de hulppostbode uitgewerkt. Wij bieden onze hulppostbodes een correct, vast en stabiel contract.
De verhoging van de postzegelprijs werd geweigerd door het BIPT. Is het BIPT een overheidsinstantie? Als u in beroep gaat tegen deze beslissing, is dit dan bij een burgerlijke instantie? Hoe ziet u de slaagkansen?
Dirk Tirez (CLO & Company Secretary): Het is niet de eerste keer dat we tegen een beslissing van het BIPT, een onafhankelijk controleorgaan, in beroep gaan. We hebben in een eerdere beroepsprocedure voor het Hof van Beroep over de hele lijn gelijk gekregen nadat het Hof van Justitie van de Europese Unie ons in het gelijk heeft gesteld. Wij gaan tegen de huidige beslissing beroep aantekenen voor het einde van deze maand bij het Marktenhof, dat is een sectie van het Hof van Beroep.
Dirk Tirez (CLO & Company Secretary): Dat klopt.
Dirk Tirez (CLO & Company Secretary): Dat klopt.
Ik ben aandeelhouder in andere ondernemingen. Daar is het gebruikelijk dat de nieuwe bestuurders zich ook zelf kort voorstellen. Ik wil de regels van het huis niet veranderen, maar ik wil dit graag opmerken.
Françoise Masai (Voorzitster van de Raad van Bestuur): Ik nodig de aanwezige kandidaatbestuurders uit om zich kort aan de zaal voor te stellen.
Mevrouw Philly Teixeira, de heer Jos Donvil en de heer Thomas Hübner verwijzen elk naar de voorstelling door de voorzitster van de raad van bestuur en stellen zich eveneens zelf voor aan de zaal.
In de marge van de mislukte poging tot overname van PostNL, hebt u aan een journalist gezegd dat u geen interesse hebt in een overname van Sandd, concurrent van PostNL, omdat zij een andere bedrijfsmodel hebben. Zij leveren bijvoorbeeld slechts 2 keer per week brievenpost. In België staat sinds een aantal maanden een gelijkaardig bedrijf, Belgische Distributiedienst ('BD'), te koop. Zij reiken 2 keer per week ongeadresseerde zendingen uit. Hebt u daar dan geen interesse in?
Koen van Gerven (CEO): Het is ons niet ontgaan dat BD te koop staat. U moet evenwel naar de concurrentiële situatie in België kijken. Vanuit mededingingsrechtelijk oogpunt zou een dergelijke transactie grondig en van nabij worden bekeken door de mededingingsautoriteiten, wat een tijdrovend proces is net zoals dit bij de verwerving van de Ubiway activiteiten het geval was. Het lijkt mij vandaag niet opportuun om deze tijdsinvestering te maken.
Mijn tweede vraag heeft betrekking op het 'open netwerk' en De Buren. U heeft 50% participatie in De Buren. Deze onderneming heeft pakjesautomaten in Nederland, opengesteld voor iedereen. In het jaarverslag schrijft u dat u deze activiteit gaat uitbreiden in Nederland, maar ook in België. Daarnaast hebt u ook gezegd dat u de eigen automaten van bpost in België gaat openstellen voor hen. Gaat dit dan via de eigen automaten of gaat De Buren ook automaten in België lanceren?
Koen van Gerven (CEO): De exacte details van het project zijn nog niet duidelijk. Wat wel duidelijk is, is dat deze wereld evolueert naar meer open netwerken omdat densiteit erg belangrijk is. Kijk naar DHL, voor wie we last mile delivery doen in België. Ik stel vast dat zij ook tot de conclusie zijn gekomen dat de wereld evolueert en dat uitbesteding moet kunnen om efficiënter te werken.
Voor pakjesautomaten gaan we in dezelfde richting. We zijn nog aan het nadenken over de praktische details van uitwerking en branding en dergelijke.
Het gaat ook verder. Kijk bijvoorbeeld ook naar de pick-up points. Binnen Ubiway heb je het Kariboo netwerk, een netwerk van kleine winkels waar pakjes kunnen worden opgehaald en afgegeven. Dit netwerk wordt ook door concurrenten gebruikt. Het is trouwens een van de verplichtingen, opgelegd door de Belgische mededingingsautoriteit in het kader van de overname van Ubiway, om dit netwerk open te houden voor concurrenten. Ook daar moeten wij luisteren naar de behoeften van onze klanten, ontvangers en verzenders, en wij evolueren met hen.
Mijn laatste vraag heeft betrekking op de samenwerking met DHL waar u zelf ook naar refereert. Heb ik goed begrepen dat de samenwerking met DHL in twee richtingen gaat? U verdeelt business consumer pakjes voor DHL in België. Wil dit dan zeggen dat een international business consumer pakje naar Europa altijd via DHL wordt uitgereikt? Bijkomende vraag is wie het initiatief heeft genomen voor dit contract en op welk niveau in de onderneming deze contacten hebben plaatsgevonden. Gebeurt dit op CEO niveau?
Koen van Gerven (CEO): Wij gebruiken DHL al in heel veel in landen waar zij een goed aanbod hebben en aanwezig zijn. De diensten geleverd aan/door DHL zijn niet-exclusief. Op internationaal vlak worden heel veel netwerken gebruikt. We gebruiken in andere landen bijvoorbeeld soms ook DPD.
Over wie het initiatief heeft genomen, dat is een moeilijke vraag. Onze kwaliteit en capaciteit hebben mogelijks een impact gehad. Wij zijn in ieder geval blij dat we additionele volumes in ons netwerk hebben kunnen opnemen en we gaan er alles aan doen om goede kwaliteit te leveren en de klanten tevreden te maken.
Ik ken Frank Appel, de CEO van DHL, want we komen elkaar tegen in de wereld van internationale postactiviteiten. Wij zijn bijvoorbeeld allebei bestuurder bij het IPC, International Post Corporation. We hebben evenwel niet met elkaar over dit contract gesproken.
Koen Beeckmans (CFO): De geconsolideerde rekeningen zijn niet de basis voor de berekening van het dividend, maar wel de statutaire rekeningen van bpost NV. De regels die worden toegepast zijn de Belgische regels, BGAAP genoemd (Belgian Generally Accepted Accounting Principles). Deze worden toegepast voor boekhoudkundige en fiscale redenen.
De statutaire rekeningen zijn niet geconsolideerd. Dat wil zeggen dat ze alleen betrekking hebben op het boekhoudkundig resultaat van de juridische entiteit bpost NV en niet van de filialen. Alleen de dividendstroom van filialen naar bpost NV worden meegenomen.
De geconsolideerde rekeningen betreffen de volledige bpost groep en worden opgemaakt onder de IFRS regels (International Financial Reporting Standards). Deze regels bieden de financiële wereld vergelijkbaarheid met hoe andere internationale bedrijven rapporteren over hun resultaten. De geconsolideerde rekeningen onder IFRS regels worden niet gebruikt als basis voor de dividendberekening.
Wij passen de dividendpolitiek van 85% toe op de nettowinst onder de BGAAP resultaten en komen zo bij de voorgestelde dividenduitkering.
We hebben getracht dit in het jaarverslag goed uit te leggen. In het jaarverslag maken we ook de link tussen de statutaire en geconsolideerde resultaten.
Koen Van Gerven (CEO): Ik denk dat hierover alles al geschreven is in de pers. We blijven geloven in de strategische rationale van een combinatie in een veranderende omgeving tussen grote spelers. We hebben het afgelopen jaar hard gewerkt aan een mogelijke combinatie, maar op een bepaald moment hebben we te maken gekregen met minder rationele elementen gelinkt aan een veranderende wereld. Er was Brexit, de Amerikaanse verkiezingen, verkiezingen in Nederland en de opkomst van economisch nationalisme en deze zaken hebben meegespeeld.
Ik meen dat ik volhardendheid heb getoond doorheen het project, maar op een bepaald moment moet je je conclusies trekken.
Ik lees in het jaarverslag dat bpost veel belang hecht aan ecologie en duurzame ontwikkeling en dat bpost bijvoorbeeld voor zijn milieubeheer voor de vierde maal op rij de eerste plaats in het internationale klassement van de International Post Corporation (IPC) behaalde. Dit is een waardevol initiatief, net zoals bijvoorbeeld uw bijdrage aan de strijd tegen analfabetisme.
Koen Van Gerven (CEO): Dank u voor uw opmerking. Wij hechten inderdaad belang aan ecologie en duurzame ontwikkeling, wat deel uitmaakt van onze missie. Ik stel ook vast dat we hier niet altijd voldoende over communiceren.
Françoise Masai (voorzitster van de Raad van Bestuur): De aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur is een beslissing die zal worden door de Raad van Bestuur zelf. De eerstvolgende Raad van Bestuur is gepland in de namiddag na de Algemene Vergadering.
Koen Van Gerven (CEO): Dank u voor uw suggestie.
Was u op de hoogte van de slechte of minder goede toestand van PostNL op financieel en menselijk vlak?
Koen Van Gerven (CEO): PostNL is een zeer professioneel bedrijf met een goede reputatie. Post NL heeft uitdagingen, net zoals wij dat hebben, maar elke uitdaging geeft ook mogelijkheden. Wij hebben de uitdagingen en mogelijkheden afgewogen en zo onze beslissingen genomen.
Ik heb vernomen dat de Belgische Staat en de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij al per brief hebben gestemd. Is het mogelijk hun stem te kennen?
Françoise Masai (Voorzitster van de Raad van Bestuur): U zal de stem van de meerderheidsaandeelhouders zeker en vast herkennen in de komende stemming.
* * *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.