bpost SA/NV

AGM Information • Apr 5, 2019

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Muntcentrum, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 MEI 2019 OM 10 UUR (BELGISCHE TIJD)

De Raad van Bestuur nodigt hierbij de aandeelhouders van bpost NV (de "Vennootschap") uit om de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "Vergadering") bij te wonen, die zal worden gehouden in het BluePoint Brussels Conference & Business Centre, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel (België), op woensdag 8 mei 2019 om 10 uur (Belgische tijd).

Een plan van de locatie van de Vergadering is beschikbaar op de website van de Vennootschap. Personen die de Vergadering bijwonen, worden verzocht om aanwezig te zijn vanaf 9 uur (Belgische tijd) om de registratieformaliteiten te vervullen.

DE VERGADERING HEEFT DE VOLGENDE AGENDA:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 2. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2018, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 1,31 EUR per aandeel. Na aftrek van het interimdividend van 1,06 EUR bruto dat werd betaald op 10 december 2018, zal het saldo van het dividend 0,25 EUR bruto bedragen en vanaf 16 mei 2019 betaalbaar worden gesteld.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

8. Bestuurders – Benoemingen.

Op deze Algemene Vergadering verstrijkt het mandaat van de heer François Cornelis. Op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur unaniem voor om het mandaat van de heer François Cornelis als onafhankelijke bestuurder te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar.

Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer François Cornelis nog steeds voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.

De heer Laurent Levaux, mevrouw Caroline Ven en mevrouw Anne Dumont worden voorgesteld op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met haar voordrachtrecht op grond van Artikel 21, §2 van de Statuten en op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost: http://corporate.bpost.be/investors/shareholdersmeetings/2019.

De Raad van Bestuur stelt voor om het (hernieuwde) mandaat van deze bestuurders te bezoldigen op dezelfde wijze als dit van de andere bestuurders (overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000).

Voorstellen tot besluiten:

• 8.1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van de heer François Cornelis als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2023. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer François Cornelis nog steeds kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
• 8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Laurent Levaux als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2023. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
• 8.3. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Caroline Ven als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2023. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

8.4. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Anne Dumont als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2023. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.

9. Wijziging en vergoeding van de commissarissen benoemd door het Rekenhof

bpost heeft een college van vier commissarissen: (i) twee commissarissen zijn benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders en (ii) twee commissarissen zijn benoemd door het Rekenhof, de Belgische instelling die verantwoordelijk is voor de controle van openbare rekeningen. Bij beslissing van 3 oktober 2018 besliste het Rekenhof om – met ingang van 1 oktober 2018 – de heer Jozef Beckers (lid van het Rekenhof) als Commissaris van bpost te vervangen door mevrouw Hilde François (Voorzitter van het Rekenhof) voor een hernieuwbare termijn van drie jaar

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders neemt akte van de vervanging van de heer Jozef Beckers door mevrouw Hilde François als lid van het college van commissarissen van bpost, met ingang van 1 oktober 2018 en dit voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

In overeenstemming met Artikel 35, §3 van de Statuten, besluit de Algemene Vergadering van aandeelhouders om de totale vergoeding van de twee commissarissen aangesteld door het Rekenhof op 80.095,84 EUR per jaar vast te stellen. Dit bedrag wordt op 1 januari van elk jaar geïndexeerd.

10. Toepassing van Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de volgende controlewijzigingsbepalingen goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen:

• Clausule 7.2 (Change of control) van de revolving credit facility agreement gedateerd op 15 juni 2018 en aangegaan tussen bpost NV als kredietnemer en Bank of America Merrill Lynch International Limited als kredietgever (de "Revolving Credit Facility Agreement");
• Clausule 7.2 (Change of control) van de term loan facility agreement gedateerd op 3 juli 2018 en aangegaan tussen bpost NV als kredietnemer en Bank of America Merrill Lynch International Limited als kredietgever (de "Term Loan Facility Agreement"); en
• Voorwaarde 5(c) (Redemption at the option of Noteholders upon a Change of Control) van het prospectus gedateerd op 5 juli 2018 (het "Prospectus") inzake de uitgifte door bpost NV van de EUR 650.000.000 1,25 procent vastrentende obligaties met vervaldatum op 11 juli 2026 (ISIN nummer: BE0002601798);

en enige andere bepaling van de Revolving Credit Facility Agreement, de Term Loan Facility Agreement en/of het Prospectus die aan derden rechten toekent die een invloed hebben op het vermogen van bpost NV, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van bpost NV of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit verder om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Dirk Tirez, de heer François Soenen en mevrouw Hélène Mespouille om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op (i) de neerleggingsformaliteiten die vervuld dienen te worden overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en (ii) de daaruit voortvloeiende bekendmaking van het onderwerp van deze besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen. Elk van de gevolmachtigden is, wat dit betreft, gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen die hierin zijn vermeld, de uiterste deadlines zijn en dat deze niet zullen worden verlengd omwille van een weekend, feestdag of om welke andere reden dan ook.

1. Vragen over de agendapunten

Tijdens de Vergadering zal de gelegenheid worden gegeven om vragen te stellen.

Daarnaast kunnen de aandeelhouders vóór de Vergadering schriftelijke vragen aan de Vennootschap overmaken met betrekking tot de agendapunten.

Deze vragen moeten uiterlijk op 2 mei 2019 bij de Vennootschap per brief (gericht aan de maatschappelijke zetel, Muntcentrum, 1000 Brussel, t.a.v. Saskia Dheedene) of per e-mail (naar GeneralMeeting@bpost.be) toekomen.

Vragen die op een geldige manier aan de Vennootschap zijn gericht, zullen tijdens de Vergadering worden beantwoord. Vragen die worden overgemaakt door een aandeelhouder, zullen slechts in aanmerking worden genomen indien deze heeft voldaan aan alle formaliteiten die moeten worden vervuld om aan de Vergadering deel te nemen.

2. Wijziging van de agenda

Aandeelhouders die individueel of gezamenlijk minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen tot uiterlijk 16 april 2019 nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of voorstellen tot besluit indienen (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen) (artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen).

Dergelijk verzoek zal slechts geldig zijn indien het, wanneer het schriftelijk bij de Vennootschap wordt ingediend, vergezeld is van een relevant document dat het bezit aantoont van het hierboven vermelde aandelenbezit (d.i. voor aandelen op naam, een certificaat waaruit blijkt dat de desbetreffende aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap; voor gedematerialiseerde aandelen, een door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen zijn ingeschreven).

Het verzoek, met daarin de tekst van de nieuwe agendapunten of de nieuwe voorstellen tot besluit, door de verzoekende aandeelhouder(s) ondertekend, dient bij de Vennootschap toe te komen uiterlijk op 16 april 2019, per brief (gericht aan de maatschappelijke zetel, Muntcentrum, 1000 Brussel, t.a.v. Saskia Dheedene) of per e-mail (naar GeneralMeeting@bpost.be). De Vennootschap zal binnen 48 uur na de ontvangst, deze ontvangst bevestigen op het door de aandeelhouder(s) opgegeven adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap ten laatste op 23 april 2019 een gewijzigde agenda bekendmaken op haar website (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019), in het Belgisch Staatsblad en in de pers, en aangepaste formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief ter beschikking stellen op haar website op hetzelfde adres. Volmachten die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen.

Onderwerpen of voorstellen tot besluit die door één of meer aandeelhouders werden ingediend, zullen enkel worden behandeld door de Vergadering indien alle formaliteiten om aan de Vergadering te mogen deelnemen door de betrokken aandeelhouder(s) werden nageleefd.

3. Toelatingsformaliteiten

Het recht van een aandeelhouder om te stemmen op de Vergadering, is onderworpen aan de vervulling van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• 3.1.De registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op 24 april 2019 (24 uur - Belgische tijd) (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
  • voor gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling; of
  • voor aandelen op naam, door de inschrijving ervan op naam van de aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap.
• 3.2.De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, op de volgende wijze:
  • voor gedematerialiseerde aandelen, de neerlegging van het attest dat werd afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder bezit op de Registratiedatum waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. Aandeelhouders worden verzocht hun financiële instelling te vragen om dit attest rechtstreeks te bezorgen aan Euroclear Belgium, per post (t.a.v. het departement Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel) of per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), uiterlijk op 2 mei 2019 om 16 uur (Belgische tijd); en
  • voor aandelen op naam, de neerlegging van het door de aandeelhouder ondertekend papieren formulier (beschikbaar in de individuele oproeping), waarmee hij zijn intentie te kennen geeft om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. Het naar behoren ingevulde formulier moet ten laatste op 2 mei 2019 om 16 uur (Belgische tijd) per brief (t.a.v. het departement Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel) of per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) bij Euroclear Belgium toekomen.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de Vennootschap, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering.

4. Uitoefening van stemrechten

4.1. AANDEELHOUDERS DIE IN PERSOON DEELNEMEN

Aandeelhouders die in persoon aan de Vergadering willen deelnemen, moeten de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden vervullen.

4.2. AANDEELHOUDERS DIE PER BRIEF STEMMEN

Aandeelhouders kunnen per brief stemmen door middel van het formulier dat de Vennootschap ter beschikking heeft gesteld op http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019.

De originele versie van dit naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier moet uiterlijk op 2 mei 2019 om 16 uur (Belgische tijd) toekomen bij Euroclear Belgium, t.a.v. het departement Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel.

4.3. STEMMING BIJ VOLMACHT

Aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet worden aangeduid door middel van het volmachtformulier dat de Vennootschap ter beschikking heeft gesteld op http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019. Het naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende originele volmachtformulier moet toekomen bij Euroclear Belgium, t.a.v. het departement Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel, of per email (ebe.issuer@euroclear.com), uiterlijk op 2 mei 2019 om 16 uur (Belgische tijd). Een kennisgeving via elektronische weg (binnen dezelfde periode) is toegestaan, op voorwaarde dat de volmachtdrager ten laatste op de datum van de Vergadering de originele volmacht voorlegt. Als niet aan deze vereisten is voldaan, dan zal dat ertoe leiden dat de Vennootschap de bevoegdheden van de volmachtdrager niet erkent.

4.4. IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om aan de Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelneming aan de Vergadering worden geweigerd.

5. Beschikbaarheid van de documenten

De documenten die aan de Vergadering zullen worden voorgelegd, alsook de agenda van de Vergadering, het formulier om bij volmacht of per brief te stemmen en alle informatie die krachtens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moet worden gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019). De aandeelhouders kunnen ook kosteloos een kopie van deze documenten verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Muntcentrum, 1000 Brussel), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren.

Mededelingen aan de Vennootschap

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de praktische modaliteiten van de Vergadering kunnen, contact opnemen met de Vennootschap.

Beleggers Website: http://corporate.bpost.be/investors Saskia Dheedene T. +32 2 276 76 43 E-mail: GeneralMeeting@bpost.be

Pers Saskia Dheedene T. +32 2 276 76 43

Brussel, 5 april 2019, Voor de Raad van Bestuur van bpost NV François Cornelis, Voorzitter van de Raad van Bestuur