AGM Information • May 23, 2019
AGM Information
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Société anonyme de droit public Centre Monnaie, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 RPM Bruxelles (« bpost SA » ou la « Société »)
La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de M. François Cornelis, président du Conseil d'Administration.
M. François Soenen est désigné en qualité de secrétaire de l'Assemblée.
Le président propose de ne pas désigner un scrutateur étant donné qu'un système de vote électronique, fourni par LUMI, sera utilisé.
Le président et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.
Le président constate que l'Assemblée approuve la composition du bureau.
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée.
2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée.
3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2018, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée.
Proposition de résolution: l'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 10 décembre 2018, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 15 mai 2019.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
A partir de cette Assemblée, le mandat de Monsieur François Cornelis expirera. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur François Cornelis en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.
D'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur François Cornelis répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
Monsieur Laurent Levaux, Madame Caroline Ven et Madame Anne Dumont sont proposés à la nomination par l'Etat belge conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.
Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019.
Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat (renouvelé) de ces administrateurs de la même manière que le mandat des autres administrateurs (conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000).
bpost a un collège de quatre Commissaires : (i) deux Commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires et (ii) deux autres Commissaires nommés par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Par une décision du 3 octobre 2018, la Cour des Comptes a décidé de remplacer – avec effet au 1er octobre 2018 – Monsieur Jozef Beckers (membre de la Cour des Comptes) par Madame Hilde François (Présidente de la Cour des Comptes) comme Commissaire de bpost, pour un mandat renouvelable de trois ans.
Proposition de résolution: l'Assemblée prend note du remplacement de Monsieur Jozef Beckers par Madame Hilde François en tant que membre du Collège des Commissaires de bpost, avec effet au 1er octobre 2018, pour un mandat renouvelable de trois ans.
Conformément à l'article 35, §3 des Statuts, l'Assemblée décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires nommés par la Cour des Comptes à 80.095,84 EUR par an. Ce montant est indexé le 1er janvier de chaque année.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les clauses de changement de contrôle suivantes :
▪ L'article 7.2. (Change of control) du revolving credit facility agreement conclu le 15 juin 2018 entre bpost SA en tant qu'emprunteur et Bank of America Merrill Lynch International Limited en tant que prêteur (le « Revolving Credit Facility Agreement ») ;
ainsi que toute autre disposition du Revolving Credit Facility Agreement, du Term Loan Facility Agreement et/ou du Prospectus conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de bpost SA ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de bpost SA ou d'un changement de contrôle exercé sur cette dernière.
L'Assemblée décide en outre de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez, Monsieur François Soenen et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de (i) l'accomplissement des formalités de dépôt prévues à l'article 556 du Code des sociétés et (ii) la publication en résultant du contenu des présentes résolutions aux annexes du Moniteur Belge conformément à l'article 75 du Code des sociétés. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et publication précitées.
Conformément à l'article 533, §2 du Code des Sociétés et l'article 37 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.
Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 5 avril 2019 dans :
Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé à travers le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.
Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs et aux commissaires le 5 avril 2019. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
De plus, chaque actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège social de la Société.
Conformément à l'article 533bis, §2 du Code des sociétés, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 5 avril 2019.
Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et sont jointes au présent procès-verbal.
Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 25 avril 2019. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès-verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.
Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 536 du Code des Sociétés et l'article 38 des statuts afin de participer à l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de cette Assemblée. La liste de présence est signée, conformément à l'article 38, §4 des statuts, par tous les actionnaires présents et représentés, avant l'ouverture de l'Assemblée. Les procurations ainsi que les formulaires de vote par correspondance resteront également annexés au procès-verbal conformément aux dispositions légales applicables.
La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés, représentent 129.492.817 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.
Les administrateurs suivants sont présents et renoncent aux formalités et délais de convocation :
Les commissaires suivants sont présents et renoncent aux formalités et délais de convocation :
L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur la base de 129.492.817 actions.
Après avoir pris connaissance des discours de Monsieur Koen Van Gerven, administrateurdélégué et administrateur, et de Monsieur Baudouin de Hepcée, Chief Financial Officer ad interim (« CFO »), dont les présentations seront annexées au présent procès-verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.
Le président renvoie au discours de Monsieur Koen Van Gerven, administrateur délégué, et Monsieur Baudouin de Hepcée, CFO.
L'Assemblée dispense le président de la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.
L'Assemblée dispense le président de la lecture du rapport du Collège des Commissaires.
Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.
Le président se réfère à l'exposé du CFO, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2018, ainsi que les résultats consolidés au niveau du Groupe.
L'Assemblée dispense le président de lire le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2018.
Le président se réfère à l'exposé du CFO qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 et la proposition d'allocation du résultat au regard de la politique de dividende de la Société.
Le président, en sa qualité de président du Comité de Rémunération et de Nomination, présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.
Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur-délégué et les autres membres du Comité Exécutif du Groupe.
L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable et qui soit concurrentielle sur le marché de référence belge. A cette effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée par rapport au segment médian du marché de référence composé d'entreprises comparables à la Société. En outre, afin de promouvoir une croissance rentable et durable de la Société, les performances de l'administrateur délégué et des membres du Comité Exécutif du Groupe sont récompensées au niveau tant collectif qu'individuel.
Le président précise que le paquet de rémunération de l'administrateur-délégué et des autres membres du Comité Exécutif du Groupe se compose des éléments suivants (i) un salaire de base, (ii) un salaire variable, (iii) des primes d'assurance épargne pension et (iv) des avantages divers. Le système de rémunération variable à court terme est un pourcentage du salaire de base et vise à renforcer la culture managériale basée sur la performance. Le montant du salaire variable effectivement alloué varie en fonction (i) des objectifs de l'entreprise et (ii) des objectifs individuels :
Le président soumet à l'Assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
Le président soumet à l'Assemblée la proposition d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
A partir de cette Assemblée, le mandat de monsieur François Cornelis expirera. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de renouveler le mandat de monsieur François Cornelis en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.
D'après les informations mises à la disposition de la Société, monsieur François Cornelis répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
En outre, monsieur Laurent Levaux, madame Caroline Ven et madame Anne Dumont sont proposés à la nomination par l'Etat belge conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.
Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat (renouvelé) de ces administrateurs de la même manière que le mandat des autres administrateurs (conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000).
Le président soumet à l'Assemblée la proposition de prendre note du remplacement de Monsieur Jozef Beckers par Madame Hilde François comme Commissaire de bpost, avec effet au 1er octobre 2018, pour un mandat renouvelable de trois ans.
Conformément à l'article 35, §3 des Statuts, la rémunération globale des deux Commissaires nommés par la Cour des Comptes s'élève 80.095,84 EUR par an.
Le président soumet à l'Assemblée la proposition, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les clauses de changement de contrôle suivantes :
ainsi que toute autre disposition du Revolving Credit Facility Agreement, du Term Loan Facility Agreement et/ou du Prospectus conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de bpost SA ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de bpost SA ou d'un changement de contrôle exercé sur cette dernière.
En outre, le président soumet à l'Assemblée la proposition de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez, Monsieur François Soenen et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement des formalités prévues à l'article 556 du Code des sociétés.
Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décision telles que mentionnées à l'ordre du jour, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.
L'Assemblée traite les questions orales des actionnaires. Les questions et l'aperçu des réponses qui y ont été formulées se trouvent annexés au présent procès-verbal.
Le président constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions.
Le vote se fait électroniquement. Le vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a été préalablement enregistré dans la base de données de ce système électronique et sera automatiquement ajouté aux votes exprimés pendant la séance. Les totaux des votes figurent dans le procès-verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.
Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat.
L'affectation du résultat se présente comme suit :
| Bénéfice à affecter | 262.308.005,86 EUR |
|---|---|
| Affectation aux réserves | 0,00 EUR |
| Bénéfice à reporter | 172.775.863,16 EUR |
| Rémunération du capital | 262.001.236,64 EUR |
Pour 2018, le dividende brut s'élève à 1,31 EUR brut par action. Un acompte sur dividende de 1,06 EUR a déjà été payé le 10 décembre 2018. Le solde brut de 0,25 EUR par action sera versé à partir de 15 mai 2019. La date de l'ex-dividende est fixée au 13 mai 2019, la date d'enregistrement au 14 mai 2019.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 129.401.023 | 100 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 0 | 0 % |
| ABSTENTION | 91.794 |
L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 10 décembre 2018, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 15 mai 2019.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 106.069.069 | 83,28 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 21.290.662 | 16,72 % |
| ABSTENTION | 2.133.086 |
L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 125.313.079 | 96,90 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 4.008.247 | 3,10 % |
| ABSTENTION | 171.491 |
L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 129.306.767 | 99,99 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 13.767 | 0,01 % |
| ABSTENTION | 172.283 |
L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 117.925.472 | 91,19 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 11.389.040 | 8,81% |
| ABSTENTION | 178.305 |
L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur François Cornelis en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur François Cornelis répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 129.061.805 | 99,87 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 162.518 | 0,13 % |
| ABSTENTION | 268.494 |
L'Assemblée nomme Monsieur Laurent Levaux en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 129.064.856 | 99,87 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 163.072 | 0,13 % |
| ABSTENTION | 264.889 |
L'Assemblée nomme Madame Caroline Ven en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 129.067.079 | 99,87 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 162.518 | 0,13 % |
| ABSTENTION | 263.220 |
L'Assemblée nomme Madame Anne Dumont en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
A la suite des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :
Extrait des statuts :
La société est représentée dans les actes et en justice par :
1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;
2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;
3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié par le conseil d'administration, le comité de direction ou l'administrateur-délégué, selon le cas. »
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 128.957.777 | 99,59 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 533.053 | 0,41 % |
| ABSTENTION | 1.987 |
L'Assemblée prend note du remplacement de Monsieur Jozef Beckers par Madame Hilde François en tant que membre du Collège des Commissaires de bpost, avec effet au 1er octobre 2018, pour un mandat renouvelable de trois ans.
Conformément à l'article 35, §3 des Statuts, l'Assemblée décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires nommés par la Cour des Comptes à 80.095,84 EUR par an. Ce montant est indexé le 1er janvier de chaque année.
129.492.817 votes ont été exprimés et enregistrés pour 129.492.817 actions, représentant 64,75 % du capital.
| POUR | 129.469.667 | 99,98 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 20.860 | 0,02 % |
| ABSTENTION | 2.290 |
L'Assemblée décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les clauses de changement de contrôle suivantes :
ainsi que toute autre disposition du Revolving Credit Facility Agreement, du Term Loan Facility Agreement et/ou du Prospectus conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de bpost SA ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de bpost SA ou d'un changement de contrôle exercé sur cette dernière.
L'Assemblée décide en outre de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez, Monsieur François Soenen et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de (i) l'accomplissement des formalités de dépôt prévues à l'article 556 du Code des sociétés et (ii) la publication en résultant du contenu des présentes résolutions aux annexes du Moniteur Belge conformément à l'article 75 du Code des sociétés. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et publication précitées.
Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ayant été couverts, le président demande à l'Assemblée, qui accepte, de dispenser le secrétaire de la lecture du procès-verbal qui reflète adéquatement le contenu des débats d'aujourd'hui.
L'Assemblée approuve le procès-verbal unanimement.
Le secrétaire précise que le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.
Le président clôture l'Assemblée. La séance est levée à 12h10.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Secrétaire Président
François Soenen François Cornelis
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