bpost SA/NV

AGM Information • Apr 22, 2020

Naar aanleiding van de maatregelen die de Belgische regering heeft genomen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, wordt de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, volmachtdragers of andere personen die het recht hebben om de Vergaderingen bij te wonen, niet toegelaten. Stemmen kunnen enkel worden uitgebracht per brief of per volmacht verleend aan de enige volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur (i.e. de heer François Cornelis, Voorzitter van de Raad van Bestuur). Meer informatie is beschikbaar in het persbericht van 22 april 2020 (https://press.bpost.be).

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Muntcentrum, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 13 MEI 2020

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier (een scan of foto volstaat) moet vóór 9 mei 2020 om 16 uur (Belgische tijd) worden teruggestuurd naar:

Euroclear Belgium

E-mail: ebe.issuer@euroclear.com

Gelieve te noteren dat:

• enkel de enige volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur kan worden aangesteld als volmachthouder;
• de volmachtformulieren moeten specifieke steminstructies bevatten;
• volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (voor- en achternaam / naam van de vennootschap) (de "Volmachtgever"):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam en voornaam, titel) - Enkel in te vullen indien ondergetekende een rechtspersoon is:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Woonplaats / zetel:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

duidt hierbij aan als zijn/haar bijzondere volmachtdrager (de "Volmachtdrager"):

de heer François Cornelis, Voorzitter van de Raad van Bestuur van bpost NV (MuntCentrum, 1000 Brussel – België), met recht tot indeplaatsstelling,

(Gelieve op te merken dat aangezien dat de Volmachtdrager een lid van de raad van bestuur is, wordt hij geacht een potentieel belangenconflict te hebben).

enerzijds, om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van bpost NV (de "GAV") die op 13 mei 2020 om 10 uur (Belgische tijd) zal worden gehouden, en om in zijn/haar naam voor alle hierboven vermelde aandelen als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit:

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen. Ingeval van afwezigheid van steminstructies aan de Volmachtdrager met betrekking tot een agendapunte of als, om welke reden ook, er een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot een gegeven steminstructie, zal de Volmachtdrager zich onthouden.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 2. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2019, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 0,62 EUR per aandeel. Aangezien een interimdividend van 0,62 EUR bruto werd betaald op 9 december 2019, zal er voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 geen extra dividend worden uitgekeerd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

8. Bestuurders – Benoemingen.

Op 25 oktober 2019 moest de Raad van Bestuur met grote droefheid het overlijden meedelen van de heer Thomas Hübner, die een onafhankelijke bestuurder was.

Het mandaat van de heer Koen Van Gerven als bestuurder en als persoon belast met het dagelijks bestuur ("CEO") van bpost NV (benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit van 26 februari 2014) verstreek op 26 februari 2020 en werd niet verlengd.

Op unanieme aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, besliste de Raad van Bestuur op 12 februari 2020 om de heer Jean-Paul Van Avermaet (i) te coöpteren als lid van de Raad van Bestuur van bpost NV met ingang van 26 februari 2020 tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders en (ii) te benoemen als CEO van bpost NV tot 12 januari 2026.

In overeenstemming met zijn voordrachtrecht op grond van artikel 21, §2 van de Statuten, stelt de Belgische Staat voor om (i) in overeenstemming met artikel 24 van de Statuten en artikel 7:88 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de benoeming van de heer Jean-Paul Van Avermaet als bestuurder retroactief te bevestigen en (ii) hem als bestuurder te benoemen voor een termijn die eindigt op het moment dat zijn mandaat als CEO van bpost NV eindigt.

Daarenboven, verstrijkt het bestuurdersmandaat van mevrouw Bernadette Lambrechts (benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit bekendgemaakt op 25 maart 2014) op 25 maart 2020. In het belang van bpost NV, teneinde de continuïteit van de Raad van Bestuur te waarborgen en overeenkomstig het vennootschapsrecht, blijft ze haar functie uitoefenen tot aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.

In overeenstemming met zijn voordrachtrecht op grond van artikel 21, §2 van de Statuten, stelt de Belgische Staat voor om het mandaat van mevrouw Bernadette Lambrechts te hernieuwen voor een termijn van één jaar.

De Raad van Bestuur beveelt aan, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, om de voorstellen tot besluit aan te nemen.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost NV: http://corporate.bpost.be/investors/shareholdersmeetings/2020.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te bezoldigen overeenkomstig het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, behalve voor de heer Jean-Paul Van Avermaet wiens bestuurdersmandaat niet bezoldigd zal zijn.

Voorstellen tot besluiten:

8.1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders (i) bevestigt retroactief, in overeenstemming met artikel 24 van de Statuten en artikel 7:88 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de benoeming van de heer Jean-Paul Van Avermaet als bestuurder, en (ii) benoemt de heer Jean-Paul Van Avermaet als bestuurder voor een termijn die eindigt op het moment dat zijn mandaat als persoon belast met het dagelijks bestuur van bpost NV eindigt. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat zijn bestuurdersmandaat onbezoldigd zal zijn.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Bernadette Lambrechts als bestuurder voor een termijn van één jaar tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2021. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit bestuurdersmandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

9. Volmacht

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Dirk Tirez en mevrouw Hélène Mespouille om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

anderzijds, om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van bpost NV (de "BAV") die op 13 mei 2020, onmiddellijk na de GAV zal worden gehouden, en om in zijn/haar naam voor alle hierboven vermelde aandelen als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit:

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen. Ingeval van afwezigheid van steminstructies aan de Volmachtdrager met betrekking tot een agendapunt of als, om welke reden ook, er een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot een gegeven steminstructie, zal de Volmachtdrager zich onthouden.

1. Wijziging van de Statuten.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen onder meer met het oog op (i) de implementatie van de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, (ii) het bevorderen van de leesbaarheid van de Statuten en (iii) de schrapping van elke verwijzing naar de inhoud van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De wijzigingen komen in hoofdzaak neer op de volgende:

• invoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap;
• schrapping van elke verwijzing naar de inhoud van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (zoals de vereisten inzake taal- en genderpariteit voor bestuurders benoemd op voordracht van de Belgische Staat, de goedkeuring van statutenwijzigingen door de Koning bij een in Ministerraad overlegd besluit, en de onverenigbaarheden van de bestuurders) aangezien deze in elk geval van toepassing zijn;
• de schrapping van de vervallen machtigingen aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen en om eigen effecten te verwerven, in pand te nemen en over te dragen;
• verduidelijking van de verplichting om ten minste drie Onafhankelijke Bestuurders in de Raad van Bestuur te tellen;
• wijziging van de bepalingen betreffende de duur van het bestuurdersmandaat, waardoor de persoon belast met het dagelijks bestuur benoemd kan worden tot bestuurder voor een duur van maximum zes jaar (welke bepaling van toepassing zal zijn op het huidige bestuurdersmandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet) en schrapping van de bepalingen betreffende de onverenigbaarheden van de bestuurders;
• wijziging van de bepalingen betreffende de delegatie van bijzondere en beperkte bevoegdheden door de Raad van Bestuur en de CEO;
• wijziging van de bepalingen betreffende de comités binnen de Raad van Bestuur;
• wijziging van de vereiste van een bijzondere meerderheid van twee derde binnen de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en het intern reglement;
• wijziging van de bepalingen betreffende de toelatingsformaliteiten voor de Algemene Vergadering en de stemming op afstand vóór de Algemene Vergadering;
• invoeging van een bepaling betreffende de deelname op afstand aan Algemene Vergaderingen;
• wijziging van de bepalingen betreffende de verdaging van Algemene Vergaderingen;
• invoeging van een bepaling betreffende de keuze van de woonplaats.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist bijgevolg de Statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de gecoördineerde versie van de nieuwe Statuten. Deze gecoördineerde versie, samen met een toelichtende nota betreffende de voorgestelde wijzigingen, zijn beschikbaar op de website van bpost NV: http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

2. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht:

• aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen;
• aan mevrouw Malika Ben Tahar of iedere andere medewerker van het kantoor Berquin Notarissen, om de gecoördineerde tekst van de Statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
• aan de heer Dirk Tirez en mevrouw Hélène Mespouille, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

_________________________________

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (Volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de GAV en de BAV. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op 9 mei 2020 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet. De GAV en de BAV worden samen de "Vergaderingen" genoemd.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager wordt hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende de volgende acties te ondernemen: stemmen of zich onthouden om te stemmen over alle voorstellen tot besluit met betrekking tot de agendapunten van de Vergaderingen, al naargelang van de situatie, in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Bovendien is de Volmachtdrager hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende alle notulen, akten of documenten te ondertekenen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren.

Indien een Vergadering niet geldig zouden kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zouden worden verdaagd, dan blijft de Volmachtdrager gemachtigd om deel te nemen aan elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.

Gedaan te: Op:

(handtekening(en))* Naam**: Functie:

____________________________________

^(*) De handtekening(en) dient (dienen) te worden voorafgegaan door de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT"

^(**) Indien de ondertekening gebeurt namens een vennootschap, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan bpost NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.