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bpost SA/NV

AGM Information May 24, 2021

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AGM Information

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bpost

Société anonyme de droit public Centre Monnaie, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 RPM Bruxelles (« bpost SA » ou la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 12 MAI 2021 À 10H AU BD. A. REYERS 80, 1030 BRUXELLES (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de M. Ray Stewart, président du Conseil d'Administration.

Le président désigne M. François Soenen en qualité de secrétaire de l'Assemblée. Aucun scrutateur n'est désigné étant donné qu'un système de vote électronique, fourni par LUMI, est utilisé.

Le président et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.

01. ORDRE DU JOUR

  1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

    1. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
    1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
    1. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats qui y est reprise.

  1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020. Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge aux Commissaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

8. Administrateurs - Révocations et Nominations.

Monsieur Jos Donvil et Madame Bernadette Lambrechts ont été nommés sur proposition de l'Etat belge conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts. A dater de cette Assemblée Générale des actionnaires, leur mandat expirera.

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 14 mars 2021, il est proposé à la présente Assemblée Générale des actionnaires de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Avermaet.

En outre, le 5 mai 2021, Madame Anne Dumont a démissionné en sa qualité d'administrateur avec effet à partir de cette Assemblée Générale des actionnaires.

Conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de renouveler le mandat de Monsieur Jos Donvil en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans et de nommer Monsieur Mohssin El Ghabri et Madame Audrey Hanard en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans.

L'Etat belge pourrait exercer son droit de nomination prévu à l'article 14, §2 des Statuts en vue du remplacement de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet, ainsi que de tout autre administrateur non-exécutif dont le mandat deviendrait vacant. L'identité du/des candidat(s) proposé(s) par l'État belge sera communiquée sur le site internet $d\rho$ bpost préalablement (https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021) $\alpha$ l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires délibérera et statuera sur la nomination du/des candidat(s) proposé(s) par l'État belge.

A dater de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de Madame Filomena Teixeira et de Madame Saskia Van Uffelen expirera. En outre, Monsieur François Cornelis a démissionné en sa qualité d'administrateur indépendant avec effet au 31 mars 2021.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de nommer Monsieur Jules Noten, Madame Sonja Rottiers, Monsieur Lionel Desclée et Madame Sonia Willems en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans. D'après les informations mises à la disposition de la Société, les candidats répondent au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil d'Administration sont disponibles sur $|e|$ site Internet de bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes ont été repris dans la politique de rémunération soumise pour approbation à la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Propositions des résolutions :

  • 8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires met fin au mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet avec effet immédiat.
  • 8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de Monsieur Jos Donyil en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
  • 8.3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Mohssin El Ghabri en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
  • 8.4. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Audrey Hanard en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
  • 8.5. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme le(s) candidat(s) supplémentaire(s) proposé(s) par l'État belge en vertu son droit de nomination prévu à l'article 14, §2 des Statuts en tant qu'administrateur(s) pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce(s) mandat(s) sera/seront rémunéré(s) conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
  • 8.6. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Jules Noten comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, le candidat répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
  • 8.7. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Sonja Rottiers comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la candidate répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

  • 8.8. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Lionel Desclée comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, le candidat répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant gu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

  • 8.9. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Sonja Willems comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la candidate répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant gu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

9. Approbation de la politique de rémunération de bpost.

Conformément à l'article 7: 89/1 du Code belge des Sociétés et des Associations et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération, disponible avec une note explicative sur le site internet de https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021. bpost: Le Conseil d'Administration soumet cette politique de rémunération à l'approbation de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Si la politique de rémunération n'est pas approuvée par cette Assemblée Générale des actionnaires, la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000 et, plus généralement, les pratiques de rémunération actuelles, continueront de s'appliquer jusqu'à la prochaine assemblée générale au cours de laquelle le Conseil d'Administration soumettra une nouvelle politique de rémunération à l'approbation des actionnaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la politique de rémunération telle qu'établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La politique de rémunération, ainsi que le résultat du vote de la présente Assemblée Générale des actionnaires sur la politique de rémunération, seront public accessibles au sur le site internet de bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021 pour toute la période au cours de laquelle la politique de rémunération s'applique.

10. Renouvellement du mandat des commissaires.

Le mandat d'EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises et de PVMD Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'Entreprises expirera lors de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV (0471.089.804), dont le siège social est établi à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, en qualité de Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL / BV a désigné Monsieur Han Wevers (membre de l'Institut de Réviseurs d'Entreprises) en tant que représentant permanent.

PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV a désigné Monsieur Alain Chaerels (membre de l'Institut de Réviseurs d'Entreprises) en tant que représentant permanent.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires à 322 917,00 euros par an, sous réserve d'une indexation annuelle.

11. Procuration.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Pauline Orban, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

02. CONVOCATIONS

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 29 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 9 avril 2021 dans :

  • " Le Moniteur belge ;
  • $\blacksquare$ La Libre Belgique ; et
  • $\blacksquare$ De Standaard.

Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé sur le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.

Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs (de même que les rapports et comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 9 avril 2021. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 9 avril 2021.

Des informations complémentaires sur les candidats administrateurs ont été publiées sur le site internet de bpost dans un communiqué de presse les 5 et 11 mai 2021.

Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et jointes au présent procès-verbal.

Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 22 avril 2021. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès-verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.

$03.$ MESURES EXCEPTIONNELLES COVID 19

Afin (i) de suivre strictement les mesures adoptées par le gouvernement belge pour limiter la propagation du coronavirus Covid 19 et (ii) prendre toutes les mesures nécessaires pour éviter tout risque pour la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses prestataires de services et de ses employés, le Conseil d'administration a décidé de tenir l'Assemblée numériquement. Cela signifie concrètement que:

  • la présence physique des actionnaires, des mandataires ou autres personnes autrement $\blacksquare$ autorisés à assister à l'Assemblée n'est pas autorisée :
  • les droits de vote ne peuvent être exercés que (i) par correspondance, (ii) par procuration ou (iii) numériquement via la plateforme Lumi ;
  • $\mathbf{u}$ . les actionnaires peuvent soumettre leurs questions pendant l'Assemblée via la plateforme Lumi.

04. CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS

Les actionnaires représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l'article 30 des statuts afin de participer à l'Assemblée.

Conformément aux mesures susmentionnées prises par le Conseil d'Administration, les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2021 (à l'adresse électronique [email protected] en ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique [email protected] en ce qui concerne les questions écrites). En outre, les actionnaires pouvaient voter à l'avance par voie électronique via la plateforme Lumi jusqu'au 11 mai 2021 (16h). Le respect des formalités susmentionnées est confirmé par le bureau.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, resteront annexés au procèsverbal conformément aux dispositions légales applicables.

05. PRESENCE ET NOMBRE DE VOTES VALIDES

La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés (en ce compris ceux qui ont voté à l'avance par correspondance et par voie électronique via la plateforme Lumi), représentent 128.188.588 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.

Eu égard aux circonstances actuelles (crise du Covid-19), les administrateurs et candidats administrateurs suivants participent à distance à la présente Assemblée:

  • M. Michael Stone, administrateur ;
  • " M. Jos Donvil, administrateur;
  • " M. Laurent Levaux, administrateur;
  • " Mme Caroline Ven, administrateur;
  • " M. Jules Noten, candidat administrateur ;
  • $\mathbf{m}$ M. Lionel Desclée, candidat administrateur :
  • " Mme Sonja Willems, candidat administrateur.

Les candidats administrateurs suivant sont présents physiquement :

Mme Audrey Hanard, candidat administrateur;

  • " M. Mohssin El Ghabri, candidat administrateur :
  • " Mme Sonja Rottiers, candidat administrateur.

Les commissaires suivants participent également à distance à la présente Assemblée :

  • EY Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Romuald Bilem; et
  • " PVMD Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par Mme Caroline Baert.

Les administrateurs et commissaires ont renoncé aux formalités et délais de convocation.

06. VALIDITE DE LA SEANCE

L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur la base de 128.188.588 actions.

07. DELIBERATION - ORDRE DU JOUR

Après avoir pris connaissance des discours de M. Dirk Tirez, délégué à la gestion journalière ad interim, et de Mme Leen Geirnaerdt, Chief Financial Officer (« CFO »), dont les présentations seront annexées au présent procès-verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.

$1.$ Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Le président renvoie au discours de M. Monsieur Dirk Tirez, délégué à la gestion journalière ad interim et de Mme Leen Geirnaerdt, CFO.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Le président se réfère à l'exposé du CFO, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2020, ainsi que les résultats consolidés au niveau du Groupe.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2020, y compris l'affectation du résultat.

Le président se réfère à l'exposé du CFO qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et la proposition d'allocation du résultat.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Le président présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur-délégué et les autres membres du Comité Exécutif du Groupe.

L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable et qui soit concurrentielle sur le marché de référence belge. A cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée par rapport au segment médian du marché de référence composé d'entreprises comparables à la Société. En outre, afin de promouvoir une croissance rentable et durable de la Société, les performances de l'administrateur-délégué et des membres du Comité Exécutif du Groupe sont récompensées au niveau tant collectif qu'individuel.

Le président précise que le paquet de rémunération de l'administrateur-délégué et des autres membres du Comité Exécutif du Groupe se compose des éléments suivants (i) un salaire de base, (ii) un salaire variable, (iii) des primes d'assurance épargne pension et (iv) des avantages divers. Le système de rémunération variable à court terme est un pourcentage du salaire de base et vise à renforcer la culture managériale basée sur la performance. Le montant du salaire variable effectivement alloué varie en fonction (i) des objectifs de l'entreprise et (ii) des objectifs individuels:

  • " les objectifs de l'entreprise sont liés (i) aux résultats financiers (l'EBIT) (ii) à l'indice de loyauté des clients et (iii) à l'indice d'absentéisme à court terme ;
  • " les objectifs individuels sont définis de commun accord au début de chaque année. A cet égard, des objectifs clairs et mesurables à atteindre dans un délai convenu sont fixés.

6. Décharge aux administrateurs.

Le président propose d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge aux commissaires.

Le président propose d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

8. Administrateurs - Révocation et nominations.

Suite à la décision du Conseil d'administration du 14 mars 2021, il est proposé à la présente Assemblée de mettre fin au mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Avermaet.

En outre, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée de nommer sept administrateurs :

Les mandats de M. Jos Donvil et de Mme Bernadette Lambrechts, nommés sur $\mathbf{u}$ proposition de l'État belge conformément à son droit de nomination, expirent à dater de cette Assemblée. En outre, Mme Anne Dumont a démissionné avec effet à partir de cette Assemblée. Conformément à son droit de nomination, l'État belge propose :

  • o de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jos Donyil pour une durée de 4 $ans:$
  • o de nommer M. Mohssin El Ghabri et Mme Audrey Hanard en qualité d'administrateurs pour une durée de 4 ans.
  • Les mandats de Mme Filomena Teixeira et de Mme Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateurs indépendants expirent à dater de cette Assemblée. En outre, M. François Cornelis a démissionné de son poste d'administrateur indépendant avec effet au 31 mars 2021. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'administration propose de nommer M. Lionel Desclée, M. Jules Noten, Mme Sonja Rottiers et Mme Sonja Willems en tant qu'administrateurs indépendants pour une durée de 4 ans.

D'après les informations mises à la disposition de la Société, il apparait que les candidats n'ont pas de conflit d'intérêts ou d'incompatibilités et que les candidats indépendants répondent aux critères d'indépendance prévus par le Code belge des Sociétés et Associations ainsi que le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Le Conseil propose de rémunérer le mandat des candidats au Conseil d'administration sur la même base que les autres administrateurs, conformément à la politique de rémunération.

9. Approbation de la politique de rémunération de bpost.

Le président propose à l'Assemblée d'approuver la politique de rémunération telle qu'établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La politique de rémunération reflète les principes actuels de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, tout en promouvant mieux les intérêts à long terme de bpost et l'alignement de toutes les parties prenantes.

10. Renouvellement du mandat des commissaires.

Le président propose à l'Assemblée de renommer, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, le mandat de (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem représentée par M. Han Wevers, et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV (0471.089.804), dont le siège social est établi à à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, représentée par M. Alain Chaerels, en qualité de Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. La rémunération globale des deux Commissaires est fixée à 322 917,00 euros par an, sous réserve d'une indexation annuelle.

11. Procuration.

Le président propose de donner un mandat spécial à M. François Soenen, Mme Hélène Mespouille et Mme Pauline Orban, avec possibilité de substitution, afin qu'ils accomplissent toutes les formalités administratives nécessaires à l'exécution des résolutions précitées.

08. QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décision telles que mentionnées à l'ordre du jour, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.

L'Assemblée traite les questions posées par voie électronique par les actionnaires. Les questions et l'aperçu des réponses qui y ont été formulées se trouvent annexés au présent procès-verbal.

Le président constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions via la plateforme Lumi.

Le vote se fait électroniquement. Les votes des actionnaires qui ont voté à l'avance par correspondance et par voie électronique via la plateforme Lumi ont été préalablement enregistrés dans la base de données de ce système électronique et seront automatiquement ajoutés aux votes exprimés pendant la séance. Les totaux des votes figurent dans le procès-verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.

09. DELIBERATION - RESOLUTIONS

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.

Le président soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.

L'affectation du résultat se présente comme suit :

Bénéfice à affecter 221.355.136,35 EUR
Affectation aux réserves 0.00 EUR
Bénéfice à reporter 263.016.944,48 EUR
Rémunération du capital 0,00 EUR

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 127.547.008 99,50 %
CONTRE 249.032 0,19%
ABSTENTION 392.548

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats qui y est reprise.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 102.321.614 79,82 %
CONTRE 25.383.060 19,80 %
ABSTENTION 483.914

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

6. Décharge aux administrateurs.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 122.670.861 95,70 %
CONTRE 5.087.010 3.97 %
ABSTENTION 430.717

L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge aux commissaires.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 127.660.987 99,59 %
CONTRE 97.109 0,08%
ABSTENTION 430.492

L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

8. Administrateurs - Révocation et Nominations.

8.1. Fin du mandat de M. Jean-Paul Van Avermaet.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 128.188.090 100 %
CONTRE 273 0,00%
ABSTENTION 225

L'Assemblée met fin au mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Van Avermaet avec effet immédiat.

8.2. Renouvellement du mandat de M. Jos Donvil.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64.09% du capital.

POUR 108.104.702 84,33 %
CONTRE 20.083.661 15,67 %
ABSTENTION 225

L'Assemblée renouvelle le mandat de M. Donvil en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

8.3. Nomination de M. Mohssin El Ghabri.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 111.642.310 87,09%
CONTRE 16.546.053 12,91 %
ABSTENTION 225

L'Assemblée nomme Monsieur Mohssin El Ghabri en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

8.4. Nomination de Mme Audrey Hanard.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64.09% du capital.

POUR 102.481.260 79,95 %
CONTRE 22.734.521 17.74 %
ABSTENTION 2.972.807

L'Assemblée nomme Mme Audrey Hanard en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

8.5. Nomination des candidats supplémentaires proposés par l'Etat Belge.

Etant donné qu'aucun candidat n'a été proposé pour le remplacement de M. Van Avermaet, il n'est pas utile de voter sur cette résolution.

8.6. Nomination de M. Jules Noten.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 102.480.892 79,95 %
CONTRE 22.734.889 17,74 %
ABSTENTION 2.972.807

L'Assemblée nomme M. Jules Noten comme administrateur pour une durée de quatre ans. prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, le candidat répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

8.7. Nomination de Mme Sonja Rottiers.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 102.480.892 79,95 %
CONTRE 22.734.889 17.74 %
ABSTENTION 2.972.807

L'Assemblée nomme Mme Sonja Rottiers comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la candidate répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

8.8. Nomination de M. Lionel Desclée.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 102.480.892 79,95 %
CONTRE 22.734.889 17,74 %
ABSTENTION 2.972.807

L'Assemblée nomme M. Lionel Desclée comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée reconnaît que. d'après les informations mises à la disposition de la Société, le candidat répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

8.9. Nomination de Mme Sonja Willems.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 102.480.892 79,95 %
CONTRE 22.734.889 17.74 %
ABSTENTION 2.972.807

L'Assemblée nomme Mme Sonja Willems comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la candidate répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

A la suite des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :

    1. Ms. Audrey Hanard (administrateur non-exécutif)
    1. Mr. Laurent Levaux (administrateur non-exécutif)
    1. Mrs. Caroline Ven (administrateur non-exécutif)
    1. Mr. Jos Donvil (administrateur non-exécutif)
    1. Mr. Mosshin El Ghabri (administrateur non-exécutif)
    1. Mr. Ray Stewart (administrateur indépendant)
    1. Mr. Michael Stone (administrateur indépendant)
    1. Mr. Jules Noten (administrateur indépendant)
    1. Ms. Sonja Rottiers (administrateur indépendant)
    1. Mr. Lionel Desclée (administrateur indépendant)
    1. Ms. Sonja Willems (administrateur indépendant)

Extrait des statuts :

« Article 26 - représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par :

1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-déléqué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;

2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont déléqués ;

3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié. »

9. Approbation de la politique de rémunération de bpost.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64.09% du capital.

POUR 117.581.463 91,73 %
CONTRE 10.607.125 8,27 %
ABSTENTION 0.00

L'Assemblée approuve la politique de rémunération telle qu'établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La politique de rémunération, ainsi que le résultat du vote de la présente Assemblée sur la politique de rémunération, seront accessibles au public sur le site internet de bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021 pour toute la période au cours de laquelle la politique de rémunération s'applique.

10. Renouvellement du mandat des commissaires.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 128.188.315 100 %
CONTRE 0.00 0,00%
ABSTENTION 273

L'Assemblée renouvelle le mandat de (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV (0471.089.804), dont le siège social est établi à à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, en qualité de Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL / BV a désigné Monsieur Han Wevers (membre de l'Institut de Réviseurs d'Entreprises) en tant que représentant permanent.

PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV a désigné Monsieur Alain Chaerels (membre de l'Institut de Réviseurs d'Entreprises) en tant que représentant permanent.

L'Assemblée décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires à 322 917,00 euros par an, sous réserve d'une indexation annuelle.

11. Procurations.

128.188.588 votes ont été exprimés et enregistrés pour 128.188.588 actions, représentant 64,09% du capital.

POUR 128.188.315 100 %
CONTRE 0.00 0,00%
ABSTENTION 273

L'Assemblée confère un mandat spécial à Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Pauline Orban, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

10. PROCÈS-VERBAL

Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ayant été couverts, le président clôture l'Assemblée.

Le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.

La séance est levée à 11h30.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.

François Soenen Secrétaire

Stewart

Ray Stewart Président

Annexes:

    1. Copie des journaux et publications en ligne de la convocation et d'une lettre de convocation ;
    1. Copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée ;
    1. Extrait du procès-verbal de la Commission paritaire ;
    1. Liste de présences ;
    1. Procurations;
    1. Formulaires de vote par correspondance ;
    1. Présentations du CEO et du CFO;
    1. Résumé des questions et des réponses.

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