bpost SA/NV

AGM Information • May 25, 2022

bpost

Société anonyme de droit public Centre Monnaie, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 RPM Bruxelles (« bpost SA » ou la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 11 MAI 2022 À 10H AU BD. A. REYERS 80, 1030 BRUXELLES (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE – COMPOSITION DU BUREAU

La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de Mme Audrey Hanard, présidente du Conseil d'Administration.

La présidente désigne M. Ross Hurwitz en qualité de secrétaire de l'Assemblée. Aucun scrutateur n'est désigné étant donné qu'un système de vote électronique, fourni par LUMI, est utilisé.

La présidente et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.

01. ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2021, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat. Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021, l'affectation des résultats qui y est reprise ainsi que la distribution d'un dividende brut de 0,49 EUR par action.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021. Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

7. Décharge aux Commissaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

8. Administrateurs – Nominations.

A dater de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Michael Stone et de Monsieur Ray Stewart expirera.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Michael Stone et de nommer Monsieur David Cunningham en qualité d'administrateurs indépendants pour une durée de quatre ans. D'après les informations mises à la disposition de bpost SA, les candidats répondent au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet de bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la politique de rémunération de bpost approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021, telle que publiquement disponible sur https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Propositions des résolutions :

• 8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michael Stone pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de bpost SA, Monsieur Michael Stone répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la politique de rémunération de bpost.
• 8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur David Cunningham en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de bpost SA, Monsieur David Cunningham répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la politique de rémunération de bpost.

9. Procuration.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

02. CONVOCATIONS

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 29 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 8 avril 2022 dans :

• Le Moniteur belge ;
• La Libre Belgique ; et
• De Standaard.

Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé sur le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.

Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs (de même que les rapports et comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 8 avril 2022. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 8 avril 2022.

Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et jointes au présent procès-verbal.

Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 21 avril 2022. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès-verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.

03. CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS

Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l'article 30 des statuts afin de participer à l'Assemblée et sont repris sur la liste des présences annexée au présent procès-verbal.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2022 (à l'adresse électronique ebe.issuer@euroclear.com en ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique GeneralMeeting@bpost.be en ce qui concerne les questions écrites). En outre, les actionnaires pouvaient voter à l'avance par voie électronique via la plateforme Lumi jusqu'au 10 mai 2022 (16h). Le respect des formalités susmentionnées est confirmé par le bureau.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, resteront annexés au procèsverbal conformément aux dispositions légales applicables.

04. PRESENCE ET NOMBRE DE VOTES VALIDES

La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés (en ce compris ceux qui ont voté à l'avance par correspondance et par voie électronique via la plateforme Lumi), représentent 122.892.705 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.

Les administrateurs suivants participent, physiquement ou à distance, à la présente Assemblée:

• M. Dirk Tirez, administrateur délégué ;
• Mme Sonja Rottiers, administrateur ;
• Mme Caroline Ven, administrateur;
• M. Lionel Desclée, administrateur ;
• M. Jos Donvil, administrateur ;
• M. Mohssin El Ghabri, administrateur ;
• M. Jules Noten, administrateur.

Les candidats administrateurs suivant sont présents physiquement :

• M. Michael Stone, candidat administrateur ;
• M. David Cunningham, candidat administrateur.

Les commissaires suivants participent également à distance à la présente Assemblée :

• EY Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Han Wevers; et
• PVMD Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Alain Chaerels.

Les administrateurs et commissaires ont renoncé aux formalités et délais de convocation.

05. VALIDITE DE LA SEANCE

L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur la base de 122.892.705 actions.

06. DELIBERATION – ORDRE DU JOUR

Après avoir pris connaissance des discours de M. Dirk Tirez, administrateur délégué, et de M. Koen Aelterman, Chief Financial Officer (« CFO ») ad interim, dont les présentations sont annexées au présent procès-verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

La présidente renvoie au discours de M. Monsieur Dirk Tirez, administrateur délégué et de M. Koen Aelterman, CFO ad interim.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2021, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

La présidente se réfère à l'exposé du CFO ad interim, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2021, ainsi que les résultats consolidés au niveau du groupe.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2021, y compris l'affectation du résultat.

La présidente se réfère à l'exposé du CFO ad interim qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et la proposition d'allocation du résultat.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

La présidente présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur-délégué et les autres membres du Comité Exécutif du Groupe.

L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable et qui soit concurrentielle sur le marché de référence belge. A cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée par rapport au segment médian du marché de référence composé d'entreprises comparables à la Société.

En outre, afin de promouvoir une croissance rentable et durable de la Société, les performances de l'administrateur-délégué et des membres du Comité Exécutif du Groupe sont récompensées au niveau tant collectif qu'individuel.

La présidente précise que le paquet de rémunération de l'administrateur-délégué et des autres membres du Comité Exécutif du Groupe se compose des éléments suivants (i) un salaire de base, (ii) un salaire variable, (iii) des primes d'assurance épargne pension et (iv) des avantages divers. Le système de rémunération variable à court terme est un pourcentage du salaire de base et vise à renforcer la culture managériale basée sur la performance. Le montant du salaire variable effectivement alloué varie en fonction (i) des objectifs de l'entreprise et (ii) des objectifs individuels :

• les objectifs de l'entreprise sont liés (i) aux résultats financiers (l'EBIT), (ii) à l'indice de loyauté des clients et (iii) à l'indice d'absentéisme à court terme ;
• les objectifs individuels sont définis de commun accord au début de chaque année. A cet égard, des objectifs clairs et mesurables à atteindre dans un délai convenu sont fixés.

6. Décharge aux administrateurs.

La présidente propose d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

7. Décharge aux commissaires.

La présidente propose d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

8. Administrateurs – Nominations.

Le mandat d'administrateur indépendant de M. Ray Stewart et M. Michael Stone expire à dater de cette Assemblée. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée de (i) renouveler le mandat de M. Michael Stone et (ii) nommer M. David Cunningham en tant qu'administrateurs indépendants pour une durée de 4 ans.

D'après les informations mises à la disposition de la Société, il apparait que les candidats n'ont pas de conflit d'intérêts ou d'incompatibilités et qu'ils répondent aux critères d'indépendance prévus par le Code belge des Sociétés et Associations ainsi que le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Le Conseil propose de rémunérer le mandat des candidats au Conseil d'administration sur la même base que les autres administrateurs, conformément à la politique de rémunération.

9. Procuration.

La présidente propose de donner un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, avec possibilité de substitution, afin qu'ils accomplissent toutes les formalités administratives nécessaires à l'exécution des résolutions précitées.

07. QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décisions telles que mentionnées à l'ordre du jour, la présidente invite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.

L'Assemblée traite les questions posées par les actionnaires.

La présidente constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions.

Le vote se fait électroniquement. Les votes des actionnaires qui ont voté à l'avance par correspondance et par voie électronique ont été préalablement enregistrés dans la base de données de ce système électronique et seront automatiquement ajoutés aux votes exprimés pendant la séance. Les totaux des votes figurent dans le procès-verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.

08. DELIBERATION – RESOLUTIONS

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat.

La présidente soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat.

L'affectation du résultat se présente comme suit :

Bénéfice à affecter	424.399.978,68 EUR
Affectation aux réserves	0,00 EUR
Bénéfice à reporter	326.399.516,12 EUR
Rémunération du capital	98.000.000EUR

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	122.512.636	99,97%
CONTRE	32.218	0,03%
ABSTENTION	347.851

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats qui y est reprise.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	107.879.081	87,92 %
CONTRE	14.817.515	12,08 %
ABSTENTION	196.109

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

6. Décharge aux administrateurs.

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	120.720.767	98,53 %
CONTRE	1.796.517	1,47 %
ABSTENTION	375.421

L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

7. Décharge aux commissaires.

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	122.404.951	99,91%
CONTRE	112.706	0,09%
ABSTENTION	375.421

L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

8. Administrateurs –Nominations.

8.1. Renouvellement du mandat de M. Michael Stone.

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	120.863.234	98,35%
CONTRE	2.029.319	1,65 %
ABSTENTION	525

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de M. Michael Stone pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de 2026. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de bpost SA, M. Michael Stone répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la politique de rémunération de bpost.

8.2. Nomination de M. David Cunningham.

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	122.818.824	99,95%
CONTRE	63.929	0,05 %
ABSTENTION	10.325

L'Assemblée nomme M. David Cunningham en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de 2026. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de bpost SA, M. David Cunningham répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la politique de rémunération de bpost.

A la suite des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :

• 1. Mme. Audrey Hanard (administrateur non-exécutif)
• 1. M. Dirk Tirez (administrateur exécutif)
• 1. M. Laurent Levaux (administrateur non-exécutif)
• 1. Mme. Caroline Ven (administrateur non-exécutif)
• 1. M. Jos Donvil (administrateur non-exécutif)
• 1. M. Mosshin El Ghabri (administrateur non-exécutif)
• 1. M. Michael Stone (administrateur indépendant)
• 1. M. Jules Noten (administrateur indépendant)
• 1. Mme. Sonja Rottiers (administrateur indépendant)
• 1. M. Lionel Desclée (administrateur indépendant)
• 1. Mme. Sonja Willems (administrateur indépendant)
• 1. M. David Cunningham (administrateur indépendant)

Extrait des statuts :

« Article 26 – représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par :

1° le présidente du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;

2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;

3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié. »

9. Procurations.

122.892.705 votes ont été exprimés et enregistrés pour 122.892.705 actions, représentant 61,44% du capital.

POUR	122.889.011	100,00%
CONTRE	3.493	0,00%
ABSTENTION	574

L'Assemblée confère un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

09. PROCÈS-VERBAL

Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ayant été couverts, la présidente clôture l'Assemblée.

Le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.

La séance est levée à 11h10.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.

Secrétaire Présidente

Ross Hurwitz Audrey Hanard

Annexes :

• 1. Copie des journaux et publications en ligne de la convocation et d'une lettre de convocation ;
• 1. Copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée ;
• 1. Extrait du procès-verbal de la Commission paritaire ;
• 1. Liste de présences ;
• 1. Procurations ;
• 1. Formulaires de vote par correspondance ;
• 1. Présentations du CEO et du CFO ad interim.