bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 10 MEI 2023 OM 10 UUR (BELGISCHE TIJD)

De Raad van Bestuur van bpost NV (de "Vennootschap") nodigt hierbij haar aandeelhouders uit om de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "GAV") bij te wonen, die zal worden gehouden in het BluePoint Brussels Conference & Business Centre, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel (België), op woensdag 10 mei 2023 om 10 uur (Belgische tijd).

Een plan van de locatie van de Vergadering is beschikbaar op de website van de Vennootschap. Personen die de GAV bijwonen, worden verzocht om aanwezig te zijn vanaf 9 uur (Belgische tijd) om de registratieformaliteiten te vervullen.

Aandeelhouders kunnen er ook voor kiezen om (i) vanop afstand deel te nemen door middel van een elektronisch communicatiemiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld: het Lumiplatform, beschikbaar via de link www.lumiconnect.com of (ii) vooraf te stemmen via volmacht of per brief (zie verderop in deze oproeping voor meer informatie).

Voor meer informatie over de deelname vanop afstand, wordt verwezen naar de praktische regelingen hieronder, naar de informatie die beschikbaar is op www.lumiconnect.com, alsook naar alle bijkomende informatie die de Vennootschap in dit verband nog kan meedelen via haar website (https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings).

DE GAV HEEFT DE VOLGENDE AGENDA: De agenda en de voorstellen tot besluit van de GAV, die, indien nodig, aangevuld en/of gewijzigd kunnen worden tijdens de GAV door de Raad van Bestuur, zijn als volgt:

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
2. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2022, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat en van de uitkering van een bruto dividend van 0,40 EUR per aandeel.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Bestuurders –Benoemingen.

Op 14 oktober 2022 heeft de heer Jos Donvil, ingevolge zijn benoeming tot lid van het Executive Comité, ontslag genomen als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat, met ingang van 31 oktober 2022. Op 9 december 2022 besloot de Raad van Bestuur, op voordracht van de Belgische Staat overeenkomstig zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de Statuten en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, met eenparigheid van stemmen mevrouw Ann Caluwaerts te coöpteren als niet-uitvoerend bestuurder ter vervanging van de heer Jos Donvil, met ingang van 1 januari 2023 tot de huidige Algemene Vergadering van aandeelhouders. In overeenstemming met zijn voordrachtrecht, en krachtens artikel 17 van de Statuten en artikel 7:88, §1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, stelt de Belgische Staat voor (i) de coöptatie van mevrouw Ann Caluwaerts als bestuurder te bevestigen en (ii) haar te benoemen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

Op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders verstrijkt het mandaat van de heer Laurent Levaux en mevrouw Caroline Ven als bestuurders voorgedragen door de Belgische Staat overeenkomstig zijn benoemingsrecht. Overeenkomstig zijn voordrachtrecht stelt de Belgische Staat voor mevrouw Ann Vereecke als bestuurder te benoemen voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

De Raad van Bestuur stelt, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, voor om de voorstellen tot besluit aan te nemen.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholdersmeetings.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te vergoeden overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het Bezoldigingsbeleid van bpost, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2021, zoals publiekelijk beschikbaar op https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Voorstellen tot besluiten:

8.1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders (i) bevestigt, overeenkomstig artikel 17 van de Statuten en artikel 7:88, §1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de coöptatie van mevrouw Ann Caluwaerts als bestuurder en (ii) benoemt haar als bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het Bezoldigingsbeleid van bpost.
8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Ann Vereecke tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het Bezoldigingsbeleid van bpost.

9. Wijziging van het Bezoldigingsbeleid.

Het huidige Bezoldigingsbeleid van bpost werd opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 12 mei 2021. Overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet elke materiële wijziging van dit Bezoldigingsbeleid worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur een gewijzigde versie van het Bezoldigingsbeleid opgesteld, voornamelijk om een incentiveplan op lange termijn in te voeren, dat ter goedkeuring aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd.

Het gewijzigde Bezoldigingsbeleid is beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Indien het gewijzigde Bezoldigingsbeleid niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, blijft het huidige Bezoldigingsbeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 12 mei 2021, van kracht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders keurt het gewijzigde Bezoldigingsbeleid, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigingsen Benoemingscomité, goed.

10. Volmacht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen en mevrouw Hélène Mespouille om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

____________________________

Informatie voor de aandeelhouders

1. Vragen over de agendapunten

Aandeelhouders worden verzocht om hun vragen met betrekking tot de agendapunten schriftelijk vóór de GAV over te maken. Deze vragen moeten uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 toekomen bij de Vennootschap, zij het per brief (gericht aan de zetel, Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel, t.a.v. Antoine Lebecq) of per e-mail ([email protected]), dan wel via de hiervoor beschikbare applicatie op het Lumi-platform, via de link www.lumiconnect.com.

Bovendien zullen de aandeelhouders die digitaal deelnemen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de GAV vragen te stellen. Meer informatie hieromtrent zal via onze website worden meegedeeld.

Vragen die op een geldige manier aan de Vennootschap zijn gericht, zullen tijdens de GAV worden beantwoord. Vragen die worden overgemaakt door een aandeelhouder, zullen slechts in aanmerking worden genomen indien deze heeft voldaan aan alle toelatingsformaliteiten zoals beschreven in Punt 3 hieronder.

2. Wijziging van de agenda

Aandeelhouders die individueel of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen tot uiterlijk dinsdag 18 april 2023 nieuwe onderwerpen op de agenda van de GAV laten plaatsen of voorstellen tot besluit indienen (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen) (artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

Dergelijk verzoek zal slechts geldig zijn indien het, wanneer het schriftelijk bij de Vennootschap wordt ingediend, vergezeld is van een relevant document dat het bezit aantoont van het hierboven vermelde aandelenbezit (d.i. voor aandelen op naam, een certificaat waaruit blijkt dat de desbetreffende aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap; voor gedematerialiseerde aandelen, een door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen zijn ingeschreven).

Het verzoek, met daarin de tekst van de nieuwe agendapunten of de nieuwe voorstellen tot besluit, door de verzoekende aandeelhouder(s) ondertekend, dient bij de Vennootschap toe te komen uiterlijk op dinsdag 18 april 2023, per brief (gericht aan de zetel, Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel, t.a.v. Antoine Lebecq) of per e-mail (naar [email protected]). De Vennootschap zal binnen 48 uur na de ontvangst, deze ontvangst bevestigen op het door de aandeelhouder(s) opgegeven adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap ten laatste op dinsdag 25 april 2023 een gewijzigde agenda bekendmaken op haar website (https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings), in het Belgisch Staatsblad en in de pers, en aangepaste formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief ter beschikking stellen op haar website op hetzelfde adres. Volmachten die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen.

Onderwerpen of voorstellen tot besluit die door één of meer aandeelhouders werden ingediend, zullen enkel worden behandeld door de GAV indien alle toelatingsformaliteiten zoals beschreven in Punt 3 hieronder door de betrokken aandeelhouder(s) werden nageleefd.

3. Toelatingsformaliteiten

Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen en om te stemmen op de GAV, is onderworpen aan de vervulling van alle hieronder beschreven formaliteiten:

3.1. Registratie. De registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op woensdag 26 april 2023 (24 uur - Belgische tijd) (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
- − voor gedematerialiseerde aandelen, door de inschrijving ervan op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling; of
- − voor aandelen op naam, door de inschrijving ervan op naam van de aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap (die inschrijving zal onmiddellijk door de Vennootschap worden gecontroleerd).
3.2. Kennisgeving. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar voornemen om aan de GAV deel te nemen, op de volgende wijze:
- − voor gedematerialiseerde aandelen, de neerlegging van het attest dat werd afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder bezit op de Registratiedatum waarvoor hij/zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de GAV. Aandeelhouders worden verzocht hun financiële instelling te vragen om dit attest rechtstreeks per e-mail te bezorgen aan Euroclear Belgium ([email protected]), uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 om 16 uur (Belgische tijd); en
- − voor aandelen op naam,
  - (i) de neerlegging van het door de aandeelhouder ondertekend papieren formulier (beschikbaar in de individuele oproeping), waarmee hij zijn/haar intentie te kennen geeft om aan de GAV deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de GAV wenst deel te nemen (in welk geval het naar behoren ingevulde formulier ten laatste op donderdag 4 mei 2023 om 16 uur (Belgische tijd) per e-mail bij Euroclear Belgium ([email protected]) moet toekomen), of
  - (ii) de neerlegging van een naar behoren ingevuld, gedateerd en ondertekend volmachtformulier overeenkomstig de formaliteiten beschreven hieronder.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de Vennootschap, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de GAV.

4. Uitoefening van stemrechten

4.1. STEMMING OP VOORHAND ELEKTRONISCH OF PER BRIEF

Aandeelhouders kunnen op voorhand stemmen:

elektronisch via het Lumi-platform, via de link www.lumiconnect.com, ten laatste op dinsdag 9 mei 2023 om 16 uur (Belgische tijd), of
per brief door middel van het formulier dat de Vennootschap ter beschikking heeft gesteld op https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings. Dit naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier moet uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 om 16 uur (Belgische tijd) per e-mail bij Euroclear Belgium ([email protected]) toekomen.

4.2. STEMMING BIJ VOLMACHT

Aandeelhouders kunnen zich op de GAV laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet worden aangeduid door middel van het volmachtformulier dat de Vennootschap ter beschikking heeft gesteld op https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Het naar behoren ingevulde, gedateerde en ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 om 16 uur (Belgische tijd) per e-mail bij Euroclear Belgium ([email protected]) toekomen. Als niet aan deze vereisten is voldaan, dan zal dat ertoe leiden dat de Vennootschap de bevoegdheden van de volmachtdrager niet erkent.

4.3. AANDEELHOUDERS DIE DIGITAAL DEELNEMEN

Aandeelhouders die digitaal deelnemen, krijgen de mogelijkheid om te stemmen tijdens de GAV. Meer informatie hierover zal worden meegedeeld via de link www.lumiconnect.com en op de website van de Vennootschap, beschikbaar op https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

4.4. AANDEELHOUDERS DIE IN PERSOON DEELNEMEN

Aandeelhouders die in persoon aan de Vergadering willen deelnemen, moeten de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden vervullen. De Vennootschap blijft de ontwikkeling van de gezondheidssituatie en de geldende maatregelen die door de Belgische autoriteiten zijn genomen volgen. De Vennootschap kan verder communiceren over deelname aan de GAV op haar website https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

4.5. IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om aan de GAV deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de GAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelneming aan de GAV worden geweigerd.

5. Beschikbaarheid van de documenten

De documenten die aan de GAV zullen worden voorgelegd, alsook de agenda van de GAV, het formulier om bij volmacht of per brief te stemmen en alle informatie die krachtens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moet worden gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings). De aandeelhouders kunnen ook kosteloos een kopie van deze documenten verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren of door ze via e-mail aan te vragen.

6. Gegevensbescherming

De Vennootschap is de gegevensbeheerder van uw persoonsgegevens en is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de GAV.

De verwerking van deze gegevens zal plaatsvinden ten behoeve van de organisatie en uitvoering van de GAV. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) de wettelijke verplichtingen van de Vennootschap (bijvoorbeeld het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wettelijke boekhoudkundige verplichtingen, antiwitwaswetgeving, enz.) of (ii) de gerechtvaardigde belangen van de Vennootschap, zoals fraudepreventie of om de Vennootschap in staat te stellen de GAV effectief te organiseren en uit te voeren.

De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, aantal en type aandelen uitgegeven door de Vennootschap, volmachten en steminstructies. De persoonsgegevens van aandeelhouders en volmachtdragers worden niet langer verwerkt dan nodig is voor de doeleinden waarvoor ze zijn verzameld, zoals hierboven vermeld. Daarom worden de gegevens na een periode van een jaar verwijderd.

Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden voor doeleinden van dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het bovenstaande. De verwerking van deze gegevens zal mutatis mutandis worden uitgevoerd in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op https://www.bpost.be/nl/privacy. Alle informatie over uw rechten als betrokkene, klachten, contactgegevens, etc. kan via deze link geraadpleegd worden. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per post gecontacteerd worden op het volgende adres: bpost, Data Protection Office, Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel, of online via het internetformulier opgenomen in het privacybeleid toegankelijk via de volgende link: https://www.bpost.be/nl/privacy.

De Vennootschap mag fotograferen en filmopnamen tijdens de GAV, voor commerciële doeleinden of ter ondersteuning van toekomstige evenementen, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven, en alleen om de algemene sfeer van de vergadering te tonen. Deze afbeeldingen en opnames kunnen worden gebruikt op de website van het bedrijf of op sociale netwerken, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven.

7. Mededelingen aan de Vennootschap

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de praktische modaliteiten van de GAV kunnen, contact opnemen met de Vennootschap.

Beleggers

Website: http://corporate.bpost.be/investors Antoine Lebecq T. +32 2 276 29 85 E-mail: [email protected]

Pers Website: https://press.bpost.be/ Veerle Van Mierlo T. +32 472 92 02 29 E-Mail: [email protected]

Brussel, 7 april 2023, Voor de Raad van Bestuur van bpost NV Audrey Hanard, Voorzitster

AI Terminal

bpost SA/NV

3922_rns_2023-04-07_30edae33-5268-4f7b-a292-0916f2bea774.pdf