bpost SA/NV

AGM Information • May 24, 2023

bpost Société anonyme de droit public Boulevard Anspach 1, bte 1, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 RPM Bruxelles (« bpost SA » ou la « Société »)

PROCES‐VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 10 MAI 2023 À 10H AU BD. A. REYERS 80, 1030 BRUXELLES (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE – COMPOSITION DU BUREAU

La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de Mme Audrey Hanard, présidente du Conseil d'Administration.

La présidente désigne M. Ross Hurwitz en qualité de secrétaire et scrutateur de l'Assemblée.

La présidente et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.

01. ORDRE DU JOUR

L'agenda suivant, en ce compris les résolutions proposées, a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à l'Assemblée.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2022, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, l'affectation des résultats qui y est reprise ainsi que la distribution d'un dividende brut de 0,40 EUR par action.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

7. Décharge aux Commissaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

8. Administrateurs – Nominations.

Le 14 octobre 2022, suite à sa nomination en tant que membre du Comité Exécutif, Monsieur Jos Donvil a démissionné en tant qu'administrateur nommé sur proposition de l'Etat belge, avec effet au 31 octobre 2022. Le 9 décembre 2022, sur proposition de l'Etat belge conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de nommer, par cooptation, Madame Ann Caluwaerts en tant qu'administrateur non‐exécutif en remplacement de Monsieur Jos Donvil, avec effet à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la présente Assemblée générale.

Conformément à son droit de nomination et en vertu de l'article 17 des Statuts et de l'article 7:88, §1 du Code belge des Sociétés et des Associations, l'État belge propose de (i) confirmer la cooptation de Madame Ann Caluwaerts en tant qu'administrateur et (ii) la nommer administrateur pour un mandat de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

A partir de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de Monsieur Laurent Levaux et de Madame Caroline Ven en tant qu'administrateurs nommés sur proposition de l'Etat belge conformément à son droit de nomination expirera. Conformément à son droit de nomination, l'État belge propose de nommer Madame Ann Vereecke en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Le conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet de bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders‐meetings.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021, telle que publiquement disponible sur https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders‐meetings.

Propositions de résolutions :

• 8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires (i) confirme, conformément à l'article 17 des Statuts et à l'article 7 :88, §1 du Code belge des Sociétés et des Associations, la cooptation de Madame Ann Caluwaerts en tant qu'administrateur et (ii) la nomme en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost.
• 8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Ann Vereecke en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost.

9. Modification de la Politique de Rémunération

La Politique de Rémunération actuelle de bpost a été préparée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination et a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021. Conformément à l'article 7:89/1, §3 du Code belge des Sociétés et des Associations, chaque modification importante de cette Politique de Rémunération doit être approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a préparé une version amendée de la Politique de Rémunération, principalement pour introduire un plan d'incitation à long terme, qu'il soumet à l'approbation de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

La Politique de Rémunération amendée est disponible sur le site web de bpost : https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders‐meetings.

Si la Politique de Rémunération amendée n'est pas approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, la Politique de Rémunération actuelle approuvée par l'Assemblée Générale du 12 mai 2021 restera d'application.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la Politique de Rémunération amendée telle que préparée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

10. Procuration.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

La Société n'a reçu aucune demande de la part d'actionnaires pour ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour, ni aucune proposition de résolution pour des points nouveaux ou existants de l'ordre du jour.

La présidente explique que bpost SA a reçu une demande de la part de ses actionnaires de référence de reporter le vote sur (i) l'approbation de la Politique de Rémunération modifiée et (ii) la décharge des administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2022.

Concernant la Politique de Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas soumettre au vote l'approbation de la Politique de Rémunération modifiée.

Concernant la décharge, il sera proposé à l'Assemblée de reporter le vote sur la décharge des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 jusqu'à ce que les examens de conformité internes de bpost SA et les audits de l'Etat belge soient à un tel stade qu'une décision sur la décharge des administrateurs puisse être prise par les actionnaires en connaissance de cause, et au plus tard lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui se tiendra en 2024.

02. CONVOCATIONS

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 29 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 7 avril 2023 dans :

• Le Moniteur belge ;
• La Libre Belgique ; et
• De Standaard.

Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé sur le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.

Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs (de même que les rapports et comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 7 avril 2023. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 7 avril 2023.

Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et jointes au présent procès‐verbal.

Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 20 avril 2023. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès‐verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.

03. CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS

Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l'article 30 des statuts afin de participer à l'Assemblée et sont repris sur la liste des présences annexée au présent procès‐verbal.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites auraient dû initialement parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2023 (à l'adresse électronique ebe.issuer@euroclear.com en ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique GeneralMeeting@bpost.be en ce qui concerne les questions écrites). En outre, les actionnaires avaient le droit de voter à l'avance par voie électronique via la plateforme Lumi jusqu'au 9 mai 2023 (16h). Le respect des formalités susmentionnées est confirmé par le bureau.

Le 4 mai 2023, suite à la décision du Conseil d'Administration de compléter le projet de comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 ainsi que son rapport de gestion, en ajoutant une référence aux événements ultérieurs à l'arrêt des comptes annuels statutaires le 16 mars 2023, la date limite à laquelle les actionnaires pouvaient donner procuration ou voter à l'avance, soit (i) par correspondance ou (ii) par voie électronique, a été prolongée jusqu'au 9 mai 2023, 16h00.

Les actionnaires qui avaient déjà voté avant le 4 mai 2023 ont dû soumettre à nouveau un formulaire de vote par correspondance ou voter à nouveau par voie électronique.

Les votes et abstentions déjà exprimés en ce qui concerne l'approbation des comptes annuels statutaires (ainsi que la décharge, qui est directement liée à l'approbation des comptes annuels) n'ont pas été pris en compte.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, resteront annexés au procès‐ verbal conformément aux dispositions légales applicables.

04. PRESENCE ET NOMBRE DE VOTES VALIDES

La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés (en ce compris ceux qui ont voté à l'avance par correspondance et par voie électronique via la plateforme Lumi), représentent 123.721.416 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.

Les administrateurs suivants participent, physiquement ou à distance, à la présente Assemblée:

• Mme Audrey Hanard, présidente ;
• Mme Sonja Rottiers, administrateur ;
• M. Lionel Desclée, administrateur ;
• M. Mohssin El Ghabri, administrateur ;
• M. Michael Stone, administrateur ;
• Mme Sonja Willems, administrateur ;
• M. David Cunningham, administrateur ;
• M. Jules Noten, administrateur.

Les commissaires suivants participent également à distance à la présente Assemblée :

• EY Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Han Wevers; et
• PVMD Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Alain Chaerels.

Les administrateurs et commissaires ont renoncé aux formalités et délais de convocation.

05. VALIDITE DE LA SEANCE

L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour.

06. DELIBERATION – ORDRE DU JOUR

La présidente fait un discours d'introduction et se réfère, en particulier, aux examens de conformité internes, qui sont toujours en cours, qui ont révélé divers indices de violations des lois applicables. Les administrateurs actuels ont discuté de ces questions lors de diverses réunions du conseil d'administration, ont pris des mesures appropriées et ont informé les actionnaires par le biais de plusieurs communiqués de presse. La présidente note qu'il n'est pas exclu que ces violations concernent également des obligations découlant de l'ancien Code des Sociétés, du Code des Sociétés et des Associations et des statuts de bpost SA, telles que l'obligation d'établir des comptes annuels donnant une image fidèle des actifs et passifs, de la situation financière et des résultats de la société.

Les administrateurs actuels n'ont pas participé à ces violations et aucune faute ne peut leur être imputée. En leur nom également, ainsi qu'au nom des anciens administrateurs qui n'ont pas participé à ces violations et à qui aucune faute ne peut être imputée, la présidente dénonce ces violations à la présente Assemblée Générale, conformément à l'article 528 de l'ancien Code des Sociétés, et émet toutes réserves, notamment à la lumière de l'article 528 de l'ancien Code des Sociétés, pour toutes les autres violations dont nous aurions connaissance à l'avenir.

Après avoir pris connaissance des discours de M. Philippe Dartienne, administrateur délégué ad interim, et de M. Koen Aelterman, Chief Financial Officer (« CFO ») ad interim, dont les présentations sont annexées au présent procès‐verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

La présidente renvoie au discours de M. Monsieur Dirk Tirez, administrateur délégué ad interim et de M. Koen Aelterman, CFO ad interim.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2022, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

La présidente se réfère à l'exposé du CFO ad interim, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2022, ainsi que les résultats consolidés au niveau du groupe.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2022, y compris l'affectation du résultat.

La présidente se réfère à l'exposé du CFO ad interim qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et la proposition d'allocation du résultat.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

La présidente présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur‐délégué et les autres membres du Comité Exécutif.

La présidente explique que la rémunération des membres du Conseil d'Administration (autres que l'administrateur‐délégué) consiste en une rémunération mensuelle fixe et d'un jeton de présence pour chaque réunion de Comité du Conseil à laquelle ils assistent.

La présidente précise que le paquet de rémunération de l'administrateur‐délégué et des autres membres du Comité Exécutif se compose des éléments suivants (i) un salaire de base, (ii) un salaire variable à court terme, (iii) de primes d'assurance et d'avantages divers tels qu'une couverture en cas de décès et d'incapacité et une d'assurance maladie. Le système de rémunération variable est un pourcentage du salaire de base et varie en fonction (i) des objectifs de l'entreprise et (ii) des objectifs individuels :

• les objectifs de l'entreprise sont liés (i) aux résultats financiers (l'EBIT), (ii) à l'indice de loyauté des clients et (iii) à l'indice d'absentéisme à court terme ;
• les objectifs individuels sont définis de commun accord au début de chaque année. A cet égard, des objectifs clairs et mesurables à atteindre dans un délai convenu sont fixés.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

6. Décharge aux administrateurs.

La présidente explique que, tel qu'exposé au début de l'Assemblée, bpost SA a reçu une demande de la part de ses actionnaires de référence en vue de reporter le vote sur la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2022.

Suite à cette demande, il est proposé à l'Assemblée de reporter le vote sur la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 jusqu'à ce que les examens de conformité internes de bpost SA et les audits de l'Etat belge soient à un tel stade qu'une décision sur la décharge des administrateurs puisse être prise par les actionnaires en connaissance de cause, et au plus tard lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui se tiendra le 8 mai 2024.

La présidente prend note du consentement de l'Assemblée sur ce report.

7. Décharge aux commissaires.

Il est proposé d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

8. Administrateurs – Nominations.

Suite à sa nomination en tant que membre du Comité Exécutif, Monsieur Jos Donvil a démissionné en tant qu'administrateur nommé sur proposition de l'Etat belge, avec effet au 31 octobre 2022. Le 9 décembre 2022, sur proposition de l'Etat belge et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé de nommer, par cooptation, Madame Ann Caluwaerts en tant qu'administrateur non‐exécutif en remplacement de Monsieur Jos Donvil, avec effet à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la présente Assemblée générale.

En outre, le mandat de Monsieur Laurent Levaux et de Madame Caroline Ven en tant qu'administrateurs nommés sur proposition de l'Etat belge expirera à partir de cette Assemblée.

Sur proposition de l'Etat belge et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, il est proposé de (i) confirmer la cooptation de Madame Ann Caluwaerts et de la nommer en tant qu'administrateur pour un mandat de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 et (ii) de nommer Madame Ann Vereecke en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Il est proposé de rémunérer le mandat des candidats au Conseil d'Administration sur la même base que les autres administrateurs, conformément à la politique de rémunération.

9. Procuration.

La présidente propose de donner un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, avec possibilité de substitution, afin qu'ils accomplissent toutes les formalités administratives nécessaires à l'exécution des résolutions précitées.

07. QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décisions telles que mentionnées à l'ordre du jour, il est répondu aux questions écrites reçues des actionnaires.

La présidente invite ensuite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.

L'Assemblée traite les questions posées par les actionnaires.

La présidente constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions.

Le vote se fait électroniquement. Les votes des actionnaires qui ont voté à l'avance par correspondance et par voie électronique ont été préalablement enregistrés dans la base de données de ce système électronique et seront automatiquement ajoutés aux votes exprimés pendant la séance (prenant en considération les spécificités sur le vote soulignées au Point 3 de ce procès‐ verbal).

Les totaux des votes figurent dans le procès‐verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.

08. DELIBERATION – RESOLUTIONS

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

La présidente soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

L'affectation du résultat se présente comme suit :

Bénéfice à affecter	450.702.897,93 EUR
Affectation aux réserves	0 EUR
Bénéfice à reporter	370.702.520,33 EUR
Rémunération du capital	80.000.377,60 EUR

102.094.341 votes ont été exprimés et enregistrés pour 102.094.341 actions, représentant 51,04% du capital.

POUR	102.090.314	100%
CONTRE	4.027	0%
ABSTENTION	0

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et l'affectation des résultats qui y est reprise ainsi que la distribution d'un dividende brut de 0,40 EUR par action.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

123.721.416 votes ont été exprimés et enregistrés pour 123.721.416 actions, représentant 61,86% du capital.

POUR	105.850.766	85,56 %
CONTRE	17.541.790	14,18 %
ABSTENTION	328.860

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

7. Décharge aux commissaires.

102.094.341 votes ont été exprimés et enregistrés pour 102.094.341 actions, représentant 51,04% du capital.

POUR	102.080.114	99,99 %
CONTRE	14.227	0,01 %
ABSTENTION	0

L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

8. Administrateurs –Nominations.

8.1. Confirmation de la cooptation et nomination de Mme Ann Caluwaerts.

123.720.416 votes ont été exprimés et enregistrés pour 123.721.416 actions, représentant 61,86% du capital.

POUR	123.206.775	99,58 %
CONTRE	195.750	0,16 %
ABSTENTION	317.891

L'Assemblée (i) confirme, conformément à l'article 17 des statuts et à l'article 7:88, §1 du Code belge des Sociétés et des Associations, la cooptation de Mme Ann Caluwaets comme administrateur et (ii) la nomme comme administrateur pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de 2027. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost.

8.2. Nomination de Mme Ann Vereecke.

123.720.416 votes ont été exprimés et enregistrés pour 123.721.416 actions, représentant 61,86% du capital.

POUR	123.204.402	99,58%
CONTRE	198.923	0,16 %
ABSTENTION	317.091

L'Assemblée nomme Mme Ann Vereecke en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de 2027. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost.

A la suite des résolutions ci‐dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :

• 1. Mme. Audrey Hanard (administrateur non‐exécutif)
• 1. M. Mosshin El Ghabri (administrateur non‐exécutif)
• 1. Mme Ann Caluwaerts (administrateur non‐exécutif)
• 1. Mme Ann Vereecke (administrateur non‐exécutif)
• 1. M. Michael Stone (administrateur indépendant)
• 1. M. Jules Noten (administrateur indépendant)
• 1. Mme. Sonja Rottiers (administrateur indépendant)
• 1. M. Lionel Desclée (administrateur indépendant)
• 1. Mme. Sonja Willems (administrateur indépendant)
• 1. M. David Cunningham (administrateur indépendant)

Extrait des statuts :

« Article 26 – représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par :

1° le présidente du conseil d'administration et l'administrateur‐délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;

2° l'administrateur‐délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;

3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié. »

Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions en lien avec l'exercice de leur mandat.

10. Procurations.

123.720.416 votes ont été exprimés et enregistrés pour 123.721.416 actions, représentant 61,86% du capital.

POUR	123.397.737	99,74%
CONTRE	5.527	0%
ABSTENTION	317.152

L'Assemblée confère un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

09. PROCÈS‐VERBAL

Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée n'ayant pas été reportés ont été couverts.

L'Assemblée exempte le secrétaire de la lecture orale du procès‐verbal. Par conséquent, la présidente clôture l'Assemblée. Le procès‐verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.

La séance est levée à 11h30.

Le procès‐verbal est signé par les membres du bureau.

Ross Hurwitz Audrey Hanard Secrétaire et scrutateur Présidente

Annexes :

• 1. Copie des journaux et publications en ligne de la convocation et d'une lettre de convocation ;
• 1. Copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée ;
• 1. Extrait du procès‐verbal de la Commission paritaire ;
• 1. Liste de présences ;
• 1. Procurations ;
• 1. Formulaires de vote par correspondance ;
• 1. Présentations du CEO ad interim et du CFO ad interim.