bpost SA/NV

AGM Information • May 24, 2023

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV" of de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP WOENSDAG 10 MEI 2023 OM 10 UUR TE A. REYERSLAAN 80, 1030 BRUSSEL (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") is geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van mevrouw Audrey Hanard, voorzitster van de Raad van Bestuur.

De voorzitster stelt de heer Ross Hurwitz aan als secretaris en stemopnemer van de Vergadering.

De voorzitster en de secretaris vormen het bureau van de Vergadering.

01. AGENDA

De volgende agenda, met inbegrip van de voorstellen van besluit, is voorafgaand aan de Vergadering ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 2. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2022, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat en van de uitkering van een bruto dividend van 0,40 EUR per aandeel.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Bestuurders –Benoemingen.

Op 14 oktober 2022 heeft de heer Jos Donvil, ingevolge zijn benoeming tot lid van het Executive Comité, ontslag genomen als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat, met ingang van 31 oktober 2022. Op 9 december 2022 besloot de Raad van Bestuur, op voordracht van de Belgische Staat overeenkomstig zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de Statuten en op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité, met eenparigheid van stemmen mevrouw Ann Caluwaerts te coöpteren als niet‐uitvoerend bestuurder ter vervanging van de heer Jos Donvil, met ingang van 1 januari 2023 tot de huidige Algemene Vergadering van aandeelhouders.

In overeenstemming met zijn voordrachtrecht, en krachtens artikel 17 van de Statuten en artikel 7:88, §1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, stelt de Belgische Staat voor (i) de coöptatie van mevrouw Ann Caluwaerts als bestuurder te bevestigen en (ii) haar te benoemen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

Op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders verstrijkt het mandaat van de heer Laurent Levaux en mevrouw Caroline Ven als bestuurders voorgedragen door de Belgische Staat overeenkomstig zijn benoemingsrecht. Overeenkomstig zijn voordrachtrecht stelt de Belgische Staat voor mevrouw Ann Vereecke als bestuurder te benoemen voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

De Raad van Bestuur stelt, op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité, voor om de voorstellen tot besluit aan te nemen.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders‐meetings.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te vergoeden overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het Bezoldigingsbeleid van bpost, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2021, zoals publiekelijk beschikbaar op https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders‐meetings.

Voorstellen tot besluiten:

• 8.1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders (i) bevestigt, overeenkomstig artikel 17 van de Statuten en artikel 7:88, §1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de coöptatie van mevrouw Ann Caluwaerts als bestuurder en (ii) benoemt haar als bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het Bezoldigingsbeleid van bpost.
• 8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Ann Vereecke tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het Bezoldigingsbeleid van bpost.

9. Wijziging van het Bezoldigingsbeleid.

Het huidige Bezoldigingsbeleid van bpost werd opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité en werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 12 mei 2021. Overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet elke materiële wijziging van dit Bezoldigingsbeleid worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur een gewijzigde versie van het Bezoldigingsbeleid opgesteld, voornamelijk om een incentiveplan op lange termijn in te voeren, dat ter goedkeuring aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd.

Het gewijzigde Bezoldigingsbeleid is beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders‐meetings.

Indien het gewijzigde Bezoldigingsbeleid niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, blijft het huidige Bezoldigingsbeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 12 mei 2021, van kracht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders keurt het gewijzigde Bezoldigingsbeleid, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité, goed.

10. Volmacht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen en mevrouw Hélène Mespouille om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings‐ en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

De Vennootschap ontving geen verzoeken van aandeelhouders om nieuwe punten aan de agenda toe te voegen, noch voorstellen van besluit in verband met nieuwe of bestaande agendapunten.

De voorzitter legt uit dat bpost NV een verzoek heeft ontvangen van haar referentieaandeelhouders tot uitstel van de stemming over (i) de wijziging van het bezoldigingsbeleid en (ii) de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2022.

Wat het bezoldigingsbeleid betreft, heeft de Raad van Bestuur besloten de goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid niet ter stemming voor te leggen.

Wat de kwijting betreft, zal aan de Vergadering worden voorgesteld om de stemming over de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 uit te stellen tot wanneer de interne compliance onderzoeken van bpost en de audits van de Belgische staat in een dermate fase zijn waarbij een beslissing omtrent de kwijting van de bestuurders met voldoende kennis van zaken door de aandeelhouders kan worden genomen, en ten laatste op de volgende Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, die zal plaatsvinden in 2024.

02. OPROEPINGEN

Overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten werden de oproepingen en de agenda tijdig meegedeeld en gepubliceerd.

Deze oproepingen gebeurden door middel van aankondigingen die op 7 april 2023 verschenen in:

• het Belgisch Staatsblad;
• La Libre Belgique; en
• De Standaard.

Er werd een persbericht naar Belga verstuurd. Dit werd eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap en verspreid in de markt via Euronext en Euroclear.

Deze oproepingen werden op 7 april 2023 eveneens bij gewone brief meegedeeld aan de aandeelhouders op naam (tezamen met de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld) en de commissarissen. De bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.

Iedere aandeelhouder heeft, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld.

Overeenkomstig artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden op 7 april 2023 alle in de oproeping vermelde documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap.

Een kopie van de kranten‐ en online publicaties van de oproeping en van de oproepingsbrief, alsook een afschrift van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, werden ter beschikking gesteld van het bureau en aan deze notulen gehecht.

Krachtens artikel 36, §3 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven werden de economische en financiële inlichtingen overgemaakt aan het Paritair Comité dat op 20 april 2023 werd gehouden. Er werd geen bezwaar gemaakt. Een uittreksel van het verslag werd bij het dossier gevoegd en ter beschikking gesteld van het bureau.

03. OVEREENSTEMMING MET DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 30 VAN DE STATUTEN

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de toelatingsformaliteiten die voorzien zijn in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 30 van de statuten vervuld om aan deze Vergadering te kunnen deelnemen en zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst die aan deze notulen is gehecht.

De ingevulde en ondertekende volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, alsook eventuele schriftelijke vragen, dienden in eerste instantie uiterlijk op 4 mei 2023 door de Vennootschap te zijn ontvangen (per e‐mail naar ebe.issuer@euroclear.com voor de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief en per e‐mail naar GeneralMeeting@bpost.be voor de schriftelijke vragen). Bovendien konden aandeelhouders op voorhand stemmen elektronisch via het Lumi‐platform ten laatste op 10 mei 2022 (16 uur). De naleving van voormelde formaliteiten werd door het bureau bevestigd.

Op 4 mei 2023 werd, ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur om het ontwerp van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en zijn jaarverslag aan te vullen met een vermelding van gebeurtenissen sinds de vaststelling van de enkelvoudige jaarrekening op 16 maart 2023, de uiterlijke datum waarop aandeelhouders een volmacht kunnen geven of vooraf kunnen stemmen, hetzij (i) per brief of (ii) elektronisch, verlengd tot 9 mei 2023 (16 uur).

Aandeelhouders die reeds vóór 4 mei 2023 hadden gestemd, moesten opnieuw een stemformulier indienen per brief of opnieuw elektronisch stemmen.

Stemmen en onthoudingen met betrekking tot de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening (en de kwijting, die rechtstreeks verband houdt met de goedkeuring van de jaarrekening) die reeds voordien waren uitgebracht, werden niet in aanmerking genomen.

De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, waarvan een gescande of gefotografeerde kopie volstaat, worden eveneens bij de notulen gevoegd, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

04. AANWEZIGHEID EN AANTAL GELDIGE STEMMEN

Volgens de aanwezigheidslijst vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (met inbegrip van diegenen die op voorhand per brief of elektronisch via het Lumi‐ platform hebben gestemd) 123.721.416 aandelen die telkens recht geven op één stem, op een totaal van 200.000.944 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

De volgende bestuurders nemen, hetzij fysiek, hetzij op afstand, deel aan onderhavige Vergadering:

• Mevrouw Audrey Hanard, voorzitster;
• Mevrouw Sonja Rottiers, bestuurder;
• De heer Lionel Desclée, bestuurder;
• De heer Mohssin El Ghabri, bestuurder;
• De heer Michael Stone, bestuurder;
• Mevrouw Sonja Willems, bestuurder;
• De heer David Cunningham, bestuurder; en
• De heer Jules Noten, bestuurder.

De volgende commissarissen nemen geldig op afstand deel aan onderhavige Vergadering:

• EY Bedrijfsrevisoren –Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door de heer Han Wevers;
• PVMD Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door de heer Alain Chaerels.

De bestuurders et commissarissen hebben aan alle oproepingsformaliteiten en ‐termijnen verzaakt.

05. GELDIGHEID VAN DE ZITTING

Deze Vergadering is bijgevolg geldig samengesteld. Rekening houdend met het feit dat er geen bijzonder quorum vereist is om te beslissen over de punten op de agenda, kan deze Vergadering geldig beslissen over de punten op de agenda.

06. BERAADSLAGING – AGENDA

De voorzitter houdt een inleidende toespraak en verwijst in het bijzonder naar de nog lopende interne compliance reviews die diverse aanwijzingen van inbreuken op de toepasselijke wetgeving aan het licht hebben gebracht. De huidige bestuurders hebben deze zaken besproken op verschillende vergaderingen van de raad van bestuur, hebben passende maatregelen genomen, en hebben de aandeelhouders via een aantal persberichten geïnformeerd. De voorzitter merkt op dat het niet kan worden uitgesloten dat de vastgestelde inbreuken ook betrekking hebben op verplichtingen onder het oude Wetboek van Vennootschappen, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van bpost, zoals de verplichting om jaarrekeningen op te stellen die een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van het bedrijf.

De huidige bestuurders hebben geen deel gehad aan deze inbreuken en hen kan geen schuld worden verweten. Eveneens in hun naam, alsook in naam van de vroegere bestuurders die geen deel hebben gehad aan deze inbreuken en wie evenmin schuld kan worden verweten, klaagt de voorzitster deze inbreuken aan op deze Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 528 van het oude Wetboek van vennootschappen, en maakt zij, in het bijzonder in het licht van artikel 528 van het oude Wetboek van vennootschappen, voorbehoud voor alle andere inbreuken waarvan wij in de toekomst kennis zouden krijgen.

Na de toespraken van de heer Philippe Dartienne, CEO ad interim, en de heer Koen Aelterman, Chief Financial Officer ("CFO") ad interim, waarvan de presentaties bij deze notulen zullen worden gevoegd, neemt de Vergadering kennis van de agenda:

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De voorzitster verwijst naar de toespraken van de heer Philippe Dartienne, CEO ad interim, en de heer Koen Aelterman, CFO ad interim.

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.

2. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Het verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2022 het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

De voorzitster verwijst naar de uiteenzetting van de CFO ad interim, die een overzicht heeft gegeven van de prestaties van de Vennootschap in 2022 en van de geconsolideerde resultaten van de bpostgroup.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De voorzitster verwijst naar de uiteenzetting van de CFO ad interim, die tijdens zijn presentatie meer details heeft gegeven over het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over het voorstel tot bestemming van het resultaat.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De voorzitster stelt kort het remuneratieverslag voor, dat door de Vennootschap werd opgesteld overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen en dat door de Raad van Bestuur unaniem werd goedgekeurd op voorstel van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité.

Het verslag licht de remuneratieprincipes en ‐bedragen toe die gelden voor de leden van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het Executive Comité.

De voorzitster legt uit dat de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) bestaat uit een vaste maandelijkse vergoeding en een zitpenning voor elke bijgewoonde vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur.

De voorzitster bevestigt dat het remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Executive Comité bestaat uit (i) een basisvergoeding, (ii) een korte termijn variabele vergoeding, (iii) verzekeringspremies en andere voordelen zoals een overlijdens‐ en invaliditeitsverzekering en ziekteverzekering.

De variabele vergoeding op korte termijn omvat een percentage van de basisvergoeding en is afhankelijk van het behalen van (i) de bedrijfsdoelstellingen en (ii) de individuele doelstellingen:

• de bedrijfsdoelstellingen zijn gekoppeld aan (i) de financiële resultaten (EBIT), (ii) de customer loyalty index en (iii) de index absenteïsme op korte termijn;
• de individuele doelstellingen worden onderling overeengekomen bij het begin van elk jaar. Daarbij worden duidelijke en meetbare doelstellingen bepaald, die behaald moeten worden tijdens de overeengekomen periode.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

De voorzitster legt uit dat, zoals uiteengezet aan het begin van de Vergadering, bpost NV een verzoek heeft ontvangen van haar referentieaandeelhouders tot uitstel van de stemming over de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2022.

Ingevolge dit verzoek wordt aan de Vergadering voorgesteld om de stemming over de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 uit te stellen tot wanneer de interne compliance onderzoeken van bpost en de audits van de Belgische staat in een dermate fase zijn waarbij een beslissing omtrent de kwijting van de bestuurders met voldoende kennis van zaken door de aandeelhouders kan worden genomen, en ten laatste op de volgende Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, die zal plaatsvinden op 8 mei 2024.

De voorzitster neemt kennis van de instemming van de Vergadering met dit uitstel.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Bestuurders ‐ Benoemingen.

Ingevolge zijn benoeming tot lid van het Executive Comité heeft de heer Jos Donvil ontslag genomen als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat, met ingang van 31 oktober 2022. Op 9 december 2022 besloot de Raad van Bestuur, op voordracht van de Belgische Staat en op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité, mevrouw Ann Caluwaerts te coöpteren als niet‐uitvoerend bestuurder ter vervanging van de heer Jos Donvil, met ingang van 1 januari 2023 tot de huidige Vergadering.

Bovendien verstrijkt op deze Vergadering het mandaat van de heer Laurent Levaux en mevrouw Caroline Ven als bestuurders voorgedragen door de Belgische Staat.

Op voordracht van de Belgische Staat en op aanbeveling van het Bezoldigings‐ en Benoemingscomité wordt voorgesteld om (i) de coöptatie van mevrouw Ann Caluwaerts te bevestigen en haar te benoemen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027 en (ii) mevrouw Ann Vereecke te benoemen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

Er wordt voorgesteld het mandaat van de kandidaat‐bestuurders te vergoeden op dezelfde basis als de andere bestuurders, in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid.

9. Volmacht.

De voorzitster stelt voor om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen en mevrouw Hélène Mespouille om, met recht van indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te ondernemen die nodig zijn in verband met de bovenvermelde besluiten.

07. VRAGEN

Alvorens de aandeelhouders te verzoeken over te gaan tot de stemming over de voorstellen tot besluit zoals vermeld op de agenda, worden de schriftelijke vragen van de aandeelhouders beantwoord.

De voorzitster vraagt vervolgens aan de deelnemers die dat wensen, om vragen te stellen in verband met de punten op of de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda.

De Vergadering behandelt de vragen die door de aandeelhouders werden gesteld.

De voorzitster stelt daarop vast dat de debatten zijn gesloten en stelt de Vergadering voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten.

De stemming gebeurt door middel van een elektronisch stemsysteem. De stemmen van de aandeelhouders die op voorhand per brief of elektronisch via het Lumi‐platform hebben gestemd, werden reeds ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem en worden automatisch gevoegd bij de stemmen uitgebracht op de zitting (rekening houdend met de bijzonderheden van de stemming zoals uiteengezet in punt 3 van deze notulen).

Het totaal aantal stemmen wordt opgenomen in de notulen. Het resultaat wordt bepaald door een gewone meerderheid van stemmen berekend op basis van de stemmen 'voor' en 'tegen'.

08. BERAADSLAGING – BESLUITEN

Over de punten 1 tot 3 van de agenda hoeft er niet gestemd te worden.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De voorzitster legt het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de aandeelhouders.

De bestemming van het resultaat ziet er als volgt uit:

Te bestemmen winst	450.702.897,93 EUR
Toevoeging aan de reserves	0,00 EUR
Over te dragen winst	370.702.520,33 EUR
Vergoeding van het kapitaal	80.000.377,60 EUR

Er werden 102.094.341 stemmen geregistreerd voor 102.094.341 aandelen, wat overeenkomt met 51,04 % van het kapitaal.

VOOR	102.090.314	100%
TEGEN	4.027	0%
ONTHOUDING	0

De Vergadering besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat en de uitkering van een bruto dividend van 0,40 EUR per aandeel.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Er werden 123.721.416 stemmen geregistreerd voor 123.721.416 aandelen, wat overeenkomt met 61,86 % van het kapitaal.

VOOR	105.850.766	85,56 %
TEGEN	17.541.790	14,18 %
ONTHOUDING	328.860

De Vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Er werden 102.094.341 stemmen geregistreerd voor 102.094.341 aandelen, wat overeenkomt met 51,04 % van het kapitaal.

VOOR	102.080.114	99,99 %
TEGEN	14.227	0,01 %
ONTHOUDING	0

De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

8. Bestuurders –Benoemingen.

8.1 Bevestiging van de coöptatie en benoeming van mevrouw Ann Caluwaerts.

Er werden 123.720.416 stemmen geregistreerd voor 123.721.416 aandelen, wat overeenkomt met 61,86 % van het kapitaal.

VOOR	123.206.775	99,58%
TEGEN	195.750	0,16%
ONTHOUDING	317.891

De Vergadering (i) bevestigt, overeenkomstig artikel 17 van de Statuten en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de coöptatie van mevrouw Ann Caluwaerts als bestuurder en (ii) benoemt haar als bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Vergadering beslist dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het bezoldigingsbeleid van bpost NV.

8.2 Benoeming van mevrouw Ann Vereecke.

Er werden 123.720.416 stemmen geregistreerd voor 123.721.416 aandelen, wat overeenkomt met 61,86 % van het kapitaal.

VOOR	123.204.402	99,58%
TEGEN	198.923	0,16%
ONTHOUDING	317.091

De Vergadering benoemt mevrouw Ann Vereecke als bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het bezoldigingsbeleid van bpost NV.

Gelet op de voorgaande besluiten is de Raad van Bestuur vanaf het einde van deze Vergadering als volgt samengesteld:

• 1. mevrouw Audrey Hanard (niet‐uitvoerend bestuurder)
• 1. de heer Mosshin El Ghabri (niet‐uitvoerend bestuurder)
• 1. mevrouw Ann Caluwaerts (niet‐uitvoerend bestuurder)
• 1. mevrouw Ann Vereecke (niet‐uitvoerend bestuurder)
• 1. de heer Michael Stone (onafhankelijk bestuurder)
• 1. de heer Jules Noten (onafhankelijk bestuurder)
• 1. mevrouw Sonja Rottiers (onafhankelijk bestuurder)
• 1. de heer Lionel Desclée (onafhankelijk bestuurder)
• 1. mevrouw Sonja Willems (onafhankelijk bestuurder)
• 1. de heer David Cunningham (onafhankelijk bestuurder)

Uittreksel uit de statuten:

"Artikel 26 – Vertegenwoordiging De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: 1° de voorzitster van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden; 2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd; 3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend."

De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.

10. Volmacht.

Er werden 123.720.416 stemmen geregistreerd voor 123.721.416 aandelen, wat overeenkomt met 61,86% van het kapitaal.

VOOR	123.397.737	99,74%
TEGEN	5.527	0%
ONTHOUDING	317.152

De Vergadering besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen en mevrouw Hélène Mespouille om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings‐ en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

09. NOTULEN

Alle punten op de agenda van de Vergadering die niet werden verdaagd, zijn behandeld.

De Vergadering stelt de secretaris vrij van het voorlezen van de notulen. De voorzitster sluit vervolgens de Vergadering.

De notulen zullen op de website van de Vennootschap openbaar worden gemaakt binnen de geldende wettelijke termijnen. De zitting wordt opgeheven om 11u30.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

Ross Hurwitz Audrey Hanard Secretaris en stemopnemer Voorzitster

Bijlagen:

• 1. Kopie van de kranten‐ en online publicaties van de oproeping en van een oproepingsbrief;
• 1. Afschrift van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld;
• 1. Uittreksel uit het verslag van het paritair comité;
• 1. Aanwezigheidslijst;
• 1. Volmachten;
• 1. Formulieren voor het stemmen per brief;
• 1. Presentaties van de CEO ad interim en de CFO ad interim.