bpost Société anonyme de droit public

Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

(« bpost SA »)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPECIALE DES ACTIONNAIRES DU 23 NOVEMBRE 2023 À 15H (HEURE BELGE)

Le Conseil d'Administration de bpost SA (la « Société ») invite par la présente ses actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Spéciale des actionnaires de la Société (l'« AG »), qui se tiendra au BluePoint Brussels Conference & Business Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles (Belgique), le jeudi 23 novembre 2023 à 15h (heure belge).

Un plan d'accès au lieu de l'Assemblée est disponible sur le site internet de la Société. Les personnes participant à l'AG sont invitées à se présenter à partir de 14h30 (heure belge) en vue de remplir les formalités d'enregistrement. Les actionnaires peuvent également choisir de voter par procuration ou de voter à l'avance par correspondance (voir ci-dessous pour plus d'information).

L'ORDRE DU JOUR DE L'AG EST LE SUIVANT : l'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'AG, qui pourront, le cas échéant, être complétés et/ou modifiés lors de l'AG par le Conseil d'Administration, sont les suivantes :

1. Décharge aux administrateurs non-exécutifs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs non-exécutifs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

2. Administrateurs – Nomination.

Le 6 septembre 2023, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Christiaan Peeters en qualité de personne chargée de la gestion journalière ("CEO") de bpost SA pour une durée de six ans à partir d'une date à convenir entre Monsieur Peeters et bpost SA. Cette date a été fixée au 1er novembre 2023. Conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de nommer Monsieur Christiaan Peeters comme administrateur pour une durée prenant fin après 6 ans à partir du 1er novembre 2023.

Lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023, le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Levaux (nommé sur proposition de l'Etat belge) a expiré. En outre, le 13 septembre 2023, Monsieur Mohssin El Ghabri a démissionné, avec effet immédiat, de son mandat d'administrateur (nommé sur proposition de l'Etat belge).

Conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts, l'État belge propose de nommer Madame Véronique Thirion et Monsieur Denis Van Eeckhout en tant qu'administrateurs pour un mandat de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet de bpost : https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs conformément à (i) la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes sont repris dans la Politique de Rémunération de bpost approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021 (telle que publiquement disponible sur https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings) ou (ii) la Politique de Rémunération modifiée si elle est approuvée par la présente Assemblée Générale (voir le point 4 cidessous). Conformément à la Politique de Rémunération de bpost, le mandat d'administrateur de Monsieur Peeters ne sera pas rémunéré.

Propositions de résolutions :

2.1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Christiaan Peeters en qualité d'administrateur, pour une durée prenant fin après 6 ans à partir du 1er novembre 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.
2.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Véronique Thirion en qualité d'administratrice pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost.
2.3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Denis Van Eeckhout en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost.

3. Modification de la Politique de Rémunération.

La Politique de Rémunération actuelle de bpost a été préparée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination et a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2021. Conformément à l'article 7:89/1, §3 du Code belge des Sociétés et des Associations, chaque modification importante de cette Politique de Rémunération doit être approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a préparé une version amendée de la Politique de Rémunération, principalement pour introduire un plan d'incitation à long terme, qu'il soumet à l'approbation de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

La Politique de Rémunération amendée est disponible sur le site web de bpost : https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Si la Politique de Rémunération amendée n'est pas approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, la Politique de Rémunération actuelle approuvée par l'Assemblée Générale du 12 mai 2021 restera d'application.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la Politique de Rémunération amendée telle que préparée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

4. Procuration.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Sofie Baveghems, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de délégation et substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

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Informations destinées aux actionnaires

1. Questions concernant les points à l'ordre du jour

Les actionnaires sont invités à soumettre, par écrit et préalablement à l'AG, toutes leurs questions relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour.Ces questions doivent parvenir par courrier à la Société (à l'adresse de son siège, Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles, à l'att. de Antoine Lebecq) ou par e-mail (à : [email protected]), au plus tard le vendredi 17 novembre 2023.

Les actionnaires qui participent en personne auront aussi la possibilité de poser leurs questions relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour directement durant l'AG.

Il sera répondu aux questions valablement adressées à la Société durant l'AG. Les questions soumises par un actionnaire ne seront prises en considération que pour autant que ce dernier ait rempli toutes les formalités d'admission décrites au Point 3 ci-après.

2. Modification de l'ordre du jour

Les actionnaires qui détiennent individuellement ou conjointement 3 % au moins du capital en actions de la Société, peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'AG ou soumettre des propositions de résolutions (concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au mercredi 1 er novembre 2023 au plus tard (Article 7:130 du Code belge des Sociétés et des Associations).

Une telle requête ne sera valable que si elle est adressée à la Société par écrit en étant accompagnée d'un document attestant de la possession de la fraction du capital précitée (c'est-à-dire, pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la Société ; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions sur un ou plusieurs comptes).

La demande, incluant le texte des nouveaux points à l'ordre du jour ou des nouvelles propositions de résolutions, dûment signée par l'actionnaire (ou par les actionnaires), doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 1er novembre 2023, soit par courrier (au siège, Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles, à l'att. de Antoine Lebecq), soit par e-mail (à : [email protected]). La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire (ou par les actionnaires) dans les 48 heures à compter de cette réception.

Dans ce cas, la Société publiera un ordre du jour modifié sur son site web (https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings), dans le Moniteur belge et dans la presse, et publiera des formulaires de procuration et des formulaires de vote par correspondance modifiés sur son site web à la même adresse au plus tard le mercredi 8 novembre 2023. Les procurations reçues par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts.

Les sujets ou propositions de résolutions soumis par un ou plusieurs actionnaires ne seront traités par l'AG que si l'actionnaire (ou les actionnaires) concerné(s) a(ont) rempli toutes les formalités d'admission décrites au Point 3 ci-dessous.

3. Formalités d'admission

Le droit pour un actionnaire de participer et voter à l'AG est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

3.1. Enregistrement. L'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire au jeudi 9 novembre 2023 (24h00 – heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») comme suit:
− pour les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ; ou
− pour les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société (cette inscription sera vérifiée immédiatement par la Société).
3.2. Notification. La notification par l'actionnaire de son intention de participer à l'AG, de la façon suivante :
− pour les actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'AG. Les actionnaires sont invités à donner instruction à leur institution financière de déposer cette attestation directement auprès d'Euroclear Belgium par e-mail ([email protected]), au plus tard le vendredi 17 novembre 2023, à 16h00 (heure belge) ; et
− pour les actions nominatives,
- (i) le dépôt du formulaire papier mis à disposition dans la convocation nominative signé par l'actionnaire et indiquant son intention de participer à l'AG, ainsi que le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire souhaite participer (auquel cas le formulaire dûment complété doit parvenir à Euroclear Belgium par e-mail ([email protected]) au plus tard le vendredi 17 novembre 2023, à 16h00 (heure belge)) ; ou
- (ii) le dépôt d'un formulaire de procuration ou de vote par correspondance dûment complété, daté et signé, conformément aux formalités décrites ci-dessous.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'AG.

4. Exercice des droits de vote

4.1. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter à l'avance par correspondance en utilisant le formulaire préparé par la Société, disponible sur https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings. Ce formulaire, dûment complété, daté et signé, doit parvenir à Euroclear Belgium, par e-mail ([email protected]), au plus tard le vendredi 17 novembre 2023, à 16h00 (heure belge).

4.2. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent être représentés à l'AG par un mandataire. Ce mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration préparé par la Société et disponible sur https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Le formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à Euroclear Belgium par e-mail ([email protected]), au plus tard le vendredi 17 novembre 2023, à 16h00 (heure belge). Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire.

4.3. ACTIONNAIRES PARTICIPANT EN PERSONNE

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée en personne doivent satisfaire aux conditions d'admission susmentionnées. La Société continue à surveiller l'evolution de la situation santaire et les mesures en vigueur prises par les autorités belges. La Société pourrait communiquer d'avantage sur la participation à l'AG sur son site internet https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholdersmeetings.

4.4. IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRESENTATION

Afin de participer à l'AG, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant de leur identité et de leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'AG. A défaut, la participation à l'AG peut être refusée.

5. Mise à disposition des documents

Les documents soumis à l'AG, ainsi que l'ordre du jour de l'AG, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance, ainsi que toute information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings). Les actionnaires peuvent également obtenir, sans frais, une copie de ces documents au siège de la Société (Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles), les jours ouvrables durant les heures d'ouverture habituelles ou en les demandant par e-mail.

6. Protection des données

La Société est le contrôleur de vos données personnelles et est responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et mandataires ou collecte à leur sujet dans le cadre de l'AG.

Le traitement de ces données sera effectuée aux fins de l'organisations et du déroulement de l'AG. La Société traite les données sur la base (i) des obligations légales de la Société (par exemple, le Code belge des Sociétés et des Associations, les obligations légales comptables, la législation anti-blanchiment, etc.) ou (ii) des intérêts légitimes de la Société tels que la prévention de la fraude ou pour permettre à la Société d'organiser et diriger efficacement l'AG.

Les données comprennent, entre autres, les données d'identification, le nombre et le type d'actions émises par la Société, les procurations et les instructions de vote. Les données personnelles des actionnaires et des mandataires ne seront pas traitées plus longtemps que nécessaire aux fins pour lesquelles elles ont été collectées, comme mentionné ci-dessus. Par conséquent, les données seront supprimées après une période d'un an.

Ces données peuvent également être transférées à des tiers à des fins de services à la Société en relation avec ce qui précède. Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à la politique de confidentialité de la Société, disponible sur https://www.bpost.be/fr/privacy. Toutes les informations sur vos droits en tant que personne concernée, les réclamations, les coordonnées, etc. peuvent être consultées via ce lien. Pour plus d'informations ou réclamations concernant le traitement des données personnelles par ou pour le compte de la Société, la Société peut être contactée par courrier à l'adresse suivante: bpost, Data Protection Office, Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles, ou en ligne via le formulaire internet inclus dans la politique de confidentialité accessible via le lien suivant: https://www.bpost.be/fr/privacy.

La Société peut photographier et réaliser des enregistrements filmés lors de l'AG, à des fins commerciales ou de support d'événements futurs, pour autant que vous y ayez consenti, et uniquement dans le but de montrer l'atmosphère générale de l'AssembléeGénérale. Ces images et enregistrements peuvent être utilisés sur le site internet de la Société ou sur les réseaux sociaux, pour autant que vous y ayez consenti.

7. Communications à la Société

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations sur les modalités pratiques à l'AG peuvent prendre contact avec la Société :

Investisseurs

Site web : http://corporate.bpost.be/investors Antoine Lebecq T. +32 2 276 29 85 E-mail : [email protected]

Presse Site web : https://press.bpost.be/ Veerle Van Mierlo T. +32 472 92 02 29 E-Mail: [email protected]

Bruxelles, le 20 octobre 2023 Pour le Conseil d'Administration de bpost SA Audrey Hanard, Présidente

AI Terminal

bpost SA/NV

3922_rns_2023-10-20_78a596e0-f45e-452c-8b41-b9edcfd59fee.pdf