bpost SA/NV

Governance Information • Apr 5, 2024

4. Governance

4.1 Corporate Governance Verklaring

Referentiecode en inleiding

In deze Corporate Governance Verklaring schetst de Vennootschap de voornaamste aspecten van haar kader voor corporate governance. Dit kader sluit aan bij de regels en principes die zijn uiteengezet in de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Wet van 1991"), het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen1 (het "BWVV''), de Statuten en het Corporate Governance Charter.

Als naamloze vennootschap van publiek recht is de Vennootschap onderworpen aan het BWVV, voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet of reglementering.

Statuten

De laatste versie van de Statuten van de Vennootschap werd aangenomen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 en werd goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 6 december 20202 .

Het bestuursmodel van de Vennootschap wordt voornamelijk gekenmerkt door:

• De Raad van Bestuur bepaalt het algemene beleid en de strategie van de Vennootschap en superviseert het operationele beheer;
• De Raad van Bestuur heeft een Strategisch Comité, een Audit, Risk & Compliance Comité, een Bezoldigings- en Benoemingscomité en een ESG Comité opgericht om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen;
• Een Ad Hoc Comité bestaande uit minstens drie onafhankelijke bestuurders in de Raad van Bestuur, dat is opgericht en optreedt als en wanneer de procedure voorgeschreven in artikel 7:97 van het BWVV moet worden toegepast;
• De Chief Executive Officer ("CEO") is verantwoordelijk voor het operationele beheer; de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheden van dagelijks bestuur aan de CEO gedelegeerd3 ;
• Het Executive Committee staat de CEO bij in het operationele beheer;
• Er is een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de Raad van Bestuur en de CEO.

Op 6 september 2023 heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, unaniem beslist om Christiaan ("Chris") Peeters te benoemen als de persoon belast met (i) het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur, (ii) de uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur en (iii) de bijzondere bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan hem werden gedelegeerd in overeenstemming met artikel 18, §2 van de Statuten voor een termijn van zes jaar met ingang van een onderling overeengekomen datum tussen Chris Peeters en de Vennootschap. Deze datum werd vastgelegd op 1 november 2023. De Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023 besliste om Chris Peeters te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn die eindigt na zes jaar te rekenen vanaf 1 november 2023.

Op 11 december 2023 besliste de Raad van Bestuur unaniem om Chris Peeters te benoemen tot CEO (gedelegeerd bestuurder), belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dat bestuur, voor een termijn die eindigt na zes jaar te rekenen vanaf 1 november 2023.

¹ Op datum van 23 maart 2019. Dit Wetboek werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019.

² Dit Koninklijk Besluit werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2020. In overeenstemming met artikel 41, §4 van de Wet van 1991 moet elke wijziging aan de Statuten van de Vennootschap worden goedgekeurd door een Koninklijk Besluit na een debat in de Ministerraad.

³ Op 9 november 2022, heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, unaniem beslist om Philippe Dartienne met onmiddellijke ingang te benoemen tot CEO ad interim, in afwachting van de benoeming van een nieuwe CEO. Zijn mandaat als CEO ad interim eindigde op 5 november 2023 (middernacht). Gemakshalve moeten verwijzingen naar de "CEO" in dit verslag worden begrepen als CEO of CEO ad interim, tenzij anders vermeld.

*Samenstelling van het Executive Committee per 1 februari 2024.

Corporate Governance Charter

Op 27 mei 2013 heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het Charter is van kracht sinds 25 juni 2013 en werd voor het laatst aangepast na een beslissing van de Raad van Bestuur op 11 december 2023.

De Raad van Bestuur kijkt het Corporate Governance Charter regelmatig na en keurt alle veranderingen goed die noodzakelijk en gepast worden geacht.

Het Corporate Governance Charter bevat regels met betrekking tot:

• de corporate governance-structuur: de Vennootschap past een monistische structuur toe in overeenstemming met artikel 7:85 van het BWVV;
• de verplichtingen van de Raad van Bestuur, de Comités van de Raad van Bestuur, het Executive Committee en de CEO;
• de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Secretaris van de Vennootschap;
• de vereisten waaraan de leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen, zodat ze de nodige ervaring, expertise en competenties hebben om hun taken en verantwoordelijkheden uit te voeren;
• het systeem van openbaarmaking met betrekking tot de uitgeoefende mandaten en regels die erop gericht zijn om belangenconflicten te vermijden en om richtlijnen te verstrekken over de manier waarop de Raad van Bestuur op een transparante wijze geïnformeerd moet worden indien er zich belangenconflicten zouden voordoen, en een verbod voor bestuurders om deel te nemen aan de beraadslagingen en stemmingen over kwesties waarin hij of zij een belangenconflict heeft.

Referentiecode Corporate Governance

De Belgische Corporate Governance Code van 2020 (de "Corporate Governance Code") is de referentiecode die van toepassing is op de Vennootschap4 . De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "comply or explain"-benadering. Van Belgische beursgenoteerde vennootschappen wordt gevraagd om de Corporate Governance Code na te leven, maar ze mogen afwijken van de bepalingen ervan, op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken.

Afwijkingen van de Corporate Governance Code

Tijdens het boekjaar 2023 leefde de Vennootschap de Corporate Governance Code na, met uitzondering van de volgende vier afwijkingen:

• de Corporate Governance Code (bepaling 5.6) stipuleert dat de duur van een bestuursmandaat niet meer dan vier jaar mag bedragen. Chris Peeters werd op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023 echter benoemd als bestuurder voor een termijn die eindigt na zes jaar te rekenen vanaf 1 november 2023. De koppeling van zijn bestuursmandaat aan zijn mandaat als CEO, in plaats van een termijn van vier jaar, was gerechtvaardigd en zelfs noodzakelijk om de continuïteit binnen de organisatie en het beheer van de Vennootschap te verzekeren, en draagt bij tot de verwezenlijking van de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap.
• de Corporate Governance Code (bepaling 7.6) bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun bezoldiging in de vorm van aandelen van de vennootschap zouden moeten ontvangen om hen in staat te stellen te handelen vanuit het standpunt van een langetermijnaandeelhouder. De Vennootschap wijkt af van dit principe en kent geen op aandelen gebaseerde bezoldiging toe aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. Rekening houdend met de huidige bezoldiging en de onafhankelijkheid van de nietuitvoerende bestuurders, is de Vennootschap van mening dat het toekennen van een bezoldiging in aandelen niet noodzakelijk zou bijdragen tot de doelstellingen van de Corporate Governance Code, en is zij van mening dat het toegepaste Bezoldigingsbeleid reeds de doelstelling bereikt om dergelijke bestuurders in staat te stellen te handelen vanuit het perspectief van een aandeelhouder op lange termijn en het de kans op belangenconflicten vermindert. Bovendien waren per 31 december 2023 vijf van de elf niet-uitvoerende bestuurders benoemd op voordracht van de referentieaandeelhouder en blijkt, op basis van een onderzoek van Spencer Stuart, dat veel beursgenoteerde vennootschappen, waaronder andere Belgische beursgenoteerde overheidsbedrijven, hun niet-uitvoerende bestuurders niet in aandelen betalen. Daarom is de Vennootschap van mening dat een dergelijke afwijking van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code gerechtvaardigd is.
• de Corporate Governance Code (bepalingen 7.7 en 7.9) bepaalt dat leden van het uitvoerend management een minimumaantal aandelen in de vennootschap moeten bezitten en een bezoldiging moeten ontvangen met een gepast evenwicht tussen geldelijke en uitgestelde bezoldiging. De leden van het Executive Committee ontvangen echter geen op aandelen gebaseerde vergoeding (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven) en, volgens het Bezoldigingsbeleid zoals voor het eerst goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021, werd geen deel van hun bezoldiging uitgesteld. Deze afwijking van de Corporate Governance Code is in lijn met de verwachting van de meerderheidsaandeelhouder en de Vennootschap beschouwt dit als gerechtvaardigd, aangezien de Raad van Bestuur ervan overtuigd is dat een dergelijk bezoldigingspakket voor leden van het uitvoerend management bijdraagt aan het bereiken van de doelstellingen om duurzame waardecreatie en strategische doelstellingen te bevorderen en talenten aan te trekken en te behouden. Om het Bezoldigingsbeleid verder af te stemmen op de Corporate Governance Code in het algemeen en om ervoor te zorgen dat de acties en initiatieven van de leidinggevenden worden aangestuurd door langetermijnbelangen in het bijzonder, is een langetermijnincentiveregeling ingevoerd door het herziene Bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023.
• de Corporate Governance Code (bepaling 7.12) bepaalt dat contracten met leden van het uitvoerend management terugvorderingsbepalingen moeten bevatten. Er zijn geen specifieke contractuele terugvorderingsbepalingen ten gunste van de Vennootschap voor de variabele bezoldiging op korte termijn uitbetaald aan de leden van het Executive Committee die in functie waren op 23 november 20235 (met uitzondering van de CEO). De langetermijnincentive voor het lid van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten, zoals van toepassing onder het Bezoldigingsbeleid dat in 2021 werd goedgekeurd, is evenmin onderworpen aan enige terugvorderingsbepalingen. Deze afwijking van de Corporate Governance Code is gerechtvaardigd omdat de variabele remuneratie van de leden van het Executive Committee geplafonneerd is en geen belangrijk deel uitmaakt van hun remuneratiepakket6 . In deze omstandigheden zou de opneming van terugvorderingsbepalingen met betrekking tot de betaling van variabele bezoldiging aan leden van het uitvoerend management een beperkte invloed hebben op het nastreven van duurzame langetermijndoelstellingen inzake waardecreatie. Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding zou kunnen geven tot terugvordering zeer beperkt, aangezien de toekenning van variabele bezoldiging gebaseerd zal zijn op gecontroleerde financiële informatie. Om het Bezoldigingsbeleid verder af te stemmen op de Corporate Governance Code, zullen de nieuw benoemde CEO en leden van het Executive Committee benoemd na 23 november 20237 voor hun variabele bezoldiging op korte termijn onderworpen zijn aan terugvorderingsbepalingen. De variabele langetermijnbezoldiging zoals ingevoerd (voor de uitvoerende leden die niet in dienst zijn van een Amerikaanse entiteit) of gewijzigd (voor de uitvoerende leden die in dienst zijn van een Amerikaanse entiteit) door het Bezoldigingsbeleid herzien in 2023, is ook onderworpen aan terugvorderingsbepalingen.

⁴ De Corporate Governance Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

⁵ De datum van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop het herziene Bezoldigingsbeleid werd goedgekeurd.

⁶ Voor het lid van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten, is het aandeel van de variabele bezoldiging hoger in overeenstemming met de lokale marktpraktijken.

⁷ De datum van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop het herziene Bezoldigingsbeleid werd goedgekeurd.

Raad van Bestuur

Samenstelling

Algemene regels betreffende de samenstelling van de Raad van Bestuur

De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt geregeld zoals hieronder beschreven:

• de Raad van Bestuur bestaat uit ten hoogste 12 leden, waaronder de CEO, en bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders, uitgezonderd de CEO;
• elke bestuurder wordt benoemd (en kan worden ontslagen) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij gewone meerderheid, op voorstel van de Raad van Bestuur en uit kandidaten die voorgedragen werden door het Bezoldigings- en Benoemingscomité.
• bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbaar mandaat van maximum vier jaar, voor zover de totale duur van hun (hernieuwde) mandaat niet meer dan 12 jaar bedraagt. Teneinde continuïteit te waarborgen in het bedrijf zijn deze beperkingen niet van toepassing op de CEO;
• elke aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van de Vennootschap bezit, heeft het recht om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap ("voordrachtrecht"). Bestuurders die worden benoemd op voordracht van een aandeelhouder, kunnen onafhankelijk zijn, op voorwaarde dat ze voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium bepaald in artikel 7:87 van het BWVV (ook gelet op de specifieke onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code en artikel 4.2.6 van het Corporate Governance Charter), maar ze moeten niet onafhankelijk zijn;
• alle bestuurders, met uitzondering van de CEO en de bestuurders die benoemd zijn via het bovenvermelde voordrachtrecht, moeten onafhankelijke bestuurders zijn. In elk geval moet de Raad van Bestuur te allen tijde minstens drie bestuurders hebben die voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium bepaald in artikel 7:87 van het BWVV, ook gelet op de specifieke onafhankelijkheidscriteria bepaald in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code en artikel 4.2.6 van het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter bepaalt verder dat minstens de helft van de bestuurders te allen tijde aan de onafhankelijkheidscriteria dient te voldoen, zoals deze bepaald zijn in bepaling 3.5. van de Corporate Governance Code.
• elke bestuurder kan via een beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen;
• indien een van de mandaten van bestuurders vacant zou worden, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht om, overeenkomstig artikel 7:88 van het BWVV, die vacante betrekking tijdelijk in te vullen tot er een definitieve benoeming plaatsvindt in overeenstemming met de hierboven vermelde regels.

De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet:

• aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten, zoals bepaald in (i) artikel 18, §2bis van de Wet van 1991 en (ii) artikel 7:86 van het BWVV; en
• aan de taalvereisten zoals bepaald in artikel 16, 20, §2, 54/6, 5° en 148bis/1 van de Wet van 1991.

Tot slot past de Vennootschap, overeenkomstig de Wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen, een diversiteitsbeleid toe in zijn administratieve, managementen controleorganen met betrekking tot aspecten zoals leeftijd, geslacht, opleiding en/of professionele achtergrond. Dit Jaarverslag bevat een beschrijving van dit beleid, zijn doelstellingen, de toepassing en de resultaten ervan in de verslagperiode.

Op 31 december 2023 was de Raad van Bestuur samengesteld uit de volgende 12 leden:

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Belgische Staat

NAAM	FUNCTIE	EERSTE BENOEMING TOT BESTUURDER	LOOPTIJD
Christiaan ("Chris") Peeters (6)	Chief Executive Director	2023	2029
Audrey Hanard (1) (2)	Voorzitster van de Raad van Bestuur en Niet-uitvoerend Bestuurder	2021	2025
Ann Caluwaerts (5)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2023	2027
Véronique Thirion (6)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2023	2027
Denis Van Eeckhout (6)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2023	2027
Ann Vereecke (5)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2023	2027

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

NAAM	FUNCTIE	EERSTE BENOEMING TOT BESTUURDER	LOOPTIJD
David Cunningham (4)	Onafhankelijk Bestuurder	2022	2026
Lionel Desclée (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025
Jules Noten (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025
Sonja Rottiers (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025
Michael Stone (3)	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2026
Sonja Willems (1)	Onafhankelijk Bestuurder	2021	2025

• (1) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 12 mei 2021.
• (2) Benoemd als Voorzitter door een beslissing van de Raad van Bestuur van 12 mei 2021.
• (3) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap andere dan Overheden, op 22 september 2014. Zijn mandaat werd hernieuwd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die respectievelijk op 9 mei 2018 en op 11 mei 2022 werden gehouden.
• (4) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 11 mei 2022.
• (5) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 10 mei 2023.
• (6) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 23 november 2023.

Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

In 2023 werd de samenstelling van de Raad van Bestuur als volgt gewijzigd:

• op 9 december 2022 besliste de Raad van Bestuur, op voordracht van de Belgische Staat in overeenstemming met zijn voordrachtrecht en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, unaniem om, door middel van coöptatie, Ann Caluwaerts te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder ter vervanging van Jos Donvil (die ontslag had genomen als niet-uitvoerend bestuurder na zijn benoeming als lid van het Executive Committee), met ingang van 1 januari 2023.
• op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 verstreek het mandaat van Laurent Levaux en Caroline Ven, benoemd als niet-uitvoerende bestuurders op voordracht van de Belgische Staat. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft beslist om (i) de coöptatie van Ann Caluwaerts als bestuurder te bevestigen en haar te benoemen als bestuurder voor een termijn van vier jaar en (ii) Ann Vereecke te benoemen als bestuurder voor een termijn van vier jaar;
• op 13 september 2023 nam Mohssin El Ghabri met onmiddellijke ingang ontslag als bestuurder (benoemd op voordracht van de Belgische Staat);
• op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023 besliste de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Belgische Staat overeenkomstig zijn voordrachtrecht en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, om (i) Chris Peeters te benoemen als bestuurder voor een termijn die eindigt na zes jaar te rekenen vanaf 1 november 2023 en (ii) Véronique Thirion en Denis Van Eeckhout te benoemen als bestuurders voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.

Nieuwbenoemde bestuurders kunnen deelnemen aan een inductieprogramma met de bedoeling hen vertrouwd te maken met de activiteiten en de organisatie van de Vennootschap, evenals met de regels van het Corporate Governance Charter. Dit programma omvat ook bezoeken aan operationele centra en sorteercentra.

Bevoegdheden en werking

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor krachtens de wet of de Statuten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere bestuursorganen van de Vennootschap bevoegd zijn.

In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:

• het bepalen en regelmatig herzien van de strategie op middellange en lange termijn, alsook van de algemene beleidslijnen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen;
• het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen;
• ervoor zorgen dat de cultuur van de Vennootschap de verwezenlijking van haar strategie ondersteunt en dat ze verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert;
• het toezicht op het management van de Vennootschap door de CEO en het Executive Committee;
• alle andere aangelegenheden die door het BWVV of de Wet van 1991 zijn voorbehouden voor de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft het recht om bijzondere en beperkte bevoegdheden te delegeren aan de CEO en andere leden van het senior management en kan subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. Op 30 juni 2017 heeft de Raad van Bestuur besloten een delegatie van bevoegdheden goed te keuren waardoor de delegatie van specifieke bevoegdheden van de Raad van Bestuur aan de CEO en andere leden van het Executive Committee werd geformaliseerd. Deze beleidsregel, die niet raakt aan de bevoegdheden die aan de Raad van Bestuur zijn verleend door of krachtens de Statuten van de Vennootschap, is op 16 november 2017 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert indien de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op verzoek van ten minste twee bestuurders. De Raad van Bestuur komt in ieder geval niet minder dan vijf maal per jaar samen. In 2023 vergaderde de Raad van Bestuur 24 maal.

In het algemeen kunnen de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad van Bestuur geldig besluiten met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, maar voor bepaalde bestuurskwesties is een tweederdemeerderheid vereist (bijvoorbeeld bij besluiten inzake de goedkeuring van alle hernieuwingen of wijzigingen van het beheerscontract en bepaalde besluiten betreffende de administratieve wettelijke status van statutaire werknemers). Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.

Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap weerspiegelt de principes die de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad van Bestuur hanteren.

Het Corporate Governance Charter bepaalt, onder andere, dat de beslissingen van de Raad van Bestuur van strategisch belang, met inbegrip van de goedkeuring van het ondernemingsplan en het jaarlijkse budget en beslissingen betreffende strategische overnames, allianties en overdrachten, moeten worden voorbereid door een vast of een ad hoc Comité van de Raad van Bestuur. Voor deze beslissingen zal de Raad van Bestuur ernaar streven om een breed draagvlak te vinden onder de verschillende belanghebbende partijen, met dien verstande dat, na passende dialoog en overleg, de Voorzitter van de Raad van Bestuur het betrokken voorstel ter stemming kan voorleggen en het voorstel aangenomen zal zijn indien het wordt goedgekeurd door een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur

Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn eigen strekking, zijn samenstelling en zijn prestaties en die van de Comités van de Raad van Bestuur, alsook de interactie met het Executive Committee. Indien nodig, stelt de Voorzitter de nodige maatregelen voor om bepaalde tekortkomingen van de Raad van Bestuur of van een Comité van de Raad van Bestuur te verhelpen.

De Raad van Bestuur heeft een externe evaluatie laten uitvoeren over zijn werking en samenstelling. Deze externe beoordeling onder leiding van Guberna vond plaats tussen september en november 2022. De resultaten van deze evaluatie werden voorgesteld aan de Raad van Bestuur in december 2022 en er werd gewerkt aan initiatieven die ervoor moeten zorgen dat de werking van de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad altijd wordt verbeterd. Initiatieven die voortkwamen uit een dergelijke evaluatie, zijn in 2023 geïmplementeerd en de Raad van Bestuur blijft zoeken naar mogelijkheden om aanvullende initiatieven voortvloeiend uit dergelijke evaluatie te implementeren.

De Raad van Bestuur evalueert en verbetert zijn werking continu met het oog op een steeds beter en efficiënter bestuur van de Vennootschap.

Transacties tussen de Vennootschap, de leden van de Raad van Bestuur en executive managers

Een algemeen beleid inzake belangenconflicten is van toepassing binnen de Vennootschap, en verbiedt elke situatie waarin een belangenconflict van financiële aard het persoonlijke oordeel of de beroepstaken van een bestuurder zou kunnen beïnvloeden ten nadele van de bpostgroup.

De procedure voor belangenconflicten bepaald in artikel 7:96 van het BWVV is in 2023 niet toegepast.

Transacties tussen de Vennootschap en haar verbonden partijen

De procedure voor transacties die verband houden met een verbonden partij, zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het BWVV, zal worden nageleefd voor elke verrichting of beslissing inzake het beheerscontract of andere transacties met de Belgische Staat of andere verbonden partijen van de Vennootschap (andere dan die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:97, §1, lid 3 van het BWVV).

In 2023 paste de Vennootschap de procedure toe in het kader van (i) het tweede beheercontract in verband met de verplichtingen van de universele postdienst en (ii) de verlenging met zes maanden van de persconcessie. De aankondiging(en) betreffende deze verrichting(en) en beslissing(en) zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap8 .

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft vier Comités van de Raad van Bestuur opgericht die de Raad van Bestuur bijstaan en aanbevelingen doen in specifieke domeinen: (i) het Strategisch Comité, (ii) het Audit, Risk & Compliance Comité (in overeenstemming met artikel 7:99 van het BWVV), (iii) het Bezoldigings- en Benoemingscomité (in overeenstemming met artikel 7:100 van het BWVV) en (iv) het ESG Comité. Het intern reglement van deze Comités van de Raad van Bestuur wordt beschreven in het Corporate Governance Charter. Deze Comités van de Raad van Bestuur zijn adviserende comités. De strategische besluitvorming blijft de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn geheel.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité adviseert de Raad van Bestuur over strategische aangelegenheden en zal in het bijzonder:

• regelmatig de sector-, concurrentiële en marktontwikkelingen toetsen aan de doelstellingen en strategieën van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en, indien nodig, correctieve acties aanbevelen;
• het management bijstaan en begeleiden bij de voorbereiding van strategische dossiers ter beoordeling en bespreking door de Raad van Bestuur. Dit omvat zonder beperkingen: ondersteuning en begeleiding van het management bij (i) de visie, missie & strategieën van de vennootschap, (ii) strategische opties en scenario's, (iii) waardevoorstellen, (iv) strategisch stramien om de uitvoering van de langetermijnstrategie te monitoren via strategische doelstellingen, mijlpaalplannen en streefdoelen, en (v) de implementatie van planningsdossiers in het algemeen;
• strategische dossiers met het management evalueren en verfijnen voordat ze worden gepresenteerd en voorgesteld aan de Raad van Bestuur;
• strategische transacties of initiatieven voorgesteld door de Raad van Bestuur, de CEO of het Executive Committee onderzoeken, met inbegrip van overnames en desinvesteringen, strategische allianties of samenwerkingsakkoorden op langere termijn, en het betreden van nieuwe markten of geografische gebieden;
• de vooruitgang van strategische projecten en initiatieven en van het businessplan monitoren, in lijn met de vooruitgang van de Vennootschap ten opzichte van de strategische doelstellingen, gebruikmakend van vooraf gedefinieerde en overeengekomen KPI's, feedback geven en, indien nodig, aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur over de resultaten en correctieve acties;
• de resultaten van strategische transacties (bv. overnames, fusies, afstotingen) toetsen aan de voorziene waarde van de transactie voor de Vennootschap en indien nodig acties aanbevelen aan de Raad van Bestuur;
• rapporten opstellen voor de Raad van Bestuur over zijn activiteiten, waaronder een jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het comité en eventuele aanbevelingen voor veranderingen wat betreft zijn verplichtingen, zijn samenstelling en zijn werkpraktijken.

Het Strategisch Comité bestaat uit maximaal zes bestuurders. De Voorzitter van het Strategisch Comité wordt aangesteld door de leden van het Strategisch Comité.

Het Strategisch Comité bestond op 31 december 2023 uit de volgende zes leden:

NAAM	FUNCTIE
Lionel Desclée (Voorzitter)	Onafhankelijk Bestuurder
Michael Stone	Onafhankelijk Bestuurder
Jules Noten	Onafhankelijk Bestuurder
Ann Caluwaerts	Niet-uitvoerend Bestuurder
Ann Vereecke	Niet-uitvoerend Bestuurder
Chris Peeters	CEO

Het Strategisch Comité kwam in 2023 zes keer samen.

Audit, Risk & Compliance Comité

Het Audit, Risk & Compliance Comité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle, en zal in het bijzonder belast zijn met:

• het toezicht op de integriteit van de jaarrekeningen van de Vennootschap, van de boekhouding en financiële verslaggeving van de Vennootschap en van de audits van de jaarrekeningen, alsook van het budget van de Vennootschap;
• samen met het ESG Comité toezien op de integriteit van de niet-financiële verslaglegging van de Vennootschap in haar jaarverslag;
• het toezicht op en de opvolging van de doeltreffendheid van het kader voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• het toezicht op de interne auditfunctie en de doeltreffendheid ervan;
• het toezicht op de prestaties van het College van Commissarissen en de statutaire audit van de jaarlijkse en geconsolideerde rekeningen, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door het College van Commissarissen;
• de controle en het toezicht op de onafhankelijkheid van het College van Commissarissen, met name overeenkomstig de bepalingen van het BWVV;
• het voorstellen aan de Raad van Bestuur van kandidaten voor de twee Commissarissen die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen te worden benoemd;
• het informeren van de Raad van Bestuur over de resultaten van de statutaire audit en de uitvoering van zijn taken;
• het benoemen, ontslaan, vervangen en jaarlijks evalueren van de prestaties van de Chief Audit Officer;
• het aanpakken van risicobeheer en governance bij de Vennootschap, met name in het licht van de strategie van de Vennootschap en het bevorderen van een passende risicocultuur;
• het goedkeuren en herzien van het beleid en het proces voor risicobeheer van de Vennootschap dat gericht is op het identificeren, beheren en controleren van kritieke risico's en het opvolgen van de implementatie van dat beleid en dat proces;
• het nauwgezet opvolgen van het proces voor risico-identificatie bij de Vennootschap en het toezicht houden op de blootstelling aan risico's van de Vennootschap: dit omvat het ontwikkelen van een zicht op kritieke risico's en blootstellingen en de strategie van het management om die aan te pakken;
• het regelmatig adviseren van en rapporteren aan de Raad van Bestuur over de risicostrategie en de blootstelling aan risico's en het informeren van de Raad van Bestuur over de uitvoering van het beleid en het proces inzake risicobeheer;
• het bestuderen van de risico's en opportuniteiten van de strategie, geïdentificeerd op basis van de strategische risico-evaluatie van de Vennootschap, en andere kernfactoren zoals de relevante markttendensen en -veranderingen, opkomende of evoluerende concurrerende activiteiten en ontwikkelingen bij de overheid of op het vlak van wetgeving, en de prestaties van de Vennootschap ten aanzien van de financiële doelstellingen waarmee de Raad van Bestuur instemt en die aan de aandeelhouders worden meegedeeld;
• het monitoren van de potentiële of opkomende compliance risico's van de Vennootschap die van significante aard zijn op basis van de bedrijfsactiviteiten en regelgevende omgevingen van de Vennootschap;
• het nauwlettend volgen van audits, beoordelingen en onderzoeken van mogelijke nalevingsovertredingen bij de Vennootschap van significante aard en de maatregelen die zijn genomen om dergelijke overtredingen of het risico op toekomstige overtredingen te monitoren, te corrigeren en/of op te vangen;
• het rapporteren aan de Raad van Bestuur van de belangrijkste bevindingen van beoordelingen en onderzoeken naar mogelijke nalevingsovertredingen van significante aard;
• het monitoren van de implementatie van, en het toezicht houden op, een effectief compliancemanagementsysteem bij de Vennootschap dat is ontworpen om te garanderen dat de Vennootschap de gerelateerde doelstellingen bereikt die zijn vastgelegd door het Audit, Risk & Compliance Comité en de Raad van Bestuur;
• ervoor zorgen dat er voldoende middelen beschikbaar zijn voor de programma's die ten grondslag liggen aan het compliancemanagementsysteem van de Vennootschap;
• het periodiek evalueren van de structuur, werking en effectiviteit van het compliancemanagementsysteem van de Vennootschap en hierover aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur;
• in het algemeen de toon zetten om een cultuur van naleving en ethiek binnen de Vennootschap te bevorderen.

Het Audit, Risk & Compliance Comité bestaat uit maximaal vijf niet-uitvoerende bestuurders, met te allen tijde een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De Voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Comité moet een onafhankelijke bestuurder zijn en deze wordt benoemd door de leden van het Audit, Risk & Compliance Comité.

Gezamenlijk hebben de leden van het Audit, Risk & Complaince Comité voldoende deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit om hun taken efficiënt uit te voeren, met name op het vlak van financiële zaken. Sonja Rottiers is competent op het vlak van boekhouding, interne controle en risicobeheer, zoals blijkt uit haar huidige functies als bestuurder van het Belgian Finance Center VZW en onafhankelijk bestuurder van Kinepolis Group NV en Matexi NV. Bovendien heeft zij meer dan 35 jaar beroepservaring in de financiële sector (o.a. als CEO van Lloyd's Insurance Company, CFO van AXA Belgium en Dexia Insurance). De andere leden van het Audit, Risk & Compliance Comité hebben of hadden mandaten in de raad van bestuur of uitvoerende mandaten in topbedrijven of -organisaties.

Het Audit, Risk & Compliance Comité was op 31 december 2023 samengesteld uit de volgende vijf leden:

NAAM	FUNCTIE
Sonja Rottiers (Voorzitster)	Onafhankelijk Bestuurder
David Cunningham	Onafhankelijk Bestuurder
Véronique Thirion	Niet-uitvoerend Bestuurder
Denis Van Eeckhout	Niet-uitvoerend Bestuurder
Michael Stone	Onafhankelijk Bestuurder

Het Audit, Risk & Compliance Comité kwam in 2023 acht keer samen.

Bezoldigings- en Benoemingscomité

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad van Bestuur voornamelijk over aangelegenheden inzake de benoeming en bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Executive Committee, en zal in het bijzonder:

• kandidaten identificeren voor de Raad van Bestuur, om vacatures in te vullen wanneer deze openvallen, rekening houdend met voorstellen die worden gedaan door betrokken partijen, waaronder aandeelhouders;
• kandidaten ter benoeming voordragen voor het mandaat van lid van de Raad van Bestuur (al dan niet in toepassing van het voordrachtrecht, zoals uiteengezet in artikel 14, §2 van de Statuten);
• advies uitbrengen aan de Raad van Bestuur inzake de benoeming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• de Raad van Bestuur adviseren inzake de benoeming van de CEO en inzake de voorstellen van de CEO over de benoeming van de andere leden van het Executive Committee;
• de Raad van Bestuur adviseren inzake de bezoldiging van de CEO en de andere leden van het Executive Committee, met inbegrip van overeenkomsten betreffende vroegtijdige beëindiging;
• advies uitbrengen aan de Raad van Bestuur inzake de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur;
• de bezoldiging (op basis van aandelen of contanten op lange termijn, en incentiveprogramma's op korte termijn) van de bestuurders, de leden van het Executive Committee, en de werknemers evalueren;
• periodiek de processen voor prestatie-evaluatie bij de Vennootschap evalueren;
• prestatiedoelstellingen vastleggen en evaluaties uitvoeren van de prestaties van de CEO en andere leden van het Executive Committee;
• de Raad van Bestuur adviseren over talentmanagement, diversiteits- en inclusiviteitsbeleid en in het algemeen HR-beleid;
• periodiek de waarden van de Vennootschap, het gewenste leiderschapsgedrag en verwante elementen die de cultuur bij de Vennootschap bepalen, evalueren;
• het remuneratieverslag voorbereiden en voorleggen aan de Raad van Bestuur;
• advies uitbrengen aan de Raad van Bestuur over het bezoldigingsbeleid dat, naargelang het geval, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet worden voorgelegd;
• het proces leiden voor de planning van de opvolging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee, rekening houdend met de uitdagingen en kansen waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd, de vaardigheden en expertise die nodig zijn voor elke functie en het juiste evenwicht van vaardigheden, kennis, ervaring en diversiteit dat moet worden gehandhaafd in de Raad van Bestuur en zijn comités;
• het voortouw nemen in de creatie van een talentprofiel voor leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee, rekening houdend met de vereiste vaardigheden en expertise die nodig zijn voor iedere functie en de competenties die in het algemeen nodig zijn bij de Vennootschap in het licht van de uitdagingen en opportuniteiten waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité bestaat uit minstens drie en maximaal vijf niet-uitvoerende bestuurders, met te allen tijde een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Bezoldigings- en Benoemingscomité voor.

Samen beschikken de leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité over voldoende relevante expertise met betrekking tot het bezoldigingsbeleid om hun rol doeltreffend te vervullen.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité was op 31 december 2023 samengesteld uit de volgende vijf leden:

NAAM	FUNCTIE
Audrey Hanard (Voorzitster)	Voorzitster van de Raad van Bestuur9 en Niet-uitvoerend Bestuurder
Sonja Willems	Onafhankelijk Bestuurder
Sonja Rottiers	Onafhankelijk Bestuurder
Michael Stone	Onafhankelijk Bestuurder
Ann Caluwaerts	Niet-uitvoerend Bestuurder

9 Aangezien Audrey Hanard, Voorzitster van de Raad van Bestuur, met zwangerschapsverlof ging van 16 december 2022 tot 10 maart 2023, besliste de Raad van Bestuur dat Sonja Rottiers haar gedurende die periode zou vervangen als Voorzitster van de Raad van Bestuur.

In 2023 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité 17 keer samen.

ESG Comité

Het ESG (environmental, social en governance) Comité adviseert de Raad van Bestuur voornamelijk over aangelegenheden met betrekking tot de ESG-strategie en -activiteiten van de Vennootschap, met inbegrip van de voorbereiding en implementatie van ESG-initiatieven en de ondersteuning van de groep bij het uitbouwen van een positie als wereldleider op het vlak van ESG-prestaties. Het ESG Comité bestaat uit maximaal zes bestuurders. De Voorzitter van het ESG Comité wordt aangesteld door de leden van het ESG Comité.

Het ESG Comité was op 31 december 2023 samengesteld uit de volgende vijf leden:

NAAM	FUNCTIE
Sonja Willems (Voorzitster)	Onafhankelijk Bestuurder
Ann Vereecke	Niet-uitvoerend Bestuurder
Audrey Hanard	Voorzitster van de Raad van Bestuur10 en Niet-uitvoerend Bestuurder
Denis Van Eeckhout	Niet-uitvoerend Bestuurder
Jules Noten	Onafhankelijk Bestuurder

Het ESG Comité kwam in 2023 drie keer samen.

Executive Management

CEO

In afwachting van de benoeming van een nieuwe CEO heeft de Raad van Bestuur Philippe Dartienne benoemd als CEO ad interim met onmiddellijke ingang op 9 november 2022. Het mandaat van Philippe Dartienne als CEO ad interim eindigde op 5 november 2023 (middernacht). De huidige CEO, Chris Peeters, werd door de Raad van Bestuur benoemd op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, voor een termijn die eindigt na 6 jaar te rekenen vanaf 1 november 2023.

Gemakshalve moeten verwijzingen naar de "CEO" in dit rapport worden begrepen als CEO of CEO ad interim, tenzij anders vermeld.

De CEO is belast met (i) het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dat bestuur in overeenstemming met artikel 7:121 van het BWVV, (ii) de uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur en (iii) de bijzondere bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan hem of haar heeft gedelegeerd in overeenstemming met artikel 18, §2 en 25 van de Statuten. De CEO rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur.

De CEO kan door de Raad van Bestuur worden ontslagen.

Executive Committee

Het operationele bestuur van de Vennootschap wordt waargenomen door het Executive Committee onder leiding van de CEO. Het Executive Committee bestaat uit maximaal negen leden, die worden benoemd (voor de duur bepaald door de Raad van Bestuur) en ontslagen door de Raad van Bestuur, op voorstel van de CEO en na advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het Executive Committee vergadert regelmatig op uitnodiging van de CEO. Het Executive Committee wordt bijgestaan door de Secretaris van de Vennootschap.

De individuele leden van het Executive Committee oefenen de bijzondere bevoegdheden uit die hen door de Raad van Bestuur of, naargelang het geval, de CEO worden opgedragen. Binnen de grenzen van deze bevoegdheden kunnen de leden van het Executive Committee aan een of meer personeelsleden van de Vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden toewijzen. De leden van het Executive Committee kunnen de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.

Het Executive Committee was op 31 december 2023 samengesteld uit de volgende leden:

¹⁰ Aangezien Audrey Hanard, Voorzitster van de Raad van Bestuur, met zwangerschapsverlof ging van 16 december 2022 tot 10 maart 2023, besliste de Raad van Bestuur dat Sonja Rottiers haar gedurende die periode zou vervangen als Voorzitster van de Raad van Bestuur.

NAAM	FUNCTIE
Chris Peeters	CEO bpostgroup
Anette Böhm	Chief Human Resources Officer
Philippe Dartienne	CEO e-Logistics North America / Eurasia a.i.
Jos Donvil	CEO bpost Belgium
Nicolas Baise	Chief Strategy & Transformation Officer / CEO Crossborder Global a.i
James Edge	Chief Technology Officer

Het Executive Committee telde per 31 december 2023 een aantal ad-interim functies, waaronder de Chief Financial Officer, ad interim. Om de ambities van bpostgroup te kunnen waarmaken en een solide toekomst voor bpostgroup uit te bouwen, werden diverse beslissingen genomen om het Executive Committee te versterken. Het Executive Committee was op 1 februari 2024 samengesteld uit de volgende leden:

NAAM	FUNCTIE
Chris Peeters	CEO bpostgroup
Anette Böhm	Chief Human Resources Officer
Frank Croket	Chief Digital Officer
Philippe Dartienne	Group CFO
Jos Donvil	CEO bpost Belgium
Nicolas Baise	Chief Transformation Officer
James Edge	CEO Crossborder Global a.i

Een nieuwe functie van Chief Commercial Officer werd gecreëerd binnen het Executive Committee. De aanwervingsprocedure voor deze functie is gestart. Bij het opstellen van dit jaarverslag, was de functie van Chief Commercial Officer nog niet ingevuld.

Comité Wet 1991

De Wet van 1991 bevat verschillende bepalingen over de samenstelling, benoeming en werking van een "Comité Wet 1991". Sinds de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 zijn de aan het Comité Wet 1991 toegekende bevoegdheden beperkt tot de onderhandeling van het Beheerscontract met de Belgische Staat (met dien verstande dat het Beheerscontract vervolgens moet worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur). Daarom zal het Comité Wet 1991 enkel blijven bestaan voor de beperkte doeleinden en taken vastgelegd in de aangepaste Wet van 1991.

Het Comité Wet 1991 bestond op 31 december 2023 uit de CEO, die het Comité voorzit, en twee andere leden (één Nederlandstalig en één Franstalig lid): Jos Donvil en Catherine Delvaux.

Secretaris van de Vennootschap

De Raad van Bestuur en de Adviserende Comités worden bijgestaan door de Secretaris van de Vennootschap, Ross Hurwitz, die ook de Chief Legal Officer van de Vennootschap is. Hij werd op 23 september 2021 aangesteld in die hoedanigheden.

College van Commissarissen

De audit van de financiële toestand van de Vennootschap en van de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen wordt uitgevoerd door een College van Commissarissen. Het College van Commissarissen telt vier leden: (i) twee Commissarissen zijn benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en (ii) twee Commissarissen zijn benoemd door het Rekenhof, de Belgische instelling die verantwoordelijk is voor de controle van openbare rekeningen. De leden van het College van Commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de bezoldiging van de leden van het College van Commissarissen.

De leden van het College van Commissarissen van de Vennootschap waren, per 31 december 2023:

• EY Réviseurs d'Entreprises–Bedrijfsrevisoren BV ("EY"), vertegenwoordigd door dhr. Han Wevers (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren), Kouterveldstraat 7B, bus 1, 1831 Machelen, België (zijn mandaat werd hernieuwd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2021 en zal verstrijken na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden);

• PVMD Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'Entreprises CV ("PVMD"), vertegenwoordigd door dhr. Alain Chaerels (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren), Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, België (zijn mandaat werd hernieuwd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2021 en zal verstrijken na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden);
• Dhr. Dominique Guide, Adviseur bij het Rekenhof, Regentschapsstraat 2, 1000 Brussel, België (hij werd aangesteld door het Rekenhof op 1 juni 2023 tot 31 mei 2026);
• Mevr. Hilde François, eerste Voorzitter van het Rekenhof, Regentschapsstraat 2, 1000 Brussel, België (zij werd aangesteld door het Rekenhof op 1 oktober 2021 tot 30 september 2024).

EY en PVMD zijn verantwoordelijk voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2023 hebben EY en PVMD 1.334.838 EUR ontvangen (exclusief belasting over de toegevoegde waarde), als bezoldiging voor de audit van de jaarrekening van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en 256.811 EUR (exclusief belasting over de toegevoegde waarde), als bezoldiging voor niet-auditgerelateerde activiteiten. De twee andere commissarissen benoemd door het Rekenhof ontvingen 94.690,26 EUR als bezoldiging voor hun prestaties betreffende de audit van de niet-geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar afgesloten op 31 december 2023.

Aandeelhoudersstructuur en aandeelhoudersrechten

De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. Op 31 december 2023 werd het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 200.000.944 aandelen, toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Met respectievelijk 48.263.200 (24,13%) en 53.812.449 (26,91%) aandelen van de Vennootschap in hun bezit op 31 december 2023, hadden de Belgische Staat en de FPIM samen een participatie van 102.075.649 (51,04%) door de Vennootschap uitgegeven stemgerechtigde aandelen. De resterende 97.925.295 aandelen zijn in het bezit van particuliere aandeelhouders en Europese en internationale institutionele aandeelhouders.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

In 2023 heeft de Vennootschap geen transparantieverklaringen ontvangen waarin openbaar werd gemaakt dat een aanmeldingsdrempel was bereikt (of overschrijding of onderschrijving), overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde vennootschappen en de Statuten. Alle transparantiekennisgevingen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap ophttps://bpostgroup.com/nl/investeerders/kennisgevingen.

De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar, op voorwaarde dat, overeenkomstig artikel 147bis van de Wet van 1991 en artikel 11 van het Corporate Governance Charter, de rechtstreekse deelneming van de Overheden in het maatschappelijk kapitaal te allen tijde meer dan 50% moet bedragen.

Op 31 december 2023 hield de Vennootschap geen eigen aandelen aan.

Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Behoudens de beperkingen op stemrechten die worden opgelegd door de wet, bepalen de Statuten dat, indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten die toebehoren aan de aandelen, het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, de Raad van Bestuur de eraan verbonden rechten kan schorsen totdat één persoon is aangewezen als de enige vertegenwoordiger voor de betrokken aandelen ten aanzien van de Vennootschap.

Remuneratieverslag

Het remuneratieverslag van bpost NV (het "Remuneratieverslag") is opgesteld in overeenstemming met artikel 3:6, §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "BWVV"), de Belgische Corporate Governance Code van 2020 (de "Corporate Governance Code"), marktpraktijken en -tendensen.

De Vennootschap vindt transparantie en een duidelijke communicatie over de principes en de invoering van haar bezoldigingsbeleid van essentieel belang. Daarom deelt het in dit Remuneratieverslag relevante informatie over de bezoldiging die in het boekjaar 2023 aan de leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee werd betaald. Het Remuneratieverslag bevat tevens tabellen die een bijkomend inzicht verschaffen in de totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee, alsook in de gerealiseerde prestaties en de uitbetaling van de variabele beloning.

1. Procedure voor het vastleggen van het bezoldigingsbeleid en van de individuele bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee

Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het BWVV en de Corporate Governance Code, heeft de Vennootschap een specifiek bezoldigingsbeleid (het "Bezoldigingsbeleid") waarin de bezoldigingsprincipes worden uiteengezet van (i) de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, (ii) de CEO en (iii) de andere leden van het Executive Committee.

Het Bezoldigingsbeleid werd voor het eerst goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2021 en is van toepassing sinds 1 januari 202111. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur een herziene versie van het Bezoldigingsbeleid voorbereid, voornamelijk om een incentiveplan op lange termijn in te voeren. Het herziene Bezoldigingsbeleid werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 202312. Het Bezoldigingsbeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap13 samen met de resultaten van de stemming door de Aandeelhouders. Elke materiële wijziging aan dit Bezoldigingsbeleid dient door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden goedgekeurd, op aanbeveling van de Raad van Bestuur en het Bezoldigings- en Benoemingscomité. In elk geval dient het Bezoldigingsbeleid ten minste om de vier jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden goedgekeurd. Het herziene Bezoldigingsbeleid is van toepassing sinds 23 november 2023.

De Vennootschap onderscheidt drie verschillende groepen waarvoor de bezoldiging in dit Remuneratieverslag wordt uiteengezet: • de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur;

• de CEO; en
• de andere leden van het Executive Committee.

De individuele bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee hangt af van de categorie waartoe zij behoren.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité buigt zich regelmatig over de principes van het Bezoldigingsbeleid en de toepassing ervan, en zal dit blijven doen.

2. Totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Executive Committee

A. Bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) bestaat uit twee elementen:

• een maandelijkse vaste vergoeding; en
• een zitpenning per vergadering van de Raadgevende Comités14 waaraan de bestuurders deelnemen.

De maandelijkse vaste vergoeding en de zitpenning zijn onderworpen aan een automatische indexatie op 1 maart van elk kalenderjaar op basis van de Gezondheidsindex.

Er werden aan de leden van de Raad van Bestuur geen andere voordelen betaald voor hun mandaat.

De CEO heeft geen recht op een vergoeding voor zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur.

11 https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-van-aandeelhouders?year\_id=89: het Bezoldigingsbeleid werd op 12 mei 2021 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met een meerderheid van 91,73% stemmen voor en 8,27% stemmen tegen.

¹² https://bpostgroup.com/nl/wie-we-zijn/statuten-en-charters: het herziene Bezoldigingsbeleid werd op 23 november 2023 goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders met een meerderheid van 89,32% stemmen voor en 10,68% stemmen tegen.

¹³ https://bpostgroup.com/nl/wie-we-zijn/statuten-en-charters.

¹⁴ De Raadgevende Comités omvatten het Strategisch Comité, het Bezoldigings- en Benoemingscomité, het Audit, Risk & Compliance Comité, het ESG Comité en het Ad Hoc Comité.

Maandelijkse vaste vergoeding

Tijdens het boekjaar 2023 ontvingen de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) de volgende maandelijkse vaste vergoeding:

• 4.123,54 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, die ook het Paritair Comité van de Vennootschap voorzit, zoals geïndexeerd op 1 maart 2023;
• 2.061,77 EUR voor iedere andere bestuurder (met uitzondering van de CEO), zoals geïndexeerd op 1 maart 2023. Op 23 november 2023 werd de maandelijkse vaste vergoeding van de Voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Comité verhoogd tot 3.092,66 EUR.

Presentiegeld

De leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) ontvingen ook een zitpenning van 2.061,77 EUR, zoals geïndexeerd op 1 maart 2023, per bijgewoonde vergadering van een Raadgevend Comité, ongeacht of men deelneemt als Voorzitter of lid van het Raadgevend Comité.

Globale bezoldiging

Voor het boekjaar 2023 werd aan alle leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) een totaalbedrag van 587.533,49 EUR aan bezoldigingen uitbetaald.

De tabel hieronder bevat de totale jaarlijkse bezoldiging die op individuele basis aan elk van de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) werd uitbetaald op basis van hun deelname aan de vergaderingen van de verschillende Raadgevende Comités.

RAAD VAN BESTUUR		STRATEGISCH COMITÉ		BEZOLDIGINGS- EN BENOEMINGSCOMITÉ		AUDIT, RISK & COMPLIANCE COMITÉ		ESG COMITÉ		AD HOC COMITÉ		TOTALE
LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR	BEDRAG (EUR)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	JAARLIJKSE BEZOLDIGING (EUR)
ANN CALUWAERTS	24.477,22	21/24	2.061,77	1/2	N.v.t.			N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.	26.538,99
DAVID CUNNINGHAM	24.477,22	18/24		N.v.t.	N.v.t.		16.362,15	8/8		N.v.t.	10.308,85	5/5	51.148,22
LIONEL DESCLÉE	24.477,22	22/24	12.106,60	6/6	N.v.t.		12.370,62	6/8		N.v.t.	2.061,77	1/1	51.016,21
MOSSHIN EL GHABRi (tot 13 september 2023)	17.113,76	10/18		N.v.t.	N.v.t.			N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.	17.113,76
AUDREY HANARD (Voorzitster vanaf 11 maart 2023) (***)	44.345,18	22/24		N.v.t.	32.988,32	17/17		N.v.t.	6.185,31	3/3		N.v.t.	83.518,81
LAURENT LEVAUX (tot 10 mei 2023)	8.768,50	6/10		N.v.t.	N.v.t.			N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.	8.768,50
JULES NOTEN	24.477,22	21/24	8.115,07	4/6	32.856,31	16/17		N.v.t.		N.v.t.	4.123,54	2/2	69.572,14
SONJA ROTTIERS (Voorzitster tot 10 maart 2023) (***)	30.679,67	22/24		N.v.t.	32.856,31	16/17	16.362,15	8/8		N.v.t.	4.123,54	2/2	84.021,67
MICHAEL STONE	24.477,22		21/24 10.044,83	5/6	32.856,31	16/17		N.v.t.		N.v.t.	10.308,85	5/5	77.687,21

	RAAD VAN BESTUUR		STRATEGISCH COMITÉ		BEZOLDIGINGS- EN BENOEMINGSCOMITÉ		AUDIT, RISK & COMPLIANCE COMITÉ		ESG COMITÉ		AD HOC COMITÉ		TOTALE
LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR	BEDRAG (EUR)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	BEDRAG (EUR) (*)	VERGADE RINGEN (**)	JAARLIJKSE BEZOLDIGING (EUR)
VÉRONIQUE THIRION (vanaf 23 november 2023)	2.624,07	1/2		N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.	2.624,07
DENIS VAN EECKHOUT (vanaf 23 november 2023)	2.624,07	2/2		N.v.t.	N.v.t.			N.v.t.		N.v.t.		N.v.t.	2.624,07
CAROLINE VEN (tot 10 mei 2023)	8.768,50	4/10	6.053,30	3/4	N.v.t.			N.v.t.	2.061,77	1/1		N.v.t.	16.883,57
ANN VEREECKE (vanaf 10 mei 2023)	16.003,27	14/14	4.123,54	2/2	N.v.t.			N.v.t.	4.123,54	2/2		N.v.t.	24.250,35
SONJA WILLEMS	24.477,22	22/24		N.v.t.	30.794,54	15/17		N.v.t.	6.185,31		3/3 10.308,85	5/5	71.765,92
TOTAAL	277.790,34		42.505,11		162.351,79		45.094,92		18.555,93		41.235,40		587.533,49

(*) Deze bedragen omvatten alle bedragen toegekend aan de bestuurders vanwege hun deelname aan de vergaderingen van het Raadgevend Comité die gehouden werden in het boekjaar 2023, inclusief bedragen die werden uitbetaald in het boekjaar 2024.

(**) Het totale aantal vergaderingen dat in de tabel als referentie wordt gebruikt, hangt af van wanneer de betrokken bestuurder werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur of van een Raadgevend Comité.

(***) Aangezien Audrey Hanard met zwangerschapsverlof ging van 16 december 2022 tot 10 maart 2023, besliste de Raad van Bestuur dat Sonja Rottiers haar tijdens haar afwezigheid zou vervangen als Voorzitster van de Raad van Bestuur.

B. Bezoldiging van de CEO en de andere leden van het Executive Committee

In overeenstemming met het Bezoldigingsbeleid bestond het bezoldigingspakket van de CEO15 en de andere leden van het Executive Committee in 2023 uit:

• een vaste basisbezoldiging;
• een variabele kortetermijnincentive;
• een variabele langetermijnincentive16:
• pensioenbijdragen; en
• verschillende andere voordelen.

Geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven (of andere op aandelen gebaseerde bezoldiging) werden toegekend aan of uitgeoefend door de CEO of de andere leden van het Executive Committee of zijn vervallen in 2023. Geen opties die werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen waren uitstaand voor het boekjaar 2023.

Vergeleken met het Bezoldigingsbeleid, zoals voor het eerst door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021 goedgekeurd, voerde het herziene Bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023, de volgende voornaamste wijzigingen door met betrekking tot de bezoldiging van de leden van het Executive Committee:

• invoering van een langetermijnincentive voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee die niet tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit en wijziging van de langetermijnincentive voor de andere leden van het Executive Committee die tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit, onderworpen aan terugvorderingsbepalingen;
• aanpassing van het percentage van de jaarlijkse potentiële kortetermijnincentive bij het bereiken van de doelstellingen voor de CEO;
• toevoeging van terugvorderingsbepalingen voor de CEO en toekomstige leden het Executive Committee met betrekking tot hun kortetermijnincentive;
• toevoeging van de mogelijkheid van een uitzonderlijke sign-on bonus voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee.

De nieuw ingevoerde langetermijnincentive voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee die niet tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit, alsook de wijziging van de langetermijnincentive voor de andere leden van het Executive Committee die tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit, werden geactiveerd vanaf het boekjaar 2024.

15 Op 9 november 2022 heeft de Raad van Bestuur unaniem beslist om Philippe Dartienne met onmiddellijke ingang te benoemen tot CEO ad interim. Zijn mandaat als CEO ad interim eindigde op 5 november 2023 (middernacht). Philippe Dartienne bleef bezoldigd als lid van het Executive Committee gedurende zijn hele mandaat als CEO ad interim, met uitzondering van een vergoeding voor de periode waarin hij CEO ad interim was. Zijn bezoldiging is daarom opgenomen in de globale bezoldiging van de leden van het Executive Committee. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité besliste de Raad van Bestuur op 6 september 2023 unaniem om Chris Peeters te benoemen als CEO van de Vennootschap voor een termijn van zes jaar met ingang van een onderling overeengekomen datum tussen Chris Peeters en de Vennootschap. Deze datum werd vastgelegd op 1 november 2023. Chris Peeters wordt sinds 1 november 2023 bezoldigd als CEO. De Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023 besliste om Chris Peeters te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn die eindigt na zes jaar te rekenen vanaf 1 november 2023.

In dit Remuneratieverslag verwijst de term "CEO" naar Chris Peeters en niet naar Philippe Dartienne.

16 Tijdens het boekjaar 2023 was er enkel een variabele langetermijnincentive voor het lid/de leden van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten.

De variabele bezoldiging met betrekking tot de verwezenlijking van collectieve doelstellingen en individuele prestatiedoelstellingen tijdens boekjaar 2022 en uitbetaald in boekjaar 2023, zoals vermeld in dit Remuneratieverslag, werd bepaald op basis van het Bezoldigingsbeleid goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2021.

Het relatieve belang van de verschillende bezoldigingscomponenten van de CEO en de leden van het Executive Committee wordt geïllustreerd in de grafieken hieronder.

RELATIEF BELANG VAN DE VERSCHILLENDE ELEMENTEN VAN DE BEZOLDIGING VAN DE CEO (2023)

RELATIEF BELANG VAN DE VERSCHILLENDE ELEMENTEN VAN DE GLOBALE BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE (MET UITZONDERING VAN DE CEO) (2023)

Basisbezoldiging

De basisbezoldiging bestaat uit een vast basisloon in cash, bepaald door de aard en de bijzonderheden van de functies, dat onafhankelijk van de resultaten van de Vennootschap wordt toegekend:

• de totale basisbezoldiging van de CEO voor het boekjaar 2023 bedroeg 92.166,15 EUR (inclusief aanvangsbezoldiging in november en geïndexeerde bezoldiging voor december 2023). De CEO kreeg geen bezoldiging voor zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur;
• de totale basisbezoldiging toegekend aan de andere leden van het Executive Committee voor het boekjaar 2023, bedroeg 3.562.815,19 EUR (zoals geïndexeerd op 1 januari en 1 december 2023). Het bedrag van hun individuele basisbezoldiging weerspiegelt de verantwoordelijkheden en de kenmerken van de functie, het ervaringsniveau en, in zekere mate, de prestaties van de leden van het Executive Committee tijdens het afgelopen jaar.

De basisbezoldiging wordt jaarlijks herzien op basis van een benchmarkstudie die betrekking heeft op grote Belgische vennootschappen en/ of op postbedrijven in Europa, teneinde een basisbezoldiging te bieden die in overeenstemming is met de mediaan op de referentiemarkt. Voor gelijkwaardige functies in de Vereinigde Staten in de Amerikaanse entiteiten worden voor hetzelfde doel benchmarkingstudies gebruikt die de marktsituatie in de Vereinigde Staten weerspiegelen.

Variabele kortetermijnbezoldiging

De kortetermijnincentive bestaat uit een variabele bezoldiging die cash wordt uitbetaald of die, vanaf 23 november 2023, wordt uitbetaald in de vorm van een bijdrage aan een extralegaal pensioenplan. In 2023 kregen de leden van het Executive Committee in België (met uitzondering van de CEO)17 een variabele kortetermijnbezoldiging voor de prestaties tijdens het boekjaar 2022 van 30% (bij het behalen van de doelstellingen) van hun jaarlijkse vaste basisbezoldiging. Het lid/de leden van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten kregen een variabele kortetermijnbezoldiging van 50%18 (bij het behalen van de doelstellingen) van hun jaarlijkse vaste basisbezoldiging. In het geval van bovenmaatse prestaties zou de variabele kortetermijnbezoldiging meer dan 30%, respectievelijk 50% kunnen bedragen en zou het potentieel kunnen stijgen tot maximaal (i) 60% van de jaarlijkse vaste basisbezoldiging voor de leden van het Executive Committee in België, en (ii) 105% van de jaarlijkse vaste basisbezoldiging voor het lid/de leden van het Executive Committee in de Vereinigde Staten.

De variabele kortetermijnbezoldiging werd toegekend op basis van het behalen van zowel collectieve doelstellingen als individuele prestatiedoelstellingen, die begin 2022 werden vastgesteld. De verhouding tussen de collectieve doelstellingen en de individuele prestatiedoelstellingen is 70%-30%. Ten slotte worden de collectieve doelstellingen verschillend geformuleerd voor de groep en de business units om de pertinentie ervan te verbeteren.

• 17 De huidige CEO, Chris Peeters, heeft in 2023 geen variabele kortetermijnbezoldiging ontvangen voor het boekjaar 2022, aangezien hij in de loop van 2023 tot CEO werd benoemd. Tijdens zijn mandaat als CEO ad interim bleef Philippe Dartienne bezoldigd als lid van het Executive Committee (eerst als CFO en vervolgens als CEO e-Logistics North America / Eurasia ad interim) en kreeg hij een variabele kortetermijnbezoldiging op basis van de verwezenlijking van collectieve doelstellingen en individuele prestatiedoelstellingen tijdens het boekjaar 2022 als lid van het Executive Committee (CFO). Zijn variabele kortetermijnbezoldiging als lid van het Executive Committee is opgenomen in de totale variabele kortetermijnbezoldiging van de leden van het Executive Committee die in 2023 werd uitbetaald.
• 18 In tegenstelling tot 70% (bij het behalen van de doelstellingen) van de jaarlijkse vaste basisbezoldiging zoals bepaald in het Bezoldigingsbeleid.
• De collectieve doelstellingen (70% van de totale potentiële variabele kortetermijnbezoldiging bij het behalen van de doelstellingen19) hebben betrekking op de prestaties ten opzichte van de Key Performance Indicators (KPI's) die door de Raad van Bestuur zijn vastgesteld op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Deze KPI's omvatten financiële en niet-financiële indicatoren:
  • EBIT (50%): weerspiegelt de financiële resultaten van de groep en de business units. De financiële resultaten die van toepassing zijn op de CEO en de andere leden van het Executive Committee die verantwoordelijk zijn voor de support units, zijn gekoppeld aan de groep, terwijl die voor de leden van het Executive Committee die verantwoordelijk zijn voor een business unit, voor 30% gekoppeld zijn aan de groep en voor 70% aan de respectieve business unit. De uitbetalingsfactor voor 2022 lag tussen 19,00% en 81,10%.
  • Customer Loyalty Index (20%20,21): weerspiegelt de trouw van de klanten van de Vennootschap. De uitbetaling voor dit criterium is gelijk aan de resultaten voor het gegeven jaar. De Customer Loyalty Index (klantentrouwindex) voor 2022 is samengesteld uit drie maatstaven. De resultaten voor 2022 bereikten een uitbetalingsfactor tussen 73,90% en 112,40%.
• De individuele prestatiedoelstellingen (30% van de totale potentiële variabele kortetermijnbezoldiging bij het behalen van de doelstellingen22) worden telkens aan het begin van het jaar gedefinieerd en overeengekomen (i) tussen de Raad van Bestuur en de CEO en (ii) tussen de CEO en elk lid van het Executive Committee. De Raad van Bestuur keurt de individuele prestatiedoelstellingen van de CEO en de andere leden van het Executive Committee goed, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Deze individuele doelstellingen worden jaarlijks door de Raad van Bestuur geëvalueerd tijdens het eerste kwartaal na het einde van het boekjaar, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Daarbij worden duidelijke en meetbare doelstellingen vastgelegd, die moeten worden behaald binnen een overeengekomen termijn. De individuele prestaties worden gemeten ten opzichte van die doelstellingen.

De belangrijkste individuele prestatiedoelstellingen die de andere leden van het Executive Committee (met uitzondering van de CEO17) over het boekjaar 2022 moesten behalen, waren de volgende:

• Mensen: zorg voor werknemers en gezinnen nu de pandemie achter ons ligt; cultuur, leiderschap en talent versterken om de transformatie van de groep mogelijk te maken
• Klanten: de implicaties begrijpen van de drastisch veranderende vraag van consumenten op de activiteiten van bpostgroup en op de factoren die de klanttevredenheid beïnvloeden
• ESG: ESG inbedden in de bedrijfsstrategie van bpostgroup
• Technologie: de digitale transformatie en de modernisering van het technologielandschap van bpostgroup stimuleren; innoveren door middel van data en automatisering; het bewustzijn van cyberveiligheid en cloud capaciteiten versterken; de kracht van AI voor bpostgroup begrijpen
• Prestatie: financiële discipline en een mentaliteit van kostenbeheersing doen doordringen in de hele groep; de arbeidskosten en de beloningsmechanismen afstemmen op de strategie van bpostgroup
• België: industrieel plan ontwikkelen om business unit België te doen groeien en transformeren; overschakelen op een klantgerichte organisatie en focus op kwaliteit; en dynamisch, datagedreven workforce planning invoeren
• E-Logistics Eurasia: groeiplannen van Radial EU, Active Ants en andere E-Logistics Eurasia entiteiten realiseren; en niet-organisch groeistrategie versnellen (inclusief partnerschappen) om organische groeiplannen aan te vullen
• E-Logistics North America: het versnelde groeiplan van Radial US uitvoeren en er voor zorgen dat pieken rigoureus worden beheerd

In 2022 bereikten de individuele prestatiedoelstellingen een uitbetaling van 100% voor alle leden van het Executive Committee.

De leden van het Executive Committee (met uitzondering van de CEO17) ontvingen in 2023 een totale variabele kortetermijnbezoldiging van 765.458,53 EUR voor de verwezenlijking van de collectieve doelstellingen en de individuele prestatiedoelstellingen voor het jaar 2022.

De eventuele variabele kortetermijnbezoldiging voor de verwezenlijking van de collectieve doelstellingen en de individuele prestatiedoelstellingen tijdens het boekjaar 2023 zal worden vastgesteld en uitbetaald in mei 2024, na de prestatiebeoordeling van elk lid van het Executive Committee, en zal worden bekendgemaakt in het Remuneratieverslag dat in 2025 zal worden gepubliceerd.

Variabele langetermijnbezoldiging voor het andere lid / de andere leden van het Executive Committee tewerkgesteld door een Amerikaanse entiteit

In het boekjaar 2023 was er enkel een variabele langetermijnincentive voor het lid/de leden van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten. De nieuw ingevoerde langetermijnincentive voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee die niet tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit, alsook de wijziging van de langetermijnincentive voor de andere leden van het Executive Committee die tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit, werden geactiveerd vanaf het boekjaar 2024.

¹⁹ Met een minimum van 0% in geval van onderpresteren en een maximum van 200% in geval van overpresteren.

²⁰ Het Bezoldigingsbeleid zoals voor het eerst goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2021 bepaalt de volgende KPI's: EBIT (50%), Customer Loyalty Index (klantentrouwindex, 15%) en Short-term Absenteeism Index (Index Absenteïsme op Korte Termijn) of Employee Engagement Index (Index Betrokkenheid Werknemers) (5%). Om een constante afstemming op de marktrealiteit en best practices te garanderen, werd het gewicht van de niet-financiële indicatoren voor de collectieve doelstellingen licht aangepast. Vanaf 1 januari 2022 (voor de in 2023 uitbetaalde variabele bezoldiging) telt de Customer Loyalty Index voor 20% mee en wordt de Short-term Absenteeism Index niet langer in aanmerking genomen.

²¹ De KPI's voor het lid/de leden van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten omvatten de volgende financiële en nietfinanciële indicatoren: EBIT (50%), Customer Loyalty Index (klantentrouwindex, 10%) en Employee Engagement Index (Index Betrokkenheid Werknemers, 10%).

²² Met een minimum van 0% in geval van onderpresteren en een maximum van 200% in geval van overpresteren.

Het Landmark Global, Inc. Long Term Incentive Plan ("LTIP") is bedoeld om uitstekende financiële prestaties te belonen met betrekking tot een KPI voor zeer ambitieuze doelen ("stretch goals") ten opzichte van Earnings Before Interest & Tax (resultaat voor rente en belastingen) ("EBIT"). Het LTIP is in lijn met algemene marktpraktijken betreffende beloningen en dient ook als retentietool door de langetermijnretentie van sterk presterend key-talent te stimuleren via geldbonussen die over een periode van drie jaar worden betaald. Het behalen van het LTIP garandeert dat beloningen worden verworven enkel wanneer de EBIT versneld boven de afgesproken EBIT-doelstellingen uitkomt.

In 2023 ontvingen het lid/de leden van het Executive Committee die in aanmerking komen voor het LTIP variabele langetermijnbezoldiging van 127.642,91 EUR voor het behalen van de prestatiedoelen in de boekjaren 2020, 2021 en 2022.

Pensioenbijdrage

De CEO en de andere leden van het Executive Committee hebben een aanvullend-pensioenplan (tweede pijler):

• de totale pensioenbijdrage van de CEO voor het boekjaar 2023 bedroeg 16.598,32 EUR;
• de globale pensioenbijdrage voor de andere leden van het Executive Committee voor het boekjaar 2023 bedroeg 576.971,94 EUR.

Andere voordelen

De CEO en de andere leden van het Executive Committee ontvingen nog andere voordelen, zoals een verzekering die overlijden tijdens het mandaat en invaliditeit dekt, een ziekteverzekering, maaltijdcheques, vergoedingen voor representatiekosten, sign-on bonus en een bedrijfswagen. Deze voordelen worden geregeld gebenchmarkt en aangepast aan de standaardpraktijken. Het bedrag van de andere voordelen staat in de onderstaande tabel.

Globale bezoldiging

De totale bezoldiging die in 2023 betaald werd aan de CEO bedraagt 367.135,50 EUR (in vergelijking met 968.373,62 EUR in 2022) en kan worden uitgesplitst zoals in de onderstaande tabel is aangegeven.

De totale bezoldiging die in 2023 betaald werd aan de leden van het Executive Committee (andere dan de CEO) bedraagt 5.976.306,57 EUR (in vergelijking met 5.796.181,98 EUR in 2022) en kan worden uitgesplitst zoals in de onderstaande tabel is aangegeven:

	TOTALE BEZOLDIGING VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE IN 2023
		VASTE BEZOLDIGING (EUR)		VARIABELE BEZOLDIGING (EUR)	TOTALE BEZOLDIGING (EUR)	VERHOUDING TUSSEN VASTE EN VARIABELE BEZOLDIGING23
NAAM EN FUNCTIE	BASISBEZOLDIGING	ANDERE VOORDELEN	PENSIOENBIJDRAGE
Chris Peeters (CEO vanaf 1 november 2023)	92.166,15	258.371,0324	16.598,32	0	367.135,50	Vast: 100 % Variabel: 0 %
Andere leden van het Executive Committee25	3.562.815,1926	943.418,0027	576.971,94	893.101,44	5.976.306,57	Vast: 85,06 % Variabel: 14,94 %

C. Gebruik van terugvorderingsbepalingen

Er zijn geen specifieke contractuele terugvorderingsbepalingen ten gunste van de Vennootschap met betrekking tot de variabele kortetermijnbezoldiging uitbetaald aan de leden van het Executive Committee die een mandaat uitoefenden op 23 november 202328 (met uitzondering van de CEO). De toekenning van de variabele kortetermijnbezoldiging aan de CEO en de leden van het Executive Committee die bij de Vennootschap in dienst traden na 23 november 202328 is onderworpen aan de terugvorderingsbepalingen.

De langetermijnincentive voor het lid van het Executive Committee gevestigd in de Verenigde Staten, zoals van toepassing overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid dat in 2021 is goedgekeurd, is niet onderworpen aan terugvorderingsbepalingen. De variabele langetermijnbezoldiging, zoals ingevoerd (voor de leden van het Executive Committee die niet tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit) of gewijzigd (voor de leden van het Executive Committee die tewerkgesteld worden door een Amerikaanse entiteit) door het in 2023 herziene Bezoldigingsbeleid, is onderworpen aan terugvorderingsbepalingen.

In 2023 werd er geen gebruik gemaakt van zulke terugvorderingsbepalingen.

²³ De vaste bezoldiging omvat de basisbezoldiging, de andere voordelen en de pensioenbijdragen. Variabele bezoldiging bestaat uit de variabele kortetermijnbezoldiging en eventuele langetermijnbezoldiging.

²⁴ Andere voordelen voor de CEO omvatten: (i) een sign-on bonus (250.000 EUR), (ii) andere verzekeringen (4.751,32 EUR), (iii) leasingkosten voor bedrijfswagen (2.786,40 EUR), (iv) vergoedingen voor representatiekosten en maaltijdcheques (833,31 EUR).

²⁵ Tijdens zijn mandaat als CEO ad interim bleef Philippe Dartienne bezoldigd als lid van het Executive Committee (eerst als CFO en vervolgens als CEO e-Logistics North America/Eurasia ad interim). Zijn bezoldiging als lid van het Executive Committee is opgenomen in de totale bezoldiging van de andere leden van het Executive Committee die in 2023 werd uitbetaald.

²⁶ De basisbezoldiging van de andere leden van het Executive Committee bevat eindejaarbonussen en vakantiegeld, alsook een vergoeding van in totaal 138.746 EUR ontvangen door Philippe Dartienne voor de periode waarin hij CEO ad interim was.

²⁷ Andere voordelen voor de andere leden van het Executive Committee omvatten: (i) bonus (543.518,52 EUR), (ii) andere verzekeringen (123.611,49 EUR); (iii) leasingkosten voor bedrijfswagen (70.862,81 EUR); (iv) verhuis- en reiskostenvergoeding (154.184,00 EUR) en (v) My Benefit My Choice (25.897,77 EUR), (vi) vergoedingen voor representatiekosten, maaltijdcheques en cadeaubon (25.343,41 EUR).

²⁸ De datum van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders die het herziene Bezoldigingsbeleid heeft goedgekeurd.

D. Wijzigingen in de samenstelling van het Executive Committee van de Vennootschap

In 2023 werd de samenstelling van het Executive Committee als volgt gewijzigd:

• op 9 november 2022 heeft de Raad van Bestuur unaniem beslist om Philippe Dartienne (CFO) met onmiddellijke ingang te benoemen tot CEO ad interim. Zijn mandaat als CEO ad interim eindigde op 5 november 2023 (middernacht). Hij werd tijdens zijn mandaat as CEO ad interim niet bezoldigd als CEO. Philippe Dartienne bleef bezoldigd als lid van het Executive Committee, met uitzondering van een vergoeding van in totaal 138.746,00 EUR voor de periode waarin hij CEO ad interim was;
• op 7 augustus 2023, beslisten de Raad van Bestuur en Kathleen Van Beveren, CEO E-Logistics Eurasia en lid van het Executive Committee, in het kader van het compliance onderzoek om hun samenwerking met onmiddellijke ingang te beëindigen. Er waren geen verbrekingsvergoeding of betaling voor niet-concurrentiebedingen verschuldigd. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, besliste de Raad van Bestuur dat Philippe Dartienne tijdelijk de verantwoordlijkheden van de CEO E-Logistics Eurasia zou overnemen;
• op 6 september 2023, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité besliste de Raad van Bestuur unaniem om Chris Peeters te benoemen als CEO van de Vennootschap voor een termijn van zes jaar met ingang van een onderling overeengekomen datum tussen Chris Peeters en de Vennootschap. Deze datum werd vastgelegd op 1 november 2023. Overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid wordt Chris Peeters sinds 1 november 2023 bezoldigd als CEO;
• Henri de Romrée nam ontslag als CEO E-Logistics North America en als lid van het Executive Committee met ingang van 15 september 2023. Er waren geen verbrekingsvergoeding of betaling voor niet-concurrentiebedingen verschuldigd. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, besliste de Raad van Bestuur dat Philippe Dartienne tijdelijk de verantwoordlijkheden van de CEO E-Logistics North America zou overnemen.

3. Naleving van het Bezoldigingsbeleid, langetermijndoelstellingen en duurzaamheid

Het totale bedrag van de bezoldiging die tijdens het boekjaar 2023 werd uitbetaald, stemt substantieel overeen met de principes van het Bezoldigingsbeleid dat werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In 2023 ontving Philippe Dartienne een sign-on bonus van 150.000 EUR voor zijn mandaat als CFO en ontving Henri de Romrée een signon bonus van 375.000 USD voor zijn mandaat als CEO E-Logistics North America. De sign-on bonussen werden toegekend met het oog op het aantrekken van de best gekwalificeerde talenten die nodig zijn om de korte- en langetermijndoelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken. Henri de Romrée heeft een bonus van 50.000 USD ontvangen ter erkenning van zijn leiderschap bij de resolutie-, stabilisatieen communicatie-inspanningen die werden geleverd in de nasleep van de compliance onderzoeken. Het Bezoldigingsbeleid zoals voor het eerst goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2021 voorzag niet in de mogelijkheid om een (sign-on) bonus uit te betalen aan de leden van het Executive Committee. De mogelijkheid om een sign-on bonus toe te kennen is expliciet opgenomen in het herziene Bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2023.

Philippe Dartienne werd benoemd als CEO ad interim na een compliance onderzoek met betrekking tot de concessie voor de distributie van kranten in België. Hij ontving een vergoeding van in totaal 138.746 EUR voor de periode waarin hij CEO ad interim was.

Deze afwijkingen werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

De doelstelling van het Bezoldigingsbeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van de best gekwalificeerde talenten die nodig zijn om de korte- en langetermijndoelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken binnen een samenhangend kader. Het Bezoldigingsbeleid is zodanig gestructureerd dat de belangen van de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap worden afgestemd op de belangen van de aandeelhouders, de belanghebbenden en de maatschappij in het algemeen:

• het niveau van de vaste basisbezoldiging zorgt ervoor dat bpostgroup altijd kon rekenen op een professioneel en ervaren management, zelfs in moeilijkere tijden;
• de betaling van de variabele kortetermijnbezoldiging zorgt voor het behalen van zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen;
• de invoering van de variabele langetermijnbezoldiging moedigt duurzame en winstgevende prestaties en groei aan over de lange termijn.

4. Bezoldiging van de werknemers

De Vennootschap past dezelfde bezoldigingsprincipes toe voor haar management en haar werknemers: ze krijgen allemaal een vaste basisbezoldiging, een variabele vergoeding en diverse voordelen. De vaste basisbezoldigingscomponent wordt geregeld herzien. De variabele bezoldigingscomponent hangt af van belangrijke financiële en niet-financiële maatstaven van de Vennootschap. Afhankelijk van de kwalificaties en de anciënniteit van het personeel worden bijkomende voordelen toegekend.

Als voornaamste Belgische postoperator en als leverancier voor logistieke diensten voor pakjes en e-commerce in Europa, Noord-Amerika en Azië, heeft bpostgroep meer dan 35.000 ervaren en getalenteerde medewerkers in dienst, die zich ten dienste stellen van de klanten en gemeenschappen van bpostgroup. De Vennootschap streeft ernaar om de arbeidsomstandigheden te blijven verbeteren om een collaboratieve, inclusieve en gezonde werkplek te bevorderen. De Vennootschap is ervan overtuigd dat dit zal helpen om de meest getalenteerde medewerkers en de beste capaciteiten aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden om zo de strategie van de Vennootschap te ondersteunen.

De verhouding tussen de hoogste bezoldiging van de kaderleden (CEO of lid van het Executive Committee, al naargelang het geval) en de laagste bezoldiging van werknemers (op basis van voltijdse equivalenten) binnen de Vennootschap was 32,77 in 2023.29

Om redenen van transparantie en duidelijkheid heeft de Vennootschap beslist om de drie volgende bijkomende ratio's bekend te maken op basis van een bezoldigingsstructuur bij het 100% behalen van de doelstellingen, op basis van voltijdse equivalenten, waardoor het mogelijk is om metingen uit te voeren waarbij eventuele variaties worden afgevlakt.

De verhouding tussen "hoogste en laagste bezoldiging" is bepaald door de hoogste en laagste bezoldiging30 te vergelijken, rekening houdend met het totale bezoldigingspakket bij het behalen van de doelstellingen (inclusief basisbezoldiging, premies, variabele bezoldiging, groepsverzekeringen en voordelen), exclusief sociale zekerheidsbijdragen van de werkgever.

De verhouding tussen "hoogste bezoldiging en mediaan bezoldiging" is bepaald door de hoogste bezoldiging en mediaan bezoldiging30 te vergelijken, rekening houdend met het totale bezoldigingspakket bij het behalen van de doelstellingen (inclusief basisbezoldiging, premies, variabele bezoldiging, groepsverzekeringen en voordelen), exclusief sociale zekerheidsbijdragen van de werkgever.

De verhouding tussen "hoogste en gemiddelde bezoldiging" is gebaseerd op de bezoldigingskosten van alle werknemers (voltijds, deeltijds, bepaalde en onbepaalde tijd), zelfs indien een werknemer minder dan een jaar in dienst is.

	BJ 2021	% VERANDERING VS. BJ 2021	BJ 2022	% VERANDERING VS. BJ 2022	BJ 2023
Verhouding tussen hoogste en laagste bezoldiging	28,80	15%	33,23	8%	35,6131
Verhouding tussen hoogste bezoldiging en mediaan bezoldiging	21,62	18%	25,51	4%	26,56
Verhouding tussen hoogste en gemiddelde bezoldiging	15,99	20%	19,25	8%	20,7232

5. Informatie over de stemming door de aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2023 keurde het remuneratieverslag van 2022 goed met een meerderheid van 85,56% (in vergelijking met 87,92% in 2022) (met 14,18% tegenstemmen in vergelijking met 12,08% in 2022).

De Vennootschap moedigt een open en constructieve dialoog met haar aandeelhouders aan om haar aanpak inzake governance, met inbegrip van bezoldiging, te bespreken.

²⁹ In tegenstelling tot de ratio van 35,61 (zie tabel hieronder), is de ratio van 32,77 berekend op basis van de bezoldiging op basis van voltijdse equivalenten die effectief werd uitbetaald in 2023 en niet op basis van de bezoldiging bij het behalen van de doelstellingen.

³⁰ Contracten van bepaalde duur werden voor de berekening buiten beschouwing gelaten gelet op de moeilijkheid om het jaarlijkse bezoldigingspakket voor zulke contracten accuraat te berekenen. Het is echter belangrijk om op te merken dat deze contracten onder hetzelfde bezoldigingsbeleid vallen als de contracten van onbepaalde duur, ze een minderheid van het personeelsbestand van de Vennootschap vertegenwoordigen (2%) en ze niet in de laagste loonvork vallen. Dit verzekert consistentie en integriteit van de berekening van de ratio.

³¹ De ratio van 35,61 is gebaseerd op de bezoldiging van de CEO bij het behalen van de doelstellingen, op basis van een voltijdse equivalent, rekening houdend met het feit dat er geen variabele langetermijnbezoldiging is toegewezen.

³² De ratio betreffende gemiddelde bezoldiging is over het algemeen lager en verandert minder snel dan de twee andere ratio's omdat die aanzienlijk beïnvloed wordt door de managementpopulatie, wat geen invloed heeft op de mediaan of de laagste bezoldiging.

Een bezorgdheid met betrekking tot het Bezoldigingsbeleid is dat de Vennootschap voor de betaling van de variabele kortetermijnbezoldiging rapporteert over de prestaties van het voorafgaande jaar in plaats van over de prestaties tijdens het rapporteringsjaar. Zoals hierboven vermeld (zie Deel 2B), wordt de variabele kortetermijnbezoldiging voor het behalen van collectieve doelstellingen en individuele prestatiedoelstellingen tijdens het rapporteringsjaar, in voorkomend geval, echter pas vastgesteld (en uitbetaald) in mei van het volgende jaar, na de prestatiebeoordeling van de CEO en van elk ander lid van het Executive Committee. Bijgevolg is het bedrag van de variabele kortetermijnbezoldiging, in voorkomend geval, gerelateerd aan de verwezenlijking tijdens het boekjaar 2023 en vast te stellen (en uit te betalen) in mei 2024, niet bekend op de dag van de publicatie van dit Remuneratieverslag en zal het worden bekendgemaakt in het remuneratieverslag dat in 2025 zal worden gepubliceerd.

6. Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Executive Committee in context

In dit deel worden de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee en de evolutie ervan doorheen de tijd gekaderd in de ruimere context van de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de Vennootschap (op basis van een voltijds equivalent) en van de prestaties van de Vennootschap. De volgende tabel geeft een overzicht van de evolutie in de tijd over de laatste vijf jaar van de totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Executive Committee. De tabel plaatst deze evolutie verder in de ruimere context van de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de Vennootschap (op basis van voltijdse equivalenten) en de algemene jaarlijkse prestatiecriteria.

Voor de berekening van de gemiddelde bezoldiging (op basis van voltijdse equivalenten) van de werknemers wordt de volgende methode gebruikt: de som van het maandloon, de jaarlijkse bonus, de andere voordelen, gedeeld door het totale aantal werknemers op basis van voltijdse equivalenten.

	BJ 2019 (EUR OF %)	% VERAN DERING VS. BJ 2019	BJ 2020 (EUR OF %)	% VERAN DERING VS. BJ 2020	BJ 2021 (EUR OF %)	% VERAN DERING VS. BJ 2021	BJ 2022 (EUR OF %)	% VERAN DERING VS. BJ 2022	BJ 2023 (EUR OF %)
BEZOLDIGING RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT(1)
Globale bezoldiging leden van de Raad van Bestuur	388.123	-17,8%(2)	319.138	53,59%(6)	490.162	-7,05%	455.604	28,96%(11)	587.533
Globale bezoldiging van de CEO	736.326	-15,4%	623.285	-0,42%	620.659	56,02%	968.374(9)	-62,09%(12)	367.136
Globale bezoldiging van de andere leden van het Executive Committee	4.277.965	10,7%	4.791.691(3)	-18,65%(7)	3.898.219	48,69%	5.796.182(10)	3,11%	5.976.307
PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP
Financiële "metric" (aangepaste EBIT)	310.805.491	-9,7%	280.573.881	24,51%	349.346.005	-20%	278.498.241	-10,8%	248.478.479
Totale bedrijfsopbrengsten (aangepast)	3.837.800.000	8,3%	4.154.600.000	4,31%	4.333.721.259	1,47%	4.397.525.431	-2,9%	4.272.179.837
Customer Loyalty Index (klantentrouwindex)	100%	-8,2%	92%	34%(8)	123%	-3,36%	119%	-19,24%	96%
Short-term Absenteeism Index (Index Absenteïsme op Korte Termijn)	5%	9,7%	5%(4)	2,41%	5%	11,02%	6%	-14,83%	5,11%
Employee Engagement Index (Index Betrokkenheid Werknemers)					7%	-1,24%	72%	-	-(13)
GEMIDDELDE BEZOLDIGING VAN WERKNEMERS OP BASIS VAN VOLTIJDSE EQUIVALENTEN(5)
Werknemers van de Vennootschap	47.259	1,8%	48.118	0,1%	48.182	5,2%	50.704	3,35%	52.403,17

Toelichtingen bij de in bovenstaande tabel opgenomen gegevens volgen hierna:

(1) De totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Executive Committee omvat de variabele

• kortetermijnbezoldiging en de eventuele langetermijnbezoldiging. De totale bezoldiging van de leden van het Executive Committee omvat ook eventuele verbrekingsvergoedingen.
• (2) De daling van de totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in 2020 wordt verklaard doordat het mandaat van één onafhankelijke bestuurder sinds oktober 2019 vacant was.
• (3) De stijging van de totale bezoldiging van de leden van het Executive Committee (met uitzondering van de CEO) in 2020 ten opzichte van 2019 wordt verklaard door (i) wijzigingen in de samenstelling van het Executive Committee die leiden tot een hoger bedrag aan basisbezoldiging,

(ii) een stijging van de pensioenkosten, alsmede (iii) de verbeterde prestaties van de Vennootschap in 2019 ten opzichte van de resultaten in 2018 die leiden tot een hoger bedrag aan variabele kortetermijnbezoldiging voor de prestaties van de leden van het Executive Committee in 2019 dat in 2020 werd uitbetaald.

• (4) Het percentage van 4,96% is de index voor de Index Absenteïsme op Korte Termijn voor het volledige boekjaar 2020. Voor de berekening van de collectieve doelstellingen van 2020 wordt echter alleen rekening gehouden met de Index Absenteïsme op Korte Termijn van het derde kwartaal van 2020 vanwege de quarantaine-impact als gevolg van COVID-19, namelijk 3,94%.
• (5) De gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de Vennootschap houdt geen rekening met bestuurders, leden van het Executive Committee en de CEO, die een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap zouden hebben gesloten.
• (6) De stijging van de totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in 2021 wordt verklaard door het feit dat (i) het aantal leden van de Raad van Bestuur lager was in 2020 en (ii) er een aanzienlijk aantal vergaderingen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité waren in 2021 als gevolg van de vervanging van de CEO en andere bestuurders van wie het mandaat afliep.
• (7) De daling van de totale bezoldiging van het Executive Committee wordt verklaard door een verminderd aantal leden van het Executive Committee tijdens het boekjaar 2021.
• (8) De stijging van de Customer Loyalty Index in 2021 wordt verklaard door vooruitgang en goede prestaties van alle indicatoren waaruit deze Index in de loop van het jaar bestond.
• (9) De stijging van de totale bezoldiging van de CEO in 2022 ten opzichte van de drie vorige boekjaren wordt verklaard door het feit dat (i) de verzekeringspolis van de CEO (die betrekking had op de periode vanaf juli 2021 - de datum van de benoeming van Dirk Tirez als CEO - tot 31 december 2021) werd gefactureerd in 2022 en niet in 2021, (ii) er in 2020 en 2021 geen bonus werd betaald aan de respectieve CEO's omdat ze geen jaar hadden volgemaakt (d.i., Jean-Paul Van Avermaet voor 2020 en 2021, Dirk Tirez voor 2021) en (iii) de indexatie gedurende 2022.
• (10) De stijging van de totale bezoldiging van het Executive Committee in 2022 wordt verklaard door (i) het feit dat het aantal leden van het Executive Committee in 2021 lager was, (ii) de totale bezoldiging de verbrekingsvergoeding van 619.461,53 EUR omvat die werd uitbetaald aan Jean Muls en (iii) de indexatie gedurende 2022.
• (11) De stijging van de totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in 2023 wordt voornamelijk verklaard door het feit dat er een aanzienlijk aantal vergaderingen van de Raadgevende Comités waren in 2023, in het bijzonder vergaderingen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité als gevolg van de vervanging van de CEO en andere bestuurders van wie het mandaat afliep.
• (12) De daling van de globale bezoldiging van de CEO wordt verklaard door het feit dat het mandaat van de huidige CEO pas op 1 november 2023 is aangevangen.
• (13) Voor de Vennootschap werd de Employee Engagement Index (Index Betrokkenheid Werknemers) niet berekend in 2023 (de meest recente bevraging werd uitgevoerd in september 2022). Er werd beslist om de Employee Engagement Index (Index Betrokkenheid Werknemers) te vervangen door een index over het welzijn van de werknemers vanaf 2024 (via pulse-enquête).

Risicobeheer & Compliance

Risicobeheer

Het Enterprise Risk Management ("ERM")-kader van de Vennootschap ondersteunt de Vennootschap bij het doeltreffend beheer van risico's en de implementatie van de nodige controles om haar doelstellingen te bereiken. Het ERM-kader omvat: (i) risicobeheer dat de Vennootschap toelaat om geïnformeerde beslissingen te nemen over de risico's die zij bereid is te nemen om haar strategische doelstellingen te bereiken, daarbij rekening houdend met externe factoren en (ii) internecontroleactiviteiten, die alle interne beleidsnota's, procedures en bedrijfspraktijken om risico's te beperken omvatten. De goede praktijken in risicobeheer en internecontroleactiviteiten (bv. internationale norm ISO 31000) en de richtlijnen van de Commissie Corporate Governance werden gebruikt als referenties om het ERM-kader te bepalen.

De volgende beschrijving van de interne controle en risicobeheeractiviteiten van de Vennootschap is een feitelijke beschrijving en wil een overzicht bieden van de belangrijkste kenmerken van de activiteiten.

Risico-evaluatie

Het doel van risicobeheer, vervat in het ERM-kader, is om een consistente bedrijfsaanpak te hanteren en een sterke risicobeheermentaliteit te introduceren. Er vindt een strategische risico-evaluatie plaats als onderdeel van het proces om de strategie van de Vennootschap te bepalen of te herzien. Bovendien worden risicobeheeractiviteiten en interne controles uitgevoerd op proces-, product- of projectniveau. Dit omvat een evaluatie van de geschiktheid van de belangrijkste interne controles om risico's op proces-, product- of projectniveau te beperken. Hetzelfde gestructureerde risicobeheerproces wordt toegepast:

• identificatie van risico's die de verwezenlijking van doelstellingen in het gedrang kunnen brengen;
• beoordeling van risico's met het oog op rangschikking naar belangrijkheid;
• beslissing over de reactie en actieplannen voor de aanpak van de belangrijkste risico's;
• toezicht op de uitvoering van de actieplannen en algemene risico-evolutie en identificatie van opkomende risico's.

De coherentie tussen de risicoactiviteiten is verzekerd door het gebruik van eenzelfde kader van evaluatiecriteria om risico's te beoordelen. Zo worden de risico's correct gecirculeerd, zowel top-down als bottom-up.

Meer informatie is beschikbaar in het deel "Risicobeheer" van het jaarverslag.

Controleactiviteiten

In het algemeen

Beleidsnota's en procedures werden opgemaakt voor de kernprocessen (boekhouding, aankoop, investeringen, thesaurie enz.). Deze zijn onderworpen aan regelmatige controles. Interne controles worden opgevolgd waar dit relevant is.

Alle vennootschappen van bpostgroup gebruiken een Enterprise Resource Planning ("ERP")-systeem of boekhoudsoftware om de efficiënte verwerking van zakelijke transacties te ondersteunen, om de boekhouding te voeren en om informatie voor de consolidatie door te geven. Deze systemen bieden het management transparante en betrouwbare informatie om de bedrijfsactiviteiten te overzien, te controleren en aan te sturen. Potentiële conflicten in de scheiding van verantwoordelijkheden in het ERP-systeem worden op regelmatige wijze nauwgezet opgevolgd. De Vennootschap heeft managementprocessen ingevoerd om ervoor te zorgen dat er dagelijks gepaste maatregelen worden genomen om de prestaties, de beschikbaarheid en de integriteit van haar IT-systemen op te volgen. De bekwaamheid en doeltreffendheid worden opgevolgd via interne service level overeenkomsten en via periodieke prestatie- en incidentenrapportering aan de verschillende betrokken businessunits.

Met betrekking tot de financiële rekeningen

Systematische en gestructureerde financiële processen garanderen een tijdige en kwalitatieve rapportering. Deze processen omvatten de volgende hoofdactiviteiten of controles:

• nauwgezette en gedetailleerde planning van alle activiteiten, inclusief verantwoordelijkheden en deadlines;
• communicatie door het Group Finance Department van richtlijnen die moeten worden toegepast door de juridische en operationele entiteiten, inclusief over alle IFRS-boekhoudprincipes, voorafgaand aan de start van de boekhoudkundige afsluiting;
• duidelijke verdeling van verantwoordelijkheden tussen de boekhoudkundige teams van de verschillende juridische entiteiten die instaan voor de boekhouding en de afdelingen die instaan voor de controle van de financiële informatie. De controle wordt specifiek uitgevoerd door (i) financiële businesspartners die, onder meer, verantwoordelijk zijn voor de controle van de financiële informatie in hun verantwoordelijkheidsdomein en (ii) het Group Finance Department, dat verantwoordelijk is voor de eindcontrole van de financiële informatie van de verschillende juridische entiteiten en operationele eenheden voor de voorbereiding van de geconsolideerde financiële rekeningen;
• systematische rechtvaardiging en controle van de boekhoudrekeningen na afsluiting met opvolging en feedback over timing, kwaliteit en de "lessons learned", om te streven naar voortdurende verbetering.

Informatie en communicatie

Intern gebruikt het departement Interne Communicatie een waaier aan tools, zoals het intranet van de Vennootschap en de nieuwsbrief voor werknemers, om boodschappen te verspreiden op een gestructureerde en systematische manier, van zowel topmanagementniveau als het operationele niveau. Digitale touchpoints worden regelmatig op verschillende niveaus in de organisatie georganiseerd.

Financiële en prestatiegerelateerde informatie wordt gedeeld tussen het operationele en financiële management en het Executive Committee. Naast de maandelijkse rapporteringanalyse die wordt voorbereid door de financiële businesspartners, voeren de CEO, CFO en CTO een diepgaande dialoog over prestatiemanagement met de verschillende bedrijfstakken (businessunits).

Een duidelijke verdeling van verantwoordelijkheden en goede coördinatie tussen de relevante departementen zorgt voor een doeltreffend en tijdig communicatieproces voor periodieke financiële informatie. Alle IFRS-boekhoudprincipes richtlijnen, en interpretaties, die door alle juridische entiteiten en operationele eenheden moeten worden toegepast, worden regelmatig door het Group Finance Department meegedeeld aan de boekhoudteams in de verschillende juridische entiteiten en operationele eenheden.

Naar externen toe beheren de departementen Press Relations, Public Affairs en Investor Relations de stakeholders, met onder meer pers, publieke autoriteiten en de financiële gemeenschap. Deze departementen centraliseren en valideren externe communicaties met een mogelijke impact op het niveau van bpostgroup. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, financiële informatie.

Financiële informatie wordt gedeeld met de markt op kwartaal-, halfjaar- en jaarbasis. Voorafgaand aan publicatie, wordt financiële informatie onderworpen aan (i) een uitgebreid intern valideringsproces, (ii) nazicht door het Audit, Risk & Compliance Comité en (iii) goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Monitoring

Engagement voor corporate governance ter bevordering van verantwoordelijkheid

De Raad van Bestuur houdt toezicht op het operationele management van de Vennootschap. Het Audit, Risk & Compliance Comité staat de Raad van Bestuur bij in materies betreffende boekhouding, audit, risicobeheer, compliance en interne controle. Zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, bepaalt het Executive Committee voorschriften en procedures voor het beheer van risico's, compliance en interne controle, en ziet het ook toe op de doeltreffende uitvoering ervan. Een model met "drie verdedigingslinies" is ingesteld:

• het operationele management staat in voor het ontwerp en de handhaving van risicobeheer en interne controles (eerste linie);
• de tweedelijnsfuncties, zoals Legal, HR, Finance, Enterprise Risk Management, ESG, Regulatory & Competition, Compliance & Data Protection, Cyber and Information Security, Gezondheid & Veiligheid, Beveiliging of Integriteit, bieden deskundige ondersteuning aan het eerstelijns operationele management. Alle tweedelijnsfuncties rapporteren minstens jaarlijks aan het Executive Committee, het Audit, Risk & Compliance Comité en de Raad van Bestuur over de risico-evoluties binnen hun respectievelijke domeinen. Daarnaast is er een speciale rapportagelijn gecreëerd voor de Directeurs Enterprise Risk Management en Compliance naar de Voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Comité;
• ten slotte vormt de afdeling Corporate Audit, verantwoordelijk voor de interne audits binnen bpostgroup, de derde verdedigingslinie. De directeur Corporate Audit rapporteert aan de Voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Comité en aan de CEO.

Corporate Audit (intern) en het College van Commissarissen (extern)

De Vennootschap beschikt over een professioneel intern auditdepartement dat werkt volgens de normen van het Institute of Internal Auditors. Het departement is onderworpen aan een vijfjaarlijkse externe kwaliteitscontrole. Corporate Audit voert een jaarlijkse risicoevaluatie uit met een halfjaarlijkse controle om het auditprogramma te bepalen. Via zijn audittaken biedt Corporate Audit een redelijke garantie op de doeltreffendheid van interne controles in de verschillende onderzochte processen, producten of projecten.

Het College van Commissarissen verstrekt een onafhankelijk oordeel over de statutaire jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van het volledige boekjaar. Het voert een beperkte controle uit over de halfjaarlijkse tussentijdse verkorte financiële rekening. Daarnaast controleren zij belangrijke wijzigingen van de IFRS-boekhoudprincipes en evalueren ze de belangrijkste interne controles van de processen die worden gebruikt bij de opstelling van de financiële rekeningen.

Audit, Risk & Compliance Comité en Raad van Bestuur

Het Audit, Risk & Compliance Comité adviseert de Raad van Bestuur bij materies betreffende boekhouding, audit, risicobeheer en interne controle.

Het Audit, Risk & Compliance Comité ontvangt en bekijkt hiervoor:

• alle relevante financiële informatie die het Audit, Risk & Compliance Comité toelaat financiële rekeningen te analyseren;
• de update van thesauriebeheer op kwartaalbasis;
• elke significante wijziging aan de IFRS-boekhoudprincipes;
• relevante conclusies die voortvloeien uit de activiteiten van de afdeling Corporate Audit en/of het College van Commissarissen;
• de driemaandelijkse statusrapporten van Corporate Audit, Risk en Compliance over de opvolging van aanbevelingen inzake audit, risico en compliance en hun jaarlijkse activiteitenverslag;
• de jaarlijkse conclusie van het Executive Committee over de doeltreffende uitvoering van de risicobeheer- en interne controleactiviteiten en periodieke informatie over de evoluties van belangrijkste bedrijfsrisico's en daaraan gerelateerde risico's.

De Raad van Bestuur verzekert in laatste instantie dat er een intern controlesysteem en controleprocedures zijn. De Raad van Bestuur volgt de werking en de geschiktheid van de internecontrolesystemen en de controleprocedures op, rekening houdende met de controle door het Audit, Risk & Compliance Comité, en neemt de nodige maatregelen om de integriteit van de financiële rekeningen te waarborgen. Er is een procedure die toelaat dat het geschikte bestuursorgaan van de Vennootschap op korte tijd samen wordt gebracht als en wanneer de omstandigheden dat vereisen.

Meer informatie over de samenstelling en de werking van het Audit, Risk & Compliance Comité en de Raad van Bestuur is beschikbaar in de secties van dit Corporate Governance Statement over de Raad van Bestuur en het Audit, Risk & Compliance Comité.

Compliance

bpostgroup is opgebouwd rond sterke bedrijfswaarden en ethische bedrijfspraktijken die onze duurzame en verantwoordelijke bedrijfsstrategie moeten ondersteunen. Deze waarden en praktijken weerspiegelen onze inzet voor onze collega's, werknemers, leveranciers, klanten, zakenpartners, aandeelhouders en de maatschappij in het algemeen. Een reputatie als betrouwbare en ethische organisatie opbouwen bij onze stakeholders is noodzakelijk om gezonde en solide relaties te onderhouden en een positieve klantenervaring en financiële prestaties te stimuleren.

Om dat te bereiken moedigt bpostgroup elke werknemer aan om zich voortdurend aan de hoogste ethische normen te houden. Deze normen, waarden en principes worden uiteengezet in de Gedragscode van bpostgroup, die wordt weerspiegeld in meerdere bpostgroup codes, policy's en procedures.

De naleving van de codes, de policy's en de procedures van bpostgroup wordt zorgvuldig gecontroleerd. De Raad van Bestuur en het Audit, Risk & Compliance Comité zien er regelmatig op toe dat bpostgroup zich engageert voor sterke bedrijfswaarden en ethische bedrijfspraktijken en neemt, indien nodig, beslissingen en maatregelen voor verbeteringen.

bpostgroup Compliance Department

Het Compliance Department van bpostgroup is verantwoordelijk voor de coördinatie van de compliance-activiteiten binnen bpostgroup en wil op alle niveaus ethisch gedrag, respect voor waarden en naleving van wetten en interne en externe regels en policy's bevorderen, onwettig of onethisch gedrag voorkomen en zorgen voor een gepaste reactie indien dergelijk gedrag zich voordoet. Het Compliance Department van bpostgroup wordt geleid door de Director Compliance, die rechtstreeks rapporteert aan de Chief Legal Officer en aan de Voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Comité.

Engagement voor integriteit en ethische waarden

Gedragscode

De Raad van Bestuur en het Executive Committee hebben de Gedragscode van bpostgroup goedgekeurd. Deze Gedragscode werd voor het eerst uitgegeven in 2007, bijgewerkt in 2022 en voor het laatst bijgewerkt in maart 2023 met het specifieke deel over Speak Up.

De Code – die publiek beschikbaar is op de website van bpostgroup – bevat algemene principes die de waarden en ethische normen beschrijven die gelden voor iedereen die bij de groep werkt en maakt het mogelijk gepast te reageren ingeval de Gedragscode niet wordt nageleefd. Deze principes worden aangevuld door de relevante codes, beleidslijnen en procedures die in de bedrijven, dochtervennootschappen en ondernemingen van bpostgroup van kracht zijn.

bpostgroup verwacht van al haar werknemers dat ze de Gedragscode naleven en ze als referentie gebruiken bij hun dagelijks werk. Alle schendingen van de Gedragscode moeten worden gemeld aan de gevestigde kanalen waarin de Gedragscode van bpostgroup voorziet, in voorkomend geval op vertrouwelijke basis.

In 2023 heeft meer dan 90% van de werknemers van bpostgroup een opleiding over de Gedragscode gekregen, die werd ontwikkeld door de HR- en Compliance-afdelingen, via klassikale sessies voor werknemers die geen professioneel e-mailadres hebben of via een specifieke e-learning voor de werknemers die een professioneel e-mailadres hebben gekregen. Deze opleiding was praktisch van opzet, en legde de nadruk op de best practices en processen die gevolgd moeten worden in geval van twijfel (eerste verdedigingslinie).

Mensenrechtenbeleid

bpostgroup verbindt zich tot de hoogste normen van ethisch gedrag bij de bescherming en bevordering van de mensenrechten (waaronder de vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen, verbod op dwangarbeid, mensenhandel, moderne slavernij en kinderarbeid). bpostgroup heeft een Mensenrechtenbeleid goedgekeurd en gepubliceerd. bpostgroup verwacht van iedereen die betrokken is bij de activiteiten van de groep dat ze het Mensenrechtenbeleid naleven. Er geldt een nultolerantie ten aanzien van schendingen van de mensenrechten en er zijn geen uitzonderingen op dit Mensenrechtenbeleid.

Verhandelings- & Communicatiereglement

Om te beantwoorden aan de regelgeving op het vlak van handel met voorkennis en marktmisbruik heeft bpostgroup een Verhandelings- en Communicatiereglement ingevoerd, dat beschikbaar is op de website van bpostgroup. Deze Code, die van tijd tot tijd wordt aangepast om in overeenstemming te zijn met de recentste wetten en reglementeringen inzake marktmisbruik, heeft tot doel bewustzijn te creëren over mogelijk ongepast gedrag van werknemers, kaderleden, personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (zijnde de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee) en hun nauw verbonden personen. Het Verhandelings- en Communicatiereglement bevat strenge regels over vertrouwelijkheid, niet-gebruik van "koersgevoelige" informatie en verhandelingsbeperkingen. De regels van dit Reglement werden ruim gecommuniceerd binnen bpostgroup en het Reglement kan worden geraadpleegd door alle werknemers, kaderleden en personen met leidinggevende verantwoordelijkheid. In overeenstemming met de Verordening Marktmisbruik van 16 april 2014 werden personen met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de Vennootschap ingelicht over hun verplichtingen bij de verhandeling van aandelen zoals bepaald in de Verordening Marktmisbruik.

Engagement voor ontwikkeling en competentie van werknemers

Goed leiderschap maakt het verschil en brengt betere resultaten voor de Vennootschap. Om de ontwikkeling van vaardigheden te bevorderen, heeft de Vennootschap zijn eigen opleidingscentrum. Technische opleidingen worden gegeven in de businessunits (bijvoorbeeld opleidingen over de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) die gebruikt worden voor het opstellen van de geconsolideerde financiële rekeningen van de Vennootschap) en er worden ad hoc-lessen uitgewerkt waar nodig. Persoonlijke ontwikkeling wordt aangemoedigd via duidelijke taakomschrijvingen en een gestructureerde halfjaarlijkse evaluatie. Ad-hoc coachingsessies worden gepromoot.

Diversiteit

Een cultuur van Diversiteit en Inclusie tot stand brengen

De Vennootschap is een vennootschap met een erg divers personeelsbestand en engageert zich om op het werk een samenwerkingscultuur tot stand te brengen en te ondersteunen. Een dergelijke diverse omgeving stelt de groep in staat om de interactie met haar klanten en stakeholders te optimaliseren en om op verschillende doeltreffende manieren uitdagingen het hoofd te bieden.

In dat verband heeft de Vennootschap een Diversiteitsbeleid uitgewerkt dat erop gericht is om binnen de groep te sensibiliseren voor diversiteit en inclusie. Het doel van dit Diversiteitsbeleid is de werknemers en het management van de Vennootschap te ondersteunen bij het opbouwen van een cultuur waarin diversiteit en inclusie dagelijkse praktijk zijn.

Het programma spitst zich toe op engagement, bewustzijn en betrokkenheid. De Raad van Bestuur zet de toon en is de echte sponsor van de diversiteits- en integratieworkshops die worden georganiseerd voor teams die investeren in bewustwording op het vlak van diversiteit en inclusie en/of die te maken hebben met specifieke onderwerpen die kaderen binnen diversiteit en inclusie.

Diversiteit binnen de Raad van Bestuur en het Executive Committee

De Vennootschap gaat uit van het standpunt dat verschillende competenties en meningen van de Raad van Bestuur en het Executive Committee bevorderlijk zijn voor een goed inzicht in de organisatie en bedrijfsactiviteiten. Dit zorgt ervoor dat de leden de strategische beslissingen op constructieve wijze ter discussie kunnen stellen, bewuster worden van risicobeheer en meer open komen te staan voor vernieuwende ideeën.

De Vennootschap voldoet aan de bepalingen van artikel 7:86 van het BWVV inzake genderdiversiteit, maar het Diversiteitsbeleid voor de leden van het management reikt verder dan dit strikte wettelijke minimum.

Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Executive Committee is bijzondere aandacht besteed aan diversiteit op het vlak van criteria zoals leeftijd, professionele achtergrond, geslacht en nationaliteit. Bij het vinden van kandidaten voor vacatures baseert het Bezoldigings- en Benoemingscomité zich op evenwichtige dashboards van dergelijke diversiteitscriteria.

Diversiteitsaspecten die in aanmerking worden genomen met betrekking tot leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee zijn de volgende:

• Gender: genderdiversiteit bevordert een beter begrip van de markt, vergroot de creativiteit, zorgt voor doeltreffender leiderschap en stimuleert doeltreffende globale relaties. Om binnen haar management tot een grotere genderdiversiteit te komen, streeft de Vennootschap ernaar om: (i) potentiële vrouwelijke talenten in een vroeg stadium te ontdekken, (ii) opportuniteiten te verschaffen die het voor vrouwen mogelijk maken om hun volledige potentieel te ontplooien, (iii) programma's uit te werken die vrouwen erop voorbereiden om managementfuncties op zich te nemen.
• Leeftijd: leeftijdsdiversiteit op het werk is een onderdeel van het menselijk kapitaal en zorgt voor een breder spectrum van kennis, waarden en voorkeuren. Een dergelijk leeftijdsdivers management zal zorgen voor een dynamischer omgeving met voortdurende bewegingen. Om tot leeftijdsdiversiteit te komen, wil de Vennootschap ervoor zorgen dat haar management bestaat uit (i) oudere talenten, met een ruime en diepgaande werkervaring en (ii) leergierige jongere talenten met een groot potentieel.
• Professionele achtergrond: om concurrentieel te kunnen blijven in een veranderende omgeving, moet de Vennootschap talenten met verschillende professionele achtergronden aantrekken en behouden. Diversiteit op het vlak van professionele achtergrond biedt de Vennootschap heel wat expertise en ervaring, wat nodig is om te kunnen inspelen op de complexe uitdagingen waar het voor staat. Om ervoor te zorgen dat haar management een diverse professionele achtergrond heeft, streeft de Vennootschap ernaar om mensen te vinden (i) met verschillende professionele achtergronden en (ii) die uit verschillende sectoren komen op verschillende tijdstippen in hun loopbaan.
• Geografische diversiteit: geografische diversiteit is belangrijk en correleert positief met goede prestaties, vooral op het vlak van een toenemende internationalisering van het bedrijf en de strategie. Om geografische diversiteit te stimuleren, streeft de Vennootschap ernaar buitenlandse elementen in het profiel en in de loopbaan van kandidaten effectief in aanmerking te nemen tijdens het aanwervingsproces.

De Raad van Bestuur evalueert jaarlijks of er bij het management van de Vennootschap vooruitgang werd geboekt met betrekking tot de diversiteit.

Diversiteitsaspecten – Implementering en resultaten

Op 31 december 2023 is het resultaat van de diversiteitsaspecten bij de leden van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee van de Vennootschap als volgt:

67%	Finance & Accounting, Risk Management, Audit	33%
33%	Transport & Logistics, Fullfilment, Warehousing, E-commerce	33%
17%	Post- en pakjesdiensten	33%
33%	Digitaal, Technologie & Innovatie	50%
75%	Human Resources Management & Talent Development	67%
33%	ESG	17%
100%	Strategie	83%