Biocartis Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 12, 2016

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Maatschappelijke Zetel: Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op vrijdag 13 mei 2016 om 14.00 uur

Dit formulier is bestemd voor houders van aandelen van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") die per brief wensen te stemmen.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 7 mei 2016. Formulieren die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Biocartis Group NV ter attentie van Sanne Bitter Legal Counsel Generaal De Wittelaan 11 bus B 2800 Mechelen België

of per e-mail aan:

sbitter@biocartis.com

Houders van aandelen van de Vennootscahp die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name vrijdag 29 april 2016, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomdertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op donderdag 28 april 2016. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, is een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, nietig.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Biocartis Group, met haar maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, (b) het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en (c) het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

5. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

6. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

7. Benoeming van Hilde Eylenbosch tot nieuwe onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Hilde Eylenbosch wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar. Hilde Eylenbosch is een Senior Business Executive met meer dan 25 jaar ervaring in marketing, productinnovatie, cross-functionele bedrijfsdomeinen en organisatorisch leiderschap in de life sciences sector. In de afgelopen 5 jaar bekleedde ze de functie van Chief Commercial Officer bij Alere Inc en was ze voorzitter van Alere International, rapporterend aan de COO.

Voorstel tot besluit: Hilde Eylenbosch wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van 3 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Hilde Eylenbosch aangereikte informatie, blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

8. Herbenoeming van Roald Borré tot bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 2 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel tot besluit: Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 2 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

9. Herbenoeming van Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Mariën, tot bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel tot besluit: Gengest BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2017 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

10. Bevestiging van de benoeming van Be@dvised BVBA, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes, tot onafhankelijk bestuurder

Op 28 april 2015 werd Renaat Berckmoes benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 10 september 2015 nam Renaat Berckmoes ontslag als bestuurder, maar werd op zijn verzoek Be@dvised BVBA, een vennootschap die door Renaat Berckmoes wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd ter vervanging van Renaat Berckmoes tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Be@dvised BVBA, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Voor meer informatie over Renaat Berckmoes wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Renaat Berckmoes als bestuurder van de Vennootschap op 10 september 2015 en bevestigt de benoeming van Be@dvised BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes als vaste vertegenwoordiger, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Renaat Berckmoes aangereikte informatie, blijkt dat ieder van Be@dvised BVBA en Renaat Berckmoes aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

* * *

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 13 mei 2016. Indien de voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:¹

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: De heer/Mevrouw …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… 2

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit.

2 In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een bestuurder is van Biocartis Group NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2016

Handtekening……………………………