Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op vrijdag 13 mei 2016 om 14.00 uur
De houders van effecten uitgegeven door Biocartis Group NV (de "Vennootschap") worden uitgenodigd om de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen.
Datum, uur en locatie: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op vrijdag 13 mei 2016 om 14.00 uur in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is geen quorumvereiste voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 13.30 uur.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, (b) het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en (c) het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Hilde Eylenbosch wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar. Hilde Eylenbosch is een Senior Business Executive met meer dan 25 jaar ervaring in marketing, productinnovatie, cross-functionele bedrijfsdomeinen en organisatorisch leiderschap in de life sciences sector. In de afgelopen 5 jaar bekleedde ze de functie van Chief Commercial Officer bij Alere Inc en was ze voorzitter van Alere International, rapporterend aan de COO.
Voorstel tot besluit: Hilde Eylenbosch wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van 3 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Hilde Eylenbosch aangereikte informatie, blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 2 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 2 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt
herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: Gengest BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2017 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Op 28 april 2015 werd Renaat Berckmoes benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 10 september 2015 nam Renaat Berckmoes ontslag als bestuurder, maar werd op zijn verzoek Be@dvised BVBA, een vennootschap die door Renaat Berckmoes wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd, ter vervanging van Renaat Berckmoes, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Be@dvised BVBA, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Voor meer informatie over Renaat Berckmoes wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Renaat Berckmoes als bestuurder van de Vennootschap op 10 september 2015 en bevestigt de benoeming van Be@dvised BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Renaat Berckmoes als vaste vertegenwoordiger, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Renaat Berckmoes aangereikte informatie, blijkt dat ieder van Be@dvised BVBA en Renaat Berckmoes aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.
Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van warranten de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de gewone algemene aandeelhoudersvergadering wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering is vrijdag 29 april 2016 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op vrijdag 29 april 2016 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van warranten uitgegeven door de Vennootschap kunnen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Houders van aandelen en houders van warranten moeten de formaliteiten naleven die zijn beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Deelname aan de vergadering: Om deel te kunnen nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet.
Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 35 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op haar maatschappelijke zetel (Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Sanne Bitter, Legal Counsel) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 7 mei 2016. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door een volmachthouder. Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor het formulier voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar maatschappelijke zetel (Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Sanne Bitter, Legal Counsel) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 7 mei 2016. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de toepasselijke Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering", met minstens 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk worden ingediend, en moet, in het geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, in het geval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op haar maatschappelijke zetel (Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Sanne Bitter, Legal Counsel) of via e-mail aan [email protected] ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op donderdag 21 april 2016. In geval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op donderdag 28 april 2016. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor het stemmen per brief en de vertegenwoordiging per volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op het volmachtformulier en het formulier voor het stemmen per brief.
Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de Commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op haar maatschappelijke zetel (Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Sanne Bitter, Legal Counsel) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 7 mei 2016. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betreffende schriftelijke vragen indienen, de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de gewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/en): de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien er geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, in geval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering waarnaar wordt verwezen in de agenda van de vergadering, het kennisgevingsformulier voor deelname, het formulier voor het stemmen per brief en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, WARRANTEN OF ANDERE EFFECTEN VAN BIOCARTIS GROUP NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.