Biocartis Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2017

Naamloze vennootschap

Maatschappelijke Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op vrijdag 12 mei 2017 om 14.00 uur CET

Deze volmacht is bestemd voor houders van aandelen van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 6 mei 2017. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Biocartis Group NV ter attentie van Tim Vandorpe Corporate Counsel Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België

of per e-mail aan:

legal@biocartis.com

Houders van aandelen die per volmacht wensen vertegenwoordigd te zijn dienen zich ook te registreren voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name vrijdag 28 april 2017, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden

ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op donderdag 27 april 2017. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.

De ondergetekende (de "Ondergetekende")

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door Biocartis Group NV, met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Dhr/Mevr …………………………………………………………………………………¹

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap²

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager overeenkomstig de bepalingen van noot 2 hieronder.

² De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om een andere bestuurder, werknemer of aangestelde van de Vennootschap aan te stellen als vervanger middels een indeplaatsstelling indien de Voorzitter verhinderd is om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter, is een bestuurder of werknemer van Biocartis Group NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. De Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal de Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 12 mei 2017 om 14.00 uur CET, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, (b) het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en (c) het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

5. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

6. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

7. Herbenoeming van Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Mariën, tot bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: Gengest BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Rudi Mariën als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 1 jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

8 Bevestiging van de benoeming van Shaffar LLC, vertegenwoordigd door Mark Shaffar, tot onafhankelijk bestuurder

Op 28 april 2015 werd Mark Shaffar benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 22 juni 2016 nam Mark Shaffar ontslag als bestuurder, maar werd op zijn verzoek Shaffar LLC, een vennootschap die door Mark Shaffar wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd, ter vervanging van Mark Shaffar, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Shaffar LLC, vertegenwoordigd door Mark Shaffar als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Voor meer informatie over Mark Shaffar wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Mark Shaffar als bestuurder van de Vennootschap op 22 juni 2016 en bevestigt de benoeming van Shaffar LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door Mark Shaffar als vaste vertegenwoordiger, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2018 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Mark Shaffar aangereikte informatie, blijkt dat ieder van Shaffar LLC en Mark Shaffar aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Het mandaat van bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

9 Bevestiging van de benoeming van Citros vof, vertegenwoordigd door Hilde Eylenbosch, tot bestuurder

Op 13 mei 2016 werd Hilde Eylenbosch benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 18 november 2016 nam Hilde Eylenbosch ontslag als bestuurder, maar werd op haar verzoek Citros vof, een vennootschap die door Hilde Eylenbosch wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd, ter vervanging van Hilde Eylenbosch, tot bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Citros vof, vertegenwoordigd door Hilde Eylenbosch als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Voor meer informatie over Hilde Eylenbosch wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Hilde Eylenbosch als bestuurder van de Vennootschap op 18 november 2016 en bevestigt de benoeming van Citros vof, vertegenwoordigd door Hilde Eylenbosch als vaste vertegenwoordiger, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015 zal de bestuurder worden vergoed voor haar mandaat in het uitvoerend management maar niet voor haar bestuursmandaat.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

10 Vergoeding van bestuurders

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité beveelt de Raad van Bestuur aan om in een vergoeding te voorzien voor de voorzitter van het Strategisch Comité, zoals hieronder uiteengezet.

Voorstel tot besluit: De voorzitter van het Strategisch Comité, Valetusan Ltd., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Rudi Pauwels, zal een vergoeding in geld ontvangen van EUR 87.500 per annum. Naast deze vergoeding in geld, zal de voorzitter van het Strategisch Comité tevens telkens op 1 maart 2018, 1 maart 2019 en 1 maart 2020 recht hebben op de toekenning van opties of warrants met betrekking tot 15.000 aandelen van de Vennootschap, op voorwaarde dat de betrokken bestuurder op de respectieve data nog steeds voorzitter is van het Strategisch Comité. Voor zover als nodig en toepasselijk erkent de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering dat voormelde opties of warrants niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie" noch als "jaarlijkse remuneratie" overeenkomstig de artikelen 520ter en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. In afwijking van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen keurt de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering eveneens goed dat voormelde opties of warrants definitief en volledig verworven en uitoefenbaar zullen zijn bij levering aan de voorzitter van het Strategisch Comité. Naast deze vergoedingen zal de voorzitter van het Strategisch Comité geen andere vergoeding ontvangen voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

11 Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in (a) de kredietovereenkomst tussen KBC Bank NV en de Vennootschap van 19 juli 2016, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 7.3.6 van de algemene kredietvoorwaarden van KBC Bank NV, op grond waarvan KBC Bank NV gerechtigd is om, zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietfaciliteit en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet-benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin dergelijke beëindiging of schorsing wordt meegedeeld, in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door KBC Bank NV, (b) de kaderovereenkomst tussen Gigarant NV en de Vennootschap in aanwezigheid van Biocartis NV en KBC Bank NV van 19 juli 2016 en de garantieovereenkomst tussen Gigarant NV en KBC Bank NV in aanwezigheid van de Vennootschap en Biocartis NV van 19 juli 2016, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 9.6 van de kaderovereenkomst, die bepaalt dat een verandering van de controle over de Vennootschap een inbreuk op de covenanten zou uitmaken, in welk geval de Vennootschap Gigarant NV moet schadeloosstellen voor alle kosten, uitgaven, verliezen, aansprakelijkheden en schade die zij als gevolg daarvan zou lijden, en (c) de achtergestelde leningsovereenkomst tussen PMV-Tina Comm.VA, FPIM Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV, de Vennootschap en Biocartis NV van 19 juli 2016, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 8.2 van de leningsovereenkomst, op grond waarvan de kredietverstrekkers voor een periode van 30 dagen na kennis te hebben genomen dat een verandering van de controle zal plaatsvinden of heeft plaatsgevonden, het recht zullen hebben om een vervroegde terugbetaling te eisen van de openstaande hoofdsom van de lening (met inbegrip van de cash interest en de gekapitaliseerde interest op de lening tot op de datum van de vervroegde terugbetaling). De gewone algemene aandeelhoudersvergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Ewoud Welten, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
*

II. Indien de voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:¹

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal de Voorzitter (of, in voorkomend geval de vervanger die in de plaats werd gesteld van de Voorzitter) in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:

• Ja
• Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.

IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2017

Handtekening……………………………