Biocartis Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 9, 2017

Naamloze vennootschap

Maatschappelijke Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op maandag 11 september 2017 om 10.00 uur CEST

Deze volmacht is bestemd voor houders van aandelen van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op dinsdag 5 september 2017. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Biocartis Group NV ter attentie van Tim Vandorpe Corporate Counsel Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België

of per e-mail aan:

legal@biocartis.com

Houders van aandelen die per volmacht wensen vertegenwoordigd te zijn dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name maandag 28 augustus 2017, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden

ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op zondag 27 augustus 2017. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.

De ondergetekende (de "Ondergetekende")

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door Biocartis Group NV, met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Dhr/Mevr …………………………………………………………………………………¹

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap²

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager overeenkomstig de bepalingen van noot 2 hieronder.

² De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om een andere bestuurder, werknemer of aangestelde van de Vennootschap aan te stellen als vervanger middels een indeplaatsstelling indien de Voorzitter verhinderd is om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter, is een bestuurder, werknemer of aangestelde van Biocartis Group NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. De Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal de Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent:

I. De volmachtdrager heeft de bevoegdheid om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op maandag 11 september 2017 om 10.00 uur CEST, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt, inclusief de bevoegdheid om de hierna uiteengezette agenda in overweging te nemen en om in naam en voor rekening van de Ondergetekende deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen, alsook alle notulen, aanwezigheidslijsten en andere stukken te ondertekenen en meer in het algemeen alles te doen wat nuttig of noodzakelijk wordt geacht door de volmachtdrager in het kader van de uitvoering van deze volmacht.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Benoeming van Herman Verrelst als bestuurder van de Vennootschap

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Herman Verrelst werd benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap met ingang van augustus 2017. Herman Verrelst is een geroutineerd executive en seriële ondernemer met een bewezen internationaal commercieel track-record in moleculaire diagnostiek. Voor zijn start bij Biocartis bekleedde Herman Verrelst de positie van vice president en general manager van de afdeling 'Genomics and Clinical Applications' van Agilent Technologies, een wereldwijde leider in life sciences, diagnostiek en toegepaste chemische markten. Herman Verrelst vervoegde Agilent, volgend op Agilent's acquisitie van Cartagenia waarvan Herman Verrelst CEO en stichter was. Cartagenia was een spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven (België) en was gericht op software-oplossingen voor klinische genetische en moleculaire oncologie. Daarvoor was Herman Verrelst CEO van Medicim, alsmede stichter en CEO van DATA4s.

Voorstel tot besluit: Herman Verrelst wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

2. Verslagen – Warrantplan 2017

Voorlegging van, en beraadslaging over:

• (a) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van een warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2017", en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst; en
• (b) het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van het Warrantplan 2017 en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst.

3. Goedkeuring van een nieuw warrantplan voor de Chief Executive Officer van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.340.000 warrants goed te keuren in het kader van het Warrantplan 2017 ten gunste van de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, zoals verder beschreven en waarnaar wordt verwezen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen. In het licht daarvan besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

• (a) Bepalingen en voorwaarden van de warrants: De bepalingen en voorwaarden van de warrants (elk een "Warrant") (met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitoefenprijs van de Warrants) worden uiteengezet in het Warrantplan 2017 dat is gehecht aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen en waarvan een kopie gehecht zal blijven aan de notulen die dit besluit reflecteren. De Warrants zullen een duurtijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van dit besluit.
• (b) Onderliggende aandelen: Elke Warrant geeft de houder daarvan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

• (c) Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de voorgenomen begunstigde van het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, goed te keuren, overeenkomstig het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.

• (d) Aanbod en toekenning aan Herman Verrelst: De Warrants kunnen enkel worden aangeboden en toegekend aan, en op de Warrants kan enkel worden ingeschreven door, Herman Verrelst.

• (e) Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde en uitgifte van nieuwe aandelen: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorwaarde van, en in de mate van de uitoefening van Warrants, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het relevante aantal aandelen die dienen te worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrants zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het Warrantplan 2017 uit te geven. Onder de voorwaarden van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Warrantplan 2017 zal bij uitoefening van de Warrants en uitgifte van nieuwe aandelen de totale uitoefenprijs van de Warrants toegerekend worden aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants, groter is dan de fractiewaarde van de uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, wordt per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde geboekt als maatschappelijk kapitaal, en wordt het resterende deel van de uitoefenprijs geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• (f) Uitgiftepremie: Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met het Warrantplan 2017 zal worden geboekt op de passiva zijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
• (g) Volmachten: De Raad van Bestuur is bevoegd om de besluiten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle handelingen te stellen en alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn op grond van de bepalingen en voorwaarden van de Warrants, de statuten van de Vennootschap en toepasselijk recht teneinde de aandelen uit te geven of over te dragen bij uitoefening van de Warrants. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, de bevoegdheid hebben om bij uitoefening van de Warrants over te gaan tot de vaststelling van (i) de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke uitoefening, (ii) de allocatie van het kapitaal en (indien van toepassing) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap teneinde het nieuwe kapitaal en aantal uitstaande aandelen als gevolg van de uitoefening van de Warrants te reflecteren.
• (h) Verzakingen: Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering dat de Warrants onder het Warrantplan 2017 en de overige uitstaande warrants die werden toegekend onder de op dit ogenblik uitstaande plannen niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie", noch als "vaste remuneratie" of "jaarlijkse remuneratie" onder de artikelen 520ter, 524bis, 525 en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009.
• (i) Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om, voor zover als nodig overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van alle clausules van het Warrantplan 2017 die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de

Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, akte te nemen en deze goed te keuren en te bekrachtigen, met inbegrip van zonder hiertoe beperkt te zijn het mechanisme voor versnelling van de definitieve verwerving in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kent verder de bevoegdheid toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
*

II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda (waarbij deze bevoegdheid zich eveneens uitstrekt tot de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zou worden bijeengeroepen met een agenda die identiek is aan voormelde agendapunten 2 en 3 ingeval het wettelijk vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te stemmen over deze agendapunten niet bereikt zou zijn tijdens de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering):

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De aandeelhouders moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

III. In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

• zal de volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. Ingeval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal de Voorzitter (of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter) in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

IV. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:

• Ja
• Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op maandag 11 september 2017.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2017

Handtekening……………………………