Major Shareholding Notification • Dec 1, 2017
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
Uitgifte van aandelen met opheffing van het voorkeurrecht
Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen
Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen
Aan de raad van bestuur van Biocartis Group NV (de'Vennootschap')
Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 27 november 20L7 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders ten gunste van een op heden niet-geïdentificeerde groep Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, in het kader van een private plaatsing voor een bedrag (exclusief uitgiftepremie) van maximaal 89 339,50 EUR,
De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt;
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenw¡jz¡ging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt z¡jn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstenten¡s, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Z¡j worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergaderi ng tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 27 november 2017 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een private plaatsing voor een maximum bedrag (exclusief uitgiftepremie) van 89 339,50 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de òpheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Zaventem, 27 november 20L7
De mrssans
DE LOITTE Bed rijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees
Bijlage:
. Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 27 november 2017 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders ten gunste van een op heden niet-geidentificeerde groep Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal
Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan 11lB 2800 Mechelen België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
Dit bijzonder verslag werd door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande wananthouders van de Vennootschap, op te heffen, in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaalvan de Vennootschap in het kadervan hettoegestaan kapitaal met een maximumbedrag van EUR 89.339,50 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 8.933.950 nieuwe aandelen, aan te bieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede groep van op heden nog niet geidentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professíonele investeerders (met inbegrip van, ondervoorlcehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België (de "Transactie").
De raad van bestuur merkt in het bijzonder op dat het wettelijk voorkeunecht niet wordt opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
ln dit verslag legt de raad van bestuur uit en verduidelijkt de raad van bestuur de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht in verband met de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van de Transactie en, meer in het bijzonder, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de Transactie voor de aandeelhouders (inclusief met betrekking tot hun deelname in de resultaten en het maatschappelijk kapitaalvan de Vennootschap).
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV owe CVBA, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevísor.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op l3 april 2015, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei2015 onder nummer 15069280, werd aan de raad van bestuurvan de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 391 .440,13 (exclusief uitgiftepremie). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 mei 2015.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al ¡{an nia{ mal r ¡if¡ifla rran niar rr¡¡a aanr{alan mal nf zan{a¡ alam¡a¡lrl ña ¡aa¿{ r¡an sr¡Yrtrv bestuur kan de machtiging eveneens gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, obligaties met warrants of andere effecten.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bostuur gomachtigd om het voorkeurrscht van do aandoelhoudors (in de zin van artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen often gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend in november 2O16, voor een bedrag van EUR40.589,17 (exclusief uitgiftepremie), doorde uitgifte van 4.058.917 nieuwe aandelen. Bijgevolg heeftde raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 350.850,96 (exclusief uitgiftepremie).
Overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de Vennootschap beoogt de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal middels een inbreng in geld van een maximumbedrag van EUR 89.339,50 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 8.933.950 nieuwe aandelen.
lndien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden nieuwe aandelen, kan de voorgestelde kapitaalverhoging niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals hieronder verder uíteengezet, en op voorwaarde dat de raad van bestuur, of het plaatsingscomité dat door de raad van bestuur zal worden aangesteld (het "Plaatsingscomité"), daartoe besluit.
Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven, dan kan de kapitaalverhoging worden voltooid door de uitgifte van minder aandelen dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de Vennootschap aan de toepasselijke uitgifteprijs, welke zal worden bepaald zoals hieronder uiteengezet en op voorwaarde dat de raad van
bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mogen eveneens, voor alle duidelijkheid, besluiten om de voorziene kapitaalverhoging niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven.
De inschrijvingsperiode zalten vroegste aanvatten op de dag van de vergadering van de raad van bestuur waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt goedgekeurd en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de opening van de inschrijvingsperiode. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zijn niettemin gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap reeds te verhogen op ieder moment tijdens de inschrijvingsperiode ten belope van de inschrijvingen die de Vennootschap op dat ogenblik reeds zal hebben ontvangen en aanvaard. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité is eveneens gemachtigd om de inschrijvingsperiode te verlengen of in te korten en/of de inschrijvingsperiode voortijdíg te beëindigen, naar eigen goeddunken, zelfs indien op de aangeboden nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk werd ingeschreven.
Binnen het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur voor om het voorkeunecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de Vennootschap, op te heffen, ín overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde J.P. Morgan Securities plc ("J.P. Morgan'), Kempen & Co N.V. ("Kempen"), KBC Securities SA/NV ('KBC Securities") en Bank Degroof Petercam SA/NV en haar volle dochtervennootschap Degroof Petercam corporate Finance sÁ/NV (samen, "Degroof Petercam", en samen met J.P. Morgan, Kempen en KBC Securities, de "Joint Bookrunners") toe te laten om de nieuwe aandelen aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geÏdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalíficeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, ondervoorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderboekprocedure.
Aan de Joint Bookrunners zal door de Vennootschap de opdracht worden gegeven om overte gaan tot een zogenaamde versnelde orderboekprocedure met een brede groep van op heden nog niet geidentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, ondervoorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, die tijdens de inschrijvingsperiode door de Joint Bookrunners dienen te worden gecontacteerd teneinde te vragen naar hun interesse om in te schrijven op de aandelen uit te geven door de Vennootschap in het kader van de Transactie.
De uitgifteprijs van alle uit te geven nieuwe aandelen zal minstens gell-k zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 0,01 per aandeel. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal het bedrag van de uitgiftepremie bepalen in overleg met de Joint Bookrunners en zal vervolgens de finale uitgifreprijs bepalen (bestaande uit de fractiewaarde vermeerderd met uitgifrepremie), onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde versnelde orderboekprocedure.
Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde EUR 0,01) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zalworden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen. De rekening waarop
de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Vennootschap zal de nodige aanmeldingen en aanvragen doen, allen zoals vereist door toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onmiddellijk volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen mogelijk te maken.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als. en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
De raad van bestuur is van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap omdat de transactie de eigenvermogenspositie van de Vennootschap zal verbeteren. Biocartis heeft het voornemen om de netto-opbrengsten van de plaatsing van de nieuwe aandelen aan te wenden voor de financiering van de uitbreiding van het testmenu en de toepassingen voor het ldylaru platform, zijn verkoop- en marketingactiviteiten, de voortdurende uitbreiding van de cartridge productiecapaciteit, en voor werkkapitaal- en andere algemene bedrijfsdoeleinden.
De voorgestelde Transactie kan de Vennootschap bovendien toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransacties. De Transactie kan de Vennootschap verder toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal minstens gelijkzijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
Het bedrag van de uitgiftepremie en, bijgevolg, de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie) zalworden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité, in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de voormelde versnelde orderboekprocedure die door de Joint Boorkunners wordt georganiseerd. Gedurende dit proces kunnen geinteresseerde investeerders hun interesse om in te schrijven op de nieuwe aandelen, alsook het aantal aandelen en de uitgifteprijs waaraan zij willen inschrijven op de nieuwe aandelen, aangeven aan de Joint Bookrunners. Dergelijke orderboekprocedure vormt, naar de
mening van de raad van bestuur, een faire en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitg ifteprijs kan worden bepaald.
De raad van bestuur stelt voor om de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met de uitgifie van de nieuwe aandelen te implementeren zonder voorkeunecht voor de bestaande aandeelhouders êfl, voor zoveel als nodig, voor de bestaande warranthouders. De raad van bestuur stelt bijgevolg voor om het voorkeunecht van de bestaande aandeelhouders ê[, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders, op te heffen in verband met de voorgestelde Transactie.
De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande wananthouders, laat de Joint Bookrunners toe de nieuwe aandelen rechtstreeks aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geidentificeerde Begische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, die worden gecontacteerd door de Joint Bookrunners gedurende de inschrijvingsperiode om naar hun interesse te vragen om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
Ten eerste laat dit de Vennootschap toe om een aanzienlijk bedrag van financiering op te halen via een versneld proces om haar activiteiten verderte financieren, zoals hoger uiteengezet.
Ten tweede kan de structuur de Vennootschap toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een intemationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren, Dit is in het belang van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
Ten derde kan dit de Vennootschap toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowelop een nationaal als op een internationaal niveau. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde, en rekening houdend met de ervaring van de Vennootschap bij haar beursgang zoals voltooid in april 2015 en de private plaatsing met versnelde orderbookprocedure zoals voltooid in november 2016, is de raad van bestuur geen voorstander om in dit stadium over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van een openbare aanbieding; de raad van bestuur is echter voorstander om te werken via een private plaatsing. Een openbare aanbieding is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vereist eveneens een aanzienlijk langere voorbereiding, als gevolg waarvan de Vennootschap een potentiële kans zou kunnen mislopen welke volgens de financiële adviseurs van de Vennootschap momenteel bestaat om bijkomende financiering aan te trekken op de kapitaalmarkten. Het is inderdaad onzeker dat dergelijke kans nog steeds zou bestaan in de nabije toekomst. De private plaatsing laat de Vennootschap bijgevolg toe om nieuwe financiering op een snelle en kostenefficiënte manier op te halen.
Om alde bovenstaande redenen is de raad van bestuurvan mening datde voorgestelde kapitaalverhoging, zelfs met opheffing van het voorkeunecht, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders, omdat dit de Vennootschap kan toelaten om op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe financiering aan te trekken die noodzakelijk is om haar strategie uit te voeren.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen doorde commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV owe CVBA.
De effectieve gevolgen van de voorgestelde Transactie kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien de belangrijkste financiële parameters van het aanbod zoals het effectieve aantal nieuwe aandelen en de uitgifteprijs van zulke nieuwe aandelen niet gekend zijn op de datum van dit verslag, en niet gekend zullen zijn tot na voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen en van de orderboekprocedure. Daarenboven, eens gestart en afhankelijk van de omstandigheden, kan het aanbod nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Dienovereenkomstig, is de bespre king hlerin van de frnanciële gevolgen van de TransactÍevoorbestaande aandeelhouderc louterillustnfref en hypothetisch, en ls zíJ gehaseerd op iouter indlcatieve îinanciële parameters (waar relevant). De effectleve uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen en het eigenliJke aantal van de nieuwe uit te geven aandelen ln verband met de Transactie kunnen aanzìenlijk afwlJken van de hypothetische waarden gebruíkt in dit verclag.
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 446.697,72, vertegenwoordigd door 44.669.772 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardel ijk geplaatst en is integraal volstort.
Bovendien kunnen op de datum van dit verslag nog 7.110.388 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
255.846 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 255.846 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een wanant) die nog uitstaan onder het'2015 Plan'voor werknemers, consultants, leden van het management en bestuurders, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2015 Aandelenopties'¡;ttl
1.340.000 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 1.340.000 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een wanant) die nog uitstaan onder het'2017 Plan'voor de CEO, dewelke de houder ervan het recht verleent om één nieuw aandeel per optie te verwerven (2017 Aandelenoptles"¡;ttI s¡
Naar de 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties en de 2O17 Aandelenopties wordt hierna samen verwezen als "ìlìlarranten".
Noten
Voor de doeleinden van de berekening van de scenario's inzake volledige dilutie wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de Warranten en de Conversie-Optie effectief werden uitgegeven.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en vooziet in één stem in functie van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een dilutie van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De dilutie met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mufafis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.
ln het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Transactie (en de uitgifie van 7.110.388 nieuwe aandelen overeenkomstig de Warranten en de Conversie-Optie), neemt ieder aandeel in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeunecht in gevalvan een kapitaalverhoging in geld. Bijde uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Transactie (en bij de uitoefening van de Warranten en de Conversie-Optie), zullen de uitte geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen
hebben, en in alle opzichten dezelfde (pan passu) rang hebben, als, de bestiaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifre en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. Bijgevolg (en voorzover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voorzover daarop zalworden ingeschreven), zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeunecht in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden gedilueerd.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transac{ie wordt hieronder gesimuleerd. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7 .1 , geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van een maximaal aantal van 8.933.950 uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Transactie. De tabel hieronder ..^-^-i^- ¡^lt "^^' i^^l^:-i^- .,^^ i^ +L^^-^+i^^L^ l^^-^l-^^i^^ .,^n h¡* ¡lil' ¡¡r¡n¡I affaat YCilL,llutttùrÈilt vrrrLl utJgtgiltuçtI vqtI uE UtEvtçuÐuttE vçtg^EtilttY YatI Itçauilugrçrrv gilgvr dat bestaande aandeelhouders op geen enkel van de nieuwe aandelen zouden inschrijven (maximale dilutie).
| en Conven¡le-Optie, en na de Transactie | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ----------------------------------------- |
| Uitstaande aandelen | 44.669.772 |
|---|---|
| Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie(1). | 8.933.950 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen | 53.603.722 |
| Dilutie. | 16,670/o |
| Na ultoefening van de be¡taande Warranten en | |
|---|---|
| Gonver¡ie-Optie, maar vóór de Transactle €) | |
| Uitstaande aandelen | 44.669.772 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 2013 Aandelenopties |
807.255 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 2015 Aandelenopties |
255.846 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van 201 7 Aandelenopties |
1.340,000 |
| Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van Conversie-Optie(o) |
4.707.287 |
| Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande Warranten en Conversie-Optie |
51 .780.1 60 |
| Dilutie | 13,730/o |
| Na uitoefening van de bestaande Warranten en | |
| Gonversie-Optie, en na de Trans¿st¡s (z) | |
| Uitstaande aandelen | 44.669.772 |
| Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande Wananten en Conversie-Optie |
51 .780.1 60 |
| Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie(1). |
8.933.950 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen na uitoefening | |
| van de bestaande Wananten en Conversie Optie en na de Transactie |
60.714.110 |
| Di1utie | 26,430/o |
De bovenstaande simulatie toont aan dat, uitgaande van een uitgifte van 8.933.950 nieuwe aandelen, de aandelen die bestaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie niet langer 1144.669.772 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1153.603.722 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de Transactie, zou dit een vervvatering vertegenwoordigen van de deelname in het maatschappelijk kapitraal en de resultaten van de Vennootschap van 16,670/o.
ln de veronderstelling dat alle Warranten en de Conversie-Optie reeds zouden zijn uitgeoefend en 7.110.388 nieuwe aandelen zouden zijn uitgegeven als een gevolg daarvan, zou ieder onmiddellijk voorafgaand aan zulke uitoefening bestaand aandeel
niet langer 1144.669.772 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/51.780.160 van het maatschappelijk kapitaal (hetgeen een dilutie vertegenwoordigt van 13,73o/o voor de aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van alle Wananten en de Conversie-Optie). ln de veronderstelling dat op alle 8.933.950 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Transactie is ingeschreven, zouden de bestaande aandelen na de uitoefening van alle Wananten en de Conversie-Optie niet langer 1/51.780.160 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen maar 1160.714 .11 0. Voor de 44.669.772 aandelen die uitstaan voorafgaand aan de uitoefening van alle Wananten en de Conversie-Optie en voorafgaand aan de Transactie, zou de uitoefening van alle Wananten en de Conversie-Optie gevolgd door de Transactie een dilutie betekenen van 26,43o/o inzake de deelname in het maatschappelijk kapitraal en de resultaten van de Vennootschap.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het maatschappelijk kapitaal, --:¡_-^-i- .--- -^-,:--^t ---4-t .-^- ô ullgaaflue vaft eeft ^ôô ^Ê^ -:-..--.- ---l^l^- fllaxtfflaat aaillat vail o.Yoo.You ilttiuwE aalrurilEfr Èrfr nrrfr maximumbedrag van kapitaalverhoging van EUR 89.339,50 (exclusief uitgiftepremie). Het maximumbedrag van kapitaalverhoging is berekend door het aantal van de uit te geven nieuwe aandelen te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
| Maatschappelijk kapitaal (in EUR) |
446.697,72 |
|---|---|
| Uitstaande aande en Fractiewaarde (in EUR) |
44.669.772 0,01 |
| Trangac'tie (2) | |
| Verhoging van maatschappelijk kapitaal (in EURYoT |
89.339,50 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
8.933.950 |
| Na de Transactie | |
| Maatschappelijk kapitaal (in EUR). |
536.037,22 |
| Uitstaande aande en | 53.603.722 |
| Fractiewaarde (in EUR) | 0,01 |
Opmerkingen:
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op het volgende:
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde dat¡a wordt veruezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou hetgeconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de transactie worden verhoogd zoals hieronder aangegeven :
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| UitgiftepriJs van EUR 11,50 |
Uitgifteprije van EUR 12,00 |
Uitglfteprijs van EUR 12,50 |
|
| Geconsolideerd eigen Yermogen voor Hl 2017 Oo 30 iuni2017 |
|||
| Eigen vermogen (in EUR'000) | 73.022 | 73.022 | 73.022 |
| Uitstaande aandelen (1) |
44.648.105 | 44.6/.8.'t05 | 44.648.105 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
1,U | 1,64 | 1,æ |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (in EUR¡ {z) |
102.740.425 | 107.207.400 | 111.674.375 |
| uitgegeven nieuwe Aantal aandelen |
8.933.950 | 8,933.950 | 8.933.950 |
| Na de Transactie | |||
| Eigen vermogen (in EUR'000) P) | 175.762,43 | 180.229,40 | 184.696,38 |
| Uitstaande aandelen (1) | 53.582.055 | 53.582.055 | 53.582.055 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) þ) , |
3,28 | 3,36 | 3,45 |
| Transactle | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 11,50 |
Uitgifteprfis van EUR 12,00 |
Uitgifteprijs van EUR 12,50 |
|
| Geconsolideerd eigen verrnogen voor boekjaa¡ 2016 Op 31 december20l6 |
|||
| Eigen vermogen (in EUR'000),, Uitstaande aandelen (4) |
96.889 44.648.105 |
96.889 44.6/,8.105 |
96.889 44.648.105 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
2,17 | 2,17 | 2,17 |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (in EUR) (2) |
102.740.425 | 107.207.400 | 111.674.375 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
8.9-?-1.950 | 8._e=c3.950 | 8.9-?=1.950 |
| Na de Transactie | |||
| Eigen vermogen (in EUR'000) þ) Uitstaande aandelen (a) |
199.629,43 53.582.055 |
204.096,40 53.582.055 |
208.563,38 53.582.055 |
| Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ts) |
3,73 | 3,81 | 3,89 |
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. ln het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2017 na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 3,28, EUR 3,36 en EUR 3,45 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 1,64 (afgerond) per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs, en het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december2016 zou na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 3,73, EUR 3,81 en EUR 3,89 peraandeelbedragen (in plaats van EUR 2,17 (afgerond) per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs.
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 7.1 geeft de onderstaande tabel de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van een maximaalaantalvan 8.933.950 nieuwe aandelen en een maximum totaalbedrag van bruto-opbrengsten van de kapitaalverhoging van EUR 89.339,s0 (exclusief u itgiftepremie).
Na sluiting van beurs op de datum van dit verslag, zijnde 27 november 2O17, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR618.676.342,20, op basis van een slotkoers van EUR 13,85 per aandeel. ln de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (met name respectievelflk EUR 102.740.425, EUR 107.207.400 of EUR 111.674.37s) op basis van een uitgifteprijs van respectievel¡Jk EUR 11 ,50, EUR 12,00 of EUR 12,50 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie respectievelijk (afgerond) EUR 13,46, EUR 13,S4 en EUR 13,63 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële dilutie betekenen van respectievelijk 2,90yo,2,29o/o en 1,610/o per aandeel in het geval van een uitgifteprijs van respectievelijk EUR 11,50, EUR 12,00 en EUR 12,50 per aandeel.
| Transac,tie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 11,50 |
Uitgifteprljs van EUR 12,00 |
Uitgifteprijs van EUR 12,50 |
|
| Vóór de Transactie (1) | |||
| Marktkapitralisatie (in EUR) | 618.676.342,20 | 618.676.U2,20 | 618.676.U2,20 |
| Uitstaande aandelen | 44.669.772 | 44.669.772 | 44.669.772 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) |
13,85 | 13,85 | 13,85 |
| Transactie Fl | |||
| Opgehaalde fondsen (in EUR) | 142.740.425 | 107.207.400 | '111.674.375 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
8.933.950 | 8.933.950 | 8.933.950 |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Ultgifteprfls van EUR fi,50 |
Uitglfteprfls van EUR 12,00 |
Ultglftcprijs van EUR 12,50 |
|
| Na de Trans¿61i6 (tl | |||
| Marktkapitalisatie (in EUR) | 721.416.767,20 | 725.883.742,20 | 730.350.717,20 |
| Uitstaande aandelen | 53.603.722 | 53.603.722 | 53.603.722 |
| Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) |
13,46 | 13,54 | 13,63 |
| -2,90% | -2,290/o | -1,610/o |
Noten:
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie venrijst de raad van bestuur naar het bijzonder verslag opgemaakt in dat verband opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan op L1 november2017.
ln naam van de raad van bestuur,
Door:
| IT | ||
|---|---|---|
vast Hilde Bestuurder door
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.