AGM Information • Dec 18, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"BIOCARTIS GROUP"
Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B
RPR Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0505.640.808
B.T.W.-plichtige
$- - - - - - -$
Het jaar tweeduizend zeventien op elf september. In de zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, om tien uur.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BIOCARTIS GROUP", waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0505.640.808, B.T.W.-plichtige.
Vennootschap opgericht op 24 november 2014, bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS, te Antwerpen, bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2014 onder nummer 14311262.
______________________________________
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal, waartoe werd besloten door de vergadering van de raad van bestuur van 17 november 2016, verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK, te Antwerpen op 21 november 2016. Het proces-verbaal van deze vergadering is bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december 2016 onder nummer 16168393.
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Be@dvised", gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Berchemboslaan 16, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0543.479.716, met als vaste vertegenwoordiger de heer
________________________________
$\mathbf{1}$
BERCKMOES Renaat, Gregoire Florentine, wonend te 2600 Berchem (Antwerpen), Berchemboslaan 16.
De voorzitter duidt als secretaris aan: de heer VANDORPE Tim, Wouter, wonend te 9000 Gent, Coupure 652.
De vergadering duidt als stemopnemers aan:
______________________________________
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de houders van aandelen en warrants uitgegeven door de naamloze vennootschap "Biocartis Group", voor zover er dergelijke houders zijn, zoals aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst, register en lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van
(i) de identiteit van de aandeelhouders en warranthouders die deelnemen aan de vergadering,
(ii) de woonplaats of zetel van de betrokken aandeelhouders en warranthouders,
(iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en warranthouders en
(vi) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouders deelnemen aan de stemming.
Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en warranthouders, de bestuurders en de commissaris, of hun lasthebbers.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen:
(i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel,
(ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en
(iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
De ontvangen attesten blijven in het dossier van de vennootschap.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering.
De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden gesloten, geparafeerd en ondertekend door mij, geassocieerd notaris.
Vervolgens worden de ontvangen volmachten en stembrieven alsook de afgesloten aanwezigheidslijst, het afgesloten register en de afgesloten lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en als bijlage bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Derden aanwezig op de vergadering
Behalve de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de vennootschap.
De voormelde personen hebben een aanwezigheidslijst getekend inzake personen die geen effectenhouder zijn dan wel effectenhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, de I. bestuurders en de commissaris werden tot deze vergadering opgeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
Benoeming van Herman Verrelst als bestuurder van de Vennootschap Rekening houdend met het advies van het Remuneratieen Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Herman Verrelst werd benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap met ingang van augustus 2017. Herman Verrelst is een geroutineerd executive en seriële ondernemer met een in moleculaire bewezen internationaal commercieel track-record diagnostiek. Voor zijn start bij Biocartis bekleedde Herman Verrelst de positie van vice president en general manager van de afdeling 'Genomics and Clinical Applications' van Agilent Technologies, een wereldwijde leider in life sciences, diagnostiek en toegepaste chemische markten. Herman Verrelst vervoegde Agilent, volgend op Agilent's acquisitie van Cartagenia waarvan Herman Verrelst CEO en stichter was. Cartagenia was een spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven (België) en was gericht op software-oplossingen voor klinische genetische en moleculaire oncologie. Daarvoor was Herman Verrelst CEO van Medicim, alsmede stichter en CEO van DATA4s.
Herman Verrelst wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.
Voorlegging van, en beraadslaging over:
het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld $(a)$ overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van een warrantplan, genaamd het
Tweede dubbel blad
$1.$
$\overline{\mathscr{L}}$
"Warrantplan 2017", en het voorstel tot opheffing, in het belang Vennootschap, van het voorkeurrecht van de van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst: en
$(b)$ het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van het Warrantplan 2017 en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.340.000 warrants goed te keuren in het kader van het Warrantplan 2017 ten gunste van de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, zoals verder beschreven en waarnaar wordt verwezen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen. In het licht daarvan besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt: $(a)$
Bepalingen en voorwaarden van de warrants:
De bepalingen en voorwaarden van de warrants (elk een "Warrant") (met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitoefenprijs van de Warrants) worden uiteengezet in het Warrantplan 2017 dat is gehecht aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen en waarvan een kopie gehecht zal blijven aan de notulen die dit besluit reflecteren. De Warrants zullen een duurtijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van dit besluit.
$(b)$ Onderliggende aandelen:
Elke Warrant geeft de houder daarvan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders: $(c)$ De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om $\rm{de}$ opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de
voorgenomen begunstigde van het Warrantplan 2017, m.n. de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, goed te keuren, overeenkomstig het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. Aanbod en toekenning aan Herman Verrelst:
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorwaarde van, en in de mate van de uitoefening van Warrants, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het relevante aantal aandelen die dienen te worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrants zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het Warrantplan 2017 uit te geven. Onder de voorwaarden van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Warrantplan 2017 zal bij uitoefening van de Warrants en uitgifte van nieuwe aandelen de totale uitoefenprijs van de Warrants toegerekend worden aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants, groter is dan de fractiewaarde van de onmiddelliik Vennootschap uitstaande aandelen van $de$ voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, wordt per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde geboekt als maatschappelijk kapitaal, en wordt het resterende deel van de uitoefenprijs geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk eenzelfde fractie van het bestaand aandeel nieuw en maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Uitgiftepremie: $(f)$
Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met het Warrantplan 2017 zal worden geboekt op de passiva zijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een algemene beslissing van $de$ regelmatige aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Volmachten: $(g)$
De Raad van Bestuur is bevoegd om de besluiten van de aandeelhoudersvergadering met buitengewone algemene
$(d)$
Derde dubbel blad
betrekking tot de Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle handelingen te stellen en alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn op grond van de bepalingen en voorwaarden van de Warrants, de statuten van de Vennootschap en toepasselijk recht teneinde de aandelen uit te geven of over te dragen bij uitoefening van de Warrants. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, de bevoegdheid hebben om bij uitoefening van de Warrants over te gaan tot de vaststelling van
Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering dat de Warrants onder het Warrantplan 2017 en de overige uitstaande warrants die werden toegekend onder de op dit ogenblik uitstaande plannen niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie", noch als "vaste remuneratie" of "jaarlijkse remuneratie" onder de artikelen 520ter, 524bis, 525 en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009.
Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van $(i)$ vennootschappen:
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om, voor zover als nodig overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van alle clausules van het Warrantplan 2017 die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, akte te nemen en deze goed te keuren en te bekrachtigen, met inbegrip van zonder hiertoe beperkt te zijn het mechanisme voor versnelling van de definitieve verwerving in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kent verder de bevoegdheid toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om
de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen met betrekking tot dit besluit.
Het oproepingsbericht was tevens vanaf 9 augustus 2017 consulteerbaar op de website van de vennootschap (https://investors.biocartis.com).
De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissaris werden schriftelijk uitgenodigd, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze formaliteit moet echter geen bewijs worden geleverd.
De bewijsnummers der bladen worden door de leden van het bureau geparafeerd.
Voor wat betreft de naleving van de voorschriften van artikel 533bis en volgende van het Wetboek van vennootschappen inzake
wordt verwezen naar de voormelde oproepingsberichten.
_______________________________________
---------------------------------------__________________________________
Alle houders van effecten die op deze vergadering aanwezig of Ш. vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering in overeenstemming met de statuten van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering.
Voor deze buitengewone algemene vergadering werden geen verzoeken tot bijkomende agendapunten ontvangen, noch voorstellen tot besluit in verband met punten die in de agenda zijn opgenomen.
De voorzitter stelt vast dat er geen houders van warrants uitgegeven $IV.$ door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd $V_{\cdot}$
zesenveertig duizend vierhonderd eenentachtig euro vijf cent (€ 446.481,05). Het is verdeeld in vierenveertig miljoen zeshonderd achtenveertig duizend honderd en vijf (44.648.105) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort. . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: 26.813.771 aandelen, zijnde VI. 60,06 % van het totaal aantal stemgerechtigde effecten, op de vergadering
Vierde en
blad
laatste dubbel
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zijnde meer dan de helft van het totaal aantal stemgerechtigde aandelen.
Aangezien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd $is$ , wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereisten van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen om geldig te beraadslagen en te besluiten. ______________________________________
Krachtens de artikelen 514, 515 en 545 van het Wetboek van VII. vennootschappen en de statuten van de vennootschap, mag geen enkele aandeelhouder op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De toepasselijke drempels van stemrechten die aanleiding geven tot een kennisgeving overeenkomstig voormelde bepalingen bedragen drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en alle aandeelhouders die stemmen per brief, wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
VIII. De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot punt 1 van de agenda geldig aangenomen zou worden, het besluit met gewone meerderheid van de stemmen moet worden aangenomen, en dat opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot punten 2 en 3 van de agenda geldig aangenomen zou worden, het besluit met een meerderheid van 75% van de stemmen moet worden aangenomen.
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de punten van de agenda bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De voorzitter vraagt of er mondelinge vragen zijn.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
Beraadslagingen - Besluiten:
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termiin tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Herman Verrelst werd benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap met ingang van augustus 2017.
Herman Verrelst is een geroutineerd executive en seriële ondernemer met een bewezen internationaal commercieel track-record in moleculaire diagnostiek.
Voor zijn start bij Biocartis bekleedde Herman Verrelst de positie van vice president en general manager van de afdeling 'Genomics and Clinical Applications' van Agilent Technologies, een wereldwijde leider in life sciences, diagnostiek en toegepaste chemische markten.
Herman Verrelst vervoegde Agilent, volgend op Agilent's acquisitie van Cartagenia waarvan Herman Verrelst CEO en stichter was.
Cartagenia was een spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven (België) en was gericht op software-oplossingen voor klinische genetische en moleculaire oncologie. Daarvoor was Herman Verrelst CEO van Medicim, alsmede stichter en CEO van DATA4s.
Herman Verrelst wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het afsluiten van $de$ gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.
Aan de stemming wordt deelgenomen met $\angle G. 813$ 771 aandelen, zijnde 60, 06 procent van het totaal aantal stemgerechtigde effecten, en daarvan zijn uitgebracht:
Onthoudingen: $\angle \rho \ell$ 421 Stemmen tegen: $4.798.092$ Stemmen voor: $21.913.258$ (82, 04 %) Dit besluit is bijgevolg aangenomen
De volgende verslagen worden voorgelegd en besproken:
het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig (a) de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met
betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van een warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2017", en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, met name de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst; en
het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de $(b)$ artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van 1.340.000 warrants in het kader van het Warrantplan 2017 en het voorstel tot opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de begunstigde onder het Warrantplan 2017, met name de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst.
Aangezien een exemplaar van deze verslagen voor alle houders van aandelen of warrants ter beschikking werd gesteld overeenkomstig de voorschriften van artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, en alle ter zitting aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen een exemplaar daarvan te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de uitgifte van 1.340.000 warrants goed te keuren in het kader van het Warrantplan 2017 ten gunste van de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Herman Verrelst, zoals verder beschreven en waarnaar wordt verwezen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen.
Een kopie van het Warrantplan 2017 is opgenomen in het document genaamd "BIJLAGE - Warrantplan 2017" dat, na te zijn gedateerd en ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het wensen, en door de optredende notaris voor "Ne Varietur" werd getekend, als bijlage aan onderhavig proces verbaal gehecht om er een integrerend onderdeel van te vormen.
In het licht daarvan besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:
De bepalingen en voorwaarden van de warrants (elk een "Warrant") (met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitoefenprijs van de Warrants) worden uiteengezet in het Warrantplan 2017 dat is gehecht aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen en waarvan een kopie gehecht zal blijven aan de notulen die dit besluit reflecteren.
De Warrants zullen een duurtijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van dit besluit.
Elke Warrant geeft de houder daarvan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit, onder voorwaarde van, en in de mate van de uitoefening van Warrants, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het relevante aantal aandelen die dienen te worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrants zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het Warrantplan 2017 uit te geven. Onder de voorwaarden van, en in overeenstemming met, de bepalingen van het Warrantplan 2017 zal bij uitoefening van de Warrants en uitgifte van nieuwe aandelen de totale uitoefenprijs van de Warrants toegerekend worden aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants, groter is dan de fractiewaarde van de uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, wordt per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde geboekt als maatschappelijk kapitaal, en wordt het resterende deel van de uitoefenprijs geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met het Warrantplan 2017 zal worden geboekt op de passiva zijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk
kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Volmachten: $(g)$
De Raad van Bestuur is bevoegd om de besluiten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle handelingen te stellen en alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn op grond van de bepalingen en voorwaarden van de Warrants, de statuten van de Vennootschap en toepasselijk recht teneinde de aandelen uit te geven of over te dragen bij uitoefening van de Warrants. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, de bevoegdheid hebben om bij uitoefening van de Warrants over te gaan tot de vaststelling van
Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering dat de Warrants onder het Warrantplan 2017 en de overige uitstaande warrants die werden toegekend onder de op dit ogenblik uitstaande plannen niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie", noch als "vaste remuneratie" of "jaarlijkse remuneratie" onder de artikelen 520ter, 524bis, 525 en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009.
Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van $(i)$ vennootschappen:
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om, voor zover als nodig overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van alle clausules van het Warrantplan 2017 die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, akte te nemen en deze goed te keuren en te bekrachtigen, met inbegrip van zonder hiertoe beperkt te zijn het mechanisme voor versnelling van de definitieve verwerving in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kent verder de bevoegdheid toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen met betrekking tot dit besluit.
Aan de stemming wordt deelgenomen met $g \in g$ 3. 771 aandelen. zijnde $\zeta_{e_i}$ e $\overline{e}$ procent van het totaal aantal stemgerechtigde effecten, en daarvan zijn uitgebracht:
Onthoudingen: geen Stemmen tegen: $\lambda$ 3 gs. $\lambda$ 08
Stemmen voor: 25. 418. 663 (94, 80%)
Dit besluit is bijgevolg seangen omen.
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan mevrouw Marie VAN DEN BRANDE, en de heer Kristoff COX met keuze van woonplaats bij de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Baker & McKenzie" gevestigd te1050 Brussel, Louizalaan 149, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-plichtige, die afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde BTW autoriteiten.
De comparanten erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten de identiteit te hebben nagezien van de leden van het bureau, evenals van de aandeelhouders, of hun vertegenwoordigers, die hebben verzocht om onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro ( $\epsilon$ .95,00).
Sluiting van de zitting
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om elf uur
Opgemaakt en verleden te Mechelen, datum als voormeld.
lat
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, of hun vertegenwoordiger, die het wensen, met mij, geassocieerd notaris, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.