Pre-Annual General Meeting Information • Dec 18, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B RPR Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0505.640.808 B.T.W.-plichtige --------
bij de notulen van de buitengewone algemene vergadering verleden voor Geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS op 11 september 2017
"ne varietur" $11 - 9 - 2017$
| Articles | ||
|---|---|---|
| 1. | Page Grondslag en Doelstelling |
|
| 2. | Definities en Interpretatie | |
| 2.1. Definities 2.2. Interpretatie |
||
| 3. | Voorwaarden en bepalingen van de Warrants | |
| 3.1. Aantal Warrants - Uitgifteprijs 3.2. Definitieve verwerving 3.3. Uitoefenprijs 3.4. Aard van de Warrants 3.5. Overdrachtsbeperkingen 3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap |
||
| 4. | Aanbod en aanvaarding van Warrants | |
| 5. | Uitoefening van Warrants | |
| 5.1. Uitoefentermijn 5.2. Uitoefenperiode 5.3. Uitoefenmodaliteiten 5.4. Uitoefening van Warrants overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen9 5.5. Wijziging in Controle van de Vennootschap 5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen |
||
| 6. | Beëindiging van de Tewerkstellings- of Dienstenrelatie of van het Bestuursmandaat10 | |
| 6.1. Good Leaver Situatie 6.2. Bad Leaver Situatie 6.3. Wijziging van tewerkstelling 6.4. Afwijkingen |
||
| 7. | Varia | |
| 7.1. Administratie van het Plan 7.2. Bindend karakter van het Plan 7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering 7.4. Kosten en Uitgaven 7.5. Verband met de Managing Director Agreement 7.6. Algemene Aandeelhoudersvergaderingen 7.7. Communicatie met Warranthouder 7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken |
Dit Warrantplan 2017 (het "Plan") werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Biocartis Group NV (hierna de "Vennootschap") gehouden op 11 september 2017. Het Plan zet de voorwaarden en bepalingen uiteen op grond waarvan de Vennootschap Warrants wil aanbieden aan de Begunstigde. De doelstelling van het Plan is om de Begunstigde aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigde te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hem de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de betekenis die daaraan wordt gegeven in deze Sectie 2.1:
Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigde van de mogelijkheid Warrants te verwerven in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van het Plan: Aandeel: een aandeel uitgegeven door de Vennootschap dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt; Aanvaardingsformulier: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde correct ingevuld en ondertekend dient terug te bezorgen aan de Vennootschap voor de aanvaarding van het Aanbod; Bad Leaver Situatie: de effectieve datum van de beëindiging van de managing director agreement of van het bestuursmandaat van de Warranthouder door de Vennootschap omwille van een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de van het relevante uitoefening mandaat door $d\rho$ Warranthouder: Begunstigde: de heer Herman Verrelst (Chief Executive Officer, Biocartis Group NV): Bestuurder: een natuurlijke persoon of rechtspersoon die op enig moment tijdens het bestaan van de Vennootschap een bestuursmandaat uitoefent in de Vennootschap of een Dochtervennootschap; Consultant: een persoon die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis, andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst: Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de Bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen. De uitdrukkingen "Controleren" $en$ "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren; Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle staat van de Vennootschap, in de betekenis van artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen;
| BIOCARTIS | |
|---|---|
| Good Leaver Situatie: | de effectieve datum waarop één van de volgende situaties zich voordoet: |
| (i) de beëindiging van de managing director agreement of van het bestuursmandaat van de Warranthouder door de Vennootschap om een andere reden dan omwille van een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de uitoefening van het relevante mandaat door de Warranthouder; |
|
| (ii) de eenzijdige beëindiging door de Warranthouder van zijn managing director agreement of bestuursmandaat met de Vennootschap; of |
|
| (iii) de beëindiging van de managing director agreement of het bestuursmandaat van de Warranthouder als gevolg van het bereiken van de leeftijd waarop hij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, als gevolg van overlijden of als gevolg van werkonbekwaamheid of ernstige ziekte, |
|
| met dien verstande dat een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of benoeming van de Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Warranthouder) als Consultant, Werknemer of Bestuurder bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet zal worden beschouwd als een beëindiging van de managing director agreement of het bestuursmandaat; |
|
| Plan: | onderhavig Warrantplan 2017, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan; |
| Raad van Bestuur: | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
| Rechthebbende: | de persoon of personen op geldige wijze aangeduid door de Begunstigde, meer bepaald zijn echtgenote, wettige erfgenamen of andere familieleden, om de rechten van de Begunstigde onder het Plan en de Warrantovereenkomst (indien van toepassing) na het overlijden van de Begunstigde uit te oefenen; |
| Toekenning: | het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Warrants aanvaardt; |
| Uitoefenen: | gebruik maken van het recht verbonden aan de Warrant(s) die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod, om nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven; |
| Uitoefenperiode: | een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode waarbinnen Warrants kunnen worden uitgeoefend; |
| Uitoefenprijs: | de vooraf vastgestelde prijs waartegen een nieuw Aandeel kan worden verworven bij het uitoefenen van een Warrant overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Plan; |
| Uitoefentermijn: | de termijn waarin de Warranthouder zijn Warrants kan uitoefenen ter verwerving van nieuwe Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in dit Plan, in de Warrantovereenkomst (indien van toepassing) en in enige andere regeling die zou bestaan tussen de Begunstigde en de Vennootschap; |
Vennootschap: Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0505.640.808; Warrant: het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Plan; Warranthouder: de Begunstigde die één of meerdere Warrants heeft aanvaard overeenkomstig dit Plan. Warrantovereenkomst:
de overeenkomst die kan gesloten worden tussen de Warranthouder en de Vennootschap met betrekking tot de Warrants, die specifieke voorwaarden kan opleggen of die bijkomende bepalingen kan bevatten betreffende de Warrants toegekend aan de Begunstigde, rekening houdend met het feit dat deze voorwaarden en bepalingen niet onverenigbaar mogen zijn met de bepalingen van het Plan;
Werkdag: een dag waarop banken geopend zijn voor zakelijke transacties in België, met uitzondering van zaterdagen en zondagen;
Werknemer: werknemer een van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.
In dit Plan, en behoudens indien specifiek anders bepaald:
Het totaal aantal Warrants dat zal worden uitgegeven in het kader van dit Plan bedraagt 1.340.000. Deze Warrants zullen worden aangeduid als "Warrants 2017". De Warrants worden gratis door de Vennootschap aan de Begunstigde toegekend.
Elke Warrant geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één (1) nieuw Aandeel onder de voorwaarden en bepalingen van het Plan.
Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan of andersluidende beslissing (m.n. gunstiger voor de Warranthouder) van de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, zullen de door de Begunstigde aanvaarde Warrants definitief worden verworven als volgt:
Niettegenstaande het bovenstaande en zonder afbreuk te doen aan Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van de Warrants (geheel of gedeeltelijk) te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven te bepalen.
De Uitoefenprijs per Warrant zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.
Vermits de Aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs per Warrant minstens gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan en zal in geen geval lager zijn dan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte (m.n. de datum van de buitengewone algemene vergadering) indien, indien van toepassing, de datum van het Aanbod niet dezelfde is als de datum van de uitgifte.
In geen geval zal de Uitoefenprijs minder bedragen dan de fractiewaarde (afgerond naar de hogere eurocent) van de Aandelen op de datum van de uitgifte van de Warrants.
Bij uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande en uitstaande Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt. Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Warrants zijn en blijven op naam. Ze zullen worden geregistreerd in het register van warranthouders van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de Warranthouder en het aantal Warrants dat wordt gehouden door de Warranthouder. Enkel de persoon die geregistreerd is in het register van warranthouders van de Vennootschap als eigenaar van een Warrant zal erkend worden als Warranthouder.
De verkregen Warrants zijn op naam van de Warranthouder en kunnen niet onder levenden worden overgedragen, behoudens indien de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur naar eigen goeddkunken andersluidend zou beslissen. De Warrants kunnen noch worden verpand, noch op enige andere wijze worden bezwaard.
Warrants die in strijd met het voorgaande zijn overgedragen, verpand of bezwaard, worden van rechtswege nietig.
In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, statuten, beheer of financiële toestand, op de verdeling van winst of liquidatieboni, of die op een andere wijze de rechten van de Warranthouder zouden kunnen beïnvloeden, behoudens indien deze beslissingen of transacties een vermindering van de voordelen van de Warranthouder als enig doel zouden hebben.
Indien de rechten van de Warranthouder worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Warranthouder geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs of de uitoefenvoorwaarden, noch op enige ander vorm van financiële of andere compensatie. De Raad van Bestuur kan echter naar eigen goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één (1) Warrant en/of aan de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Vennootschap de Warranthouder van deze wijziging in kennis stellen.
In geval van een fusie, splitsing of (omgekeerde) aandelensplitsing of indien de Aandelen van de Vennootschap worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van één of meerdere andere personen of entiteiten, zullen de rechten van de uitstaande Warrants op de datum van dergelijke transactie en de Uitoefenprijs van deze Warrants aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande Aandelen naar aanleiding van de fusie, splitsing en/of aandelensplitsing, zonder rekening te houden met fracties.
De Warrants kunnen worden aangeboden aan de Begunstigde.
De Begunstigde heeft de mogelijkheid om het Aanbod te aanvaarden of te weigeren. De aanvaarding van Warrants moet schriftelijk gebeuren door het aankruisen van de optie "aanvaarding" in het Aanvaardingsformulier dat voor deze doeleinden werd opgesteld, met vermelding van het aantal Warrants dat wordt aanvaard.
Het Aanvaardingsformulier dient correct ingevuld en ondertekend te worden door de Begunstigde en te worden terugbezorgd aan de Vennootschap vóór de relevante datum die daarin wordt uiteengezet. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 90 kalenderdagen na de datum van het Aanbod. Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de uiterlijke datum vermeld in het Aanvaardingsformulier, zal hij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.
Niettegenstaande het voorgaande, kunnen het Aanbod en de aanvaarding van Warrants ook worden opgenomen in een specifieke Warrantovereenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap.
Warrants die worden aangeboden aan de Begunstigde maar die worden geweigerd door de Begunstigde of niet tijdig schriftelijk worden aanvaard, zullen automatisch nietig worden en kunnen niet opnieuw worden aangeboden.
De Uitoefentermijn is vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de uitgifte van de Warrants. Behoudens andersluidende bepaling, zal een Warrant bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht), op de vijfde (5de) verjaardag van de datum van de uitgifte van de Warrants.
Warrants kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kunnen alle Warrants die definitief zijn verworven ingevolge Sectie 3.2 worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal per semester ten minste één (1) Uitoefenperiode van twee (2) weken vaststellen. De initiële Uitoefenperiodes zullen als volgt zijn: (i) 16 maart tot en met 31 maart, (ii) 16 september tot en met 30 september, en (iii) 1 december tot en met 15 december. Indien de laatste dag van een Uitoefenperiode geen Werkdag is, zal de Uitoefenperiode eindigen op de laatste Werkdag voorafgaand aan de dag die anders de laatste dag van de Uitoefenperiode zou zijn. Alle wijzigingen aan de Uitoefenperiodes zullen door of voor rekening van de Vennootschap worden genotificeerd aan de Begunstigde.
De Raad van Bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende Uitoefenperiodes en kan dit bijvoorbeeld doen in geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan de voornoemde Uitoefenperiodes ook wijzigen indien zulke periodes zouden samenvallen met toepasselijke beperkte of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Warrants beperkt of verboden zou zijn overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake marktmisbruik, de Dealing Code van de Vennootschap of enige andere toepasselijke regelgeving of regulering.
De Warranthouder en de houders van Aandelen van de Vennootschap dienen ten allen tijden de toepasselijke regelgeving inzake marktmisbruik en de Dealing Code van de Vennootschap na te leven. De Warranthouder wiens uitoefenrechten als gevolg van de voorwaarden van dit Plan of van de Dealing Code van de Vennootschap beperkt worden, heeft in geen geval recht op enige schadeloosstelling of vergoeding van de Vennootschap.
De uitoefening van de Warrants is onvoorwaardelijk.
Een Warrant zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur (per aangetekende brief of persoonlijke overhandiging), ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Warrant wordt uitgeoefend, van:
banktransfer op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap zal worden meegedeeld;
Indien de bankrekening waarnaar wordt verwezen in paragraaf b) hierboven vóór of op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Warrants worden uitgeoefend niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Warrants geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Warranthouder hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Warrants blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.
Indien een Warrant die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan of de Warrantovereenkomst (indien van toepassing)), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud) en derhalve ook wordt uitgeoefend op grond van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), zullen de nieuwe Aandelen verkregen als gevolg van dergelijke uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur, tot op het moment dat de onderliggende Warrant uitoefenbaar zou zijn geworden overeenkomstig het Plan en de Warrantovereenkomst (indien van toepassing).
In geval van een wijziging in Controle van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur beslissen dat het definitief verwerven van alle of een deel van de Warrants versneld zal worden en kan hij de voorwaarden van dergelijke versnelde definitieve verwerving bepalen. In geval van wijziging in Controle van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om (i) de termijn van de Warrants voordien aangeboden aan de Begunstigde te verkorten, en (ii) te bepalen dat de termijn van de Warrants zal eindigen bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Indien de Raad van Bestuur beslist om de termijn van de Warrants toegekend aan de Begunstigde te verkorten in de context van een wijziging in Controle zal de Raad van Bestuur voorzien in een bijkomende Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Warrants kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de wijziging in Controle. De Warrants die niet uitgeoefend zijn gedurende de bovengenoemde bijkomende Uitoefenperiode zullen automatisch nietig worden bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Alle beslissingen door de Raad van Bestuur overeenkomstig deze paragraaf zullen gecommuniceerd worden aan de Begunstigde.
Niettegenstaande Sectie 3.2 en zonder afbreuk te doen aan de eerste paragraaf van Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van Warrants (geheel of gedeeltelijk) te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van Warrants mits alle uitoefenvoorwaarden uiteengezet in dit Plan en de Warrantovereenkomst (indien van toepassing) vervuld zijn.
Zodra deze uitoefenvoorwaarden vervuld zijn, zal de Raad van Bestuur of één of meer leden daarvan of enige andere persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de Warrants, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende Aandelen, zo spoedig als mogelijk na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de Warrants werden uitgeoefend voor een notaris laten acteren.
De nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe Aandelen valt.
De Vennootschap zal zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zullen zijn om de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Warrants toe te laten tot de verhandeling op de geregiementeerde markt van
De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Warrants uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot, openbare biedingen, registraties en andere verplichtingen met betrekking tot de Aandelen van de Vennootschap, zoals de Vennootschap het noodzakelijk acht.
Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot de Warranthouder, mag de Warranthouder alle Warrants uitoefenen die definitief verworven Warrants geworden zijn op of voorafgaand aan de Good Leaver Situatie, tijdens de overblijvende Uitoefenperiodes na de Good Leaver Situatie. De Warrants die geen definitief verworven Warrants geworden zijn op of voor de Good Leaver Situatie zullen vervallen en nietig worden op zulke datum.
Voor alle duidelijkheid, indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de Warranthouder, zullen alle door de Warranthouder gehouden definitief verworven Warrants overgaan op zijn Rechthebbende(n) en de Rechthebbende(n) zullen de nog niet uitgeoefende definitief verworven Warrants kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode tijdens de Uitoefentermijn. De aanduiding en herroeping van een Rechthebbende moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebrek aan enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Begunstigde geacht worden de Rechthebbenden te zijn in overeenstemming met het toepasselijke successierecht. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen handelen of zal één persoon aangeduid door de erfgenamen samen handelend geacht worden de Rechthebbende te zijn.
Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot de Warranthouder, zullen alle Warrants, al dan niet definitief verworven, automatisch en onmiddellijk vervallen en nietig
6.3.1 Ingeval van een beëindiging van de managing director agreement of het bestuursmandaat van de Warranthouder gepaard met een gelijktijdige tewerkstelling of
benoeming van de Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Warranthouder) als Consultant, Werknemer of Bestuurder bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Warrants van de Warranthouder verder blijven verlopen zoals uiteengezet in Sectie 3.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Warrants ongewijzigd blijven en kan de Warranthouder zijn nog niet uitgeoefende Warrants uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode in de Uitoefentermiin.
Het staat de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in deze Sectie 6 ten gunste van de Begunstigde.
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal instaan voor de administratie van het Plan.
Binnen de beperkingen van de bepalingen van het Plan en in zoverre de beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, is de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur gemachtigd om alle regels, voorschriften en andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren, die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de administratie van het Plan, waarbij al deze beslissingen bindend zullen zijn voor de Warranthouder, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het aantal Warrants te bepalen dat aan de Begunstigde zal worden aangeboden, (b) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke Warrants worden aangeboden aan de Begunstigde, en (c) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen volgens dewelke Warrants definitief verworven Warrants worden, uitoefenbaar worden of overdraagbaar worden.
De Raad van Bestuur mag alle voorwaarden en modaliteiten van het Plan wijzigen voor zover de uitdrukkelijke toestemming van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap niet wettelijk vereist is. De Raad van Bestuur mag het Plan ten allen tijde beëindigen. De Warrants aangeboden voor dergelijke beëindiging zullen geldig blijven en uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan
Ingeval van aanvaarding van de Warrants zal de Begunstigde gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het Plan te hebben aanvaard. Ingeval van een overdracht van de Warrants (of enig recht daartoe) overeenkomstig het Plan zal de overnemer of verkrijger gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het Plan en de Warrantovereenkomst die aangegaan zou zijn door de Begunstigde met betrekking tot de desbetreffende Warrants te hebben aanvaard.
De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of gewoonten, om op de cash vergoeding of
betaling van de maand (of andere periode) waarin het belastbare moment valt of op de cash vergoeding of betaling van enige daarop volgende maand(en) of periode(n), een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn om aan de Vennootschap of aan de respectievelijke Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht door de Vennootschap of de respectievelijke Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, zo die er zouden zijn, verschuldigd of te betalen in verband met het Aanbod, de Toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving of de uitoefening van enige Warrants of verschuldigd of te betalen in verband met de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen.
De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen ook gerechtigd zijn om, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving of gewoonte, de nodige rapportering, vereist als een gevolg van het Aanbod, de Toekenning, de aanvaarding, het definitief verwerven of de uitoefening van de Warrants, of de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen, te doen.
De kosten verbonden aan de uitgifte van de Warrants en de kapitaalverhoging die zal plaatsvinden bij de uitoefening van de Warrants (en de bijhorende registratierechten) zijn ten laste van de Vennootschap. Taksen op beurstransacties en gelijkaardige heffingen en taksen geheven (indien van toepassing) bij de uitoefening van de Warrants en/of de levering van de Aandelen daaruit resulterend, zullen door de Warranthouder worden gedragen.
Niettegenstaande enige bepalingen van het Plan en/of de Warrantovereenkomst, zullen de rechten en verplichtingen van de Warranthouder zoals bepaald onder de bepalingen van zijn managing director agreement met de Vennootschap niet aangetast worden door zijn deelname aan het Plan of door enig recht dat hij zou hebben om daaraan deel te nemen.
De Warranthouder zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn managing director agreement met de Vennootschap op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij zou hebben of de aanspraken die hij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van de Warrants overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke managing director agreement of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.
De Warranthouder heeft het recht om deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor deze algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Door het aanvaarden van Warrants geeft de Warranthouder zijn goedkeuring om rechtsgeldig alle documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Warrants. De Warranthouder is verplicht om de Vennootschap op de hoogte te houden van zijn adreswijzigingen en de wijzigingen van zijn emailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of emailadres van de Warranthouder, zijn rechtsgeldig.
Elke kennisgeving te geven aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn gedaan indien afgeleverd per handafgifte met bevestiging van ontvangst of indien verstuurd per brief ter attentie van de Raad van Bestuur (met een kopie aan het legal departement van de Vennootschap) op het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Dit Plan en de Warrants toegekend onder het Plan zullen worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht. Betwistingen voortspruitend onder het Plan of enige Warrantovereenkomst die niet minnelijk kunnen worden geregeld zullen onder de exclusieve bevoegdheid vallen van de hoven en rechtbanken van het rechtsgebied waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
***
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.