Biocartis Group NV

Audit Report / Information • Apr 10, 2018

Deloitte.

Biocartis Group NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 20t7

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Biocartis Group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 20L7

(Jaarrekening)

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Biocartis Group NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de aandeelhouders bij de oprichting van de vennootschap op 24 november 20t4, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Biocartis Group NV uitgevoerd gedurende drie opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2Ot7 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 482 302 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 3 284 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's), Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie

"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Realisatie van investeringen in en vorderingen op groepsondernemingen
De financiêle vaste activa in verbonden ondernemingen bedragen 223 770 (000) EUR en de vorderingen op groepsondernemeningen 161 491 (000) EUR per 31 december 2017 en vertegenwoordigen samen 80% van het balanstotaal. Het risico bestaat dat bepaalde deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen overgewaardeerd zijn door het niet erkennen van duurzame waarderverminderingen op basis van de financiële prestaties van de onderliggende dochtervennootschappen. De analyse van de realiseerbare waarde van de financiële vast activa is van belang voor onze audit aangezien de gerelateerde bedragen materieel zijn, het beoordelingsproces subjectieve elementen bevat en gebaseerd is op assumpties die beinvloed worden door de verwachte toekomstige winsten van de respectieve dochterondernemi ngen.	In het kader van onze audit hebben wij inzicht verkregen met betrekking het proces met betrekking tot het analyseren van mogelijke duurzame waardeverminderingen op financieel vaste activa. Wij hebben een inzicht verkregen in de onderliggende processen evenals in de preventieve en detectieve interne controles. Als substantieve procedures hebben we onze controle gericht op het identificeren van indicatoren die kunnen wijzen op duurzame waardermindering.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen,

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht datzij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• . het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• . het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• . het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• . het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuTteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuiteit niet langer kan handhaven;
• . het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle,

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat w¡j de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken, Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving,

* *

Verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettel¡jke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten na te gaan, alsook verslag over deze aangelegenheden u¡t te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is, In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, S t,6o/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• . Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• ¡ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening,

Andere vermeldingen

• ¡ Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• . De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. a

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2074. a

• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de vermogensrechtelijke gevolgen van volgende beslissingen van de raad van bestuur:

• De notulen van de raad van bestuur van 23 februari 2017 vermelden de beraadslaging en de beslissing omtrent de bepaling van het bedrag van de variabele remuneratie met betrekking tot het prestatiejaar 2016 voor de leden van het uitvoerend management en vermelden de beraardslaging omtrent de bepaling van het maximumbedrag en de onderliggende bedrijfs- en individuele doelstellingen voor de respectieve variabele remuneratiepakketten met betrekking tot het prestatiejaat 2077 voor de leden van het uitvoerend management.

Rudi Pauwels, Hilde Windels en Hilde Eylenbosch, vaste vertegenwoordigers en aandeelhouders van respectievelijk Valetusan Limited, Hilde Windels BVBA en Citros vof, brachten de bestuurders van de Vennootschap op de hoogte dat ze mogelijk een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met de beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.

Daarom, in overeenstemming met het voormelde artikel 523 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, verlieten zowel Rudi Pauwels, Hilde Windels als Hilde Eylenbosch de vergadering en namen ze niet deel aan de verdere discussie, deliberatie en stemming.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap Biocartis Group NV werden omschreven in hoofdlijnen mits samenlezing van het jaarverslag en de toelichting tot de jaarrekening.

• De notulen van de raad van bestuur van 20 maart 2017 vermelden de beraadslaging en de beslissing omtrent de bepaling van het maximumbedrag en de onderliggende bedrijfs- en individuele doelstellingen voor de respectieve variabele remuneratiepakketten met betrekking tot het prestatiejaar 2017 voor de leden van het uitvoerend management.

Hilde Windels en Hilde Eylenbosch, vaste vertegenwoordigers en aandeelhouders van respectievelijk Hilde Windels BVBA en Citros vof, brachten de bestuurders van de Vennootschap op de hoogte dat ze mogelijk een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met de beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben Hilde Windels en Hilde Eylenbosch besloten dat zij zich zullen onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt. Hilde Windels en Hilde Eylenbosch verlieten de vergadering.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap Biocartis Group NV werden omschreven in hoofdlijnen mits samenlezing van het jaarverslag en de toelichting tot de jaarrekening.

De notulen van de raad van bestuurvan 20 maart2077 vermelden de beraadslaging en de beslissing met betrekking tot het aangaan van de bestuurdersovereenkomst en de aandelenoptieovereenkomst met Valetusan Limited (samen de "Overeenkomsten"),

Voorafgaand aan beraadslaging de werd opgemerkt dat Rudi Pauwels, bestuurder van de Vennootschap en vaste vertegenwoordiger en aandeelhouder van Valetusan Limited, voorafgaand aan de vergadering verklaard had een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die vallen binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. Aangezien hij afwezig was tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur nam de heer Rudi Pauwels niet deel aan de beraadslaging en de stemming over dit onderwerp, ¡n overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de venootschap zijn:

• i. de bestuurdersovereenkomst die de Vennootschap zal verplichten om een vergoeding in cash te betalen aan Valetusan Limited voor een bedrag van EUR 87,500 per jaar voor het leveren van diensten onder dergelijke overeenkomst, en
• ii. de aandelenoptieovereenkomst die de Vennootschap zal verplichten om 15.000 aandelenopties (in de vorm van warrants) per jaar toe te kennen aan Valetusan Limited op 1 maart 2018, 1 maart 2019 en 1 maart 2020, op voorwaarde dat de betrokken bestuurder nog steeds de voorzitter van het Strategisch Comité zalzijn op de respectieve data.

2018

rssarrs

rijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Deloitte BedrUfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelljkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE t7 23OO 0465 612I - BIC GEBABEBB