AGM Information • May 11, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Maatschappelijke Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen
____________________________________________
____________________________________________
Op 11 mei 2018 wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Rudi Mariën, vaste vertegenwoordiger van Gengest BVBA, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Tim Vandorpe aan als secretaris van de vergadering.
Op voorstel van de Voorzitter, kiest de vergadering de volgende persoon als stemopnemer: de heer Samuel Pasternak. Gelet op het beperkt aantal aanwezigen, wordt slechts één stemopnemer aangesteld.
De Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Bovendien zijn de volgende bestuurders van de Vennootschap aanwezig: de heren Herman Verrelst en Roald Borré.
De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.
De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 in functie was, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Hilde Windels BVBA, vertegenwoordigd door Hilde Windels als vaste vertegenwoordiger, en Roald Borré beide worden herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, en dat Peter Piot wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
31 december 2018.
(iii) Peter Piot wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van één jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Peter Piot aangereikte informatie blijkt dat Peter Piot aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat CRBA Management BVBA, vertegenwoordigd door Christian Reinaudo als vaste vertegenwoordiger, wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren, en dat Ann-Christine Sundell, Harry Glorikian, CLSCO BVBA, vertegenwoordigd door Leo Steenbergen als vaste vertegenwoordiger, en Luc Gijsens BVBA, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, worden benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de toelichting opgesteld door de Raad van Bestuur.
voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Luc Gijsens aangereikte informatie blijkt dat ieder van Luc Gijsens BVBA en Luc Gijsens aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, besluit de gewone algemene aandeelhoudersvergadering dat de niet-uitvoerende bestuurders recht zullen hebben op de volgende remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat: (i) een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 36.000 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, EUR 18.000 voor de voorzitter van het Auditcomité, EUR 14.000 voor de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en EUR 12.000 voor elk van de andere niet-uitvoerende bestuurders, (ii) een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor elke niet-uitvoerende bestuurder per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond (te verhogen met, indien van toepassing, een vergoeding voor reistijd van EUR 1.500 voor elk van Ann-Christine Sundell en Harry Glorikian per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis), of EUR 1.500 per vergadering van de Raad van Bestuur die vanop afstand wordt bijgewoond, en (iii) een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.000 per vergadering van het Auditcomité en EUR 500 per vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor elke niet-uitvoerende bestuurder die daarvan lid is. De aanwezigheidsvergoedingen waarnaar wordt verwezen in secties (ii) en (iii) zijn in aanvulling op de jaarlijkse vaste vergoeding waarnaar wordt verwezen in sectie (i). De voormelde vergoedingen zijn exclusief kosten en uitgaven van de respectievelijke bestuurders in verband met de uitoefening van hun mandaat.
Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, (i) besluit de gewone algemene aandeelhoudersvergadering dat elk van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap recht zal hebben op maximum 15.000 warrants om in te schrijven op nieuwe aandelen krachtens één of meer warrantplannen die door de Raad van Bestuur zullen worden gecreëerd ten behoeve van bestuurders, werknemers en onafhankelijke consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (ii) kent de gewone algemene aandeelhoudersvergadering een volmacht toe aan de chief executive officer van de Vennootschap om de toekenning van warrants aan de onafhankelijke bestuurders te implementeren, en (iii) keurt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, voor zover als nodig, goed dat één of meer nieuwe warrantplannen worden uitgegeven voor de leden van het uitvoerende management van de Vennootschap krachtens dewelke elk lid van het uitvoerende management (met uitsluiting van de chief executive officer) recht zal hebben op 65.000 warrants om in te schrijven op nieuwe aandelen bij aanwerving of promotie tot het uitvoerend management level (indien van toepassing), en op 10.000 warrants om in te schrijven op nieuwe aandelen per jaar in elk daaropvolgend jaar, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis. Voor zover als nodig en toepasselijk, erkent de gewone algemene aandeelhoudersvergadering dat voormelde warrants niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie", "vaste remuneratie" of "jaarlijkse remuneratie" overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen (zoals de artikelen 96, 520bis, 520ter, 525, 526quater en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen) (en gelijkaardige of gelijkwaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009), Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, en enige gelijkaardige of gelijkwaardige bepalingen van enige wetten of codes die het Wetboek van vennootschappen of de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 zouden vervangen. In afwijking van de artikelen 520ter en 525 en in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering eveneens goed dat voormelde warrants definitief en volledig verworven en uitoefenbaar kunnen zijn voor de derde verjaardag van hun aanbieding of allocatie, zoals in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de uitstaande effecten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van het Auditcomité van de Vennootschap, en in lijn met de voorkeur van het Auditcomité, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaren die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene
aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 120.000 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2019 jaarlijks geïndexeerd.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap zouden kunnen doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in: (a) de algemene voorwaarden van KBC Bank NV die van toepassing zijn op de kredietovereenkomst tussen KBC Bank NV, de Vennootschap en Biocartis NV van 10 oktober 2017, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 7.3 (onmiddellijke beëindiging/schorsing) van de voormelde algemene voorwaarden, (b) de algemene voorwaarden van BNP Paribas Fortis NV die van toepassing zijn op de kredietovereenkomst tussen BNP Paribas Fortis NV, de Vennootschap en Biocartis NV van 6 oktober 2017, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 20 (onmiddellijke schorsing en onmiddellijke beëindiging) van de voormelde algemene voorwaarden, en (c) de kredietovereenkomst tussen de Europese Investeringsbank, de Vennootschap en Biocartis NV van 28 februari 2018, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 5.3.3 (change events) en clausules 11 (disposal of assets), 16 (merger) en 18 (ownership) van bijlage H van de kredietovereenkomst samengelezen met paragraaf (m) van clausule 10.1 (right to demand repayment) van de kredietovereenkomst. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Ewoud Welten, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
De oproepingen tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die onder meer de agenda en de voorstellen tot besluit en andere gegevens bevatten, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, zijn verschenen in:
De kopieën van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per brief verstuurd aan de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap en de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven, behoudens ten aanzien van de bestuurders van de Vennootschap en de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven die individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproepingsbrief via e-mail te ontvangen aan wie de oproepingsbrief ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per e-mail werd verstuurd.
Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Bovendien werd vanaf 10 april 2018 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com) alsook op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap:
de oproeping;
De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 27 april 2018 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en de bestuurders, of hun lasthebbers.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 513.250,88 en is vertegenwoordigd door 51.325.088 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 26.276.862 aandelen in totaal of 51,20% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Volgens het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. De voormelde personen hebben een aanwezigheidslijst getekend inzake personen die geen aandeelhouder zijn dan wel aandeelhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.
De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door alle leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.
Op voorstel van de Voorzitter vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.
De Voorzitter van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de eerste punten op de agenda van de vergadering:
het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
De Voorzitter verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de bestuurders, de commissaris en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen. De Voorzitter verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld voor de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek op de website van de Vennootschap. De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten voorgelegd werden. De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de documentatie die voorgelegd werd.
De vergadering neemt akte van de presentatie van de CEO en de CFO van de Vennootschap in verband met de activiteiten en het financieel resultaat van de Vennootschap over 2017. De presentatie van de CEO en de CFO zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De Voorzitter geeft vervolgens een korte toelichting over het remuneratieverslag, dat ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
De vergadering wordt de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot de documenten die voorgelegd werden aan deze gewone algemene vergadering en met betrekking tot de agendapunten van deze gewone algemene vergadering. In antwoord op de vragen die mondeling ter vergadering worden gesteld door de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap met betrekking tot de presentatie van de CEO en CFO, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering en door de CEO en CFO van de Vennootschap.
Vervolgens wordt op voorstel van de Voorzitter overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.
De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - stemmen tegen: 0 |
|
|---|---|
| -------------------------- | -- |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
Op voorstel van de Voorzitter beslist de vergadering om voor alle bestuurders gezamenlijk te beslissen met betrekking tot dit agendapunt.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,93% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 in functie was, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 24.882.773 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 18.000 |
| - | onthoudingen: | 1.376.089 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,93% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 24.882.773 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 18.000 |
| - | onthoudingen: | 1.376.089 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 80,30% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 20.177.200 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 4.949.715 |
| - | onthoudingen: | 1.149.947 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Hilde Windels BVBA, vertegenwoordigd door Hilde Windels als vaste vertegenwoordiger, en Roald Borré beide worden herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, en dat Peter Piot wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
(i) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,56% het volgende besluit aangenomen:
Hilde Windels BVBA, vertegenwoordigd door Hilde Windels als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 26.161.889 | |
|---|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 114.973 | |
| - | onthoudingen: | 0 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
(ii) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 97,89% het volgende besluit aangenomen:
Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
(iii) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,97% het volgende besluit aangenomen:
Peter Piot wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van één jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Peter Piot aangereikte informatie blijkt dat Peter Piot aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat CRBA Management BVBA, vertegenwoordigd door Christian Reinaudo als vaste vertegenwoordiger, wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren, en dat Ann-Christine Sundell, Harry Glorikian, CLSCO BVBA, vertegenwoordigd door Leo Steenbergen als vaste vertegenwoordiger, en Luc Gijsens BVBA, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, worden benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de toelichting opgesteld door de Raad van Bestuur.
(i) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
CRBA Management BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Belgisch recht, vertegenwoordigd door Christian Reinaudo als vaste vertegenwoordiger, wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van drie jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Christian Reinaudo aangereikte informatie blijkt dat ieder van CRBA Management BVBA en Christian Reinaudo aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
(ii) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
Ann-Christine Sundell wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Ann-Christine Sundell aangereikte informatie blijkt dat Ann-Christine Sundell aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
(iii) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
Harry Glorikian wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Harry Glorikian aangereikte informatie blijkt dat Harry Glorikian aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
(iv) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 89,38% het volgende besluit aangenomen:
CLSCO BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Belgisch recht, vertegenwoordigd door Leo Steenbergen als vaste vertegenwoordiger, wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Leo Steenbergen aangereikte informatie blijkt dat ieder van CLSCO BVBA en Leo Steenbergen aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
(v) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 89,38% het volgende besluit aangenomen:
Luc Gijsens BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Belgisch recht, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene
aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Luc Gijsens aangereikte informatie blijkt dat ieder van Luc Gijsens BVBA en Luc Gijsens aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Gelet op het feit dat (i) Hilde Windels BVBA, vast vertegenwoordigd door Hilde Windels, Roald Borré en Peter Piot door deze algemene vergadering tot bestuurder werden herbenoemd, en (ii) CRBA Management BVBA, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, Ann-Christine Sundell, Harry Glorikian, CLSCO BVBA, vast vertegenwoordigd door Leo Steenbergen, en Luc Gijsens BVBA, vast vertegenwoordigd door Luc Gijsens, door deze algemene vergadering tot bestuurder werden benoemd, is de Raad van Bestuur van de Vennootschap bij afsluiting van deze gewone algemene vergadering als volgt samengesteld:
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, besluit de gewone algemene aandeelhoudersvergadering dat de niet-uitvoerende bestuurders recht zullen hebben op de volgende remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat: (i) een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 36.000 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, EUR 18.000 voor de voorzitter van het Auditcomité, EUR 14.000 voor de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en EUR 12.000 voor elk van de andere niet-uitvoerende bestuurders, (ii) een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor elke niet-uitvoerende bestuurder per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond (te verhogen met, indien van toepassing, een vergoeding voor reistijd van EUR 1.500 voor elk van Ann-Christine Sundell en Harry Glorikian per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis), of EUR 1.500 per vergadering van de Raad van Bestuur die vanop afstand wordt bijgewoond, en (iii) een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.000 per vergadering van het Auditcomité en EUR 500 per vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor elke niet-uitvoerende bestuurder die daarvan lid is. De aanwezigheidsvergoedingen waarnaar wordt verwezen in secties (ii) en (iii) zijn in aanvulling op de jaarlijkse vaste vergoeding waarnaar wordt verwezen in sectie (i). De voormelde vergoedingen zijn exclusief kosten en uitgaven van de respectievelijke bestuurders in verband met de uitoefening van hun mandaat.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 20.877.208 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 0 |
| - | onthoudingen: | 5.399.654 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 75,48% het volgende besluit aangenomen:
Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, (i) besluit de gewone algemene aandeelhoudersvergadering dat elk van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap recht zal hebben op maximum 15.000 warrants om in te schrijven op nieuwe aandelen krachtens één of meer warrantplannen die door de Raad van Bestuur zullen worden gecreëerd ten behoeve van bestuurders, werknemers en onafhankelijke consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (ii) kent de gewone algemene aandeelhoudersvergadering een volmacht toe aan de chief executive officer van de Vennootschap om de toekenning van warrants aan de onafhankelijke bestuurders te implementeren, en (iii) keurt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, voor zover als nodig, goed dat één of meer nieuwe warrantplannen worden uitgegeven voor de leden van het uitvoerende management van de Vennootschap krachtens dewelke elk lid van het uitvoerende management (met uitsluiting van de chief executive officer) recht zal hebben op 65.000 warrants om in te schrijven op nieuwe aandelen bij aanwerving of promotie tot het uitvoerend management level (indien van toepassing), en op 10.000 warrants om in te schrijven op nieuwe aandelen per jaar in elk daaropvolgend jaar, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis. Voor zover als nodig en toepasselijk, erkent de gewone algemene aandeelhoudersvergadering dat voormelde warrants niet zullen worden beschouwd als "variabele remuneratie", "vaste remuneratie" of "jaarlijkse remuneratie" overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen (zoals de artikelen 96, 520bis, 520ter, 525, 526quater en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen) (en gelijkaardige of gelijkwaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009), Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, en enige gelijkaardige of gelijkwaardige bepalingen van enige wetten of codes die het Wetboek van vennootschappen of de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 zouden vervangen. In afwijking van de artikelen 520ter en 525 en in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering eveneens goed dat voormelde warrants definitief en volledig verworven en uitoefenbaar kunnen zijn voor de derde verjaardag van hun aanbieding of allocatie, zoals in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de uitstaande effecten van de Vennootschap.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 15.757.840 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 5.119.368 |
| - | onthoudingen: | 5.399.654 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
Op aanbeveling van het Auditcomité van de Vennootschap, en in lijn met de voorkeur van het Auditcomité, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaren die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 120.000 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2019 jaarlijks geïndexeerd.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,93% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap zouden kunnen doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in: (a) de algemene voorwaarden van KBC Bank NV die van toepassing zijn op de kredietovereenkomst tussen KBC Bank NV, de Vennootschap en Biocartis NV van 10 oktober 2017, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 7.3 (onmiddellijke beëindiging/schorsing) van de voormelde algemene voorwaarden, (b) de algemene voorwaarden van BNP Paribas Fortis NV die van toepassing zijn op de kredietovereenkomst tussen BNP Paribas Fortis NV, de Vennootschap en Biocartis NV van 6 oktober 2017, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 20 (onmiddellijke schorsing en onmiddellijke beëindiging) van de voormelde algemene voorwaarden, en (c) de kredietovereenkomst tussen de Europese Investeringsbank, de Vennootschap en Biocartis NV van 28 februari 2018, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 5.3.3 (change events) en clausules 11 (disposal of assets), 16 (merger) en 18 (ownership) van bijlage H van de kredietovereenkomst samengelezen met paragraaf (m) van clausule 10.1 (right to demand repayment) van de kredietovereenkomst. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Ewoud Welten, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 25.108.915 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 18.000 |
| - | onthoudingen: | 1.149.947 |
Er werden 26.276.862 geldige stemmen geregistreerd voor 26.276.862 aandelen, wat overeenkomt met 51,20% van het maatschappelijk kapitaal.
* * *
Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Voorzitter de vergadering op om 15.45 uur.
Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering, de andere leden van het bureau en de aandeelhouders of hun lasthebbers die hierom verzocht hebben.
Getekend door:
Gengest BVBA, vertegenwoordigd door de heer Rudi Mariën Voorzitter
De heer Tim Vandorpe Secretaris
De heer Samuel Pasternak Stemopnemer
De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.