Biocartis Group NV

Audit Report / Information • May 9, 2019

Deloitte.

Biocartis Group NV

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen

Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van Biocartis Group NV van 30 april 2019 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur van Biocartis Group NV om in het kader van het toegestaan kapitaal niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2024 uit te geven voor een totale hoofdsom van maximum 150 miljoen EUR, en om, in het belang van Biocartis Group NV, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van Biocartis Group NV en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van Biocartis Group NV, op te heffen, in verband met de uitgifte van de voormelde obligaties, die worden aangeboden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede groep van op het geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen, met dien verstande dat de obligaties een minimumbelegging van 100 000 EUR per belegger vereisen en dat de omloop van de obligaties beperkt is tot X-rekeningen in het effectenafwikkelingssysteem van de Nationale Bank van België), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt:

Artikel 596:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van Biocartis Group NV van 30 april 2019 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, en de aandeelhouders van Biocartis Group NV, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van Biocartis Group NV en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van Biocartis Group NV, in verband met de uitgifte van niet-gesubsidieerde nietgewaarborgde converteerbare obligaties, die zullen worden aan een brede groep van momenteel niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele beleggers (met inbegrip van, onder voorbehoud van de toepasselijke effectenwetgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten, in het kader van het toegestane kapitaal.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en de aandeelhouders van Biocartis Group NV in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 30 april 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlage: Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB