Biocartis Group NV

AGM Information • May 13, 2019

Naamloze vennootschap Maatschappelijke Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 10 MEI 2019

____________________________________________

____________________________________________

Op 10 mei 2019 wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen.

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Christian Reinaudo, vaste vertegenwoordiger van CRBA Management BVBA, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Tim Vandorpe aan als secretaris van de vergadering.

Op voorstel van de Voorzitter, kiest de vergadering de volgende persoon als stemopnemer: de heer Samuel Pasternak. Gelet op het beperkt aantal aanwezigen, wordt slechts één stemopnemer aangesteld.

De Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bovendien zijn de volgende bestuurders van de Vennootschap aanwezig: de heren Herman Verrelst, Roald Borré, en Luc Gijsens, vaste vertegenwoordiger van Luc Gijsens BVBA.

VERKLARINGEN DOOR DE VOORZITTER

De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.

Agenda

De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 in functie was, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

6. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

7. Herbenoeming van Roald Borré als bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 11 mei 2018.

8. Bevestiging van de benoeming van Scientia II, LLC, vertegenwoordigd door Harry Glorikian, als onafhankelijk bestuurder

Op 11 mei 2018 werd Harry Glorikian benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 21 juni 2018 nam Harry Glorikian ontslag als bestuurder, maar werd op zijn verzoek Scientia II LLC, een vennootschap die door Harry Glorikian wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd, ter vervanging van Harry Glorikian, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Scientia II LLC, vertegenwoordigd door Harry Glorikian als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Harry Glorikian aangereikte informatie, blijkt dat ieder van Scientia II LLC en Harry Glorikian aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Voor meer informatie over Harry Glorikian wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Harry Glorikian als bestuurder van de Vennootschap op 21 juni 2018 en bevestigt de benoeming van Scientia II LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door Harry Glorikian als vaste vertegenwoordiger, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor de resterende termijn van Harry Glorikian, zijnde een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 11 mei 2018.

9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap zouden kunnen doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in het warrantplan genoemd "Warrantplan 2018" dat op 10 september 2018 werd gecreëerd door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, het mechanisme tot versnelde definitieve verwerving in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering geeft verder een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Ewoud Welten en Tim Vandorpe, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om de formaliteiten die met betrekking tot dit besluit vereist zijn te vervullen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Oproepingsberichten

De oproepingen tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die onder meer de agenda en de voorstellen tot besluit en andere gegevens bevatten, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, zijn verschenen in:

• het Belgisch Staatsblad van 8 april 2019
• De Standaard van 9 april 2019

De kopieën van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per brief verstuurd aan de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap, de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven en de houders van warrants op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven, behoudens ten aanzien van de bestuurders van de Vennootschap, de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven en de houders van warrants op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven die individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproepingsbrief via e-mail of op andere elektronische wijze te ontvangen, aan wie de oproepingsbrief ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per e-mail werd verstuurd of op dergelijke andere elektronische wijze werd bezorgd.

Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Bovendien werd vanaf 9 april 2019 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com), zoals aangekondigd bij persbericht van 9 april 2019, alsook op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap:

• de oproeping;
• een overzicht met het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten;
• een deelnemingsformulier voor houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap;
• een volmachtformulier om houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap toe te laten zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde;
• een formulier om te stemmen per brief;
• een toelichtende nota in verband met de punten en voorstellen tot besluit op de agenda; en
• de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken zoals voorzien in de agenda.

De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.

Aanwezigheidslijst

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 26 april 2019 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en de bestuurders, of hun lasthebbers.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en

(iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Aanwezigheid

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 563.820,88 en is vertegenwoordigd door 56.382.088 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 24.030.325 aandelen in totaal of 42,62% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Stemrechten

In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

Quorum en Stemming

Volgens het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Derden Aanwezig op de Vergadering

Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. De voormelde personen hebben een aanwezigheidslijst getekend inzake personen die geen aandeelhouder zijn dan wel aandeelhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.

VERIFICATIE VAN DE OPROEPING EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door alle leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Op voorstel van de secretaris vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.

Overlegging van documentatie

De secretaris van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de eerste punten op de agenda van de vergadering:

• het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, waarin de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 is vervat
• het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• het remuneratieverslag

De secretaris verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de bestuurders, de commissaris en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen. De secretaris verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld voor de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek op de website van de Vennootschap. De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten voorgelegd werden. De vergadering ontslaat de secretaris van het voorlezen van de documentatie die voorgelegd werd.

De vergadering neemt akte van de presentatie van de CEO en de CFO van de Vennootschap in verband met de activiteiten en het financieel resultaat van de Vennootschap over 2018. De presentatie van de CEO en de CFO zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Vragen

De vergadering wordt de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot de documenten die voorgelegd werden aan deze gewone algemene vergadering en met betrekking tot de agendapunten van deze gewone algemene vergadering. In antwoord op de vragen die mondeling ter vergadering worden gesteld door de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap met betrekking tot de presentatie van de CEO en CFO, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering en door de CEO en CFO van de Vennootschap.

Beraadslaging en Besluiten

Vervolgens wordt op voorstel van de secretaris overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.

De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	22.880.378
-	stemmen tegen:	0
-	onthoudingen:	1.149.947

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

4. Kwijting aan de bestuurders

Op voorstel van de Voorzitter beslist de vergadering om voor alle bestuurders gezamenlijk te beslissen met betrekking tot dit agendapunt.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 92,09% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 in functie was, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	20.770.545
-	stemmen tegen:	1.783.833
-	onthoudingen:	1.475.947

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

5. Kwijting aan de commissaris

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 98,99% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	22.327.275
-	stemmen tegen:	227.103
-	onthoudingen:	1.475.947

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

6. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 59,11% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	13.525.427
-	stemmen tegen:	9.354.951
-	onthoudingen:	1.149.947

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

7. Herbenoeming van Roald Borré als bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar. Voor meer informatie over de voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 97,41% het volgende besluit aangenomen:

Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 11 mei 2018.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	23.406.743
-	stemmen tegen:	623.582
-	onthoudingen:	0

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

8. Bevestiging van de benoeming van Scientia II, LLC, vertegenwoordigd door Harry Glorikian, als onafhankelijk bestuurder

Op 11 mei 2018 werd Harry Glorikian benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op 21 juni 2018 nam Harry Glorikian ontslag als bestuurder, maar werd op zijn verzoek Scientia II LLC, een vennootschap die door Harry Glorikian wordt gecontroleerd, door de Raad van Bestuur van de Vennootschap benoemd, ter vervanging van Harry Glorikian, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Gelet hierop, en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van Scientia II LLC, vertegenwoordigd door Harry Glorikian als vaste vertegenwoordiger, wordt bevestigd. Uit de bij de Vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Harry Glorikian aangereikte informatie, blijkt dat ieder van Scientia II LLC en Harry Glorikian aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. Voor meer informatie over Harry Glorikian wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 98,83% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering neemt nota van het ontslag van Harry Glorikian als bestuurder van de Vennootschap op 21 juni 2018 en bevestigt de benoeming van Scientia II LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door Harry Glorikian als vaste vertegenwoordiger, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor de resterende termijn van Harry Glorikian, zijnde een termijn tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2020 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 11 mei 2018.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	23.750.122
-	stemmen tegen:	280.203
-	onthoudingen:	0

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

Gelet op het feit dat (i) Roald Borré door deze algemene vergadering tot bestuurder werd herbenoemd, en (ii) de benoeming tot bestuurder van Scientia II LLC, vast vertegenwoordigd door Harry Glorikian, door deze algemene vergadering werd bevestigd, is de Raad van Bestuur van de Vennootschap bij afsluiting van deze gewone algemene vergadering als volgt samengesteld:

• CRBA Management BVBA, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2021

• Herman Verrelst, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2021

• Ann-Christine Sundell, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2020
• Scientia II LLC, vast vertegenwoordigd door Harry Glorikian, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2020
• CLSCO BVBA, vast vertegenwoordigd door Leo Steenbergen, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2020
• Luc Gijsens BVBA, vast vertegenwoordigd door Luc Gijsens, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2020
• Roald Borré, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 59,19% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap zouden kunnen doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in het warrantplan genoemd "Warrantplan 2018" dat op 10 september 2018 werd gecreëerd door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, het mechanisme tot versnelde definitieve verwerving in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering geeft verder een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Ewoud Welten en Tim Vandorpe, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om de formaliteiten die met betrekking tot dit besluit vereist zijn te vervullen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	13.542.989
-	stemmen tegen:	9.337.389

• onthoudingen: 1.149.947

Er werden 24.030.325 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 42,62% van het maatschappelijk kapitaal.

* * *

Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Voorzitter de vergadering op om 15:30 uur.

Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering, de andere leden van het bureau en de aandeelhouders of hun lasthebbers die hierom verzocht hebben.

Getekend door:

/signed/ CRBA Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Christian Reinaudo Voorzitter

/signed/ De heer Tim Vandorpe Secretaris

/signed/ De heer Samuel Pasternak Stemopnemer

Bijlagen

De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.

• (A) Bewijs van de publicatie van de oproeping in een nationaal verspreide krant en het Belgisch Staatsblad
• (B) Aanwezigheidslijst
• (C) Register
• (D) Lijst van aandeelhouders die per brief stemmen
• (E) Naleving van de formaliteiten van de deelnemers aan de vergadering
  • Attesten die ingediend werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen
  • Brieven die ingediend werden met betrekking tot aandelen op naam
  • Stembrieven
  • Volmachten
• (F) Het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, waarin onder meer het remuneratieverslag en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 zijn vervat
• (G) Het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• (H) Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• (I) De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• (J) Een toelichtende nota in verband met de punten en voorstellen tot besluit op de agenda