Biocartis Group NV

AGM Information • Sep 27, 2019

Naamloze vennootschap Maatschappelijke Zetel: Generaal de Wittelaan 116, 2800 Mechelen, Belgie Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

NOTULENVAN DE BDZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 27 SEPTEMBER 2019

Op 27 september 2019 wordt de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 116, 2800 Mechelen.

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 10:00 uur CEST onder het voorzitterschap van de heer Herman Verrelst, bestuurder van de Vennootschap.

De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiele werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken.

SAMENSJELLING VAN HET BUREAU

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Tim Vandorpe aan als secretaris van de vergadering.

Op voorstel van de Voorzitter, kiest de vergadering de volgende persoon als stemopnemer: de heer Christophe Jessen. Gelet op het beperkt aantal aanwezigen, wordt slechts een stemopnemer aangesteld.

De Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

VERKLAR!NGEN DOOR DE VOORZITTER

De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.

Agenda

De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstel tot besluit:

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Achtergrond: Op 9 mei 2019 is de Vennootschap overgegaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties voor een totaal bedrag in hoofdsom van EUR 150 miljoen. De bepalingen en voorwaarden van de converteerbare obligaties kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d) van de converteerbare obligaties bepalen dat, in geval van een controlewijziging over de Vennootschap, de conversieprijs van de converteerbare obligaties zal worden aangepast in verhouding tot de reeds verstreken tijd sinds de datum van closing (zijnde 9 mei 2019) en de obligatiehouders de vervroegde terugbetaling van hun converteerbare obligaties kunnen eisen aan hun hoofdsom, samen met de vervallen en onbetaalde interest. Voor meer informatie over de uitgifte van de converteerbare obligaties, wordt verwezen naar het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld in het kader van de artikelen 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd of vervangen, raadpleegbaar op de website van de Vennootschap.

Voorstel van bes/uit: De algemene vergadering van aandeelhouders neem kennis van, keurt goed, en bekrachtigt overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd of vervangen (het "W. Venn."), aile clausules in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de Vennootschap op 9 mei 2019, die vervallen op 9 mei 2024 (ISIN BE0002651322), die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die vallen of zouden kunnen worden beschouwd als vallende onder het toepassingsgebied van artikel 556 W. Venn. met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wei een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering kent tevens een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Tim Vandorpe (corporate counsel) (elk een "Volmachtdrager"), elke Volmachtdrager individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten vereist door artikel 556 W. Venn. met betrekking tot dit besluit te vervullen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van aile documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Oproepingsberichten

De oproepingen tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die onder meer de agenda en het voorstel tot besluit en andere gegevens bevatten, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, zijn verschenen in:

• het Belgisch Staatsblad van 27 augustus 2019
• De Standaard van 27 augustus 2019

De kopieen van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de !eden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per brief verstuurd aan de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap, de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven en de houders van warrants op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven, behoudens ten aanzien van de bestuurders van de Vennootschap, de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven en de houders van warrants op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven die individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproepingsbrief via e-mail of op andere elektronische wijze te ontvangen, aan wie de oproepingsbrief ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per e-mail werd verstuurd of op dergelijke andere elektronische wijze werd bezorgd.

Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Bovendien werd vanaf 27 augustus 2019 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl), zoals aangekondigd bij persbericht van 27 augustus 2019, alsook op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap:

• de oproeping;
  • een overzicht met het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten;
• een deelnemingsformulier voor houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap;
• een volmachtformulier om houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap toe te Iaten zich op de algemene vergadering te Iaten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde;
• een formulier om te stemmen per brief; en
• een toelichtende nota in verband met het enige punt en voorstel tot besluit op de agenda.

De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen ontvangen van aandeelhouders die aileen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.

Aanwezigheids/ijst

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 13 september 2019 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn aileen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en de bestuurders, of hun lasthebbers.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Aile houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De Voorzitter stelt vast dat er geen houders van warrants of houders van converteerbare obligaties die door de Vennootschap werden uitgegeven aan de vergadering deelnemen.

Aanwezigheid

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 563.820,88 en is vertegenwoordigd door 56.382.088 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blij'kt dat 29.786.524 aandelen in totaal of 52,83% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Stemrechten

In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor aile aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met aile aandelen die zij hebben neergelegd.

Quorum en Stemming

Volgens het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Elk aandeel geeft recht op een stem.

Derden Aanwezig op de Vergadering

Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. De voormelde personen hebben een aanwezigheidslijst getekend inzake personen die geen aandeelhouder zijn dan wei aandeelhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.

VERIFICATIE VAN DE OPROEPING EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERJNG

De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door aile leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Op voorstel van de secretaris vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.

Vragen

De vergadering wordt de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot het enige agendapunt van deze bijzondere algemene vergadering. In antwoord op de vragen die mondeling ter vergadering worden gesteld door de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering en door de CFO van de Vennootschap.

Beraadslaging en Bes/uiten

Vervolgens wordt overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot het enige punt op de agenda.

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,9% het volgende besluit aangenomen:

De algemene vergadering van aandeelhouders neem kennis van, keurt goed, en bekrachtigt overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd of vervangen (het "W. Venn."}, aile clausules in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de Vennootschap op 9 mei 2019, die vervallen op 9 mei 2024 (ISIN BE0002651322}, die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die vallen of zouden kunnen worden beschouwd als vallende onder het toepassingsgebied van artikel 556 W. Venn. met betrekking tot de toekenning van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wei een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering kent tevens een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Tim Vandorpe (corporate counsel) (elk een "Volmachtdrager"), elke Volmachtdrager individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten vereist door artikel 556 W. Venn. met betrekking tot dit besluit te vervullen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ondertekening van aile documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

stemmen voor:	29.758.678

• stemmen tegen: 27.846
• onthoudingen: 0

Er werden 29.786.524 geldige stemmen geregistreerd voor 29.786.524 aandelen, wat overeenkomt met 52,8% van het maatschappelijk kapitaal.

* * *

Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Voorzitter de vergadering op om 10:30 uur CEST.

Deze notulen worden in drie originele kopieen ondertekend door de Voorzitter van de vergadering, de andere !eden van het bureau en de aandeelhouders of hun lasthebbers die hierom verzocht hebben.

Getekend door:

Secretaris

Biilaqen

De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.

• (A) Bewijs van de publicatie van de oproeping in een nationaal verspreide krant en het Belgisch Staatsblad
• (B) Aanwezigheidslijst
• (C) Register
• (D) Lijst van aandeelhouders die per brief stemmen
• (E) Naleving van de formaliteiten van de deelnemers aan de vergadering
  • Attesten die ingediend werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen
  • Brieven die ingediend werden met betrekking tot aandelen op naam
  • Stembrieven
  • Volmachten
• (F) Een toelichtende nota in verband met het enige punt en voorstel tot besluit op de agenda