Biocartis Group NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2020

Belangrijke Mededeling Inzake Gewone en Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen

Mechelen, België, 20 april 2020 – Op 7 april 2020 publiceerde Biocartis Group NV (de 'Vennootschap' of 'Biocartis'), een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (Euronext Brussels: BCART), haar oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadergen van de Vennootschap die gehouden zullen worden op vrijdag 8 mei 2020. Op 9 april 2020 werd het Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie gepubliceerd.

Gebruik makend van de mogelijkheid geboden door het voormelde Koninklijk Besluit nr. 4, en teneinde de gezondheid van individuele effectenhouders en van de medewerkers van de Vennootschap en anderen die instaan voor de organisatie van de algemene aandeelhoudersvergaderingen te beschermen, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap besloten om de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen achter gesloten deuren te houden zonder fysieke aanwezigheid van de houders van effecten van de Vennootschap, hun lasthebbers of anderen die het recht hebben om de algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen. Dit houdt in dat:

• De aandeelhouders van de Vennootschap hun stemrecht uitsluitend kunnen uitoefenen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Aandeelhouders moeten hun ondertekende formulier voor de stemming per brief of volmachtformulier ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen aan de Vennootschap bezorgen, met name vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020.
• Houders van effecten van de Vennootschap kunnen hun recht om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergaderingen enkel schriftelijk uitoefenen. Deze schriftelijke vragen moeten de Vennootschap ten laatste op de vierde kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bereiken, met name vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020. Schriftelijke vragen zullen schriftelijk worden beantwoord en deze antwoorden zullen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen worden uiteengezet in de gewijzigde oproeping en betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht. Deze documenten kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur bedankt de effectenhouders alvast voor hun begrip en medewerking.

--- EINDE ---

Meer informatie: Renate Degrave Head of Corporate Communications & Investor Relations Biocartis e-mail rdegrave@biocartis.com tel +32 15 631 729 gsm +32 471 53 60 64 @Biocartis\_ www.linkedin.com/Biocartis

Over Biocartis

Biocartis (Euronext Brussels: BCART) is een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (MDx) dat diagnostische oplossingen van de nieuwste generatie aanbiedt om de klinische praktijk te verbeteren ten voordele van de patiënt, clinici, kostendragers en de sector. Het Idylla™ MDx systeem van Biocartis is een volledig geautomatiseerd, staaltot-resultaat real-time PCR-systeem (Polymerase Chain Reaction ofwel Polymerasekettingreactie) dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt op basis van nagenoeg elk biologisch staal, in nagenoeg elke omgeving. Biocartis ontwikkelt en commercialiseert een voortdurend uitbreidend testmenu dat tegemoetkomt aan belangrijke onvoldane klinische behoeften, met een focus in oncologie. Dit is het snelst groeiende segment van de wereldwijde MDx-markt. Vandaag biedt Biocartis tests aan in het domein van melanoom, colorectale (darm)kanker en longkanker. Meer informatie op www.biocartis.com. Volg ons op Twitter: @Biocartis_.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde merknamen in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. De Biocartis en de Idylla™ merknaam en logo zijn gebruikte merknamen die eigendom zijn van Biocartis. Dit persbericht is niet bedoeld voor distributie, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enige jurisdictie waar dit onwettig zou zijn. Ieder die dit persbericht leest, dient zich te informeren over zulke beperkingen en dient zulke beperkingen na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige inbreuk van enige dergelijke beperkingen door eender wie. Gelieve de productetikettering te raadplegen voor het toepasselijke bedoeld gebruik van ieder individueel Biocartis product. Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in eender welke jurisdictie. Effecten van Biocartis mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of een uitzondering van registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen, overtuigingen en opinies in dit persbericht zijn naar de toekomst gericht, en geven de huidige verwachtingen en projecties weer van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de Vennootschap, betreffende toekomstige gebeurtenissen zoals de resultaten van de Vennootschap, haar financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de industrie waarin de Vennootschap actief is. Het is eigen aan toekomstgerichte verklaringen dat zij een aantal risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren inhouden die de werkelijke resultaten of gebeurtenissen materieel kunnen doen verschillen van deze uitgedrukt of verondersteld door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen een negatief effect hebben op het resultaat en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen hierin beschreven. Een verscheidenheid aan factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, veranderingen in vraag, concurrentie en technologie, kunnen werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk doen verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht betreffende tendensen of activiteiten in het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en dienen niet te worden beschouwd als een garantie dat zulke tendensen of activiteiten zullen voortduren in de toekomst. Tevens, zelfs indien werkelijke resultaten of ontwikkelingen consistent zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, geven deze resultaten of ontwikkelingen geen indicatie omtrent resultaten of ontwikkelingen in de toekomst. Geen verklaringen en waarborgen worden gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of de billijkheid van zulke toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg verwerpt de Vennootschap uitdrukkelijk enige verplichting of verbintenis om enige update of wijziging te publiceren van enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht ten gevolge van enige verandering in verwachtingen of in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, behalve indien dit specifiek vereist is bij wet of regelgeving. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar dochtervennootschappen of enige van zulke personen hun kaderleden of werknemers garanderen dat de veronderstellingen waarop zulke toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn, vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige nauwkeurigheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit persbericht of het werkelijk plaatsvinden van de verwachte ontwikkelingen. Men mag geen overmatig vertrouwen stellen in toekomstgerichte verklaringen, welke enkel van toepassing zijn op de datum van dit persbericht.

Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

GEWIJZIGDE OPROEPING

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

te houden op vrijdag 8 mei 2020 om 14.00 uur CEST

De Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") heeft de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligaties, bestuurders en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen plaatsvinden op vrijdag 8 mei 2020 om 14.00 uur CEST in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is geen aanwezigheidsquorumvereiste voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Er is echter een aanwezigheidsquorumvereiste voor de punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (zie ook hieronder onder "—Buitengewone Algemene Vergadering"). Indien het aanwezigheidsquorumvereiste voor de punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet zou zijn bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden voor deze punten op dinsdag 9 juni 2020 om 10.00 uur CEST in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt, behalve indien, in voorkomend geval, anders werd besloten namens de Raad van Bestuur.

VERGADERINGEN ACHTER GESLOTEN DEUREN

In het licht van de maatregelen van de Belgische overheid in de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus en de Covid-19 pandemie heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap, overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, beslist om de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen achter gesloten deuren te houden zonder fysieke aanwezigheid van de effectenhouders van de Vennootschap, hun lasthebbers of anderen die het recht hebben om de algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen. De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen bijgevolg hun stemrecht uitsluitend uitoefenen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Voorts kunnen effectenhouders van de Vennootschap hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergaderingen uitsluitend schriftelijk uitoefenen. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen worden uiteengezet in deze oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

7. Herbenoeming van bestuurders

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Ann-Christine Sundell en Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, worden herbenoemd tot onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren, en dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Op basis van de informatie aangereikt door respectievelijk Ann-Christine Sundell en Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, blijkt dat respectievelijk Ann-Christine Sundell en ieder van Luc Gijsens BV en Luc Gijsens voldoen aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Voorstellen tot besluit:

• (i) Ann-Christine Sundell wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• (ii) Luc Gijsens BV, een besloten vennootschap onder Belgisch recht, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• (iii) Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

8. Benoeming van onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christine Kuslich wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de toelichting opgesteld door de Raad van Bestuur.

Op basis van de informatie aangereikt door Christine Kuslich blijkt dat Christine Kuslich voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit: Christine Kuslich wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met dien verstande dat de aanwezigheidsvergoeding voor deze bestuurder zal worden verhoogd, indien van toepassing, met een vergoeding voor reistijd van EUR 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis.

9. Bezoldiging van de commissaris

Goedkeuring van de verhoging van de bezoldiging van de commissaris voor haar audit voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2020. Deze verhoging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van 120.000 EUR (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018, tot 137.000 EUR (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.

10. Vaststelling van wijziging van vaste vertegenwoordiger van commissaris

Vaststelling van de wijziging van de heer Gert Vanhees naar de heer Nico Houthaeve als vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, commissaris van de Vennootschap. Deze wijziging zal onmiddellijk in werking treden voor de overblijvende duur van het huidige mandaat van de commissaris.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 75% van het kapitaal

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 75% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 10 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt): "Artikel 10: Toegestane kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierhonderdtweeëntwintigduizend achthonderdvijfenzestig euro zesenzestig cent (€ 422.865,66), zijnde 75% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

• 3. Wijziging en herformulering van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te herformuleren overeenkomstig het voorgestelde ontwerp van de statuten dat is gehecht aan de toelichting die werd opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die beschikbaar is op de website van de Vennootschap, teneinde:
  • (a) de statuten in lijn te brengen met de bepalingen en vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, wat bijvoorbeeld geldt voor (i) de voorgestelde wijzigingen aan artikel 2 met betrekking tot de zetel van de Vennootschap, (ii) verscheidene voorgestelde wijzigingen om referenties naar het (voormalige) Wetboek van vennootschappen aan te passen in referenties naar het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie artikels 4, 17, 26, 31, 40 en 43), (iii) verscheidene voorgestelde wijzigingen teneinde de nieuwe terminologie en concepten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te reflecteren (zoals in artikels 1, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 12, 14, 16, 17, 20, 21, 27, 28, 30, 35, 39, 41 en 45) en (iv) de voorgestelde toepassing van het monistische bestuursmodel en de schrapping van de mogelijkheid om een directiecomité

overeenkomstig het voormalige Wetboek van vennootschappen op te richten (zoals in artikels 16 en 23);

(b) bepaalde technische wijzigingen in de statuten aan te brengen (zoals in artikels 9, 21, 22, 31, 32, 33, 35 en 42).

Aanwezigheidsquorum: Er is geen aanwezigheidsquorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet minstens een aanwezigheidsquorum van 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dergelijk aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten tenzij, indien van toepassing, hiertoe anders wordt besloten door de Raad van Bestuur, en de aanwezigheidsquorumvereiste zal niet van toepassing zijn voor deze tweede vergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen, en zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties aan de algemene vergaderingen deelnemen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen wensen deel te nemen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen is vrijdag 24 april 2020 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op vrijdag 24 april 2020 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap kunnen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen deelnemen, doch slechts met raadgevende stem. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van converteerbare obligaties moeten de formaliteiten naleven die zijn beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Deelname aan de vergadering: Om deel te kunnen nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van deze effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet.

• (a) Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van effecten om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten).
• (b) Kennisgeving: Ten tweede, om aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te kunnen deelnemen, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap of KBC Bank kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergaderingen, en dit vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020 door het bezorgen van hun ondertekende formulier voor de stemming per brief of ondertekende volmacht. De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020. De kennisgeving, in de vorm van het ondertekende formulier voor de stemming per brief of de ondertekende volmacht, kan binnen deze termijn met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een e-mail met een gescande of een gefotografeerde kopie van het formulier of de volmacht, worden bezorgd. De kennisgeving aan KBC Bank kan worden gedaan vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van de gedematerialiseerde effecten worden verkregen bij een erkende rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 35 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen aan de vergadering deelnemen en stemmen, indien toepasselijk, door middel van een volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). De volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor het formulier voor de stemming per brief (zie ook "— Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per email aan legal@biocartis.com ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering", met minstens 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk worden ingediend, en moet, in het geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, in het geval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag 16 april 2020. In geval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag 23 april 2020. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor het stemmen per brief en de vertegenwoordiging per volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op het volmachtformulier en het formulier voor het stemmen per brief.

Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de vierde kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op maandag 4 mei 2020. Schriftelijke vragen zullen schriftelijk worden beantwoord en deze antwoorden zullen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betreffende schriftelijke vragen indienen, de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

BESCHERMING PERSOONGEGEVENS

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die ze ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden gedaan voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, alsook om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor het analyseren van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens mogen eveneens worden overgedragen aan derden voor doeleinden van assistentie of diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Biocartis Privacybeleid, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/privacybeleid). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en van de volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij kunnen hebben als betrokkenen zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn uiteengezet in de sectie 'UW RECHTEN' van het voormelde Privacybeleid. Dit alles doet geen afbreuk aan de regels die van toepassing zijn in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@biocartis.com.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com): de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien er geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, in geval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen waarnaar wordt verwezen in de agenda van de vergaderingen, het formulier voor het stemmen per brief en het volmachtformulier. De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, INSCHRIJVINGSRECHTEN OF ANDERE EFFECTEN VAN BIOCARTIS GROUP NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.