AGM Information • May 8, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Eerste dubbel blad
Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV Gevestigd in het Vlaamse Gewest Met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B RPR Antwerpen afdeling Mechelen BTW BE 0505.640.808
"BIOCARTIS GROUP"
Het jaar tweeduizend twintig, op acht mei om veertien uur. In de zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B. Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BIOCARTIS GROUP", genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, BTW BE 0505.640.808.
Vennootschap opgericht op 24 november 2014, bij akte verleden voor ondergetekende Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2014 onder nummer 14311262.
De statuten werden gewijzigd:
the company of the company of the company
bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 april 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280.
bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 mei 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2015 onder nummer 15078007.
Tweede dubbel blad
9
$\ast$
ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, en van "Aandelenopties 2015" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 13 april 2015, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen op 5 april 2018. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 18065309.
ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen op 4 oktober 2018. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2018, onder nummer 18331917.
ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen op 20 december 2018. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 2018, onder nummer 18342113.
ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, waartoe werd besloten door de vergadering van de raad van bestuur van 22 januari 2019 -Statutenwijzigingen" opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28 januari 2019. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2019 onder nummer 19304871.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen op 4 april 2019. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april 2019, onder nummer 19313887.
____________________________________
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap "CRBA Management", gevestigd te 2640 Mortsel, Septestraat 27, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0824.052.909, BTWplichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer REINAUDO Christian, wonend te 2970 Schilde, Fondatiedreef 15.
De voorzitter stelt aan als secretaris: de heer VANDORPE Tim, Wouter, wonend te 2600 Berchem, Rysheuvelsstraat 72.
De vergadering duidt aan als stemopnemer: de heer VERRELST Herman, Karel, Gabriel, wonend te 3000 Leuven, Naamsevest 88.
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor deze bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat deze kan uitbrengen.
Deze lijst werd bij het binnentreden door iedere aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.
Hij wordt thans afgesloten en ondertekend door de voorzitter van de vergadering.
De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat:
De vergadering is opgeroepen met volgende agenda: I.
Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur 1. overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal
Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
Voorstel tot besluit:
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één
Derde en laatste dubbel blad
of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 75% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om Artikel 10: "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of maximumbedrag van malen verhogen met een meerdere achthonderdvijfenzestig euro vierhonderdtweeëntwintigduizend zesenzestig cent (€ 422.865,66), zijnde 75% van het kapitaal op het algemene bijeenroeping van de de ogenblik van aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.
De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze obligaties of converteerbare machtiging gebruiken om inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging worden alle geboekte kapitaal, overeenkomstig het toegestane uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te herformuleren overeenkomstig het voorgestelde ontwerp van de statuten dat is gehecht aan de toelichting die werd opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die beschikbaar is op de website van de Vennootschap, teneinde:
Het oproepingsbericht was tevens vanaf 7 april 2020 consulteerbaar op de website van de vennootschap (https://investors.biocartis.com).
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, werd de vennootschap vrijgesteld van de verplichting de houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissaris schriftelijk uit te nodigen, dertig (30) dagen vóór de vergadering.
De bewijsnummers der bladen worden door de leden van het bureau geparafeerd.
Voor wat betreft de naleving van de voorschriften van artikel 7:128 en volgende van het WVV inzake
wordt verwezen naar de voormelde oproepingsberichten.
In het licht van de maatregelen van de Belgische overheid in de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus en de Covid-19 pandemie heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap, overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie. beslist $\mathfrak{m}$ $de$ gewone $en$ buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen achter gesloten deuren te houden zonder fysieke aanwezigheid van de effectenhouders van de Vennootschap, hun lasthebbers of anderen die het recht hebben om de algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen. De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen bijgevolg hun stemrecht uitsluitend uitoefenen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Voorts kunnen effectenhouders van de Vennootschap hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergaderingen uitsluitend schriftelijk uitoefenen. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen worden uiteengezet in deze oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht."
Liberatum
Ш. Alle houders van effecten die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering in overeenstemming met de statuten van de
vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering.
Voor deze buitengewone algemene vergadering werden geen verzoeken tot bijkomende agendapunten ontvangen, noch voorstellen tot besluit in verband met punten die in de agenda zijn opgenomen.
stelt vast dat er geen houders De voorzitter van IV. inschrijvingsrechten (voorheen "warrants") uitgegeven door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd $V_{\perp}$ drieënzestig duizend achthonderd twintig euro achtentachtig cent ( $\epsilon$ 563.820,88). Het is verdeeld in zesenvijftig miljoen driehonderd tweeëntachtig duizend achtentachtig (56.382.088) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
-
_-----------------------------------
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die eigenaar zijn van in totaal negentien miljoen achthonderd tweeënnegentig duizend negenhonderd zevenenzeventig $(19.892.977)$ aandelen, zijnde $35,28244$ % van het totaal aantal van zesenvijftig miljoen driehonderd tweeëntachtig duizend achtentachtig (56.382.088) uitgegeven aandelen "BIOCARTIS GROUP", MINDER dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 7:131 en de wet van 2 mei 2007 "op de VI. openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen", mag geen enkele aandeelhouder op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De toepasselijke drempels van stemrechten die aanleiding geven tot een kennisgeving overeenkomstig voormelde bepalingen bedragen drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
Wetboek van 7:199 van het artikel VII. Overeenkomstig vennootschappen en verenigingen dient het besluit aangaande de hernieuwing van het toegestane kapitaal te worden aangenomen met inachtneming van de in artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zijnde met een meerderheid van drie vierden (75%) van de stemmen.
De toelichting van de voorzitter wordt goedgekeurd door alle personen die aan de vergadering deelnemen.
De voorzitter stelt vast dat aangezien uit de aanwezigheidslijst blijkt dat het vereiste aanwezigheidsquorum (ten minste de helft van het kapiaal) voor deze vergadering niet werd behaald, deze aldus NIET rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten.
De voorzitter van de vergadering stelt vast dat de oproeping tot de algemene vergadering van 8 mei bepaalde dat indien het aanwezigheidsquorum niet zou worden behaald, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda werd voorzien op 9 juni 2020 om 10:00 uur.
De voorzitter deelt mede dat gezien het aanwezigheidsquorum op de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2020 niet werd behaald, een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda zal worden bijeengeroepen met dien verstande dat deze mogelijks, mede in het licht van de COVID-19 beschermingsmaatregelen, zal worden bijeengeroepen op een latere datum en uur zoals dit alles nader zal worden medegedeeld in het desbetreffende oproepingsbericht.
Ondergetekende geassocieerd Notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro ( $\epsilon$ .95,00).
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om veertien uur dertig minuten.
Opgemaakt en verleden te Mechelen, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders met mij, geassocieerd notaris, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.