AGM Information • May 8, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen
____________________________________________
____________________________________________
Op 8 mei 2020 wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Christian Reinaudo, vaste vertegenwoordiger van CRBA Management BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering.
In het licht van de maatregelen van de Belgische overheid in de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus en de COVID-19 pandemie heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap, overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, beslist om de gewone algemene aandeelhoudersvergadering achter gesloten deuren te houden zonder fysieke aanwezigheid van de effectenhouders van de Vennootschap, hun lasthebbers of anderen die het recht hebben om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen. De aandeelhouders van de Vennootschap konden bijgevolg hun stemrecht uitsluitend uitoefenen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Voorts konden de effectenhouders van de Vennootschap hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering uitsluitend schriftelijk uitoefenen. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering werden uiteengezet in de oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Tim Vandorpe aan als secretaris en stemopnemer van de vergadering.
De Voorzitter van de vergadering en de secretaris en stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Bovendien is volgende bestuurder van de Vennootschap aanwezig: de heer Herman Verrelst.
De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.
De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Ann-Christine Sundell en Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, worden herbenoemd tot onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren, en dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Op basis van de informatie aangereikt door respectievelijk Ann-Christine Sundell en Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, blijkt dat respectievelijk Ann-Christine Sundell en ieder van Luc Gijsens BV en Luc Gijsens voldoen aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christine Kuslich wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de toelichting opgesteld door de Raad van Bestuur.
Op basis van de informatie aangereikt door Christine Kuslich blijkt dat Christine Kuslich voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Voorstel tot besluit: Christine Kuslich wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met dien verstande dat de aanwezigheidsvergoeding voor deze bestuurder zal worden verhoogd, indien van toepassing, met een vergoeding voor reistijd van EUR 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis.
Goedkeuring van de verhoging van de bezoldiging van de commissaris voor haar audit voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2020. Deze verhoging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van 120.000 EUR (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018, tot 137.000 EUR (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.
Vaststelling van de wijziging van de heer Gert Vanhees naar de heer Nico Houthaeve als vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, commissaris van de Vennootschap. Deze wijziging zal onmiddellijk in werking treden voor de overblijvende duur van het huidige mandaat van de commissaris.
De oproepingen tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die onder meer de agenda en de voorstellen tot besluit en andere gegevens bevatten, voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn verschenen in:
De kopieën van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering op rechtsgeldige wijze ter beschikking gesteld van de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap en de effectenhouders van de Vennootschap. Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Bovendien werd vanaf 7 april 2020 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com), zoals aangekondigd bij persbericht van 7 april 2020:
De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 24 april 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en de bestuurders, of hun lasthebbers.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 563.820,88 en is vertegenwoordigd door 56.382.088 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 19.892.977 aandelen in totaal of 35,28% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behalve de voormelde leden van het bureau en de aanwezige bestuurder zijn geen andere personen aanwezig op de vergadering.
De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door de vergadering. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig
opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.
Op voorstel van de secretaris vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.
De secretaris van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de eerste punten op de agenda van de vergadering:
De secretaris verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de bestuurders, de commissaris en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De secretaris verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld voor de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek op de website van de Vennootschap. De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten voorgelegd werden. De vergadering ontslaat de secretaris van het voorlezen van de documentatie die voorgelegd werd.
De effectenhouders van de Vennootschap konden hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijk uitoefenen tot de vierde dag voor de vergadering. De schriftelijke vragen werden schriftelijk beantwoord en deze antwoorden werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Deze schriftelijke vragen en antwoorden zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Vervolgens wordt op voorstel van de secretaris overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.
De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
Op voorstel van de Voorzitter beslist de vergadering om voor alle bestuurders gezamenlijk te beslissen met betrekking tot dit agendapunt.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 94,68% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 18.833.830 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 1.058.455 |
| - | onthoudingen: | 692 |
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,99% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen tegen: | 1.828 |
|---|---|---|
| --- | ---------------- | ------- |
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 92,29% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 18.358.970 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 1.534.007 |
| - | onthoudingen: | 0 |
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Ann-Christine Sundell en Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, worden herbenoemd tot onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren, en dat Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurders wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Op basis van de informatie aangereikt door respectievelijk Ann-Christine Sundell en Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, blijkt dat respectievelijk Ann-Christine Sundell en ieder van Luc Gijsens BV en Luc Gijsens voldoen aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
(i) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,77% het volgende besluit aangenomen:
Ann-Christine Sundell wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 19.848.191 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 44.786 |
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
(ii) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,53% het volgende besluit aangenomen:
Luc Gijsens BV, een besloten vennootschap onder Belgisch recht, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, wordt herbenoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 19.799.075 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 93.902 |
| - | onthoudingen: | 0 |
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
(iii) Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91,26% het volgende besluit aangenomen:
Roald Borré wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 17.843.689 |
|---|---|---|
| - | stemmen tegen: | 1.709.202 |
| - | onthoudingen: | 340.086 |
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christine Kuslich wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van twee jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de toelichting opgesteld door de Raad van Bestuur.
Op basis van de informatie aangereikt door Christine Kuslich blijkt dat Christine Kuslich voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
Christine Kuslich wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van twee jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2022 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met dien verstande dat de aanwezigheidsvergoeding voor deze bestuurder zal worden verhoogd, indien van toepassing, met een vergoeding voor reistijd van EUR 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur die in persoon wordt bijgewoond, overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Biocartis
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Gelet op het feit dat (i) Ann-Christine Sundell, Luc Gijsens BV, vast vertegenwoordigd door Luc Gijsens, en Roald Borré tot bestuurder werden herbenoemd, en (ii) Christine Kuslich tot bestuurder werd benoemd, is de Raad van Bestuur van de Vennootschap bij afsluiting van deze gewone algemene vergadering als volgt samengesteld:
Goedkeuring van de verhoging van de bezoldiging van de commissaris voor haar audit voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2020. Deze verhoging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van 120.000 EUR (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018, tot 137.000 EUR (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| - | stemmen voor: | 19.892.977 |
|---|---|---|
Er werden 19.892.977 geldige stemmen geregistreerd voor 56.382.088 aandelen, wat overeenkomt met 35,28% van het kapitaal.
Vaststelling van de wijziging van de heer Gert Vanhees naar de heer Nico Houthaeve als vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, commissaris van de Vennootschap. Deze wijziging zal onmiddellijk in werking treden voor de overblijvende duur van het huidige mandaat van de commissaris.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
* * *
Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden, heft de Voorzitter de vergadering op om 14:45 uur.
Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering en de andere leden van het bureau.
Getekend door:
CRBA Management BV, vertegenwoordigd door de heer Christian Reinaudo Voorzitter
[ondertekend] [ondertekend] De heer Tim Vandorpe Secretaris
De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.