Biocartis Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 4, 2020

Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

te houden op vrijdag 25 september 2020 om 9.00 uur CEST

Deze volmacht is bestemd voor houders van aandelen van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 19 september 2020. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Biocartis Group NV ter attentie van Tim Vandorpe General Counsel Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België

of per e-mail aan:

legal@biocartis.com

Houders van aandelen die per volmacht wensen vertegenwoordigd te zijn dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name vrijdag 11 september 2020, om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

De ondergetekende (de "Ondergetekende")

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door Biocartis Group NV, met zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Dhr/Mevr …………………………………………………………………………………1

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap2

1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager overeenkomstig de bepalingen van noot 2 hieronder.

2 De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om een andere bestuurder, werknemer of aangestelde van de Vennootschap aan te stellen als vervanger middels een indeplaatsstelling indien de Voorzitter verhinderd is om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter, is een bestuurder, werknemer of aangestelde van Biocartis Group NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal de Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten en steminstructies verleent3:

3 Gelieve de steminstructie aan te geven in de toepasselijke vakjes bij de punten op de agenda.

I. De bijzondere volmachtdrager heeft de bevoegdheid om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 25 september 2020 om 9.00 uur CEST, op de zetel van de Vennootschap, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van honderd en vier miljoen zeventig duizend vijfhonderd vierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 104.070.594,45) zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de uitgiftepremie (zoals blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019) in het kapitaal van de Vennootschap, en (ii) het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een bedrag van honderd en vier miljoen zeventig duizend vijfhonderd vierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 104.070.594,45) om het terug te brengen op vijfhonderd drieënzestig duizend achthonderdtwintig euro achtentachtig cent (€ 563.820,88), door middel van de incorporatie van geleden verliezen voor voormeld bedrag van honderd en vier miljoen zeventig duizend vijfhonderd vierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 104.070.594,45), zoals blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voormelde kapitaalvermindering (i) zal eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal, (ii) zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en (iii) zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde wijze.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

2. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

3. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 20% van het kapitaal

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van één (1) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 20% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 10 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 10: Toegestane kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van honderdentwaalfduizend zevenhonderdvierenzestig euro achttien cent (€ 112.764,18), zijnde 20% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van één jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

4. Wijziging en herformulering van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te herformuleren overeenkomstig het voorgestelde ontwerp van de statuten dat is gehecht aan de toelichting die werd opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die beschikbaar is op de website van de Vennootschap, teneinde:

• (a) de statuten in lijn te brengen met de bepalingen en vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, wat bijvoorbeeld geldt voor (i) de voorgestelde wijzigingen aan artikel 2 met betrekking tot de zetel van de Vennootschap, (ii) verscheidene voorgestelde wijzigingen om referenties naar het (voormalige) Wetboek van vennootschappen aan te passen in referenties naar het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie artikels 4, 17, 26, 31, 40 en 43), (iii) verscheidene voorgestelde wijzigingen teneinde de nieuwe terminologie en concepten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te reflecteren (zoals in artikels 1, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 12, 14, 16, 17, 20, 21, 27, 28, 30, 35, 39, 41 en 45) en (iv) de voorgestelde toepassing van het monistische bestuursmodel en de schrapping van de mogelijkheid om een directiecomité overeenkomstig het voormalige Wetboek van vennootschappen op te richten (zoals in artikels 16 en 23);
• (b) bepaalde technische wijzigingen in de statuten aan te brengen (zoals in artikels 9, 21, 22, 31, 32, 33, 35 en 42).

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
*

II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene aandeelhoudersvergadering die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

Ingeval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of ingeval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering:

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. Ingeval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal de Voorzitter (of, in voorkomend geval de vervanger die in de plaats werd gesteld van de Voorzitter) in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. De bijzondere volmachtdrager heeft de bevoegdheid om, in naam en voor rekening van de Ondergetekende, alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, en zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. De bijzondere volmachtdrager heeft de bevoegdheid om, in het algemeen, alles te doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op vrijdag 25 september 2020.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2020

Handtekening……………………………